[公告]汇冠股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
股票代码：300282 股票简称：汇冠股份 上市地点：深圳证券交易所 北京汇冠新技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案） 【修订稿】 交易对方 姓名或名称 发行股份及支付现金购买 资产的交易对方 刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、 中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、 马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁 雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平 募集配套资金的交易对方 不超过5名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘 要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中的财务会计报告真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的所有交易对方承诺，为本次交易所提供 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中介服务机构声明 本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、 资产评估机构及相关人员承诺，北京汇冠新技术股份有限公司重大资产重组申请 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任，如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，而其未能勤勉尽责的，其将承担连带赔偿责任。 目 录 目 录 ....................................................................................................................................... 5 释 义 ....................................................................................................................................... 9 一、普通术语 ......................................................................................................................... 9 二、专业术语 ....................................................................................................................... 10 重大事项提示 ........................................................................................................................... 12 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12 二、本次发行股份的价格和数量 .......................................................................................... 14 三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 15 四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................. 15 五、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 16 六、交易标的评估情况 ......................................................................................................... 16 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 16 八、股份锁定期 .................................................................................................................... 18 九、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................ 19 十、实现超额业绩的现金奖励 .............................................................................................. 20 十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................................... 20 十二、本次交易相关各方作出的重要承诺 ............................................................................ 21 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 25 十四、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明 ................................................................. 26 十五、独立财务顾问的保荐人资格 ....................................................................................... 26 重大风险提示 ........................................................................................................................... 27 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 27 二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 .................................................................... 30 第一节 本次交易概况 .............................................................................................................. 33 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 33 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................... 36 三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 36 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 43 第二节 上市公司情况 .............................................................................................................. 46 一、公司基本情况 ................................................................................................................ 46 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................................. 46 三、公司最近三年的守法情况 .............................................................................................. 51 四、公司最近三年控制权变动情况 ....................................................................................... 51 五、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 51 六、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 53 七、上市公司最近三年及一期的主要财务数据 .................................................................... 54 八、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................................... 55 第三节 交易对方情况 .............................................................................................................. 56 一、交易对方情况 ................................................................................................................ 56 二、其他事项说明 ................................................................................................................ 74 第四节 标的公司情况 .............................................................................................................. 76 一、标的公司概况 ................................................................................................................ 76 二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 76 三、标的公司的产权控制关系 .............................................................................................. 85 四、标的公司的股东出资及合法存续情况 ............................................................................ 87 五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 ........................................... 88 六、标的公司主营业务发展情况 .......................................................................................... 97 七、报告期经审计的财务指标 ............................................................................................ 122 八、标的公司最近三年增资、股权转让及资产评估情况 .................................................... 123 九、会计政策及相关会计处理 ............................................................................................ 131 十、其他事项 ..................................................................................................................... 135 第五节 发行股份情况 ............................................................................................................ 136 一、发行股份情况概述 ....................................................................................................... 136 二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 136 三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的公开承 诺 ...................................................................................................................................... 143 四、本次交易前后主要财务数据比较 ................................................................................. 143 五、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................. 144 六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 145 七、募集配套资金的使用计划、必要性与合理性分析 ....................................................... 145 第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................................... 163 一、交易标的评估基本情况 ............................................................................................... 163 二、评估假设 ..................................................................................................................... 164 三、评估说明 ..................................................................................................................... 166 四、评估结果差异原因及选择说明 ..................................................................................... 188 五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .................................. 189 六、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析............................................. 196 七、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................................... 197 第七节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................................... 199 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 199 二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 199 三、支付方式 ..................................................................................................................... 199 四、购买资产发行股份的锁定期 ........................................................................................ 200 五、本次交易的先决条件及交割安排 ................................................................................. 202 六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ....................................................... 203 七、盈利预测补偿及实现超额业绩的现金奖励 .................................................................. 203 八、与资产相关的人员安排 ............................................................................................... 207 九、合同的生效条件和生效时间 ........................................................................................ 208 十、核心管理团队的承诺 ................................................................................................... 208 十一、违约责任条款 .......................................................................................................... 209 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 211 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ................................................. 211 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 ................................................ 213 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 .................................. 216 四、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............ 217 五、本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条和第十七条规定 .......................... 217 六、不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 ................... 218 七、募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定 .................................. 219 八、关于相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重 组的情形的核查 .................................................................................................................. 219 九、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》 相关要求的情形 .................................................................................................................. 220 十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》发表的明确意见 .................................. 222 十一、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析 ..................................... 222 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 225 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .................................................................. 225 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................................... 230 三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财 务指标的影响分析 .............................................................................................................. 265 四、超额业绩现金奖励及其会计处理情况对上市公司的影响............................................. 276 第十节 财务会计信息 ............................................................................................................ 279 一、恒峰信息近两年及一期简要财务报表 .......................................................................... 279 二、上市公司2015年度及2016年1-3月简要备考财务报表 ........................................... 279 第十一节 同业竞争与关联交易 .............................................................................................. 281 一、本次交易完成后同业竞争情况 ..................................................................................... 281 二、恒峰信息在报告期内的关联交易情况 .......................................................................... 281 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 ............ 283 第十二节 风险因素 ................................................................................................................ 284 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 284 二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 .................................................................. 287 三、其他风险 ..................................................................................................................... 291 第十三节 其他重要事项 ......................................................................................................... 293 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................................................... 293 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................................................................... 293 三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ............................................................... 293 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 294 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .................................................... 294 六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................................... 296 七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .................................................................. 298 八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之 情形 ................................................................................................................................... 298 九、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 .................................................................. 299 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................. 303 一、独立董事的意见 .......................................................................................................... 303 二、独立财务顾问的意见 ................................................................................................... 305 三、法律顾问的意见 .......................................................................................................... 305 第十五节 本次有关中介机构情况 .......................................................................................... 308 一、独立财务顾问 .............................................................................................................. 308 二、律师事务所 .................................................................................................................. 308 三、审计机构 ..................................................................................................................... 308 四、资产评估机构 .............................................................................................................. 309 第十六节 公司及中介机构声明 .............................................................................................. 310 一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 310 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................ 311 三、律师声明 ..................................................................................................................... 312 四、审计机构声明 .............................................................................................................. 313 五、评估机构声明 .............................................................................................................. 314 第十七节 备查文件 ................................................................................................................ 315 一、备查文件 ..................................................................................................................... 315 二、文件查阅时间 .............................................................................................................. 315 三、文件查阅地址 .............................................................................................................. 315 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 汇冠股份、本公司、公 司、上市公司 指 北京汇冠新技术股份有限公司 和君商学 指 北京和君商学在线科技股份有限公司，直接持有上市公司 24.01%的股权，是上市公司的控股股东 和君集团 指 和君集团有限公司，持有和君商学39.63%股权，为和君 商学的控股股东 恒峰信息、恒峰股份、 标的公司 指 广东恒峰信息技术股份有限公司 恒峰有限 指 广州恒峰计算机科技有限公司、广东恒峰信息技术有限公 司（广州恒峰计算机科技有限公司更名后） 交易对方 指 刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影 视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股 权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、 饶书天、郭苑平 交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的恒峰信息100%股权 业绩承诺方 指 刘胜坤、杨天骄、沈海红和云教投资 核心管理团队 指 刘胜坤、杨天骄、沈海红三人 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买恒峰信息100%股 权，同时拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资 金 云教投资 指 广州云教峰业投资企业（有限合伙），交易对方之一 纳兴投资 指 广州市纳兴投资企业（有限合伙），交易对方之一 中广影视 指 中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙），交易对方 之一 上海源美 指 上海源美企业管理有限公司，交易对方之一 杉华创业 指 广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙），交易对 方之一 杉华股权 指 广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙），交易对 方之一 智教投资 指 贵溪市智教互联投资管理中心（有限合伙），标的公司曾 经的股东，已注销 《教育规划纲要》 指 《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》 《十年发展规划》 指 《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》 旺鑫精密 指 深圳市旺鑫精密工业有限公司，汇冠股份控股子公司 中同华评估、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 瑞华会计师、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 天元律师 指 北京市天元律师事务所 独立财务顾问、国信证 券 指 国信证券股份有限公司 《独立财务顾问报告》 指 《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独 立财务顾问报告》 《购买资产协议》 指 北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产之协议书 《盈利预测补偿协议》 指 北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产之盈利预测补偿协议 本评估报告、《评估报 告》 指 中同华评估为本次交易出具的《北京汇冠新技术股份有限 公司拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权项 目资产评估报告书》 《审计报告》 指 瑞华会计师出具的《广东恒峰信息技术股份有限公司审计 报告》 《备考审阅报告》 指 瑞华会计师出具的《北京汇冠新技术股份有限公司备考审 阅报告》 《法律意见》 指 《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法 律意见》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 评估基准日 指 2016年3月31日 定价基准日 指 公司第三届董事会第十次会议决议公告日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 《创业板证券发行暂 行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 报告期、最近两年及一 期 指 2014年、2015年及2016年1-3月 报告期各期末 指 2014年末、2015年末及2016年3月末 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 三通两平台 指 刘延东在2012年9月第一次全国教育信息化工作电视电 话会议上首次提出，三通两平台即“宽带网络校校通、 优质资源班班通、网络学习空间人人通，建设教育资源 公共服务平台和教育管理公共服务平台”，是当前教育 信息化建设的核心目标与标志工程。 慕课 指 源于国外，英文缩写MOOC由Massive（大规模）Open（开放）Online（在线）Course（课程）首字母构成。 慕课是一种针对大众人群的在线课堂，人们可以通过网 络来学习。慕课是远程教育的最新发展，通过开放教育 资源形式发展而来。 翻转课堂 指 英文为Flipped classroom，是一种新的教学模式，起源 于美国。翻转课堂会先由学生在家中看老师或其他人准 备的课程内容，到学校时，学生和老师一起完成作业， 并且进行问题及讨论。由于学生及老师的角色对调，而 在家学习，在学校完成作业的方式也和传统教学不同， 因此称为“翻转课堂”。 交互式电子白板 指 是目前深受教学、会议等场合欢迎的一种交互式工具。 将电子白板连接到电脑，并利用投影机将电脑上的内容 投影到电子白板屏幕上，此时的电子白板就相当于一个 大面积的手写板，可以在上面任意书写、绘画并实时地 在电脑上显示，并可将书写内容保存到电脑中。将电子 白板运用到教学中，教师不需再抄写题目及擦黑板，也 跟传统投影布幕有所区别，能够实时记录、保存教与学 的全过程，有助于让教师与学生在课堂教学中实现积极 的互动，提高学生的学习兴趣。 微课 指 是一段教学短视频，指教师在课堂内外和教育教学过程 中围绕某个知识点（重点难点疑点）或技能等单一教学 任务进行教学的一种教学方式，具有目标明确、针对性 强和教学时间短的特点。 优课 指 是优秀课程的简称。2014年11月教育部等五部委为全 面推进“优质资源班班通”而开展的一项“一师一优课、 一课一名师”活动，鼓励教师在国家或地方数字教育资 源公共服务平台进行实名制网上“晒课”及“优课”评 选，促进优质校本资源的广泛共享。 K12 指 是kindergarten through twelfth grade的简写，在北美地 区，是指从幼儿园（Kindergarten，通常3-6岁）到十二 年级（grade12，通常6-18岁），本报告书中指中国幼 儿园、小学、初中、高中整个基础教育阶段的统称。 在线教育 指 E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传 播和快速学习的方法。在线教育创造了跨时空的生活、 工作和学习方式，使知识获取的方式发生了根本变化。 敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算 中四舍五入造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：本公司拟通过向刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等14名 自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等6 家机构以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其共同持有的恒峰信息 100%股权，并募集配套资金不超过51,700.00万元。 中同华评估以2016年3月31日为评估基准日，出具了《评估报告》，对 恒峰信息100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为81,200.00万元。 根据评估结果并经交易各方充分协商，恒峰信息100%股权的整体价值确定为 80,600.00万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付56,420.00万元， 占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付24,180.00万元，占交易 对价的30%。 各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下： 序号 交易对方 在标的公司 的持股比例 交易对价（元） 对价支付方式及金额 现金对价金额（元） 股份对价金额（元） 股份对价数量（股） 1 刘胜坤 32.0846% 252,789,395.65 18,025,901.09 234,763,494.56 7,958,084 2 杨天骄 16.6106% 126,465,827.89 - 126,465,827.89 4,286,977 3 云教投资 8.7234% 140,820,405.66 140,820,405.66 - - 4 沈海红 6.2380% 54,898,733.28 15,685,352.37 39,213,380.91 1,329,267 5 上海源美 5.2632% 33,936,833.78 16,968,416.89 16,968,416.89 575,200 6 中广影视 4.8734% 31,423,792.69 9,427,137.81 21,996,654.89 745,649 7 何旭 4.3617% 27,561,804.46 7,874,801.27 19,687,003.18 667,356 8 纳兴投资 4.3617% 27,561,804.46 6,468,586.76 21,093,217.70 715,024 9 柯宗庆 3.4894% 22,049,443.57 5,174,869.41 16,874,574.16 572,019 10 仝昭远 2.9241% 18,477,194.87 5,279,198.54 13,197,996.34 447,389 11 马渊明 2.6170% 16,537,082.68 - 16,537,082.68 560,579 12 杉华股权 1.8519% 11,702,218.25 5,731,698.74 5,970,519.52 202,390 13 陈瑾 1.4620% 9,238,591.48 - 9,238,591.48 313,172 14 廖志坚 1.2573% 7,945,191.29 2,270,054.65 5,675,136.64 192,377 15 叶奇峰 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471 序号 交易对方 在标的公司 的持股比例 交易对价（元） 对价支付方式及金额 现金对价金额（元） 股份对价金额（元） 股份对价数量（股） 16 梁雪雅 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471 17 杨绪宾 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471 18 杉华创业 0.7774% 4,912,207.09 2,405,978.98 2,506,228.11 84,956 19 饶书天 0.2437% 1,571,195.11 471,358.53 1,099,836.58 37,282 20 郭苑平 0.2437% 1,571,195.11 471,358.53 1,099,836.58 37,282 合计 100.0000% 806,000,000.00 241,800,000.00 564,200,000.00 19,125,416 交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍 弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司 现有股东无偿赠送给汇冠股份。 同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 51,700.00万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金 对价、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目，具体如下： 单位：万元 序号 项 目 拟投入募集资金 1 支付现金对价及相关费用 26,700.00 2 智慧教育云计算数据中心建设与运营 25,000.00 合计 51,700.00 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募 集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并 由并购重组审核委员会予以审核”。根据中国证监会上市公司监管部2016年6 月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题 与解答》的要求，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金 增资入股标的资产部分对应的交易价格。 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为56,420.00万元，扣除本 次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产的上海源美、杉华创业所对应的 交易价格816.21万元后为55,603.79万元，该金额即为本次交易的“拟购买资 产交易价格”。本次交易拟募集配套资金51,700.00万元占上述拟购买资产交易 价格的92.98%，未超过100%，因此将一并由并购重组审核委员会予以审核。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募 集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的 不足部分公司将自筹解决。关于拟使用配套募集资金投资的项目，在本次配套募 集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套 募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。 二、本次发行股份的价格和数量 （一）购买资产发行股份的价格和数量 本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次 会议决议公告日。经交易各方协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格 为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即29.50元/股。根据 标的公司的交易价格，预计发行股份数量为19,125,416股。 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，为应对资本市场波动对本次交易 可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整机制，即在满足一定的触发 条件的情况下，上市公司董事会可以在中国证监会核准本次交易前对发行价格进 行一次调整，具体请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易 具体方案（二）本次发行股份的价格和数量2、购买资产发行股份的价格调整方 案”。标的资产交易价格、股份对价及现金对价均不进行调整，发行股份数量根 据调整后的发行价格相应进行调整。 本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除息除权事项，购买资产发行股份的发行价格和发行数量将作相应 调整。最终发行股份数量以中国证监会核准的股数为准。 （二）募集配套资金发行股份的价格和数量 本次交易拟采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募 集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按 照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市 公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次交易拟募集配套资金不超过51,700.00万元，发行股份数量依据募集配 套资金总额及上述发行价格定价原则估算。在本次发行的发行期首日至发行前的 期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，配套 募集资金发行股份的发行价格将做调整，发行数量一并调整。最终发行股份数量 以中国证监会核准的股数为准。 三、本次交易构成重大资产重组 根据《购买资产协议》，恒峰信息100%股权的成交金额为80,600.00万元。 根据瑞华会计师审计的财务报表，恒峰信息的资产总额、资产净额、营业收入或 本次交易成交金额占汇冠股份相应项目比例如下表： 单位：万元 项 目 恒峰信息 成交金额 选取的指标 汇冠股份 财务指标 占比 2015年度（末） 2015年度（末） 资产总额 13,664.90 80,600.00 80,600.00 217,286.07 37.09% 资产净额 7,737.94 80,600.00 123,322.16 65.36% 营业收入 13,959.81 13,959.81 163,573.07 8.53% 注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》 中的相应规定进行取值并计算，其中资产净额不包括少数股东权益 根据《重组管理办法》的规定，由于资产净额占比超过50%，且超过5,000 万元人民币，本次交易构成上市公司重大资产重组。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。 2016年2月15日刘胜坤、杨天骄、沈海红签署《一致行动协议》，约定 “在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、 提案权、表决权时采取一致行动”，“协议各方若不能就一致行动达成统一意见 时以刘胜坤的意见为准”。 本次交易完成后，上述三人将不再持有恒峰信息股权，一致行动的基础将丧 失。基于此，上述三人已签署协议，解除一致行动关系，自本次重组获得中国证 监会审核通过之日起生效。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份 将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，本 次交易不构成关联交易。 五、本次交易不构成借壳上市 截止本报告书签署日，和君商学直接持有汇冠股份24.01%的股份，为汇冠 股份的控股股东；王明富持有和君集团65%的股权，和君集团持有和君商学 39.63%的股权，因此王明富为公司实际控制人。 在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，和 君商学对上市公司的持股比例由交易前的24.01%变为22.10%。虽然和君商学 持股比例下降，但仍为公司控股股东，王明富仍为公司实际控制人。本次交易中 所有的交易对方均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，因此本次交 易不会导致上市公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。 六、交易标的评估情况 中同华评估分别采用了市场法和收益法对恒峰信息100%股权进行了评估， 并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据《评估报告》，以2016年3月 31日为评估基准日，采用收益法确定的恒峰信息100%股权于评估基准日的评 估值为81,200.00万元，比经审计的2016年3月31日恒峰信息所有者权益 8,270.65万元增值72,929.35万元，增值率881.78%。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司股本为220,507,266股。按照本次交易方案，上市公司 本次将发行19,125,416股用于购买恒峰信息100%股权。由于募集配套资金发 行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公 司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东姓名或名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 和君商学 52,951,860 24.01% 52,951,860 22.10% 上市公司现有其他股东 167,555,406 75.99% 167,555,406 69.92% 小 计 220,507,266 100.00% 220,507,266 92.02% 刘胜坤 - - 7,958,084 3.32% 杨天骄 - - 4,286,977 1.79% 云教投资 - - - - 沈海红 - - 1,329,267 0.55% 上海源美 - - 575,200 0.24% 中广影视 - - 745,649 0.31% 何旭 - - 667,356 0.28% 纳兴投资 - - 715,024 0.30% 柯宗庆 - - 572,019 0.24% 仝昭远 - - 447,389 0.19% 马渊明 - - 560,579 0.23% 杉华股权 - - 202,390 0.08% 陈瑾 - - 313,172 0.13% 廖志坚 - - 192,377 0.08% 叶奇峰 - - 133,471 0.06% 梁雪雅 - - 133,471 0.06% 杨绪宾 - - 133,471 0.06% 杉华创业 - - 84,956 0.04% 饶书天 - - 37,282 0.02% 郭苑平 - - 37,282 0.02% 小 计 - - 19,125,416 7.98% 总 计 220,507,266 100.00% 239,632,682 100.00% 注：杉华股权与杉华创业均由广州市杉华投资管理有限公司担任执行事务合伙人，构成 一致行动关系。刘胜坤控制云教投资60%权益份额，与云教投资构成一致行动关系。 预计本次交易完成后（考虑配套融资），社会公众股东合计持股比例将不低 于本次交易完成后上市公司总股本的25%，使本次交易完成后公司仍满足《公 司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务 指标比较如下： 项目 实现财务数据 备考财务数据 变动情况 2016年3月31日/2016年1-3月 总资产（万元） 213,336.92 298,404.25 提高39.87% 归属于母公司所有者的权益（万元） 125,191.08 183,906.29 提高46.90% 营业收入（万元） 32,689.13 35,285.27 提高7.94% 利润总额（万元） 2,944.72 3,225.64 提高9.54% 归属于母公司股东净利润（万元） 1,856.96 2,115.39 提高13.92% 基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 - 2015年12月31日/2015年度 总资产（万元） 217,286.07 305,849.82 提高40.76% 归属于母公司所有者的权益（万元） 123,322.16 181,778.93 提高47.40% 营业收入（万元） 163,573.07 177,532.89 提高8.53% 利润总额（万元） -6,517.46 -3,963.81 提高39.18% 归属于母公司股东净利润（万元） -11,146.37 -8,959.27 提高19.62% 基本每股收益（元/股） -0.48 -0.35 提高27.08% 根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净 利润、每股收益等指标均得到提高，上市公司的盈利能力进一步增强。 八、股份锁定期 （一）购买资产发行股份的锁定安排 本次交易对方中刘胜坤、杨天骄、沈海红承诺：对本次交易项下取得的对价 股份自发行结束日并完成股份登记之日起12个月内不得进行转让；上述锁定期 届满后，其所取得的对价股份分三次解禁，上述锁定期届满之日起至对价股份最 后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让（但因履行业绩补偿 义务而应予以补偿的股份除外）。 刘胜坤、杨天骄、沈海红所获对价股份的解禁安排具体如下： 第一期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满12个月的，其本次 取得的对价股份中的27%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行 业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余 部分解除锁定； 第二期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满24个月的，其本次 取得的对价股份中的32%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行 业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余 部分解除锁定； 第三期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满36个月且业绩补偿 义务已履行完毕，其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。 此外，上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、 杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑 平分别承诺：对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日 起12个月内不得进行转让。如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的 全部或部分股份不足十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对 价股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取 得的上市公司股份；如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部 分股份达到或超过十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价 股份发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上 市公司股份。 具体锁定安排请参阅本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“四、 购买资产发行股份的锁定期”。 （二）募集配套资金发行股份的锁定安排 本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一 个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日 起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 九、业绩承诺及补偿 本次交易对方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资共同承诺，恒峰信息 2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益 后归属于恒峰信息母公司股东的净利润（该净利润应扣减基于“智慧教育云计算 数据中心建设与运营”所产生的一切损益，下同）分别不低于5,200万元、6,500 万元和8,100万元。 业绩承诺期内，标的公司截止当期期末累积实际实现净利润数（该净利润应 扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益，下同）低 于截止当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当按照约定对上市公司进行补 偿。具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、 盈利预测补偿及实现超额业绩的现金奖励”。 十、实现超额业绩的现金奖励 根据《盈利预测补偿协议》，为鼓励业绩承诺方更好的经营标的公司，本次 交易方案中包括了实现超额业绩的现金奖励方案。如标的公司累积实际实现净利 润超出业绩承诺方累积承诺净利润数（即19,800万元），上市公司同意按照以下 计算方式对业绩承诺方进行现金奖励：现金奖励数=（业绩承诺期内累积实际实 现净利润-业绩承诺期内累积承诺净利润）*50%。本次交易现金奖励数不得超过 本次交易价格的20%（含本数）。 本次交易现金奖励数由在标的公司2018年度专项审计及《减值测试报告》 完成后二十（20）个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向业绩承诺方支 付。本次交易现金奖励数分配比例由业绩承诺方内部按交割日前各自持有的恒峰 信息出资额占业绩承诺方合计持有恒峰信息出资额的比例确定。 十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 本次交易已经履行的决策和审批程序： 1、2016年4月21日，经向深圳证券交易所申请，汇冠股份股票自4月21 日下午开市起停牌；4月22日，汇冠股份刊登了关于筹划发行股份购买资产的 停牌公告。 2、2016年6月27日，云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华 股权、杉华创业等6家恒峰信息机构股东的内部权力机关批准本次交易。 3、2016年6月30日，恒峰信息召开股东大会，同意恒峰信息100%股份 转让给汇冠股份。 4、2016年7月8日，汇冠股份第三届董事会第十次会议审议了本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 5、2016年7月8日，汇冠股份与交易对方分别签署了附生效条件的《购 买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、汇冠股份股东大会批准本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，取得批准 或核准前上市公司不得实施本次重组方案。 十二、本次交易相关各方作出的重要承诺 本次交易相关各方作出的承诺如下： 承诺方 承诺内容 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 上市公司全体董 事、监事、高级管 理人员 保证就本次重大资产重组所提供或披露的信息和文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意承担因此造成的法律责任以及损害 赔偿责任。 交易对方 本人/本公司/本企业已向汇冠股份及为本次交易提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文 件。本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 本人/本公司/本企业所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致， 所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文 件。本人/本公司/本企业在此承诺并保证，若本人/本公司/本企业违反上述 任一承诺的内容，本人/本公司/本企业将承担由此引起的一切法律责任和后 果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 承诺方 承诺内容 件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业不转让在汇冠股份拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交汇冠股份董事会，由汇冠股份董事会代本人/本公司/本企业向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权汇冠股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公 司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；汇冠股份董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 标的公司 本公司已向汇冠股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本公司 保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任； 本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及 签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本公司 在此承诺并保证，若本公司违反上述任一承诺的内容，本公司将承担由此 引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔 偿和承担。 2、关于合法拥有标的公司股权的承诺 交易对方 本人/本公司/本企业持有的恒峰股份的股权不存在出资不实或影响恒 峰股份合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益， 不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；不存在任何代 持情形或类似安排；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行 政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事 项以及任何其他行政或司法程序。 3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺 交易对方 见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、购买资产 发行股份的锁定期”部分的相关内容。 4、关于本次交易的利润承诺 业绩承诺方 见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、盈利预测 补偿及实现超额业绩的现金奖励”部分的相关内容。 5、关于任职期限及竞业限制的承诺 部分交易对方（刘 胜坤、杨天骄、沈 海红） 见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“十、核心管理 团队的承诺”部分的相关内容。 6、关于减少及规范关联交易的承诺函 交易对方 本人/本公司/本企业在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司/本企业 及本人/本公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少 并规范与汇冠股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关 联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人/本公司/本企业及 本人/本公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化 原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、汇 冠股份公司章程、广东恒峰信息技术股份有限公司章程的规定履行关联交 易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关 联交易损害汇冠股份及其他股东的合法权益。 本人/本公司/本企业承诺不利用汇冠股份的股东地位，损害汇冠股份及 承诺方 承诺内容 其他股东的合法利益。 本人/本公司/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求汇冠股份及其下属企业向本人及本人投资或控 制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。 本人/本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给汇冠股份 其他股东、汇冠股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的 一切损失。 7、关于避免同业竞争的承诺函 上市公司控股股东 和君商学 为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞 争，本公司及本公司实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从 事与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过 投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠 股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。 本公司将不利用对汇冠股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任 何第三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或项目。 如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归汇冠股份 所有；如因此给汇冠股份及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔 偿汇冠股份及其他股东因此遭受的全部损失。 上市公司实际控制 人王明富 为避免本人及本人实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争， 本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汇冠 股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收 购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其 下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。 如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与汇冠股份主 营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立 即通知汇冠股份，并将该商业机会给予汇冠股份。 本人将不利用对汇冠股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何 第三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或项目。 如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归汇冠股份所 有；如因此给汇冠股份及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿汇 冠股份及其他股东因此遭受的全部损失。 业绩承诺方 为避免本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业与汇冠股份的 潜在同业竞争，本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业不会以任何 形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括 不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他 任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业 务。 如本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业获得的任何商业机 会与汇冠股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人/本企业及本人/ 本企业实际控制的其他企业将立即通知汇冠股份，并将该商业机会给予汇 冠股份。 本人/本企业将不利用对汇冠股份及其下属企业的了解和知悉的信息协 助任何第三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或项目。 如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归汇冠 股份所有；如因此给汇冠股份及其他股东造成损失的，本人/本企业将及时、 足额赔偿汇冠股份及其他股东因此遭受的全部损失。 8、关于不存在内幕交易的承诺 上市公司及其董 事、监事、高级管 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国 承诺方 承诺内容 理人员；上市公司 5%以上股东王文 清、深圳市福万方 实业有限公司 证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 上市公司控股股东 及其董事、监事、 高级管理人员；上 市公司实际控制人 王明富；交易对方 本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的机构及本企业的执行 事务合伙人/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕 信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及 本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦 查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情形。 9、关于合法合规的承诺 上市公司 本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定 的不得发行证券的如下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受 到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十 六条、第一百四十七条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监 会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、 否定意见或者无法表示意见的审计报告。 上市公司董事、监 事、高级管理人员 本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百 四十七条规定的行为，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；近三年不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 上市公司控股股东 和君商学 本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情况；最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章 受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 上市公司实际控制 人王明富 本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中 国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百 四十七条规定的行为，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；近三年不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 交易对方 本人/本公司/本企业最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 承诺方 承诺内容 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 标的公司 本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形，最近三年未收到行政处罚或者刑事处罚。 10、关于不谋求上市公司控制权的承诺 交易对方 本次交易完成后，认可并尊重北京和君商学在线科技股份有限公司在 汇冠股份控股股东的地位以及王明富先生在汇冠股份实际控制人的地位， 不对王明富先生在汇冠股份中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以 任何方式谋求汇冠股份的控制权，不对王明富先生在汇冠股份的实际控制 人地位进行任何形式的威胁。 11、关于投资者赔偿安排的承诺函 上市公司董事、监 事、高级管理人员； 上市公司控股股东 和君商学；上市公 司实际控制人王明 富 保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本人/本公司/本公司全体董事、监事、高级管理人员 不转让在汇冠股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汇冠股份董事会，由董事会代本 人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交（未完）  |