[董事会]拓邦股份:董事会关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2016047 深圳拓邦股份有限公司董事会 关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”、“公司”或 “本公司”），编制了截至2016年6月30日募集资金存放与使用情况的专项报 告。 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 （1）2015年公司非公开发行股票情况：经中国证券监督管理委员会证监许 可[2014]1425号文核准，公司已于2015年2月5日非公开发行A股23,521,768 股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币13.63元，收到股东认缴股 款共计人民币320,601,697.84元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后 募集资金净额人民币311,048,176.07元。上述募集资金经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]48250002号验资报告验证。 （2）2016年公司非公开发行股票情况：经中国证券监督管理委员会于 2016 年1月28日签发的证监许可[2016]205号文《关于核准深圳拓邦股份有限公司 非公开发行股票的批复》，公司已于2016年3月28日非公开发行A股35,864,345 股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币16.66元，收到股东认缴股 款共计人民币597,499,987.70元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后 募集资金净额人民币586,526,387.50元。上述募集资金经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]48250003号验资报告验证。 2、2016年半年度募集资金使用金额及余额 截止2016年6月30日，公司已使用募集资金588,241,535.75元，其中 378,769,148.25 元投入项目建设（其中以募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金共计137,717,294.45元），其中209,472,387.50元补充公司流动资金。 另外公司使用闲置募集资金购买银行理财产品，取得保本型理财产品收益 2,005,805.46 元和利息收入净额1,039,918.13 元，综合以上，募集资金余额 共计162,378,785.16 元，与募集资金的账户期末余额一致。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》 以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办 法》”），该《管理办法》于2007年7月10日经本公司第二届董事会2007年第 二次会议审议通过，该《管理办法》于2014年5月修订，并于2014年5月19 日经本公司第四届董事会2014年第四次（临时）会议审议通过。该《管理办法》 明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。 （二）募集资金专户存储情况 根据该管理办法，公司2015年非公开发行募集资金到位后，分别与中国农 业银行股份有限公司深圳龙华支行、招商银行股份有限公司深圳宝安支行、中国 光大银行股份有限公司深圳华丽支行签署《募集资金三方监管协议》,该次募集 资金保荐机构系长城证券股份有限公司，公司非公开发行股票持续督导工作由长 城证券股份有限公司进行，持续督导期限至2016年12 月31 日；公司2016年 非公开发行募集资金到位后，分别与中国工商银行深圳石岩支行、中国农业银行 深圳龙华支行、中国民生银行深圳分行营业部签署《募集资金三方监管协议》, 该次募集资金保荐机构系长城证券股份有限公司，公司非公开发行股票持续督导 工作由长城证券股份有限公司进行，持续督导期限至2017年12 月31 日。 截至2016年6月30日，上述银行专户的情况如下： （1）2015年公司非公开发行募集资金专户存储情况： 金额单位：人民币元 序号 开户行 账号 截止日余额 本金 利息 1 中国农业银行深圳石岩支行 41029200040032339 8,742,940.94 1,326,586.17 2 招商银行深圳宝安支行 755900685110118 10,957,568.88 1,373,671.87 3 中国光大银行深圳华丽支行 78160188000108185 0 0.60 4 中国农业银行深圳龙华支行 41029200040032651 0 1,234.34 合计 19,700,509.82 2,701,492.98 （2）2016年公司非公开发行募集资金专户存储情况： 金额单位：人民币元 序 号 开户行 账号 截止日余额 本金 利息 1 中国工商银行深圳石岩支行 4000027129201277219 13,585,340.04 70,086.72 2 中国农业银行深圳龙华支行 41029200040035894 109,191,982.90 210,721.34 3 中国民生银行深圳分行营业部 697082239 16,855,228.81 63,422.55 合计 139,632,551.75 344,230.61 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度无变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形， 也不存在募集资金管理违规情形。 深圳拓邦股份有限公司董事会 2016年7月26日 附表1： 募集资金使用情况对照表 2016年半年度 编制单位：深圳拓邦股份有限公司 单位：万元 募集资金总额 89,757.46 本年度投入募集资金总额 34,213.86 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 58,824.16 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 (含部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、智能控制器技术改造及产能扩大项目 否 10,932.78 10,932.78 1,963.48 10,743.7 98.27% 2016/08/06 否 否 2、锂动力电池建设项目 否 13,127.44 13,127.44 2,560.99 11,346.47 86.43% 2016/08/06 否 否 3、补充公司流动资金 否 7,044.60 7,044.60 0 7,044.60 100.00% 是 否 4、运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目 否 18,000.00 18,000.00 1,314.48 1,314.48 7.30% 否 否 5、拓邦意园（运营中心）建设项目 否 20,000.00 20,000.00 9,080.80 9,080.80 45.40% 2017/10/01 否 否 6、收购研控自动化股权 否 6,750.00 6,750.00 5,391.47 5,391.47 79.87% 是 否 7、补充公司流动资金 否 13,902.64 13,902.64 13,902.64 13,902.64 100.00% 是 否 承诺投资项目小计 -- 89,757.46 89,757.46 34,213.86 58,824.16 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 89,757.46 89,757.46 34,213.86 58,824.16 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 本报告期无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 适用 以前年度发生 智能控制器技术改造及产能扩大项目：经公司2015年第五届董事会第八次会议、2015年第一次股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投 资项目实施主体和实施地点的议案》，同意将该项目实施地点由广东省惠州市仲恺高新区相应变更为广东省惠州市仲恺高新区和广东省深圳 市。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 募集资金投资项目实施方式调整情况 适用 以前年度发生 智能控制器技术改造及产能扩大项目：经公司2015年第五届董事会第八次会议、2015年第一次股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投 资项目实施主体和实施地点的议案》，同意将该项目原实施主体为公司全资子公司惠州拓邦电气技术有限公司（以下简称“惠州拓邦”），变 更为惠州拓邦和拓邦股份共同实施。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 1、公司以自筹资金预先投入智能控制器技术改造及产能扩大项目2,316.54万元、锂动力电池建设项目3,021.48万元。瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《关于深圳拓邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报 告》（瑞华核字[2015]48250021 号），2015年4月24日公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的 议案》。截至2016年6月30日，公司已完成置换预先投入的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 2、公司以自筹资金预先投入运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目1,195.96万元、拓邦意园（运营中心）建设项目7,237.76万元。瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《深圳拓邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]48250027 号），2016年6月15日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换先 期投入自筹资金的议案》。截至2016年6月30日，公司已完成置换预先投入的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表 了明确同意意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用 2015年，公司非公开发行股票使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况： 1、经公司2015年第五届董事会第七次会议决议通过，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过 3,000 万元人民币，资金使用期 限不超过 12 个月。 2、经公司2015年第五届董事会第八次会议、2015年第一次股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过 6,000 万元人民币（含第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过的 3000 万 元），资金使用期限不超过 12 个月。截至2016年6月30日，公司使用闲置募集资金补充流动资金共计4,000万元人民币已全部归还。 公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 2015年，公司非公开发行股票尚未使用的募集资金用途及去向情况： 1、使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品：2015年3月7日，经公司2015年第五届董事会第七次会议决议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金和不超过6,000万元自有资金购 买短期保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 2、2015 年 03 月 23 日,公司使用闲置募集资金向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购 9,600 万元人民币的“中国农业银行‘ 金 钥匙.本利丰’ 2015 年第 1040 期贵宾专享人民币理财产品”； 使用闲置募集资金向招商银行股份有限公司深圳宝安支行认购 5,000 万元 人民币的“招商银行结构性存款 CSZ00132”。截至2016年6月30日，农行理财产品9,600万元人民币，招行结构性存款5,000万元人民币， 均已到期归还。 3、2015 年 03 月 25 日,公司使用闲置募集资金向招商银行股份有限公司深圳宝安支行认购 5,400 万元人民币的“招商银行结构性存款 CSZ00138”。 截至2016年6月30日，招行结构性存款5,400万元人民币已到期归还。 4、2015年05月22日,公司使用闲置募集资金向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购4,000万元人民币的中国农业银行“本利丰.34 天”人民币理财产品。截至2016年6月30日，农行理财产品4,000万元人民币已到期归还。 5、2015年7月2日,公司使用闲置募集资金向招商银行股份有限公司深圳宝安支行认购3,500万元人民币的“招商银行点金公司理财之步步 生金8688号保本理财计划”。截至2016年12月31日，招行理财产品3,500万元人民币已到期归还。 6、2015年7月3日，公司使用闲置募集资金向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购4,000万元人民币的“中国农业银行‘本利丰.34 天’人民币理财产品”。截至2016年6月30日，农行理财产品4,000万元人民币已到期归还。 7、2015年8月10日,公司使用闲置募集资金4000万元、闲置自有资金1000万元向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购共计5,000 万元人民币的“中国农业银行‘本利丰.34天’人民币理财产品”。截至2016年6月30日，农行理财产品5,000万元人民币已到期归还。 8、2015年9月18日,公司使用闲置募集资金4000万元向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购 “中国农业银行"本利丰步步高"2014 年第1期开放式人民币理财产品”。截至2016年6月30日，农行理财产品4,000万元人民币已到期归还。 9、2015年10月14日,公司使用暂时闲置的募集资金3000万元、自有资金5000万元向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购8000万 元人民币的中国农业银行“本利丰.34天”人民币理财产品。截至2016年6月30日，农行理财产品8,000万元人民币已到期归还。 10、2015年11月19日,公司使用短期闲置募集资金2000万元、短期闲置自有资金5000万元向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购 共计7,000万元人民币的“中国农业银行‘本利丰.34天’人民币理财产品” 。截至2016年6月30日，农行理财产品7,000万元人民币已 到期归还。 11、其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。 2016年，公司非公开发行股票尚未使用的募集资金用途及去向情况： 1、使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品：2016年4月15日，经公司第五届董事会第二十三次会议决议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过1.8亿元的闲置募集资金和不超过3.0亿元自有资金购买 短期保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 2、2016年5月10日公司控股子公司深圳市研控自动化科技有限公司（以下简称“研控自动化”）使用闲置募集资金向中国民生银行股份有 限公司深圳分行认购共计1.5亿元人民币的“中国民生银行人民币结构性存款D-1款”理财产品。 截至2016年6月30日，民生银行结构性 存款15,000万元人民币，尚未到期。 3、其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本报告期无 中财网
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