[中报]南威软件:2016年半年度报告
公司代码：603636 公司简称：南威软件 南威软件股份有限公司 2016年半年度报告 2016年7月26日 南威软件股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人吴志雄、主管会计工作负责人郑金聪及会计机构负责人（会计主管人员）曾志勇 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中如有涉及未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的承诺，敬请投资者注 意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义.................................................................................................................... 3 第二节 公司简介............................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................ 5 第四节 董事会报告........................................................................................................ 7 第五节 重要事项.......................................................................................................... 21 第六节 股份变动及股东情况...................................................................................... 27 第七节 优先股相关情况.............................................................................................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况.................................................................. 30 第九节 公司债券相关情况.......................................................................................... 30 第十节 财务报告.......................................................................................................... 31 第十一节 备查文件目录................................................................................................ 127 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司或南威软件 指 南威软件股份有限公司 凯信金鹏 指 天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙） 报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 电子政务 指 运用计算机、网络和通信等现代信息技术手段，实现政府组 织结构和工作流程的优化重组，超越时间、空间和部门分隔 的限制，建成一个精简、高效、廉洁、公平的政府运作模式， 以便全方位地向社会提供优质、规范、透明、符合国际水准 的管理与服务。 解决方案 指 以应用软件开发为核心，选择适合的外部软件和计算机硬件 产品，经过设计、开发、集成、安装、调试和售后服务，使 整套系统能够实现特定的业务功能，满足客户业务需求的服 务。 权力阳光 指 通过深化政务公开，制约公权行使的程序和边界，实现政府 行政权力透明、规范、廉洁、高效运行。 智慧公安 指 以可视化指挥为理念，运用高清视频、大数据、云计算、智 能分析等技术对公安领域的海量信息进行采集、存储、加工 和智能化处理，搭建智能、高效的指挥显控平台，实现“多 级别、跨警种、跨区域”的公安系统应急联动与决策指挥。 智慧军营 指 以物联网、数据整合、GIS、3D等技术为依托，构建集部队 日常工作、营区管理等信息化应用于一体的基层部队综合信 息管理平台。 智慧城市 指 指运用信息和通信技 术手段感测、分析、整合城市运行核 心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、 城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应。 分享经济 指 是指将社会海量、分散、闲置资源、平台化、协同化地集聚、 复用与供需匹配，从而实现经济与社会价值创新的新形态。 政务部门 指 指党委、政府、军队的组成部门或直属机构。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 南威软件股份有限公司 公司的中文简称 南威软件 公司的外文名称 Linewell Software Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Linewell 公司的法定代表人 吴志雄 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴丽卿 刘培瑜 联系地址 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼 电话 0595-68288889 0595-68288889 传真 0595-68288887 0595-68288887 电子信箱 bona@linewell.com lpeiyu@linewell.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼 公司注册地址的邮政编码 362000 公司办公地址 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼 公司办公地址的邮政编码 362000 公司网址 http://www.linewell.com 电子信箱 ir@linewell.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 南威软件 603636 无 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年3月4日 注册登记地点 福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 91350000743817927G 税务登记号码 91350000743817927G 组织机构代码 91350000743817927G 七、 其他有关资料 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 168,107,944.52 144,045,393.60 16.70 归属于上市公司股东的净利润 18,229,118.61 22,952,216.02 -20.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 21,657,876.44 17,317,751.16 25.06 经营活动产生的现金流量净额 -138,000,347.14 -111,639,293.66 -23.61 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 848,344,184.11 849,115,065.50 -0.09 总资产 1,186,778,002.91 1,232,276,482.31 -3.69 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.18 0.23 -21.74 稀释每股收益（元／股） 0.18 0.23 -21.74 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.22 0.18 22.22 加权平均净资产收益率（%） 2.12 2.81 减少0.69个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.52 2.12 增加0.40个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 无 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -25,143.27 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 2,038,750.00 定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 -6,025,714.56 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,789.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -113.15 所得税影响额 589,252.62 合计 -3,428,757.83 四、 其他 无 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司始终围绕年初制定的重点转型提升计划，加快推动战略落地实施工作，经过 全体员工的努力，公司正由电子政务行业单一主营业务向“电子政务”与“民生信息服务”并重 发展。2016年上半年，公司实现营业收入16,810.79万元，同比增长16.70%。归属于上市公司股 东的净利润为1,822.91万元，同比下降20.58%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为2,165.79万元，同比增长25.06%。报告期内，董事会重点开展以下工作： 1、集团化改革进程 集团建制改革取得初步成效：一是基本形成集团建制的组织体系，八大管理中心与机构管理 团队工作开展有序。二是引入外部专业咨询机构，启动内部管控与组织及绩效管理咨询项目，集 团化下的管理流程、绩效考核、信息管理系统等配套管理制度机制进一步完善，提高科学管理水 平。三是持续推进企业精细管理，简化规范公司与机构间业务审批流程，提升公司整体运作质效。 2、继续做大做强传统电子政务业务 报告期内，公司传统业务的转型提升工作取得一定进展，围绕应用互联网化、技术大数据化、 产品服务化、平台区域化和业务资本化等方面有序开展。2016年上半年，公司重点推广互联网+ 政务服务系列产品，公司重点推广互联网+政务服务与电子证照的融合创新，有效提高了公司在 电子政务领域的市场核心竞争力。在技术大数据化方面，公司已经研发完成大数据开发平台，目 前正在搭建基于此大数据平台的电子政务核心应用系统。在平台区域化方面，公司平台向区域延 伸，扎根区域市场和行业市场，以平台区域化的思路完成了甘肃、海南两个控股子公司的设立。 在业务资本化方面，公司已完成4个智慧城市项目战略合作框架协议的签订：智慧平潭、智慧江 北、智慧丰泽（一期）、智慧安溪（一期），继续推进PPP模式在智慧城市领域的运营落地工作。 2016年上半年，公司重点实施的传统业务转型提升工作均取得一定进展，围绕应用互联网化、 技术大数据化、产品服务化、平台区域化和业务资本化等方面有序开展。在应用互联网化和产品 服务化方面，公司重点推广“互联网+”政务服务与电子证照的融合创新，有效提高了公司在权力 阳光领域的市场核心竞争力。在技术大数据化方面，公司已经研发完成大数据开发平台，目前正 在搭建基于此大数据平台的电子政务核心应用系统。在平台区域化方面，公司平台向区域延伸， 扎根区域市场和行业市场，以平台区域化的思路完成了甘肃、海南两个控股子公司的设立。在业 务资本化方面，已完成4个智慧城市项目战略合作框架协议的签订，包括智慧平潭、智慧江北、 智慧丰泽（一期）、智慧安溪（一期），公司将继续推进PPP模式在智慧城市领域的落地。 2016年6月，公司获批建立“福建省院士专家工作站”，进一步提高公司的科研能力和水平， 使公司研发能力迈上一个新的台阶，也使公司培养人才、引进人才的计划得以开展落实，促进公 司技术创新和高新技术产业化，增强公司自主创新能力和市场竞争力。 3、分享经济平台“万创中国”正式上线运营 2016年6月30日，公司自主建设和运营的分享经济创新创业服务平台“万创中国”正式上 线。万创中国主要服务于创客、自由职业者、中小微企业，是聚集服务于创新创 业全要素的众创、 众包、众筹、众推的互联网生态平台，满足消费者参与产品设 计的个性化定制、柔性化制造需求， 促使供需之间精准匹配、快速对接，降低创 新创业的风险和成本，提升创新创业的效率和成功率。 万创中国以“线上平台+ 线下空间”实时联动和“分享经济”的运营模式对创新创业提供支持。 万创中国平台尚处于发展初期阶段，预计其对公司本年度的财务状况、经营成果不构成重大影响。 4、启动配股公开发行证券工作 报告期内，公司启动了向原股东配售股份的再融资工作，并经公司2016年7月5日召开的第 二届董事会第二十五次会议以及2016年7月22日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。 本次配股拟募集资金规模预计不超过人民币83,679.55万元，扣除发行费用后将全部用于公司智慧 城市综合管理平台研发及PPP项目、电子证照共享服务平台建设项目、大数据处理与开发平台项 目和北京运营中心建设等4个项目的建设投入。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 168,107,944.52 144,045,393.60 16.70 营业成本 107,482,714.86 93,526,772.14 14.92 销售费用 9,613,264.39 12,028,477.96 -20.08 管理费用 34,785,765.25 24,359,502.12 42.80 财务费用 -1,511,188.85 -5,738,000.47 73.66 经营活动产生的现金流量净额 -138,000,347.14 -111,639,293.66 -23.61 投资活动产生的现金流量净额 -183,596,744.40 -192,675,279.05 4.71 筹资活动产生的现金流量净额 4,517,800.27 8,593,725.04 -47.43 研发支出 19,892,398.31 16,683,280.06 19.24 营业收入变动原因说明:主要系报告期内验收项目合同额增加所致。 营业成本变动原因说明:主要系公司营业收入构成中毛利率较高的软件开发收入增长所致。 销售费用变动原因说明:主要系2015年公司完成了全国网络营销与服务体系建设，2016年相 关的市场宣传费用减少所致。 管理费用变动原因说明:主要人员增长职工薪酬相应增加所致。 财务费用变动原因说明:主要系公司的定期存款减少，利息收入相应减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系购买商品、接受劳务支付的现金以及支付 的保证金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系固定资产、无形资产投入增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系支付现金股利保证金和子公司借款所致。 研发支出变动原因说明:主要系公司加大研发投入所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司利润构成或利润来源未发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 不适用 (3) 经营计划进展说明 2016年上半年，公司经营计划有序开展。下半年，公司将根据年初制定的重点工作战略布局， 积极推进各项任务目标的落地。 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 软件行业 167,090,249.02 106,990,593.84 35.97 16.65 14.65 增加1.12 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 软件开发 55,586,516.85 16,378,914.76 70.53 92.33 492.43 减少 19.89个 百分点 系统集成 106,773,058.58 90,534,807.79 15.21 -1.39 0.52 减少1.61 个百分点 技术服务 4,730,673.59 76,871.29 98.38 -21.85 -84.27 增加6.45 个百分点 合计 167,090,249.02 106,990,593.84 35.97 16.65 14.65 增加1.12 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 公司是国内电子政务领域的信息化综合服务提供商，主要从事电子政务的软件开发、系统集 成及技术服务。公司的解决方案类产品销售主要采用直销的方式，依托软件产品和解决方案直接 参与项目投标，项目中标后与业主单位签署合同，按合同组织实施，项目建设完毕后由业主单位 组织进行项目最终验收，公司在取得项目最终验收合格单据后确认收入。 报告期内，公司主营业务收入比上年同期增长16.65%，其中，软件开发收入同比增长92.33%， 公司整体销售毛利率比去年同期略增1.12个百分点，主要系毛利率较高的软件开发类业务收入增 长所致。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 福建省内 130,542,858.40 13.45 福建省外 36,547,390.62 29.70 主营业务分地区情况的说明 报告期内，福建省内主营业务收入占比为78%，增长率为13.45%；福建省外主营业务收入占 比为22%，增长率为29.70%，高于省内业务的增长速度。但公司业务在未来一段时期内仍将主要 集中于福建省内市场，存在业务区域相对集中的风险。 (三) 核心竞争力分析 1、技术优势 公司始终坚持技术创新，把自主技术创新作为巩固竞争优势的根本途径。通过十几年的积累， 公司围绕核心业务形成多项知识产权，其中发明专利4项，实用新型专利7项，计算机软件著作 权近300项。 2、资质优势 公司拥有计算机系统集成壹级资质、建筑智能化壹级资质和软件能力成熟度CMMI 5，并通 过涉及国家秘密的软件开发、系统集成、安防监控三个单项甲级资质，具备进入重点行业、重要 领域、重大工程的资质条件。 3、产品和解决方案优势 公司依托自身先进的技术水平和丰富的实践经验，在权力阳光、党军委信息化系统、智慧公 安等多个细分领域形成了具有较高知名度和比较优势的软件产品，为政务部门提供包括技术、业 务、运行等多方面的综合解决方案服务。 4、客户资源优势 公司业务已经覆盖全国20余个省份，积累了国家部委、省、市、县、乡5级政务部门2000 多家客户，承担建设了中共中央办公厅、国务院办公厅、中共中央组织部、国家发改委、国家公 安部、国家水利部、中国保监会及福建省、浙江省、安徽省、四川省等具有较高影响力、示范力、 带动力的项目，形成了广泛稳定的客户群体，具备了较高的行业影响力。 5、项目经验及品牌优势 公司专注于电子政务领域的软件开发业务，注重新一代信息技术的研发和智慧城市等新领域 的拓展，在细分领域具有较高的市场占有率。公司是国家火炬计划重点高新技术企业，被国家工 信部授予“国家软件公共服务平台海西云计算技术创新中心”，被权威机构授予多项荣誉称号。 公司多次承担建设了具有较高影响力、示范力和带动力的项目，具有丰富的项目建设经验。2014 年公司承建的国家发改委12358价格举报系统实现了中央、省、市、县的物价举报系统的4级联 动，消费者可通过电话、网络和手机等多种途径，以文字、音频和视频等方式举报案件，并全程 监督处理流程，获得了广泛的认可；2014年6月，公司承建了浙江省的政务服务一张网，即“互 联网+政务服务”项目，该项目实现了省、市、县、乡镇街道、社区的政务服务五级服务，个人与 法人通过互联网即可获得政府提供的服务。2016年4月，公司建设的泉州市行政服务中心“电子 证照共享服务平台项目”被中央网信办列为全国试点示范工程；此外，公司承建的项目多次受到 媒体关注报道，在行业内具有较高的品牌美誉度。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司新增设立子公司、以部分自有资金购买证券公司和银行发行的低风险理财产 品和上市公司流通股股票。 (1) 证券投资情况 √适用 □不适用 序 号 证 券 品 种 证券代 码 证券简称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期 末证 券总 投资 比例 （%） 报告期损益 （元） 1 股 票 002145 中核钛白 20,111,501.62 3,199,903.00 19,999,393.75 46.01 -112,107.87 2 股 票 300045 华力创通 19,172,959.38 1,010,084.00 19,343,108.60 44.50 170,149.22 3 股 票 300241 瑞丰光电 1,457,770.33 100,000.00 1,651,000.00 3.80 193,229.67 4 股 票 000760 斯太尔 2,422,441.27 173,820.00 2,476,935.00 5.70 54,493.73 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / -7,701,125.63 合计 43,164,672.60 / 43,470,437.35 100 -7,395,360.88 证券投资情况的说明 1、本表所述证券投资仅指计入公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产中的股 票投资； 2、计入公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产中的非股票投资在委托理财中 表述。 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 合作 方名 称 委托 理财 产品 类型 委托理财金额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 报酬 确定 方式 预计收益 实际收回本金 金额 实际获得收 益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金 太平 洋证 券 证券 理财 20,000,000 2015-2-13 2016-3-22 到期 还本 付息 912,876.71 20,000,000.00 912,876.71 是 0 否 否 自有 资金 太平 洋证 券 证券 理财 35,000,000 2015-12-30 2016-2-26 到期 还本 付息 265,808.21 35,000,000.00 265,808.21 是 0 否 否 自有 资金 太平 洋证 券 证券 理财 20,000,000 2016-3-29 2016-6-22 到期 还本 付息 218,904.11 20,000,000.00 218,904.11 是 0 否 否 自有 资金 华泰 柏瑞 基金 管理 有限 公司 证券 理财 50,000,000 2016-4-8 2016-4-18 到期 还本 付息 32,489.88 50,000,000.00 32,489.88 是 0 否 否 自有 资金 招商 银行 10,000,000 2016-5-19 2016-6-25 到期 37,583.34 10,000,000.00 37,583.34 是 否 否 自有 财富 资产 管理 有限 公司 理财 还本 付息 资金 兴业 银行 银行 理财 75,000,000 2016-2-2 根据 需要 赎回 还本 付息 75,000,000.00 554,315.07 是 否 否 募集 资金 海通 证券 证券 理财 60,000,000 2016-3-24 2016-7-25 到期 还本 付息 657,123.29 20,000,000.00 99,720.00 是 否 否 募集 资金 海通 证券 证券 理财 30,000,000 2016-5-12 2016-8-11 到期 还本 付息 246,821.92 是 否 否 募集 资金 太平 洋证 券 证券 理财 2,000,000 2015-4-7 根据 需要 赎回 -882,051.00 是 否 否 自有 资金 兴业 银行 银行 理财 50,000,000 2016-1-4 根据 需要 赎回 还本 付息 是 否 否 自有 资金 上海 昕泰 资产 管理 证券 理财 50,000,000 2016-6-2 2016-12-1 到期 还本 付息 1,275,000.00 是 否 否 自有 资金 有限 公司 招商 银行 银行 理财 50,000 2016-6-29 2016-7-1 到期 还本 付息 10.13 是 否 否 自有 资金 上海 浦东 发展 银行 银行 理财 8,000,000 2015-7-8 2016-1-8 到期 还本 付息 130,000.00 8,000,000.00 130,000.00 是 否 否 自有 资金 上海 浦东 发展 银行 银行 理财 8,000,000 2016-1-20 2016-7-20 到期 还本 付息 130,000.00 是 否 否 自有 资金 海通 证券 证券 理财 20,000,000 2016-5-19 2016-9-20 到期 还本 付息 219,041.10 是 否 否 自有 资金 上海 国泰 君安 证券 资产 管理 有限 公司 集合 资产 管理 计划 20,000,000 2016-5-20 2017-5-22 到期 赎回 1,220,000.00 是 否 否 自有 资金 合计 / 458,050,000 / / / 5,417,158.69 238,000,000.00 1,369,646.32 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 2016年3月29日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过1.8亿元的 闲置募集资金进行现金管理；同时，公司第二届董事会第二十一次会议审议通 过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不 超过2.5亿元的闲置自有资金适时进行现金管理。 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本报告期已使用募集资金 总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2014 首次发行 373,750,000.00 125,869,049.99 270,628,860.67 114,737,928.27 按规定专户存储 合计 / 373,750,000.00 125,869,049.99 270,628,860.67 114,737,928.27 / 募集资金总体使用情况说明 具体情况详见公司于2016年7月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和 公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》的《南威软件股份有 限公司2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项 目名称 是否变 更项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否符 合计划 进度 项目进度 预计收益 产生收 益情况 是否符合 预计收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因及募集 资金变更程序说 明 政务云 应用平 台研发 项目 否 7,543.06 570.42 4,329.10 是 实施中 不适用 不适用 智慧军 营综合 信息管 理平台 升级项 目 否 5,068.09 1,844.38 3,411.96 是 实施中 不适用 不适用 智慧型 平安城 市综合 信息平 台研发 项目 否 8,120.08 4,236.76 6,596.20 是 实施中 不适用 不适用 支持国 产化的 党委信 息化解 决方案 项目 否 3,981.02 3,168.23 3,921.95 是 完成 不适用 （注1） 不适用 研发中 心建设 项目 否 5,466.85 752.67 2,237.02 是 实施中 不适用 不适用 营销网 络与服 务体系 建设项 目 否 4,728.90 2,014.46 4,099.65 是 完成 不适用 不适用 合计 / 34,908.00 12,586.90 24,595.88 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说 明 具体情况详见公司于2016年7月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报 刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》的《南威软件股份有限公司2016年上半年募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》。 注1：2016年1-6月，支持国产化的党委信息化解决方案项目在试运行期，试运行期间产生收益 19.21 万元。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 无 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：元 序号 公司名称 注册资本 持股 比例 成立时间 主营业务范围 总资产 净资产 净利润 1 福建南威软件有限公司 100,000,000 100% 2011年5月31日 软件开发与技术服务等 122,711,577.84 98,119,676.54 -888,403.15 2 福建神威系统集成有限 责任公司 50,000,000 55% 2012年3月31日 轨道交通及系统集成等 77,845,246.64 40,417,901.61 -2,005,255.33 3 浙江易政信息技术有限 公司 10,000,000 100% 2015年11月12日 技术咨询、软件开发与 技术服务等 11,741,911.73 9,816,799.25 33,172.17 4 福建南威资产管理有限 公司 10,000,000 100% 2016年5月5日 资产管理、投资咨询等 10,000,000.00 10,000,000.00 - 5 重庆南威信息技术有限 公司 20,000,000 100% 2015年3月24日 技术咨询、软件开发与 技术服务等 9,242,495.14 9,200,675.01 -259,156.61 6 上海宜喆智能科技有限 公司 50,000,000 70% 2016年3月3日 智能科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术 服务等 7,626,537.28 7,477,050.43 -289,349.57 7 福建网链科技有限公司 50,000,000 70% 2015年11月10日 技术咨询、软件开发与 技术服务等 6,872,805.93 5,550,053.82 -762,323.64 8 北京南威科技有限公司 10,000,000 100% 2010年11月16日 技术咨询、软件开发与 技术服务等 6,421,770.56 5,488,667.68 227,036.06 9 安徽国正信息科技有限 公司 5,000,000 100% 2015年10月28日 技术咨询、软件开发与 技术服务等 6,375,001.31 4,892,967.55 -86,512.63 10 北京万创聚力科技有限 公司 50,000,000 60% 2015年11月10 技术开发，技术咨询、 技术转让，软件开发、 计算机数据系统服务， 数据处理等 6,266,179.34 3,788,823.78 -899,949.00 11 厦门市南威软件科技有 限公司 5,000,000 100% 2011年1月31日 软件开发与技术服务等 5,367,251.65 2,452,462.97 -385,780.73 12 昌吉州南威软件有限公 司 5,000,000 100% 2012年3月13日 计算机软件开发，计算 机技术应用等 4,461,516.83 4,272,388.41 -429,756.18 13 宁德南威软件有限公司 1,000,000 100% 2010年12月21日 软件开发与技术服务等 4,340,783.07 1,793,367.38 -2,506.25 14 江西南威软件有限公司 5,000,000 100% 2012年10月22日 技术咨询、软件开发与 技术服务等 3,607,183.61 3,569,831.90 -6,824.95 15 西安南威信息科技有限 责任公司 5,000,000 70% 2011年11月28日 技术咨询、软件开发与 技术服务等 3,245,550.32 2,347,017.97 -502,463.30 16 成都南威软件有限公司 1,000,000 100% 2012年3月15日 技术咨询、软件开发与 技术服务等 1,625,542.97 -747,866.12 -109,319.95 17 上海南信信息科技有限 公司 10,000,000 70% 2015年6月12日 软件开发与技术服务等 1,581,008.13 1,371,050.28 -856,781.45 18 北京南威水科技术有限 公司 10,000,000 51% 2015年12月31 技术开发，技术咨询、 技术转让，技术服务、 软件及辅助设备等 1,011,590.12 -335,497.76 -335,497.76 19 南平南威软件有限公司 5,000,000 100% 2014年6月5日 技术咨询、软件开发与 技术服务等 826,966.71 822,595.86 -39,955.41 20 海南科特尔科技有限公 司 1,000,000 100% 2014年8月11日 软件开发与技术服务等 741,841.29 720,107.86 -115,340.50 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司 现金分红指引》及《公司章程》的规定，制定、实施现金分红及利润分配。 公司于2016年5月31日召开2015年年度股东大会，审议通过《关于公司2015年度利润分 配预案的议案》，以截止2015年12月31日公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.9元（含税），共计分配现金股利19,000,000.00元。 公司2015年度利润分配方案已于2016年7月5日实施完毕。公司严格执行了《公司章程》 制定的利润分配政策。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期 限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 与首次公开发 行相关的承诺 股份限售 吴志雄 在锁定期满后的12个月内，在不影响控股地位的前提下，本人减持股 份数量不超过本人持有公司股份总数的10%；在锁定期满后的24个 月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数20%。本 人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并于6 个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行 信息披露义务。 锁定期满后24 个月内 是 是 解决同业 竞争 吴志雄 在直接或间接控制南威软件期间，本人或本人控制的其他企业将不从 事与南威软件构成竞争或可能构成竞争的业务；如南威软件将来拓展 的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争， 则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳 入南威软件，或将该等业务转让给无关联的第三方；如本人或本人控 制的其他企业获得与南威软件构成竞争或可能构成竞争的商业机会， 则将该商业机会让予南威软件。 作为南威软件 的控股股东或 实际控制人期 间 是 是 解决关联 交易 吴志雄、 凯信金 鹏 将尽可能的避免和减少本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其 他公司、企业或其他组织、机构与公司之间的关联交易；对于无法避 免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规，遵循 平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议， 确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标 准，以维护公司及其他股东的利益；不利用在公司中的地位和影响， 作为南威软件 关联人期间 是 否 通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益；本人/本合伙企业 或本人/本合伙企业控制的其他企业保证不利用本人/本合伙企业在公 司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源， 或要求公司违规提供担保。 股份限售 吴志雄 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。所持股 票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市 后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动 延长至少6个月。 36个月 是 是 其他 南威软 件 1、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会 将在证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内，制订股份回购方案 并提交股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格根据发行价格加上同期银行存款利息与回购义务触发时二级 市场价格孰高来确定（公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价 格及回购股份数量做相应调整）。2、公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司 将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内依 法赔偿投资者损失。3、公司未能履行上述承诺时，应在证监会指定报 刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无 法按期履行的具体原因并向投资者道歉。 长期 否 否 其他 吴志雄 1、南威软件招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断南威软件是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 人将利用南威软件的控股股东地位促成南威软件在证券监管部门做出 认定或处罚决定后30天内启动依法回购南威软件首次公开发行的全 部新股工作，并在前述期限内制定股份回购方案，依法回购公司股东 长期 否 是 已转让的原限售股份，回购价格根据发行价格加上同期银行存款利息 与回购义务触发时二级市场价格孰高来确定（南威软件上市后发生除 权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整）。2、南威 软件招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被证券监管部门做 出认定或处罚决定后30天内依法赔偿投资者损失。 其他 南威软 件 触发股价稳定机制的启动条件时，公司应在10个交易日内召开董事 会，讨论回购公司股份的方案，包括但不限于回购股份的数量范围、 价格区间及完成期限等信息，并提交股东大会审议，公告具体股份回 购计划。公司回购股票的价格、方式等应当符合中国证监会和证券交 易所关于回购社会公众股相关法律法规的要求。用以稳定股价的回购 资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 长期 否 是 其他 吴志雄 触发控股股东增持的启动条件时，控股股东应在10个交易日内提出具 体的增持方案，包括但不限于拟增持股份的数量范围、价格区间及完 成期限等信息。用以稳定股价的增持资金不超过上年自发行人所获得 现金分红金额的100%，且不超过1,000万元。 担任公司控股 股东期间 是 是 其他 吴志雄 如公司存续期内应有权部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴社 保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本 人不可撤销地承诺无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何相 关罚款或损失赔偿的责任，保证公司不因此受到损失。 公司存续期内 是 其他 凯信金 鹏 在锁定期满后的12个月内，本合伙企业减持股份数量不超过本合伙企 业持有公司股份总数的30%；在锁定期满后的24个月内，本合伙企 业减持股份数量累计不超过本合伙企业持有公司股份总数60%。本合 伙企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并 在6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地 履行信息披露义务。 锁定期满后12 个月内 是 是 与再融资相关 其他 吴志雄 如公司2016年度配股方案获中国证监会审核批准，本人将以现金方式 配股方案实施 是 是 的承诺 全额认购本次配股方案本人可获配售的所有股份，并确认用于认配股 份的资金来源合法合规。 期间 其他 吴志雄 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措 施能够得到切实履行，本人作出以下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益； 2、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法 承担相应的法律责任； 3、自本人承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 - 否 是 其他 吴志雄、 侯济恭、 廖长宝、 徐春梅、 叶东毅、 曾繁英、 王建章、 吴丽卿、 张鹏程、 郑金聪 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措 施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。 - 否 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 经公司2015年年度股东大会审议批准，聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报表和内控审计服务机构，负责本公司年度财务报告及相关专项审计工作。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 报告期内，公司不存在审计期间改聘、解聘会计师事务所的情况。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中 国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求，不断完善公司法人治理结 构，加强内控体系建设，完善各项规章制度，强化信息披露管理工作，增强制度执行力度，提升 公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会和经营层依法行使各自职权，独立运作、科学决 策。公司董事、监事以及高级管理人员诚信、勤勉地履行职责，不断提高规范运作意识，促进公 司规范运作与健康发展，切实维护了公司利益和广大股东的合法权益。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会与经营管理层之间职责明确，相互制约和监督， 公司法人治理结构的实际情况符合《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文 件要求。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 无 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2016年7月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2016年度配 股方案的议案》，公司拟按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售股份，本次配股方案 尚需中国证监会审核批准后方可实施。本次配股方案如顺利实施，公司股份总数将相应增加。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数 截止报告期末股东总数(户) 10,940 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东性质 股份 状态 数量 吴志雄 100,000 57,504,250 57.50 57,404,250 质押 36,307,615 境内自然人 天津市凯信 金鹏股权投 资基金合伙 企业（有限合 伙） -2,234,000 5,214,250 5.21 0 无 0 其他 扈红娣 906,200 906,200 0.91 0 未知 境内自然人 陈碧兰 850,000 850,000 0.85 0 未知 境内自然人 徐蚕儿 659,010 659,010 0.66 0 未知 境内自然人 赵本巧 650,000 650,000 0.65 0 未知 境内自然人 朱培龙 615,511 615,511 0.62 0 未知 境内自然人 杨桂芳 582,895 582,895 0.58 0 未知 境内自然人 王文圳 571,305 571,305 0.57 0 未知 境内自然人 张国咪 524,100 524,100 0.52 0 未知 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 天津市凯信金鹏股权投资 基金合伙企业（有限合伙） 5,214,250 人民币普通股 扈红娣 906,200 人民币普通股 陈碧兰 850,000 人民币普通股 徐蚕儿 659,010 人民币普通股 赵本巧 650,000 人民币普通股 朱培龙 615,511 人民币普通股 杨桂芳 582,895 人民币普通股 王文圳 571,305 人民币普通股 张国咪 524,100 人民币普通股 潘新瑾 500,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东是否存在关联关系或一致行动情况。 表决权恢复的优先股股东 及持股数量的说明 公司无优先股。（未完）  |