[公告]派思股份:关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
证券代码：603318 证券简称：派思股份 编号：2016-082 大连派思燃气系统股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成 公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情 权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影 响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司董事、高级管 理人员、控股股东及实际控制人等作出了相关承诺。 （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 1、主要假设和前提 为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作 出如下假设： ①假设本次发行于2016年12月完成，该发行完成时间仅为本公司估计，最 终发行时间以取得中国证监会发行核准并实际完成发行为准。 ②公司2015年权益分派方案于2016年6月29日实施完毕后，并考虑回购 注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司的总股本增加至 36,525.00万股。在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考 虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为36,525.00万股，本次 非公开发行股票数量不超过8,000万股（含本数），则本次发行完成后公司总股本 的上限将增加至44,525.00股，募集资金总额上限为73,000万元； ③假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况 等方面没有发生重大变化。 ④根据经审计的公司财务报表，公司2015年度扣除非经常性损益前/后归属 于上市公司股东的净利润分别为1,925.94万元、1,733.24万元。假设公司2016年 度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年度持平。此假 设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 于业绩的预测。 ⑤未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。 需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不 构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。 2、本次发行对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响， 测算结果如下表所示： 项目 2015年度 /2015年末 2016年度/2016年末 本次发行前 本次发行后 普通股股数（万股） 36,525.00 36,525.00 44,525.00 稀释性潜在普通股股数（万股） — — — 归属于上市公司普通股股东的净利润 （万元） 1,925.94 1,925.94 1,925.94 扣非后归属于上市公司普通股股东的净 利润（万元） 1,733.24 1,733.24 1,733.24 基本每股收益（元/股） 0.0582 0.0529 0.0501 稀释每股收益（元/股） 0.0582 0.0529 0.0501 项目 2015年度 /2015年末 2016年度/2016年末 本次发行前 本次发行后 扣非后基本每股收益（元/股） 0.0523 0.0476 0.0451 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0523 0.0476 0.0451 注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而 本次非公开发行股票募集资金投资项目的效益可能需要一定时间才能得以体现， 补充流动资金的规模较小，亦不会对公司经营业绩产生较为明显的贡献。因此， 根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期有所下降。 本次非公开发行募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。 （二）本次非公开发行股票的必要性和合理性 详见本次非公开发行预案第二章之“二、本次募集资金投资项目的必要性和 可行性分析”。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司目前主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、 销售和服务。自上市以来，为延伸、完善公司的产业链条，提高盈利能力，公司 一方面大力拓展燃气装备的主营业务，丰富燃气输配和应用设备的产品线，在巩 固现有客户群体同时积极拓展客户资源与渠道，确保公司业绩的持续稳定；另一 方面，围绕天然气应用领域，积极向分布式能源、天然气液化、加气站、新能源 开发等领域拓展，加快实施“深耕装备制造业，在天然气相关的全产业链进行布 局，拓展天然气运营业务”的发展规划。截至目前，公司已与大连医科大学、四 平中心人民医院、力诺集团股份有限公司、石家庄利盛印染有限公司等签订天然 气分布式能源项目合作框架协议或供能服务合同，部分项目已经开始投建。本次 非公开发行是实施公司在天然气全产业链布局战略的重要举措，借助募投项目的 顺利实施，将有利于抢占天然气上游资源，快速拓展天然气下游应用市场，提升 公司的经营规模和盈利能力，提升抗风险能力。 此外，本次非公开发行的部分募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金， 资金到位后将减少公司付息债务、增加公司营运资金，缓解业务扩张过程中的资 金需求压力，降低经营风险，有利于公司的业务扩张和战略实施。同时还将增加 公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续发展能力， 为公司在市场竞争中赢得优势。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）本次募投项目人员储备情况 公司核心管理团队分别由经营管理、技术研发、市场营销、质量控制、财务 管理等领域具有丰富经验的专业人士构成，核心管理人员长期从事天然气相关行 业，对燃气装备制造、天然气产业链相关行业具备深刻的体验和认知。在企业发 展的不同阶段，公司相继引进相适应的管理人才，目前六名高级管理人员在各自 管理领域均有十几年的工作经历，管理团队优秀稳定，为公司的持续发展提供了 保障。 通过多年的努力，公司组建了专业门类齐全、技术过硬的专业团队，作风严 谨的质量管理团队和团结合作的项目管理团队。截至2015年12月31日，公司 拥有专业技术人员56人；派思新能源员工47人，主要为管理和销售人员。技术 全面、经验丰富的管理和技术队伍为不断提升产品工艺、品质与制造能力，向天 然气全产业链布局奠定了坚实的人才基础。 为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目所需的管理人员，将在公司内 部进行选拔，保证新项目管理人员的综合实力；募投项目运行所需的技术人员将 在充分利用现有人才储备的基础上，采用以内部培养为主、外部引进为辅的方式。 另外，公司还将制定详细的人员培养计划，对管理人员及技术人员进行有针对性 的培训，以满足募投项目对于各类人才的需要。 （2）本次募投项目技术储备情况 公司在高端燃气装备制造领域的核心技术集中体现在系统工艺设计能力。公 司产品属于非标压力容器设备，主要应用于燃气发电领域。公司需要根据客户的 具体技术要求定制产品。凭借多年行业知识和经验的积累，以及对所服务的燃气 轮机产品的深度理解，公司在充分总结多年来所供产品的设计使用寿命、运行效 果、安全系数、环境因素等重要参数的基础上，开发并取得具有标准设计体系的 10项软件著作权，申请注册并已授予了26项核心产品专利技术，成功实现设计 成果的转化，并完成了设计流程的自动化、标准化。 此外，燃气轮机核心技术基本为国外所垄断，高额的设备费用和维护费用限 制了分布式天然气在我国的应用。公司控股股东派思投资于2015年9月收购了 Opra Technologies AS控股权，本次募集资金投资项目中的天然气分布式能源站项 目拟选用荷兰OPRA小型燃气轮机，供应商为Opra Technologies AS的下属全资 子公司，该型燃机具备能源综合利用率较高、对燃料的适应性较强等优势，设备 性能达到国际先进水平。Opra Technologies AS将根据公司分布式能源站项目的实 际需要和技术要求进行定制，在设备选型、技术参数、交货周期等方面充分配合 公司募投项目投建需要，有利于天然气分布式能源站项目的顺利实施。 （3）本次募投项目市场储备情况 公司致力于成为清洁能源行业的领导者，提供有竞争力的能源综合利用整体 解决方案和服务，持续为客户创造最大价值。经过多年的市场培育，公司与国内 外多家实力雄厚、知名度较高的企业建立了良好稳定的合作关系，已成为包括哈 尔滨电气集团、RGE、壳牌石油、中国水利水电建设集团、华能集团、上海电气、 中国石油等在内的国内外多家知名厂商的产品供应商。优质客户资源为公司的持 续发展、向天然气相关领域拓展提供了重要保障。 本次募投项目中的鄂尔多斯LNG工厂项目，以华北地区作为主要目标市场， 并考虑以鄂尔多斯为中心，1000公里为半径的辐射区内的销售市场，市场定位主 要有调峰用气气源、市政燃气、车用燃料以及天然气分布式能源站气源。本次募 投项目在可行性论证时经过充分的市场调研，在市场覆盖区域建设LNG加工站 具有气源优势和成本优势，确保募投项目能达到预期效益。 天然气分布式能源站项目方面，经营模式为向燃气运营商支付燃气费用，向 下游工商业客户收取供热冷蒸汽、供电的收益。公司已与力诺集团股份有限公司、 石家庄利盛印染有限公司等签订长期供能服务合同，并在供能服务合同中约定了 供能服务价格随燃气、电力采购价格联动的调价机制，充分保障募投项目效益。 （四）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势 公司是燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的成套设备供应商， 主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务。 公司产品与天然气的开发和应用密切相关，天然气作为一种清洁、低排放的高效 能源，在发电、居民生活、化工等领域都具有巨大的应用空间。随着世界经济的 增长，人们的环保意识不断提高，各国政府对天然气应用的政策鼓励、天然气产 消量的增加以及天然气应用领域的拓展，世界各国对清洁能源的需求和投资迅速 增加，公司所处行业具有良好的发展前景。 经过多年努力，公司在行业中建立了良好的企业形象和商业品牌，已和国内 多家企业建立了长期稳定的合作关系，在国内外市场具有较高的知名度。公司主 要产品生产规模和质量处同行业领先水平，2008年，公司获得美国GE公司的合 格供应商认证；2008年和2010年先后获得美国GE公司最佳新供货商奖和最佳 供货质量奖；2009年获得中国华电集团公司招标与采购网授予的《电厂级供应商 会员证书》；2011年获得中国华电集团公司招标与采购网授予的《集团级供应商 会员证书》。2013年公司获得中国石油天然气集团公司、中石油昆仑燃气有限公 司授予的市场准入资格证书。公司先后获得国内外知名公司的供货商认证资格， 说明公司产品技术性能已经得到国内外知名公司的认可，公司产品得到国内外客 户的信赖。公司产品远销世界五大洲20多个国家和地区。公司产品现已应用在 西气东输天然气管线、中国-哈萨克斯坦天然气管线，中国-白俄罗斯天然气管线、 深圳前湾LNG电厂等国内外天然气输配和天然气发电项目。 近年来，受全球政治经济发展的影响，天然气供需关系正发生着转变。随着 气候变化和环保压力、美国非常规天然气突破发展、日本核危机影响以及新能源 的经济技术性等因素的进一步影响，全球对天然气的重视度和依赖度进一步提高。 天然气储产量逐年增加，天然气需求快速增长，非常规天然气开发利用在全球范 围内展开，天然气利用领域进一步扩大，天然气工业在全球范围内得到快速发展。 自2000年以来，我国天然气发电产业取得了较大的发展。随着国内一批燃气电 厂的陆续竣工投产，燃气装机容量显著增加，但是占比仍然比较低。天然气发电 领域的大量投资将会直接带动对燃气输配和燃气应用设备的市场需求。在世界范 围内，经济发达国家和气源丰富地区对天然气发电的投资规模也在不断增加，因 此未来几年燃气输配和燃气应用设备的市场空间还将持续扩大。 2、公司现有业务的主要风险及改进措施 目前，公司面临的主要风险体现为： （1）中国经济增长进入新常态，在化解过剩产能，调整产业结构的背景下, 天然气工业用户拓展难度加大。同时，全国电力相对过剩、消费换档减速明显， 且西电东送供应广东电量增加，抑制了天然气调峰电厂运行和新项目建设的积极 性，对公司扩大天然气发电设备的销售规模带来一定压力。 （2）由于公司产品的生产周期较长，质保期较长，公司应收款分期回收的 期限较长，在应收款回收过程中，有可能由于国家的资金紧缩政策、客户资金安 排、项目开工进度、交货迟延、产品质量等问题、影响应收账款的及时回收，进 而产生坏账风险。 （3）公司拓展天然气运营业务、研发投入、人才引进等方面均有较大的资 金需求，而由于LNG工厂、分布式能源等项目具有初始投入较大、投资回收期 较长的特点，完全依赖于公司自有资金的投入难以达到预期效果，公司面临自有 资金不足的风险。 （4）随着公司对外投资的上升和经营板块的增加，公司面临组织架构、人 员管理、资产管控的三重压力。如若公司不能满足企业发展现状的要求，调整好 结构，引进培育优质人才、强化内部控制，则公司可能无法顺利实现既定目标， 并带来成本的上升，进而对公司提高经营业绩产生不利影响。 鉴于以上存在的主要风险，公司将以本次非公开发行为契机，解决LNG、分 布式能源业务板块投建项目的资金需求；通过在天然气全产业链布局、拓展天然 气运营业务板块，将LNG、天然气分布式能源业务培育为公司未来新的业务增长 点，降低单一业务板块经营风险。同时，为适应公司布局天然气各业务板块的管 理需要，公司于2015先后设立了3家全资子公司：金派思能源科技（北京）有 限公司主要开展LNG等运营业务；大连派思新能源发展有限公司主要开展分布 式能源项目；大连派思燃气装备有限公司主要承接公司燃气输配和燃气应用领域 相关业务。通过结构调整，引进培育优质人才、强化内部管控，为公司业务拓展 提供管理保障。 （五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 为了保护投资者的利益，保障公司募集资金的有效利用，防范即期回报被摊 薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施： 1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 公司本次非公开发行募集资金主要用于LNG工厂项目和天然气分布式能源 站项目，投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步产生收益后，公司 的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极做好募集 资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集 资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报， 降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效 率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资 工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全 面有效地控制公司经营和管控风险。 3、强化募集资金管理与监督，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司已制定了募集资金使用管理办法和信息披露事务管理制度等相关管理制度。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对 募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金 使用风险，主要措施如下： （1）募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户， 公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理。 （2）公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 （3）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 （4）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管 理制度履行资金使用审批手续。 （5）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金 的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度 审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 （6）保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构应当定期对上市公 司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。 4、落实利润分配政策，优化投资回报制度 公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比 例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格 执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务、经营业绩实现健康发 展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。公司已制定了股东回报规划，建 立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排， 保证利润分配政策连续性和稳定性。 （六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的 承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行，作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时， 本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极 推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措 施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺， 给公司或者股东造成损失的，本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。” （七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出 的承诺 公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，作出如下承诺： 1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益， 切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。 2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本公司/本人承诺与该等 规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出 具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券 交易所的要求。 3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即 期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若 本公司/本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 （八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相 关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第七次临时会议审议通过，并将 召开股东大会进行审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成 情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 特此公告。 大连派思燃气系统股份有限公司 董事会 2016年7月26日 中财网
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