[发行]广西广电:首次公开发行股票招股意向书附录二
国浩律师（南宁）事务所 关于广西广播电视信息网络股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 中国 广西 南宁 金洲路25号太平洋世纪广场A座17层 邮编：530021 电话: （+86）0771-5760061 传真: （+86）0771-5760076 电子信箱：grandallnn@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（南宁）事务所 关于广西广播电视信息网络股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 国浩律师（南宁）意字[2012]566-1号 作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（南宁）事务所依据与 广西广播电视信息网络股份有限公司签署的《广西广播电视信息网络股份有限公 司聘请首次公开发行股票事务专项法律顾问合同》，担任广西广播电视信息网络 股份有限公司本次首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开 发行证券的公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和法律 意见书》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、行政法规和中国证 券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本法律意见书。 目 录 释义................................................................ 4 第一部分 引 言 ................................................... 6 一、律师事务所及签名律师简介 .................................... 6 二、律师制作法律意见书的过程 .................................... 8 三、声明和承诺 ................................................. 11 第二部分 正 文 .................................................. 12 一、本次发行上市的批准和授权 ................................... 12 二、本次发行上市的主体资格 ..................................... 12 三、本次发行上市的实质条件 ..................................... 13 四、发行人的设立 ............................................... 19 五、发行人的独立性 ............................................. 19 六、发起人和股东 ............................................... 21 七、发行人的股本及演变 ......................................... 23 八、发行人的业务 ............................................... 23 九、关联交易及同业竞争 ......................................... 24 十、发行人的主要财产 ........................................... 29 十一、本次发行上市所涉及的重大债权、债务关系 ................... 29 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 30 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ........................... 30 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 31 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 31 十六、发行人的税务 ............................................. 32 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 32 十八、发行人募股资金的运用 ..................................... 33 十九、发行人业务发展目标 ....................................... 33 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 33 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................... 34 第三部分 总体结论性意见 ......................................... 34 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 释义项 释义内容 发行人、公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司 传输公司 指 广西广播电视网络传输有限公司 南宁有线台 指 南宁有线电视台 南宁广电中心 指 南宁有线广播电视网络中心 桂林有线台 指 桂林有线广播电视台及其前身桂林有线电视台 梧州有线台 指 梧州市有线广播电视台 防城港广电台 指 防城港市广播电视台 贵港广电台 指 贵港市广播电视台 河池广电台 指 河池市广播电视台及其前身河池地区电视台、河池市电视台 贺州电视台 指 贺州电视台及其前身贺州地区有线广播电视台、贺州地区广播电 视台、贺州市广播电视台 崇左电视台 指 崇左市电视台及其前身南宁地区有线广播电视台、南宁地区电视 台 百色广电台 指 百色市广播电视台 来宾电视台 指 来宾市电视台及其前身柳州地区电视台 柳州广电台 指 柳州市广播电视台及其前身柳州市广播电视中心、柳州广播电视 台 广西广播台 指 广西人民广播电台 新媒体 指 广西广电新媒体有限公司 移动多媒体 指 广西广电移动多媒体传播有限责任公司 影视传媒 指 广西广电影视传媒发展有限责任公司 乐思购 指 广西乐思购百货贸易有限公司 视锦文化 指 广西视锦文化传播有限责任公司 视拓文化 指 广西视拓文化传播有限公司 快之乐 指 广西快之乐文化传媒有限责任公司 鑫文投资 指 广西鑫文投资管理有限责任公司 升视文化 指 广西升视文化传播有限公司 澳骏公司 指 广西澳骏房地产投资有限责任公司 二建公司 指 广西建工集团第二建筑工程有限责任公司 中视科华 指 中视科华有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中宣部 指 中共中央宣传部 广西区政府 指 广西壮族自治区人民政府 广西区政府办公厅 指 广西壮族自治区人民政府办公厅 广西区财政厅 指 广西壮族自治区财政厅 广西区工商局 指 广西壮族自治区工商行政管理局 广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局 广西区司法厅 指 广西壮族自治区司法厅 广西区环保厅 指 广西壮族自治区环境保护厅 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 本所 指 国浩律师（南宁）事务所及前身广西桂云天律师事务所 本所律师 指 为广西广播电视信息网络股份有限公司首次公开发行股票并上 市出具法律意见书和《律师工作报告》的经办律师 国富浩华 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 广西众益 指 广西众益资产评估土地房地产评估有限公司及其前身广西众益 资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《编报规则12号》 指 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号-公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》 法律法规 指 法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章、地方政府规章、 中国证监会有关规定以及其他规范性文件 《公司章程》 指 《广西广播电视信息网络股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 经发行人于2013年4月9日召开的2012年度股东大会通过的《广 西广播电视信息网络股份有限公司章程（草案）》 本法律意见书 指 《国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限 公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 《律师工作报告》 指 《国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限 公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 股东大会 指 广西广播电视信息网络股份有限公司股东大会 董事会 指 广西广播电视信息网络股份有限公司董事会 监事会 指 广西广播电视信息网络股份有限公司监事会 “三会” 指 广西广播电视信息网络股份有限公司股东大会、董事会、监事会 A股、新股 指 每股面值1.00元的人民币普通股股票 本次发行上市 指 广西广播电视信息网络股份有限公司首次公开发行股票并上市 报告期、最近三年 指 2010年度、2011年度、2012年度 元 指 人民币元 《发起人协议书》 指 发行人全体发起人于2004年5月18日签订的《发起人协议书》 基准日 指 2012年12月31日 《内控鉴证报告》 指 国富浩华会计师事务所为本次发行上市于2013年3月4日出具 的国浩核字[2013]A206A0004号《内部控制鉴证报告》 《申报审计报告》 指 国富浩华会计师事务所为本次发行上市于2013年3月4日出具 的国浩审字[2013]第206A0040号《审计报告》 《税务审核报告》 指 国富浩华为本次发行上市于2013年3月4日出具的国浩核字 [2013]206A0002号《主要税种纳税情况审核报告》 《招股说明书》 指 《广西广播电视信息网络股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书》 第一部分 引 言 一、律师事务所及签名律师简介 国浩律师集团事务所成立于1998年6月，是中华人民共和国司法部批准组 建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所，2012年4月更名为国浩律师事 务所。业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商 律师，出具法律意见书及法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参 与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法 律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律 广西广电网络公司首次公开发行股票并上市法律意见书 意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期 货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁 和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理 有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理 客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关 允许的其他律师业务。 本所为国浩律师事务所成员之一，于1995年12月在广西区司法厅注册成立， 原名为广西桂云天律师事务所。2012年9月19日，经广西区司法厅《自治区司 法厅关于准予广西桂云天律师事务所更名的批复》（桂司复[2012]54号）文批准， 广西桂云天律师事务所更名为国浩律师（南宁）事务所，目前是隶属于广西区司 法厅的合伙制律师事务所，住所：广西壮族自治区南宁市青秀区金洲路25号太 平洋世纪广场A座17层，执业证号：24501199910478280。 本次发行上市签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下： 岳秋莎：副主任律师，大专，执业19年，曾参与广西梧州中恒集团股份有 限公司、广西河池化工股份有限公司A股发行上市的律师工作；为南宁糖业股份 有限公司2004年、广西柳工机械股份有限公司2003年配股；广西柳工机械股份 有限公司、广西五洲交通股份有限公司2007年申请发行可转换公司债券、桂林 旅游股份有限公司2008年公开发行股票、2010年非公开发行股票出具法律意见 书和律师工作报告；为广西绿城水务股份有限公司2010年首次公开发行股票出 具法律意见书；为广西贵糖集团股份有限公司、北海市北海港股份有限公司、南 宁糖业股份有限公司、广西五洲交通股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、 桂林旅游股份有限公司等多家上市公司提供法律顾问服务。 联系地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金洲路25号太平洋世纪广场A座 17层；电话：（0771）5760061；传真（0771）5760076。 李长嘉：本所合伙人、主任，本科学历，执业5年，曾参与天一证券有限 5-1-7 广西广电网络公司首次公开发行股票并上市法律意见书 责任公司破产清算项目，广西江山投资有限公司、广西香江资产经营管理有限公 司强制清算项目；河池五吉有限责任公司股权收购项目；广西百色开发投资集团 有限公司公司债券发行项目、南宁市城市建设投资发展有限责任公司公司债券发 行项目、广西有色金属集团有限公司发行短期融资券项目、广西铁路投资（集团） 有限公司发行短期融资券及中期票据项目、桂林旅游股份有限公司非公开发行股 票、广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票、广西强强碳素股份有限公司 首次公开发行股票；广西河池化工股份有限公司和索芙特股份有限公司常年法律 顾问等项目。 联系地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金洲路25号太平洋世纪广场A座 17层；电话：（0771）5760061；传真（0771）5760076。 梁定君，本所专职律师，律师执业证号为14501201110629204。擅长公司、 证券等非诉讼法律服务业务，曾参与广西华锡集团股份有限公司IPO项目、广西 某集团公司借壳上市（重大资产重组）项目、贵州华堃矿业股份有限公司对贵州 毕节地区钼镍矿资源整合及股权收购等多项非诉讼法律服务项目、柳州市龙建投 资发展有限责任公司发行2013年公司债券项目、广西五洲交通股份有限公司 2013年短期融资券发行项目，同时为桂林旅游股份有限公司、广西五洲交通股 份有限公司、广西柳工股份有限公司、北海港股份有限公司、南宁糖业股份有限 公司、广西贵糖（集团）股份有限公司等上市公司提供常年法律顾问服务。 联系地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金洲路25号太平洋世纪广场A座 17层；电话：（0771）5760061；传真（0771）5760076。 二、律师制作法律意见书的过程 本所于2012年7月与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本 次发行上市的特聘专项法律顾问。 本所律师对本次发行上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行 人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解 的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行 实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行 5-1-8 广西广电网络公司首次公开发行股票并上市法律意见书 政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件， 对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关 主体进行访谈，并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范 围涵盖了法律意见书和本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括： （1）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的主体资格证书、 《公司章程》、相关自然人的身份证明等； （2）涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证、税务登记 证、从事相关业务的许可证书等； （3）涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立的协 议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协 议、决议、会议记录等； （4）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同 业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断 关联关系的相关主体的《公司章程》、股东名册、工商登记资料、关联方的营业 执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相 关关联方所出具的不竞争承诺等； （5）涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等； （6）本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行上市有 关的发行人为一方的重大协议； （7）涉及发行人历次重大资产变化的文件（如有），包括：相关协议、决议 等； （8）涉及发行人《公司章程》变化的文件，包括：发行人最初的《公司章程》 及其历次修订的《公司章程》、作出该等修订的相关会议决议等； （9）涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图， “三会”记录、决议等文件等； （10）相关的财务文件，包括：国富浩华为本次发行上市出具的《申报审计 5-1-9 广西广电网络公司首次公开发行股票并上市法律意见书 报告》、《内控鉴证报告》、《税务鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告及 评估报告； （11）涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政 主管部门出具的证明文件； （12）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投 资项目的相应可行性研究报告、登记备案文件、相关协议、相关会议决议、发行 人对业务发展目标作出的相关描述等； （13）涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：与发行人相关负责 人访谈记录及其出具的相关文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书，相关行政主管 部门出具的文件等； （14）《招股说明书》； （15）其他本所律师认为必要的文件。 本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行 上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律法规发表了一系列意见和建 议。 此外，本所律师还对发行人的有关主管人员进行了访谈并要求发行人对有关 问题作出书面说明或者确认，并就工商、税务、土地、环保、质量、广电部门、 劳动和社会保障等方面的问题分别取得了有关政府主管部门的批复、确认或者证 明。 在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人进行了 股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司 规范运行所必需的规章制度。 在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律 师出具了法律意见书和法律意见书，与此同时本所律师制作了本次发行上市的工 作底稿留存于本所。 本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为1900个小时。 5-1-10 三、声明和承诺 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书依赖于出具日以前已发生或存在的事实，对于本法律意见书至 关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关单位出具的证明 文件作出判断。 客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任，发行人应当保证已经向本 所律师提供了出具《律师工作报告》和本法律意见书所必须的相关材料，并保证 材料的真实性、完整性和有效性。 本法律意见书只对本次发行上市涉及的法律问题发表法律意见，不对有关审 计、资产评估、验资、投资决策等非法律专业事项发表任何意见。在本法律意见 书中涉及非法律专业事项时，均为按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件 引述，并不意味着本所对引述内容的真实性、准确性和有效性做出任何明示或默 示的保证，其真实性、准确性和有效性由相关报告或文件的出具者负责。 本所同意发行人部分或全部在招股说明书中引用本法律意见书的内容。但发 行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对招 股说明书所引用有关本法律意见书的内容进行再次审阅并确认或要求更正。 本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行上市申请必备的法律文件，随 其他材料一并上报，并依法对本法律意见书负责。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，未经本所同意， 不得用作任何其他目的，否则，本所不承担由此引起的任何责任。 第二部分 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）经核查，本次发行上市的相关议案业经发行人2012年年度股东大会 审议通过。本所律师认为，本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席会议人 员资格、表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》规定。发行人股东大会业 已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法有效。 （二）经核查，发行人2012年年度股东大会通过了《关于授权董事会办理 公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行上 市相关的具体事宜。本所律师认为，发行人股东大会对董事会的授权范围具体、 明确，授权的程序、范围符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。 （三）经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得主管部门中宣部 的批准。 （四）发行人本次发行上市尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 股票于证券交易所挂牌交易尚需获得证券交易所的审核同意。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权， 并已取得相应主管部门核准，本次发行上市尚待中国证监会核准及证券交易所审 核同意。 二、本次发行上市的主体资格 （一）经核查，本所律师认为，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公 司法》及《管理办法》规定的发行上市的主体资格。 1、发行人成立于2004年5月28日，其设立符合当时法律法规规定，并已 获得政府有权部门批准，目前合法存续，符合《管理办法》第八条的规定。 2、发行人自成立至今，持续经营已超过三年，符合《管理办法》第九条的 广西广电网络公司首次公开发行股票并上市法律意见书 规定。 3、发行人注册资本已足额缴纳，除部分出资房产在办理更名手续之外，发 起人或者股东出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在 重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。 4、发行人生产经营符合法律法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政 策，符合《管理办法》第十一条的规定。 5、发行人最近三年的主营业务未发生重大变化；报告期内发行人董事、高 级管理人员变化有其客观因素，并非由于实际控制人变更所致，也未导致发行人 经营战略和主营业务发生变化，该变动事项未对其经营管理产生重大不利影响， 不会对本次发行上市构成实质性障碍；报告期内发行人实际控制人未发生变化， 符合《管理办法》第十二条的规定。 6、发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符 合《管理办法》第十三条的规定。 7、2013年6月13日，广西区政府办公厅出具《关于确认广西广播电视信 息网络股份有限公司发起设立和股权变更等有关事项的函》（桂政办[2013]36 号），确认发行人及其前身传输公司有关设立、出资、股权变更、工商变更、评 估报告核准、出资资产权属确认等事项履行了相关程序，符合国家相关法律法规 和政策规定。 （二）经核查，本所律师认为，发行人为依法有效存续的股份有限公司，已 通过历年工商年检，不存在根据法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具 备《证券法》、《公司法》及《管理办法》规定的发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三 条规定的公开发行新股的条件： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 5-1-13 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。 （二）经核查，本所律师认为，发行人符合《管理办法》规定的发行新股的 条件： 1、发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要 求。 2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、 人员、财务、机构及业务独立，符合《管理办法》关于发行人独立性的发行条件。 3、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的 规定。 4、发行人已接受包括本所在内的有关机构组织进行的三次上市辅导授课及 一次辅导自学。发行人董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《管理办法》第二十二条的规定。 5、发行人董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的下列任职资格， 符合《管理办法》第二十三条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券 交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 6、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规 定。 7、发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、社保以及其他法律法规， 受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 8、发行人《公司章程》、《对外担保制度》已明确对外担保的审批权限和审 议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担 保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 9、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师合理查验，发行人已 建立严格的资金管理制度。截止于基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形，符合《管理办法》第二十七条的规定。 10、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《管理办法》第二十八条的规定。 11、国富浩华已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，认 为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于2012年12月31日在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合《管理办法》第二十九条的 规定。 12、发行人已根据《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定 广西广电网络公司首次公开发行股票并上市法律意见书 制定独立的会计核算体系和会计管理制度。国富浩华已对发行人申报期内的财务 报表出具无保留意见的《申报审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定。 13、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会 计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。 14、发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分 披露，所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合 《管理办法》第三十二条的规定。 15、发行人符合《管理办法》第三十三条规定的以下条件： （1）最近3个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后较低者）均为正数且 累计数超过3000万元； （2）最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元； （3）发行前股本总额不少于3000万元； （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）值 占净资产的比例不高于净资产的20％； （5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 16、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。 17、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。 18、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条的规 定。 （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 19、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十 5-1-16 广西广电网络公司首次公开发行股票并上市法律意见书 七条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； （5）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不 利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 20、发行人本次发行募集资金投资项目为全媒体支撑网络建设项目和全媒体 综合信息服务平台项目，发行人具有明确的募集资金使用方向且募集资金用于主 营业务，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资予以买卖有价证券为 主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条的规定。 21、本次发行上市募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财 务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。 22、本次发行上市募集资金投资项目涉及需要备案的事项，已在有权部门进 行备案并通过项目环保批准，该等项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护 以及其他法律法规的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。 23、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，发行人董 事会已确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。 24、本次发行上市募集资金投资项目全部由发行人独立完成，不涉及与他人 5-1-17 广西广电网络公司首次公开发行股票并上市法律意见书 进行合作，募集资金投资项目实施后，不会对发行人构成同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。 25、经本所律师核查，发行人2012年第一次临时股东大会已经通过《募集 资金管理制度》，该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合 《管理办法》第四十三条的规定。 （三）经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列其他条件： 1、本次拟发行上市的股份仅限于人民币普通股（A股）一种，同股同权、 同股同价，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 2、本次发行的发行价格由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价或 者按照中国证监会认可的其他方式确定，将不低于股票票面金额，符合《公司法》 第一百二十八条的规定。 3、本次发行上市已获股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十四条 关于发行新股的规定。 4、经本所律师核查，发行人已委托华泰联合承销本次发行的股票并于2013 年6月14日签订了《广西广播电视信息网络股份有限公司与华泰联合证券有限 责任公司A股主承销协议书》，同时发行人聘请华泰联合担任其保荐人，并于2013 年6月14日签订了《华泰联合证券有限责任公司与广西广播电视信息网络股份 有限公司关于首次公开发行股票保荐协议》，符合《证券法》第十一条和第二十 八条关于公开发行股票的规定。 5、发行人拟公开发行股票不超过300,000,000股。若发行人前述发行计划 获得中国证监会批准，在完成本次发行后，发行人公开发行的股份达到发行人股 份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条的规定。 综上，本所律师认为，除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核 准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所的同意外，发行人本次 发行上市已符合《证券法》和《管理办法》、《公司法》等法律法规规定的公开发 行股票并上市的条件。 5-1-18 四、发行人的设立 （一）经核查，本所律师认为，发行人系以发起设立方式，由广西电视台等 共93个事业单位为发起人共同发起设立的股份有限公司，发行人上述设立的程 序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时法律法规的规定，并已办理必要的 批准、登记手续。 （二）经核查，本所律师认为，《发起人协议书》签署及有关内容符合当时有 关法律法规的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）经核查，本所律师认为，发行人在设立过程中业已履行必要的资产评 估和验资程序，符合当时法律法规的规定。 （四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会召集、召开及表决程序符合 有关法律法规及《公司章程》规定，发行人创立大会决议内容合法有效。 （五）经核查，本所律师认为，传输公司及发行人设立、出资等过程中存在 的不规范问题（详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”之“（五）发行人设 立存在的问题及其规范情况”）已得到相应规范。部分股东用于出资的房产已由 发行人实际占有和使用多年，目前在办理产权证书或办理产权更名手续，截至本 法律意见书出具之日，该部分房产未发生权属纠纷。 （六）根据广西区政府办公厅《广西壮族自治区人民政府办公厅关于确认广 西广播电视信息网络股份有限公司发起设立和股权变更等有关事项的函》（桂政 办函[2013]36号），发行人及其前身传输公司有关设立、出资、股权变更、工商 变更、评估报告核准、出资资产权属确认等事项履行了相关程序，符合国家相关 法律法规和政策规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务独立 经核查，本所律师认为，发行人业务独立于主要股东单位和其他关联方，具 备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （二）发行人资产独立完整 经核查，发行人具备与经营有关的光纤线路传输网、干线支干线网、传输专 用设备、电子设备和配套设施、设备等，合法拥有与生产经营有关的网络传输线 路网及设备、传输专用设备和电子设备、土地使用权、房屋所有权、机器设备、 商标权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。 本所律师认为，发行人资产独立完整。 （三）发行人具有完整的采购、服务、销售体系 经核查，发行人总部共设立董事会秘书办公室、办公室、财务中心、市场 营销中心、采购资产管理中心、客户服务中心、农网中心、规划建设中心、集团 业务中心、监察审计中心、人力资源中心、运行维护中心、研发中心、运营支撑 中心及89个分公司。发行人各部门及分支机构独立运作，构成了发行人完整的 采购、服务、销售体系。 本所律师认为，发行人具有完整的采购、服务、销售体系。 （四）发行人人员独立 根据发行人相关人员陈述及保证并经本所律师核查，发行人总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职。发行人员工均与发行人签订劳动合同，以劳动 合同形式与员工建立劳动关系，并为员工办理了社会保险手续。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （五）发行人机构独立 经核查，本所律师认为，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使 广西广电网络公司首次公开发行股票并上市法律意见书 经营管理权，未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机 构混同的情况。 本所律师认为，发行人机构独立。 （六）发行人财务独立 经核查，发行人已制定完善的财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违 规干预发行人资金使用的情况。发行人已建立独立的财务核算体系，具有规范的 财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。截至2012年12月31日， 发行人控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人资金、资产和其他 资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保 的情况。 本所律师认为，发行人财务独立。 （七）综合意见 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等 方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人和股东 （一）发起人的存续和资格 经核查，本所律师认为，发行人的发起人均为依法设立并有效存续的中国境 内事业法人，均具有法律法规规定的担任发起人的资格。 （二）发起人人数、住所和出资比例 经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关 法律法规的规定。 （三）发起人投入资产的产权关系 经核查，本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将 上述资产投入发行人不存在法律障碍。 （四）附属企业注销后投入的情况 5-1-21 经核查，发起人不存在将其全资附属企业或其它企业先注销再以其资产折价 入股发行人的情况。发行人设立时，因广西电视台等18家发起人股东以传输公 司的全部净资产经评估后出资到发行人，出资完成后，传输公司已无任何资产从 事经营活动，发行人以传输公司变更登记的方式办理设立登记，其所领取的营业 执照执照号码沿用了传输公司原营业执照号码，发行人在设立时未将传输公司予 以注销。 （五）其他企业权益折价入股情况 经核查，发起人不存在以在其它企业中权益折价入股发行人的情况。 （六）发起人投入资产或权利的权属 经核查，本所律师认为，发行人的注册资本已由其发起人足额缴纳。 发起人投入发行人的资产或权利中，除下表所示部分出资房产产权证尚在办 理权利人变更登记手续外，其他资产或权利的财产权转移手续已办理完毕。 尚在办理产权变更或转让手续出资房产情况表 序 号 使用人 房屋所有权人 房产证号 房屋座落 建筑面积 （㎡） 1 桂林分 公司 桂林有线台 无 北极广场东北角 150.92 2 南宁分 公司 南宁广电中心 邕房权证字第 01406952号 火炬一支路4号恒达花园 1单元101号 111.62 3 南宁广电中心 邕房权证字第 01405726号 金浦路27号埌东小区4号 楼4单元402号 103.12 4 南宁有线台 无 南宁市秀厢路16号北湖安 居小区A区第7栋二单元 303号房 89.29 5 梧州分 公司 梧州有线台 梧房权证万秀 字第4402910 号 和平路23号二层1号铺 110.26 合计 565.21 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，未发生因发起人投入资产或权 利的权属变更或转移问题而引起法律纠纷的情形。发起人投入发行人的主要资产 或权利的权属转移至发行人不存在法律障碍或风险。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股权设置、股本结构和产权界定 经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产 权界定和确认符合有关法律法规的规定，不存在法律纠纷及潜在的法律风险。 （二）发行人历次股权变动 经核查，发行人设立以来，经历10次股权变动。 就发行人设立及上述历次股权变动，2013年6月13日，广西区政府办公厅 《广西壮族自治区人民政府办公厅关于确认广西广播电视信息网络股份有限公 司发起设立和股权变更等有关事项的函》（桂政办函[2013]36号）确认：发行人 及其前身传输公司有关设立、出资、股权变更、工商变更、评估报告核准、出资 资产确认履行了相关程序，符合国家相关法律法规和政策规定。 （三）发行人股东所持股份质押情况 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上 股份股东所持股份不存在质押的情形。 八、发行人的业务 （一）经核查，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合相关法律法 规的规定。 （二）经核查，本所律师认为，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。 （三）经核查，发行人近三年经历两次经营范围变更过程，本所律师认为， 发行人前述经营范围变更已履行必要的法律程序并取得有权部门批准，同时已办 理相应的工商变更登记手续，合法有效。发行人上述经营范围变更有利于强化主 营业务开展，不构成最近3年主营业务发生变化。 （四）经核查，发行人在2010年度、2011年度、2012年度主营业务收入占 营业收入的比例分别为98.35%、98.27%、97.91%。 本所律师认为，发行人主营业务突出。 （五）经核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方（不包括发行人的控股子公司） 1、与发行人存在控制关系的关联方 广西电视台，现持有发行人475,042,916股股份，占发行人股份总数的 34.65%，为发行人的控股股东和实际控制人。发行人第三届董事会董事周文力任 该电视台台长。 2、直接或间接持有发行人5%以上股份的其他关联方 （1）南宁电视台，现持有发行人股份111,187,052.00股，占发行人股份总数 的8.11%，发行人第三届董事会董事覃露莹任该电视台台长。 （2）柳州广电台，持有发行人股份85,855,653.00 股，占发行人股份总数的 6.26%。 3、发行人的董事、监事、高级管理人员 发行人的其他关联自然人为其董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家 庭成员。 4、由控股股东广西电视台所直接或间接控制的企业 （1）移动多媒体，为广西电视台全资子公司。 （2）影视传媒，为广西电视台全资子公司。 （3）乐思购，为广西电视台全资子公司。 （4）视锦文化，为移动多媒体子公司。 （5）新媒体，为广西电视台控股子公司。 （6）广西广告公司，为广西电视台主管全民所有制企业。 （7）视拓文化，为广西电视台全资子公司。 （8）快之乐，为影视传媒的全资子公司。 （9）鑫文投资，为影视传媒的全资子公司。 （10）升视文化，为影视传媒的全资子公司。 5、发行人无自然人控制的企业。 6、在发行人处担任董事、监事的关联方 （1）南宁电视台 南宁电视台现直接持有发行人股份111,187,052.00 股，占发行人股份总数的 8.11%，发行人董事覃露莹为该电视台台长。 （2）桂林电视台 桂林电视台现直接持有发行人股份61,683,605.00 股，占发行人股份总数的 4.50%，发行人董事钟毅为该电视台副台长。 （3）玉林电视台 玉林电视台现直接持有发行人股份49,234,893.00 股，占发行人股份总数的 3.59%，发行人董事黄文勇为该电视台台长。 （4）梧州电视台 梧州电视台现直接持有发行人股份39,840,510.00 股，占发行人股份总数的 2.91%，发行人董事陆积权为该电视台副台长。 （5）河池广电台 河池广电台现直接持有发行人股份30,796,215股，占发行人股份总数的 2.25%，发行人董事卢华厚为该电视台台长。 （6）贵港广电台 贵港广电台现直接持有发行人股份25,703,514股，占发行人股份总数的 1.87%，发行人董事杨朗明为该电视台副台长。 （7）贺州电视台 贺州电视台现直接持有发行人股份16,982,306 股，占发行人股份总数的 1.24%，发行人董事莫燕琴为该电视台台长。 （8）百色广电台 百色广电台现直接持有发行人股份16,090,822股，占发行人股份总数的 1.17%，发行人监事覃程魁为该电视台台长。 （9）北海电视台 北海电视台现直接持有发行人股份14,991,722股，占发行人股份总数的 1.09%，发行人监事唐燕玲为该电视台副台长。 （10）来宾电视台 来宾电视台现直接持有发行人股份13,706,579股，占发行人股份总数的 1.00%，发行人监事黄华报告期内曾为该电视台台长。 （11）来宾人民广播电台 发行人监事黄华报告期内曾担任该电台台长。 （12）来宾广电金视投资有限责任公司 来宾广电金视投资有限责任公司由来宾市佳洲投资有限责任公司出资760 万元（股比69.09%）、来宾市电视台出资340万元（股比30.91%）组建而成。 发行人监事黄华报告期内曾担任该单位高管。 （13）防城港广电台 防城港广电台现直接持有发行人股份8,908,538股，占发行人股份总数的 0.65%，发行人监事龚毅为该电视台台长。 （14）崇左电视台 崇左市电视台现直接持有发行人股份3,519,017股，占发行人股份总数的 0.26%，发行人监事李燕为该电视台台长。 （15）广西广播台（广西对外广播电台） 广西广播台（广西对外广播电台）现直接持有发行人股份500,000股，占发 行人股份总数的0.04%，发行人监事秦克俊为该电台党委副书记、纪委书记。 （16）钦州电视台 钦州电视台不持有发行人股份，发行人监事肖斌为该电视台台长。 （17）广西发扬文化传媒有限公司 广西发扬文化传媒有限公司不持有发行人股份，发行人董事覃露莹为该公司 董事长。 （18）柳州市广播电视监测中心 柳州市广播电视监测中心不持有发行人股份，发行人董事林秀生为该中心主 任。 （19）广西沿海文化传媒有限公司 广西沿海文化有限公司不持有发行人股份，发行人监事肖斌为该公司董事 长。 （20）中视科华 中视科华不持有发行人股份，发行人监事黄华任该公司副总经理。 （二）发行人及其控股子公司与关联方之间的重大关联交易 经核查，发行人近三年主要与关联方存在电视频道资源经营合作、广告发布、 广告宣传、办公场地租赁、网络专线租赁、银行借款担保等方面的关联交易。 （三）关联交易的公允性 经核查，本所律师认为，发行人近三年发生的关联交易，交易定价客观合理， 交易条件及安排合理，且该等关联交易事项已按照法律法规及《公司章程》等有 关规定履行了内部决策程序，具有公允性，不存在损害发行人及其他股东利益的 情形。 （四）关联交易决策程序 经核查，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等对发行人 关联交易的定价依据和决策程序等事项作出明确规定。 本所律师认为，发行人上述规定对发行人关联交易的公允性提供了决策程 序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，上述关于关联交易的决策程序 合法有效。 （五）同业竞争 经核查，本所律师认为，发行人与控股股东广西电视台及其控制的企业、 持有发行人5%以上股份的股东之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。 （六）避免同业竞争的措施 为避免潜在的同业竞争，相关关联方广西电视台、南宁电视台、柳州广电台 已作出如下承诺： “一、截至本承诺函签署之日，除广西广电外，本单位及本单位实际控制的 单位和拥有权益的单位均未直接或间接经营与广西广电或其子公司构成竞争的 业务，也未参与投资任何与广西广电或其子公司经营的业务构成竞争的其他单 位。 二、自本承诺函签署之日起，本单位及本单位实际控制的单位和拥有权益的 单位将不直接或间接经营任何与广西广电经营的业务构成竞争的业务，不参与任 何与广西广电或其子公司经营的业务构成竞争的其他单位。 三、自本承诺函签署之日起，如广西广电或其子公司从事新的业务领域，本 单位及本单位实际控制的单位和拥有权益的单位将不直接或间接经营与广西广 电或其子公司新的业务领域相同或相似的业务。 四、自本承诺函签署之日起，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业 合并等原因，导致本单位及本单位实际控制的单位和拥有权益的单位从事的业务 与广西广电或其子公司存在相同或相似情形的，本单位将在符合法律、法规规定 前提下通过放弃该业务或将该业务转让给包括广西广电在内的其他方等方式，确 保不与广西广电或其子公司构成业务竞争情形。 五、如本单位违反上述承诺的，将对因违反承诺行为给广西广电造成的损失 以现金形式进行充分赔偿” 。 本所律师认为，相关关联方已采取有效措施避免潜在同业竞争。 （七）关联交易和同业竞争的披露 经本所律师核查后认为，发行人对上述关联方、关联关系、关联交易、减少 和规范关联交易的承诺和避免同业竞争的承诺和措施在《招股说明书》中进行了 充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）经核查，发行人拥有建筑面积为27,710.01平方米的房屋（其中，已取 得房产证的房产共35处，面积为5,635.76平方米，在办理房产证的房产共11处， 面积为22,074.25平方米）；拥有使用权面积为28,873.12平方米的土地使用权； 拥有3项注册商标、22项软件著作权、1项外观设计专利；拥有的主要生产设备 包括专业用/专用设备/光纤线路传输网、专业用/专用设备/干线支干线网、专业用 电子设备/有线电视前端设备、专业用/电器设备、管理用/电子设备及其他生产设 备。 （二）经核查，本所律师认为，发行人拥有的财产系由其股东作价入股投入 或发行人成立后自建或购买或自行申请取得，产权清晰。 （三）经核查，本所律师认为，发行人主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （四）经核查，本所律师认为，发行人主要财产不存在抵押、质押、被查封、 被冻结或其他第三方权利。 （五）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司房屋租赁合同合法有 效，截至本法律意见书出具之日，合同履行情况正常。 （六）经核查，发行人直接控股的子公司2家，参股的子公司1家，本所律 师认为，发行人持有该等公司的股权符合法律法规规定。 （七）经核查，发行人设立有89家分支机构，本所律师认为，该等分支机构 均为依法成立、合法存续的非法人分支机构，发行人设立该等分支机构的行为合 法有效。 十一、本次发行上市所涉及的重大债权、债务关系 （一）经核查，截至本工作报告出具之日或2012年12月31日，发行人及其 控股子公司将要履行、正在履行的重大合同包括商品房买卖合同、监控系统或“天 网”工程合同、系统设备采购安装合同、借款合同、担保合同、融资租赁合同等， 本所律师认为，该等合同的内容与形式合法有效，目前没有可预见的潜在法律风 广西广电网络公司首次公开发行股票并上市法律意见书 险，也不存在合同主体需要变更的情形，合同的履行不存在法律障碍。 （二）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）经核查，本所律师认为，除《律师工作报告》已披露的重大合同及关 联交易外，发行人不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （四）经核查，本所律师认为，发行人目前存在的金额较大的应收、应付款 均因发行人正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）经核查，本所律师认为，发行人设立后未发生合并、分立、重大资产 收购或出售的事项。 （二）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在 进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大行为的计划。 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 （一）经核查，发行人《公司章程》由广西电视台等全体发起人于2004年5 月18日召开的创立大会上制定，该章程已在广西区工商局办理备案手续，其制 定程序符合当时法律法规规定。 （二）经核查，发行人近三年对《公司章程》进行了四次修改。 本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改，除2011年 度的章程修改未履行工商备案登记程序外，其它修改均已履行必要法定程序，合 法有效。 发行人2011年度章程修改未履行工商备案登记程序，与有关工商行政管理 法规不相符。发行人本次章程修改虽未履行工商备案登记程序，但鉴于发行人已 在2012年9月对原章程内容进行全面修订并已履行必要的备案登记程序，与此 同时，根据广西区政府办公厅《广西壮族自治区人民政府办公厅关于确认广西广 播电视信息网络股份有限公司发起设立和股权变更等有关事项的函》（桂政办函 5-1-30 广西广电网络公司首次公开发行股票并上市法律意见书 [2013]36号），发行人工商变更事项履行了相关程序，符合国家相关法律法规和 政策规定。 本所律师认为，发行人本次章程修订存在的程序瑕疵问题对发行人本次发行 上市不构成障碍。 （三）经核查，2013年4月9日，发行人召开2012年度股东大会，审议通 过《关于公司首次公开发行股票上市后启用的〈公司章程（草案）〉的议案》，《公 司章程（草案）》将于发行人公开发行股票并上市完成后生效。 （四）经核查，本所律师认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》是 按照《上市公司章程指引》等有关规定修订，符合现行法律法规的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运 作 （一）经核查，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理等 高级管理人员、董事会秘书和发行人各部门构成。 本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。 （二）经核查，本所律师认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监 事会议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律法规的规定。 （三）经核查，本所律师认为，除个别会议存在不规范问题外，发行人近三 年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有 效。 （四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决 策等行为符合法律法规的规定。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职 均符合法律法规及《公司章程》规定的任职资格。发行人董事、监事和高级管理 人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和 5-1-31 广西广电网络公司首次公开发行股票并上市法律意见书 高级管理人员的法定义务和责任。 （二）经核查，本所律师认为，发行人董事会成员、监事会成员及高级管理 人员的变化符合有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，该等变化 履行了必要的法律程序。报告期内发行人董事、监事及高级管理的变化有其客观 因素，并非由于实际控制人变更所致，也未导致发行人经营战略和主营业务发生 变化。该等变动系发行人为规范完善自身管理和治理结构所需。与此同时，报告 期内发行人主要管理层保持稳定性与连续性，发行人经营稳健、业务发展良好。 因此，发行人董事、监事及高级管理人员变动未对其经营管理产生重大不利影响， 不会对本次发行上市构成实质性障碍。 （三）经核查，本所律师认为，发行人已设立独立董事，发行人独立董事的 任职资格符合有关法律法规的规定，职权范围没有违反有关法律法规的规定。 十六、发行人的税务 （一）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、 税率符合现行法律法规的规定；发行人及其控股子公司近三年来享受的税收优惠 政策、政府补助已取得有关政府部门批准，合法、合规、真实、有效。 （二）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司近三年来依法纳税， 不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人没有受到过税务部门的行政处罚。 （三）经核查，国富浩华出具的《税务审核报告》认为“广电网络公司编制 的主要税种纳税情况的说明在所有重大方面符合税收法规的规定”。 综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法 律法规的要求；发行人享受税收优惠、政府补助等政策合法、合规、真实、有效； 发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合 有关环境保护的要求，本次募集资金拟投资项目符合国家有关环境保护的要求， 5-1-32 广西广电网络公司首次公开发行股票并上市法律意见书 并已获得有关政府部门的批准。 （二）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反 环境保护方面的法律、行政法规而被处罚的情形。 （三）经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督 标准，近三年来，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规 而被处罚的情形。 十八、发行人募股资金的运用 （一）经核查，本次发行上市募集资金用于全媒体支撑网络建设项目和全媒 体综合信息服务平台项目，该等募集资金投资项目已依法获得有关政府部门的批 准。 （二）经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市募集资金用有明确的使 用方向，且全部用于其主营业务；发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有 生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （三）经核查，本所律师认为，本次发行募集资金投资项目全部由发行人独 立实施完成，不涉及与他人进行合作的问题，项目实施后亦不会与控股股东产生 同业竞争。 十九、发行人业务发展目标 （一）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。 （二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合法律法规规定，不 存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）经核查，本所律师认为，发行人与澳骏公司、二建公司建设工程合同 纠纷案（具体案情详见《律师工作报告》之“重大诉讼、仲裁或行政处罚”）对 发行人业务、财务状况或经营业绩不造成重大不利影响。 （二）经核查，本所律师认为，发行人控股子公司、控股股东（实际控制人）、 5-1-33 广西广电网络公司首次公开发行股票并上市法律意见书 持有发行人5％以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经 营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。 （三）经核查，本所律师认为，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，特 别对发行人引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容进行审阅，发行人《招 股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 第三部分总体结论性意见 综上所述，本所律师认为，发行人符合公开发行股票并上市的法定条件，发 行人最近三年不存在重大违法违规行为，《招股说明书》及其摘要引用法律意见 书和《律师工作报告》的内容适当，发行人申请公开发行股票并上市不存在法律 障碍；发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，上市还需经证券交易所审核 同意。 本法律意见书正本一式四份。 5-1-34 （此页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股 份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签字页。） 国浩律师（南宁）事务所 关于广西广播电视信息网络股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（一） 中国 广西 南宁 金洲路25号太平洋世纪广场A座17层 邮编：530021 电话: （+86）0771-5760061 传真: （+86）0771-5760076 电子信箱：grandallnn@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（南宁）事务所 关于广西广播电视信息网络股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（一） 国浩律师（南宁）意字[2012]566-3号 目 录 第一部分 律师声明和承诺事项 ................................................................................................. 2 第二部分 补充事项期间的补充法律意见 ................................................................................. 3 一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................... 3 二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................................... 3 三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................... 4 四、发行人的设立 ................................................................................................................... 4 五、发行人的独立性 ............................................................................................................... 4 六、发起人和股东 ................................................................................................................... 4 七、发行人的股本及演变 ....................................................................................................... 4 八、发行人的业务 ................................................................................................................... 5 九、关联交易及同业竞争 ....................................................................................................... 5 十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 11 十一、本次发行上市所涉及的重大债权、债务关系 ......................................................... 16 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 22 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ......................................................................... 22 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 22 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 22 十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 23 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 24 十八、发行人募股资金的运用 ............................................................................................. 24 十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 24 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 25 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 25 二十二、其他需要说明的事项 ............................................................................................. 25 第三部分 总体结论性意见 ....................................................................................................... 25 致：广西广播电视信息网络股份有限公司 作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（南宁）事务所依据与 广西广播电视信息网络股份有限公司签署的《广西广播电视信息网络股份有限公 司聘请首次公开发行股票事务专项法律顾问合同》，担任广西广播电视信息网络 股份有限公司本次首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开 发行证券的公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和法律 意见书》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、行政法规和中国证 券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本补充法律意见书。 第一部分 律师声明和承诺事项 一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。非经本所 及经办律师同意，不得用于其他目的。 三、本所及经办律师同意发行人部分或全部在本次发行上市申报文件中自行 引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申报文件的相关内容应 经本所律师进行再次审阅并确认。 四、根据中国证监会的要求，本所为发行人本次发行上市出具《国浩律师（南 宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司首次公开发行股票并上市的 法律意见书》[国浩律师（南宁）意字（2012）566-1号]（以下简称《法律意见 书》）和《关于广西广播电视信息网络股份有限公司首次公开发行股票并上市的 律师工作报告》[国浩律师（南宁）报字（2012）566-2号]（以下简称《律师工 作报告》）之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称补充事项期间）发生的 重大事项履行尽职核查义务，出具本补充法律意见书。 五、本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外， 与其在《法律意见书》中的含义相同。 除本补充法律意见书所论述的相关事实外，本所在《法律意见书》中所作的 承诺和声明，适用于本补充法律意见书。 本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具 补充法律意见如下： 第二部分 补充事项期间的补充法律意见 一、本次发行上市的批准和授权 发行人2012年年度股东大会已审议通过本次发行上市的相关议案，发行人 股东大会授权董事会办理与本次发行上市相关的具体事宜仍在有效期内；本次 发行上市已取得主管部门中宣部的批准，尚待中国证监会核准及证券交易所审 核同意。 二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人为依法设立并合法存续、持续经营三年以上的股份有限公司， 发行人规范运营，主要资产不存在重大权属纠纷。 （二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的生产经营、主营业务、董 事会成员、高级管理人员和实际控制人未发生变化，发行人股东所持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷，符合法律法规的规定。 （三）经本所律师核查，发行人已通过2012年度工商年检，补充事项期间， 不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。 综上，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。 三、本次发行上市的实质条件 经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行上市符合《证券法》、《管 理办法》、《公司法》等法律法规规定的各项实质条件。 四、发行人的设立 关于发行人设立的有关问题，本所已在《法律意见书》中予以具体、明确阐 述，补充事项期间未发生变化。 五、发行人的独立性 关于发行人独立性问题，本所已在《法律意见书》中予以具体、明确阐述， 补充事项期间，该事项未发生变化。 六、发起人和股东 关于发起人和股东有关问题，本所已在《法律意见书》中予以具体、明确阐 述，补充事项期间，发行人的发起人（股东）仍具备担任发起人（股东）的资格； 发行人发起人、实际控制人、股东名称和数量、股东持股数量及持股比例均未发 生变化。 七、发行人的股本及演变 经本所律师核查，补充事项期间，发行人股本及股权结构未发生变动，持有 发行人5%以上股份股东所持股份不存在质押或被查封、冻结等情形。 八、发行人的业务 （一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围、经营方式、主 营业务等均未发生变更；发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。 补充事项期间，发行人取得以下经营许可资质： 1、中国广播电视协会颁发的《有线广播电视工程企业资质证书》,证书编号 为CATV-10120130295,资质等级为总承包一级,有效期至2016年6月30日。 2、国家广电总局颁发的《广播电视视频点播业务许可证》（甲种），许可 证号为2008022；传播范围为广西壮族自治区；点播方式为即时点播、下载播放； 节目类别：新闻、电影、电视剧、综艺、体育、音乐、戏曲、教育、科技、财经、 气象、军事、生活信息；传输方式为有线传送；有效期限至2016年7月23日。 （二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人经营情况良好，生产经营活 动符合有关法律法规规定，不存在持续经营的法律障碍。 根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字 [2013]第206A0001 号）， 2013年1-6月份，发行人主营业务收入为819,652,915.45元，占全部 业务收入825,138,140.77元的99.34 %，发行人主营业务突出。 九、关联交易及同业竞争 （一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的控股股东(实际控制人)， 直接或间接持有发行人5%以上股份的其他关联方，发行人董事、高级管理人员， 在发行人处担任董事、监事的关联方没有发生变化。 （二）经本所律师核查，补充事项期间，控股股东广西电视台增加控制了以 下企业： 1、广西领新文化传播有限公司 成立日期：2013年7月4日 注册号：450100000113735 注册资本：300万元 实收资本：300万元 住所：南宁市青秀区民族大道73号9楼909室 法定代表人：周文力 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：电视剧、动画片、电视综艺、广播剧、广播电视专题、专栏等广 播电视节目的制作、发行（凭许可证经营，有效期至2015年4月1日）；设计、 制作、代理、发布国内各类广告；文化艺术交流活动策划服务；舞台造型设计策 划；日用百货、文体用品、办公用品销售。 根据南宁市工商行政管理局于2013年9月9日提供的《电脑咨询单》，广西 领新文化传播有限公司股权结构如下： 表1：广西领新文化传播有限公司股权结构表 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 广西电视台 300 100 合计 300 100 2、广西视翔物业服务有限公司 成立日期：2013年6月5日 注册号：450100000112574 注册资本：290万元 实收资本：290万元 住所：南宁市青秀区民族大道73号广西电视台14楼1406室 法定代表人：周文力 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：物业管理服务（凭资质证经营）；会议活动策划。 根据南宁市工商行政管理局于2013年9月9日提供的《电脑咨询单》，广西 视翔物业服务有限公司股权结构如下： 表2：广西视翔物业服务有限公司股权结构表 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 广西广电影视传媒发展有限责任公司 290 100 合计 290 100 3、广西美丽天下广告有限责任公司 成立日期：2013年7月29日 注册号：450100000116059 注册资本：290万元 实收资本：290万元 住所：南宁市民族大道73号1楼103室 法定代表人：周文力 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：设计、制作、代理发布国内各类广告；企业形象策划，企业营销 策划；会议会展策划及服务；企业文化交流，商务活动策划（国家禁止或限制的 服务除外），公关礼仪服务，企业投资咨询服务（金融、证券、保险等国家禁止 或限制的服务除外）。 根据南宁市工商行政管理局于2013年9月9日提供的《电脑咨询单》，广西 美丽天下广告有限责任公司股权结构如下： 表3：广西美丽天下广告有限责任公司股权结构表 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 广西广电影视传媒发展有限责任公司 290 100 合计 290 100 4、广西永维影视技术有限公司 成立日期：2013年6月13日 注册号：450100000112515 注册资本：290万元 实收资本：290万元 住所：南宁市青秀区民族大道73号广西电视台大楼副楼3楼B304房 法定代表人：周文力 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：影视技术开发；影视系统设备销售、设计、安装、调试；影视设 备租赁；影视专业设备维修；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；企业文 化交流策划（除演出经纪及营业性演出外）；会务服务；礼仪庆典服务、市场营 销策划。 根据南宁市工商行政管理局于2013年9月9日提供的《电脑咨询单》，广西 永维影视技术有限公司股权结构如下： 表4：广西永维影视技术有限公司股权结构表 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 广西广电移动多媒体传播有限责任公司 290 100 合计 290 100 （三）经本所律师核查，补充事项期间，在发行人处担任董事、监事的关联 方未发生变化。 （四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人发生如下关联交易： 1、2013年1月8日，发行人、广西广播台及广西广告公司签订《合作协议 书》，约定2013年1月1日至2014年3月31日，发行人在广西广播台4个频 率播出产品（服务）广告，并委托广西广告公司负责对各频率广告投放量、广告（未完）  |