[股东会]大连圣亚:2016年第三次临时股东大会会议材料
600593 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会 会议材料 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议议题 会议时间：2016年8月3日下午14:30 会议地点：大连世界博览广场会议室 会议召集人：公司董事会 出席对象：公司董事、监事及高级管理人员；截止2016年7月26日交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席会议的 股东，可委托授权代理人出席；公司聘任的律师。 会议议程 第一项 宣布会议开始 第二项 审议会议各项议案 序 号 议案名称 投票股东类型 A股股东 非累积投票议案 1 审议《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》 √ 2 审议《关于更换公司第六届董事会董事人选的议案》 √ 3 审议《关于更换公司第六届监事会监事人选的议案》 √ 第三项 签署股东大会会议决议 第四项 宣布会议结束 议案1： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定、中国证监会大连监管局大证监发【2014】28 号文件《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行 工作的通知》的要求及中国证监会大连监管局向公司控股股东大连星海湾金融商务区投资 管理股份有限公司(以下简称“星海湾投资”)下发《关于对大连星海湾金融商务区投资管 理股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》和《关于对大连星海湾金融商务区投资管 理股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。鉴于目前公司控股股东星海湾投资不具备 变更承诺事项的条件，特向公司董事会、股东大会申请豁免履行承诺事项，经公司第六届 十四次董事会会议及第六届十一次监事会会议审议通过后，提交公司股东大会审议。现对 公司控股股东尚未履行完毕的承诺情况报告如下： 一、承诺背景及具体内容 2009年2月20日，公司接到中国登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书， 确认中国石油辽阳石油化纤公司将其持有的本公司22,104,000 股转让给星海湾投资的 过户事宜已办理完毕。在受让上述股权时，星海湾投资承诺：“为支持上市公司的发展， 在本次收购完成后的十二个月内，星海湾投资将根据旅游行业、证券市场发展以及项目进 展情况，择机向上市公司提议通过上市公司采取定向增发、现金购买或资产臵换等方式， 将大连市星海公园改造工程项目、星海湾旅游景区商铺项目等优质项目以及其他优质项目 或资产注入上市公司。” 二、承诺履行情况 2010年2月，星海湾投资出具《关于督促履行承诺事项进展情况的回复函》并公告， 就未能在2010年2月20日前及时履行相关承诺，向广大投资者致歉，并就承诺事项进展 的具体情况进行说明。星海湾投资将继续等待政府有权部门对星海公园改造项目的批复， 在六个月内将该项目注入公司。 2008年2月星海湾投资就向大连市发改委上报了《星海公园改造项目申请报告和工 程可行性研究报告专家评审意见》，但至今未获核准。该项目无法实施，亦无法将该项目 注入公司。 星海湾旅游景区商铺项目拟与星海公园改造项目同步实施，单独实施规模较小，利润 较小，对公司的发展影响较小，意义不大。该项目无法实施，亦无法将该项目注入公司。 2010年6月，星海湾投资拟实施涉及房地产业务的资产注入方案，公司就此与监管 部门沟通，未获同意。 2014年2月，星海湾投资因无法履行承诺，无法按照要求重新规范承诺事项，函告 公司要求将豁免履行承诺事项提请股东大会审议。 2014年4月，公司召开股东大会审议《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》， 未获通过。 2014年8月，中国证监会大连监管局向星海湾投资下发了《关于对大连星海湾金融 商务区投资管理股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2014】3号）和《关于对大 连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（【2014】4 号）。星海湾投资根据上述决定要求，通过公司公开信息披露渠道，公开说明了未能按期 履行承诺的原因、进展、下一步解决方案并提示相关风险。公司同时发布了《关于大连证 监局对公司大股东采取责令公开说明措施决定的公告》（2014-016）。 三、未按期履行的原因 星海湾投资始终积极开展履行相关承诺工作，但是受政府审批、调控房地产业务重组 上市、房地产行业业绩下滑、以及出于对上市公司和中小股东利益保护的考虑，未按期履 行。 关于大连市星海公园改造工程项目。星海湾投资从2005年起就取得了大连市发展和 改革委员会《关于开展星海公园改造项目前期工作的函》（大发改投函[2005]287号），同 意开展前期准备工作。这也是星海湾投资做出相关承诺的主要依据。但是由于至今未获政 府有关部门批准，因此无法履行将星海公园改造工程项目注入公司的承诺。 关于星海湾旅游景区商铺项目。根据相关可行性研究报告，该项目主要依托于星海公 园改造项目，拟与星海公园改造项目同步实施，如果单独实施，规模较小，对公司的发展 影响较小，意义不大，并且若无星海公园改造项目提供的客流量支撑，预计效益水平也达 不到提升公司盈利能力的目的。由于星海公园改造项目至今未获政府有关部门批准，星海 湾旅游景区商铺项目也无法实施，因此也无法履行将星海湾旅游景区商铺项目注入公司的 承诺。 关于其他优质项目或资产。2010年6月，星海湾投资拟实施涉及房地产业务的资产 注入方案，但由于2010年4月国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 （国十条），凡涉及地产业务的公司重组事项一律停止，该方案未获同意。2013年6月， 房地产业务上市公司再融资有条件放开，但是，星海湾投资原准备注入的相关房地产资产 情况已发生变化，不能提升公司盈利能力，不适合注入公司，为了保护上市公司和中小股 东利益，因此无法履行将房地产业务资产注入公司的承诺。 星海湾投资是大连市政府直属事业单位控制的企业。几年来，星海湾投资先后承接并 完成了星海湾金融城、大连市新体育中心、大连市胜利路拓宽改造、大连南部滨海大道跨 海桥、大连市市民健身中心、大连市公安局110指挥中心等市政府重点项目。为了保障上 述项目建设的资金需求，星海湾投资通过各种手段自筹资金，其承担了基础设施建设中的 政府平台公司的职能。由于其主要承担大连市政府的市政建设项目，目前尚无适合注入公 司的优质项目或资产。 星海湾投资自收购公司完成后，虽因上述客观原因未能履行相关资产注入承诺，但星 海湾投资充分发挥在星海湾区域资源优势，一直在努力通过其他途径积极支持公司发展。 2012至2013年，星海湾投资与公司合作开发了百年城雕地下体验式多媒体新项目《恐龙 传奇》，填补了大连多媒体科技主题旅游项目空白；推进公司收购大连星海湾商务区旅游 管理有限公司，以其为平台加强整合开发大连星海湾区域的经营权；不断改善公司经营场 所周边交通环境，协助促进公司旅游环境的优化。 四、相关信息披露情况 2009年7月以来，公司多次致函星海湾投资，提示或督促星海湾投资履行上述资产 注入的承诺事项，同时公司及星海湾投资多次召开会议，反复研究现有项目注入公司的可 能性。2010年2月以来，公司已对星海湾投资承诺事项的具体内容、履约方式及时间、 承诺履行进展、未按期履行承诺的原因、未来履行计划以及不能履约时的制约措施、解决 方案和风险提示等进行了持续、充分的信息披露和风险提示。2014年4月16日，公司已 经将豁免履行承诺事项提请股东大会审议，公司已向股东提供网络投票方式，承诺相关方 也已回避表决；公司上述举措的目的是充分保护上市公司和中小股东的合法权益，履行信 息披露义务。 五、下一步的解决方案及风险提示 面对资产注入的客观困难，星海湾投资将立足于全体股东的利益，鉴于目前星海湾投 资不具备变更承诺事项的条件，特向公司股东大会申请豁免履行承诺事项，提请公司股东 大会审议。 同时，星海湾投资公司将继续做好上市公司投资者关系管理工作，与投资者不断加强 互动沟通，取得广大理性投资者的理解和支持；继续积极探索其他支持上市公司发展的资 本运作方式，力求站在更高更长远的角度，推动公司长远健康发展。 公司提醒广大投资者，上海证券交易所指定的官方网站及信息披露媒体是公司指定信 息披露渠道，请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司及大股东将按照相关法律法规 要求及时做好相关信息披露工作，履行信息披露义务。 请各位股东及股东代表审议。控股股东星海湾投资回避表决。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 二○一六年八月三日 议案2： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于更换公司第六届董事会董事人选的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》 等文件的要求，经公司第六届十五次董事会审议通过，公司第六届董事会原董事人选张宝 华先生更换为毛娟女士（简历后附）。 公司董事会根据相关规定，认真审查毛娟女士的相关个人资料， 经审查其具备相关 专业知识和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现其有 《公司法》第147条、第149条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定。 同意选举毛娟女士为公司第六届董事会董事人选。 公司及公司董事会对张宝华先生在担任公司董事期间为公司发展所做出的贡献表示 衷心的感谢。 毛娟女士简历 毛娟女士，女，1967年6月出生，中国国籍，大学学历，1988年7月至1995年9 月，在化工部大连化工研究设计院工作，任技术员、助理工程师；1995年9月至2000 年12月，在大连太平洋国际机电开发有限公司工作，任人事主管；2001年3月至2002 年6月，在大连九连福花业有限公司工作，任人事主管；2002年6月至今，在大连星海 湾客运旅游有限公司、大连星海湾国际游艇俱乐部有限公司、大连星海湾游艇驾驶培训中 心有限公司，历任总经理助理、副总经理、总经理。 请各位股东及股东代表审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 二○一六年八月三日 议案3： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于更换公司第六届监事会监事人选的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》 等文件的要求，经公司第六届十二次监事会审议通过，公司第六届监事会原监事人选吴健 先生更换为李丽娟女士（简历后附）。 经公司认真审查李丽娟女士的相关个人资料，认为其具备相关专业知识和相关决策、 监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现其有《公司法》第147条、 第149条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解 除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定。同意选举李丽娟女士 为公司第六届监事会监事人选。 公司及公司监事会对吴健先生在担任公司监事长期间为公司发展所做出的贡献表示 衷心的感谢。 李丽娟女士简历 李丽娟女士，女，1963年3月出生，中国国籍，大学学历，高级工程师，1987年9 月至1997年5月，在大连市住宅办公室第三工程管理处工作；1997年6月至1999年2 月，在大连市建设控股房屋监理公司工作，任总工办主任；1999年3月至2006年5月， 在大连市建设控股有限公司工作，任高级工程师；2006年5月至今，在大连星海湾金融 商务区投资管理股份有限公司工作，任副总经理。 请各位股东及股东代表审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 二○一六年八月三日 中财网
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