[公告]*ST常林:审阅报告
目 录 一、审阅报告……………………………………………………………第 1页 二、备考合并财务报表…………………………………………………第 2—3页 （一）备考合并资产负债表……………………………………………第 2页 （二）备考合并利润表…………………………………………………第 3页 三、备考合并财务报表附注………………………………………第 4—128页 房%物彻 一天健会计师事务所 告 报 阅 审(1) 天健审 2016) 7017号 常林股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的常林股份有限公司 (以下简称常林公司)按照备考合并财 务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括2014年12月 31日、 2015年 12月 31日和 2016年5月 31日的备考合并资产负债表， 2014年度、 2015 年度和 2016年 l-5月的备考合并利润表以及各考合并财务报表附注。备考合并 财务报表的编制是常林公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础 上对备考合并财务报表出具审阅报=。 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我仙'] 计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保 证。审阅主要限于询问常林公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保 证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信常林公司备考合并财 务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。 我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报 告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本 段内容不影响己 "表的审阅意见。 天健会合伙)中国注册会计师: 戳蔫押砷缀 中国注册会计师: 修蝎圈 二O一六年七月二十五日 地址中国·杭)·1市西溪路128号 诚信公正务实专业第 1页共 128页 Add:128 XxR(H) d.,Hangzhou,China 网址:WWW·pCCpa·Cn 备考合并资产负偾表 : 缛锕筚位.. 单位:人民币元场〗湃兮锄盛Pll15年⒓月31fa9tli煜年砭啁31日负偾和所有耆极益洼释号犰嗥镅铷日901鄂革la月31日 ⒛14年12月s1日 ⒌/g⒏呼⒌Cllα ∞缶l岷弧、nl⒏ 67⒍恐5轧的⒎?2⒋钓.. ,l?⒎0繁廴⒛⒌65 拣 靶 应收倮资 应收分倮账妖 瑾收分保合向冫 应收利慝 应收股利 橥铯应收蔌 买人返宙全浓j 存货 fll分为胬有衍钅子的资产.. -年内剖胡锵日ζ深动资产 其钷浓动费产 梳动资j坛合渚 量产 媾涎 岫啭啷 〓〓〓灬咖蛐蚋蚺蛐蜘 备全 馋 11 盹.. δ鸥l姒塑8曳3sg摒钱60 魄.. δ:⒌ 83891 陇⒐α琨.. lsQ∞吼鸭铷⒉钌.. 引/ 郊,犭歃lsz6呃6^妯 印Os l吒23083 ⒌ζ鸿蚶,0Ps O】 ‘?⒙邑7泛X、 $1z90 ⒏l〈a(;,l鲲 |lg1|1(l ⒎α范611,21$2s⒍131,7】命89S29 的⒏夕⒏6哂 27 ∞⒏⒛⒍7汪 ∞.. l'8a4,⒛亠1636s l,'0013⒉ `91 13 m,13⒎ 7°°3117⒌锏电 ’0739 仫a91'Diz%9仑 os∶铒R$,7线 qRI Oo ”⒛诬扯胆驭晌.. “〓 9臼》|811,47⒍26 ⒊49⒎?7⒌?2⒌搀z'悔⒊83⒎途2032 ⒊.. 钾λ酲s。 z钬绳⒉呛絷溅皆a 犭::{:91,s1】 ,Ogg FG `0‘ ⒏4龟 181'5s860⒎2盹94岛 9PfJ△8 ⒐s2哙殷烛药.. l,13⒎ 7g⒊ 81597 ⒊9|l%″⒌之郎.. ∞ l,蛐.⒇⒐8oo2o 2⒍ Ι0⒌5曾廴嗅2α Qs 绳珊zs3夕 l绳衽16甄s6 6⒉ 50%d0t 67 1,δ i⒋ 2B⒋ Olα 81 骂0骂2既飒.. 35 9⒌ s7⒎ 481 45 凶⒐‘荃z0z9弼 l戋 59⒐ 99967 ⒊嘣⒊ulO QG491,93z嗅龟882 蝎()￡赏1.10rJ.9〈) 绒鸲0嗡4皈13 6⒌ 77⒍ 8ε72θl猊50厶 ~f~r⒋ o 2α辽6⒍564嗅6 1,71⒐ 0laO∞ ⒗∞1,glP妞 ⒗晾9煲加 `0锟 |应riu夯 1'43⒋ 61‘ 7⒉冫32 鸥6乙7昆 ∞.. sOz sˉ0750oa ∷某中:伏先股 ,kq偾 长甥应付蔌Il⒏ 16;75515 l?色 05⒏ 514 14 I 丨长搠应付职工薪娥 专颀应付嫩 滚计负偾 : 非菝动燹产.. 逮瑶皎益 发潋贷蔌及垫蓉 路延所僻税负偾 阢.. 05⒎ 51180 6z阴呜85⒍ 65 可供茁售全器资I饵铷|铞⒎⒛l魄 ⒅⒌∞⒎⒛呃.. 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Ol⒍1958反 负暌人 舍计杌掏负责 歹 I唰 全 ∴虏彡彳 (l纟zLrˇ彡 卩 鲟 第2页央.. 128 备考合并利润表 会合咙表 翮 暌县 20王6浑F1-5丿弓 ⒛谪年度20m年厦 -`营业J 16,0g7,798,83⒍ 2δ 00,￡ 9:)⒋7;:.〉 ,ss0~zs s8,46?,31⒊ 181^96 1⒍49⒎即8,asG.23 all,sO⒋了宁9,3ad了5 aB,唾67,a1⒊】8ェ~o6 英中: ` // ‘ :⒉ 二、营业总戚 其中:营 泓1119罗 利恩文出 手续赞及镏金支出 退保金 赔付支出诤额 提取保险合同准备金津额 保单红利支出 分保费珥 营业簸金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产馘值损失 加:公允价值变动收益(损失以.. “” 号填fll) 投资收益〈损失以.. “.. 号填列) -” 英中:对联营企业和舍营企业的投资收益 汇兑呶益(损失以.. “.. 号填列) -” ·“” 营业利va〈亏损以.. 号填列) 加:营业外收入 英中:菲流动资产处置利得 减:营业外文出 英中:非流动资产处置损失 四、利涠总额(亏损总颧以 〃” 号填列) 减:所得税费用 五、净利涸.. (t△ =损以 “” 号填列) 归属于母公司所有耆的净利溷 少数股东损益 PA仄7方、 t冫咱冖沩.. \'户 ” 翁濯 ′ 、 ¨ 篾 1611ω,Bsa,栊9.扌 1 又a途27,鸵3,gO9~Bl o,sO⒍ 0⒛ ⒘ 31B,sO】 ,246ss 292,33⒊ 10|1.20 -2⒍ 29s,zeO~911王0,307,θ 20 忠6 各,28⒎ 33615 硇,⒆电鼬⒌鸵.. 1⒊2茈 ε田.锶 3$⒓ ⒊2强 ⒑.. 9 24,737,653 709 彳,8匆.(ˉ〔l10】,176,326.Ol 丑o LO】,1艇~tˇ至.. 376,Gg4,56497 11 100,82⒊ 732.3027虽860,8泷.6F92,1哇⒎查16~诲2 18⒊7【 ⒊4】6.26 ag,⒋9,7即,饣⒋硷 37,687,256,365.5奄 5a,2还7,s91 6377五,622,zs4~20 709,t162.602.26 ⒍8烫⒋sB5~及1 19△ θ?∴ 025se 讠⒋3鸵,6∞~94 8⒍ ε7△yla悬3 37,26⒏ 892 I9 l,2备1,5衽7,9ea.02 】07,080,019 43 sbg,624 016,龆6,567.stl ⊥,6θ?,103.05 l,332,0哇0,7】9.952含4,05⒌蹒.. .07 1,OW,qa⒌0陇.Os ⒊aェ,篷62,796.2氵 706,522,2sa~7又 3?,40ε,789,91?OI 36,094,056,200 28 查a937,59δ o3624,鹌2,返05 0念 55⒊7念9,δ1774 66,aB⒊2孩^9328,CB】,168 88 -91,035,925~24 12⒋ 30⒊6咬了~13 强.. 6aO,662$ R,091,790,985.9玉 62,618,573 31 152,57d 601t,箔8,娌5Gs193,73攻 40 】,136,641,1s3.57 2a⒌sa9,211.锵 851,051,92置 .01 惑.. )53⒍ ⒓738sss4,s【⒍G0a Oo 亠^ 其他综合收益的税后舞额I0,292,709.94 ⒊0】1,802~so-⒊007,鸵6~lB 归属母公司所有者的其他综合收益的税后舞飙‘,18⒍ 371.511,911,珏逶5~at·-】,t5垂,703.蓬 ? —〈 )以后不能重分类逆损益的其他综合收益 1氵 重新计量设定受益计划净负偾或津资产的变动 2~杈益法下在被投资单位不能重分类进损益的英他 综合收益中享有的份额 〈二)以后将重分类迸损益的其他综合收益 1^杈益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2~可供出售金融资产公允价值变动损益 3持有至到期投资重分类为可供出售金憋资产损益 4现金流量套期损益的有效部分 5外币财务报表折算差额 6英他 归属于少数殷东的其他综合收益的税后诤颧 七、综合收益崽颉 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数殿东的综合收益总辗 丿每股收益: 珏,置s6,371 51 ⒋I8⒍37】.51 6,土0⒍a3忿 4s 28⒍I5&s螫 ⒉6丑 96,33忿,787 9s It∶9,B⊥9,7狃`渴母.. 1,911,龟45~s6 1,91I,钰 45.3δ I,廴00,3sG Q4 l,oω,99⒍85⒌2忿 3ss,37⒋ 2416370%翻,缸3茹 -1,751,703 4? -又,?51,`03~4? -⒊ 265,622718甚⒍044,59⒌ 732t吒 zB⒊ 5zO aB 锶1,⒛I,诩 ⒌∞.. 计构负机 △ `、 (一)鏊本每股收益oE/股 )o.Og o~3置o‘ 25 〈二)稀释每股收益(元/股) o 26 o 09 o 3】 确 ︱ 法定代表人.. . 蠡 螃 〓 、 、、 〓 〓〓∷广 主管会计王作的负牡 `:'肿%、|驷溉l会 : 第s页共28页 常林股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014年 1月 1日至 2016年 5月 31日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 常林股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经国家体改委体生（ 1996）51 号文批 准，由常州林业机械厂发起设立，于 1996年 6月 24日在江苏省工商行政管理局登记注册， 总部位于江苏省常州市。公司现持有统一社会信用代码为 91320000100019964R 的营业执照，注册资本 640,284,000.00元，股份总数 640,284,000股（每股面值 1元）。 全部为无限售条件股份。公司股票已于 1996年 7月 1日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属工程机械行业。经营范围：工程、林业、矿山、环保、采运机械设备及零部件 的研制、生产、销售、维修；进出口业务；许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳 务人员。主要产品或提供的劳务：装载机等工程机械产品。 本公司将江苏苏美达集团有限公司、苏美达国际技术贸易有限公司和江苏苏美达成套设 备工程有限公司等 106家子公司纳入本备考合并财务报表范围，详见本备考合并财务报表附 注“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”之说明。 二、重大资产重组方案及交易标的相关情况 (一) 重大资产重组方案 1. 交易的主要内容 根据公司与控股股东中国机械工业集团有限公司以及江苏省农垦集团有限公司于 2015 年 12月 18日签订的《常林股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》， 本公司拟以拥有的全部资产及负债与中国机械工业集团有限公司持有的江苏苏美达集团有 限公司 80%股份中的等值股份进行置换，置入资产价格高于置出资产价格差额由本公司向中 国机械工业集团有限公司发行股份支付。同时公司向江苏省农垦集团有限公司发行股份购买 其拥有的江苏苏美达集团有限公司 20%股权。 中国机械工业集团有限公司原持有江苏苏美达集团有限公司 80%股权，拥有对江苏苏美 第 4页共 128页 达集团有限公司的实际控制权，因此上述重大资产重组交易构成同一控制下企业合并。公司 向江苏省农垦集团有限公司发行股份购买其拥有的江苏苏美达集团有限公司 20%股权系购 买子公司少数股东权益。 2. 交易对手基本情况 (1) 中国机械工业集团有限公司 中国机械工业集团有限公司前身为中国机械工业技术总公司，系经国家科学技术委员会 （88）国科发综字 171号《关于同意成立中国机械工业技术总公司的批复》成立。 1996年 12月 31日，国家经济贸易委员会核发国经贸企 [1996]906号文《关于同意成立国机集团的 批复》，同意中国机械工业技术总公司更名为中国机械装备（集团）公司，并以该公司为核 心企业组建国机集团。 2003年 10月 21日，经国务院办公厅国办发 [2003]88号《国务院办 公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》确认，中国 机械装备（集团）公司成为国务院国资委履行出资人职责的企业。 2005年 9月，中国机械 装备（集团）公司更名为中国机械工业集团公司。 2009年 4月，经国务院国资委国资改组 [2009]273号文批准，中国机械工业集团公司由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公 司，并更名为中国机械工业集团有限公司。注册资本由 461,797.30万元增加至 529,682.87 万元。 2010年 7月，经国务院国资委国资改革 [2010]497号文批准，中国机械工业集团有限 公司注册资本由 529,682.87万元增加至 660,000.00万元。 2011年 6月，经国务院国资委 国资改革 [2011]561号文批准，中国机械工业集团有限公司注册资本由 660,000.00万元增 加至 712,707.00万元。 2012年 7月，经国务院国资委国资改革 [2012]428号文批准，中国 机械工业集团有限公司注册资本由 712,707.00万元增加至 795,716.85万元。 2013年 6月， 经国务院国资委国资改革 [2013]415号文批准，中国机械工业集团有限公司注册资本由 795,716.85万元增加至 810,000.00万元。 2014年 7月，经国务院国资委国资改革 [2014]769 号文批准，中国机械工业集团有限公司注册资本由 810,000.00万元增加至 1,300,000万元。 2015年 8月，经国务院国资委国资改革 [2015]815号文批准，中国机械工业集团有限公司注 册资本由 1,300,000万元增加至 1,680,000万元。 经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设备及工程项目的承包， 组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部 件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览 会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 第 5页共 128页 (2) 江苏省农垦集团有限公司 江苏省农垦集团有限公司前身为 1952年 2月由中国人民解放军原步兵第 102师整建制 转的农建四师。 1979年 11月，江苏省农垦农工商联合总公司成立。 1996年 11月 6日，江 苏省人民政府出具《省政府关于省农垦总公司改制为省农垦集团有限公司的批复》（经苏政 复[1996]103号），同意江苏省农垦农工商联合总公司改制为江苏省农垦集团有限公司。 1997 年 6月 25日，江苏省农垦集团有限公司在江苏省工商行政管理局注册成立，注册资本为人 民币 81,800万元。江苏省农垦集团有限公司股东为江苏省人民政府。 2007年 8月，江苏省 人民政府国有资产监督管理委员会批准《江苏省农垦集团公司关于增加注册资本及修改公司 章程的情况说明》（苏恳集资 [2007]211号），同意江苏省农垦集团有限公司注册资本由 81,800万元增加到 88,476万元。2013年 6月 28日，江苏省人民政府国有资产监督管理委 员会批准《江苏省农垦集团有限公司公司章程修正案》，同意江苏省农垦集团有限公司注册 资本增加至 20亿元。 3. 上述重大资产重组方案尚待公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关政府部 门批准或核准。 (二) 交易标的相关情况 江苏苏美达集团有限公司前身系经江苏省革命委员会于 1978年审批设立的江苏省机电 设备出口公司。经过历次股权变动和名称变更，公司于 2006年更名为江苏苏美达集团公司， 注册资本 6,672万元。江苏苏美达集团公司以 2011年 12月 31日为基准日，由全民所有制 企业改制为有限公司，公司名称变更为江苏苏美达集团有限公司，于 2012年 12月 11日在 江苏省工商行政管理局登记注册，总部位于江苏省南京市。公司现持有统一社会信用代码为 91320000134762166P营业执照，注册资本 50,000万元，其中中国机械工业集团有限公司出 资 40,000万元，占注册资本的 80%，江苏省农垦集团有限公司出资 10,000万元，占注册资 本的 20%。 江苏苏美达集团有限公司属综合行业。经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程， 对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员，饮食服务（限分支机构经营）。自营和代理各 类商品和技术的进出口，开展 "三来一补 "、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，从事 利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务（甲级）， 经济信息咨询服务，金融外包服务，成品油（燃料油）进口，建筑安装，电力、通信线路、 石油、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政工程、机电设备 第 6页共 128页 安装工程、环保工程的施工与承包，光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏电站和系统集成 项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程项目的咨询与设计。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2016年 5月 31日，江苏苏美达集团有限公司拥有苏美达国际技术贸易有限公司、 江苏苏美达成套设备工程有限公司、江苏苏美达五金工具有限公司、江苏苏美达机电有限公 司、江苏苏美达船舶工程有限公司和江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司等 105家子公司。 三、备考合并财务报表的编制基础 (一) 本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组 申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组 事项使用。 (二) 除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准 则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司 2014年 12月 31日、 2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日的备考合并财务状况，以及 2014 年度、 2015年度和 2016年度 1-5月的备考合并经营成果。 1. 本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本 备考合并财务报表最早期初（ 2014年 1月 1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成 后的架构在 2014年 1月 1日已经存在 ,公司已拥有江苏苏美达集团有限公司 100%股权，主 营业务未发生变化。资产重组前后各方均属于中国机械工业集团有限公司，故该项合并为同 一控制下企业合并。 2. 本备考合并财务报表系以业经信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙 )审计的本公司 2013年度的财务报表，和业经天健会计师事务所 (特殊普通合伙 )审计的江苏苏美达集团有 限公司 2014年度、 2015年度及 2016年 1-5月的财务报表为基础，按以下方法编制。 (1) 根据公司与控股股东中国机械工业集团有限公司以及江苏省农垦集团有限公司于 2015年 12月 18日签订的《常林股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协 议》，公司拟以拥有的全部资产及负债与中国机械工业集团有限公司持有的江苏苏美达集团 有限公司 80%股份中的等值股份进行置换，置入资产价格高于置出资产价格差额由本公司向 中国机械工业集团有限公司发行股份支付，预计应发行 303,521,199股。向江苏省农垦集团 有限公司发行股份收购其持有的江苏苏美达集团有限公司 20%股权，预计应发行 第 7页共 128页 136,699,895股。发行价格暂定为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 90%为 6.49元/股。公司向中国机械工业集团有限公司和江苏省农垦集团有限公司发行股份对价中 的 440,221,094.00元记入“股本”、发行溢价 2,416,813,806.06元(不考虑发行费用 )列“资 本公积—股本溢价”，支付的对价以及公司拥有的全部资产及负债与合并方在合并中取得的 净资产的入账价值之间的差额，调整所有者权益相关项目，相应调减“资本公积—股本溢价” 2,973,029,807.69元，调减“盈余公积” 134,083,453.63元，调减“期末未分配利润” 11,785,068.01元。本备考合并财务报表不反映公司拟向 10名对象非公开发行股票募集 15.00亿元配套资金的事项。 (2) 鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金 流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母 公司个别财务信息。 四、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、 无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 会计期间 会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为 2014年 1月 1日起至 2016年 5月 31日止。 (二) 营业周期 除房地产行业以外，公司经营业务的营业周期较短，以 12个月作为资产和负债的流动 性划分标准。房地产行业的营业周期从房产开发至销售变现，一般在 12个月以上，具体周 期根据开发项目情况确定，并以其营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 (三) 记账本位币 公司除 SUMEC NORTH AMERICA.INC、SUMEC EUROPE GMBH、SES GMBH、SUMEC UK CO.,LTD、 MEROTEC PTY LTD、SUMEC JAPAN KK、北美弗曼装备有限公司、北美车轮有限公司、 SUMEC SHIPPING PTE.LTD、JINDA MARINE INC、TONGDA SHIPPING CO.,LTD、MEIDA SHIPPING CO.,LTD、 Myanmar Win-Win Garments Co.,Ltd、GLORIOUS INNOVATION CO., LTD、S CHEER HK CO., LTD.、 永诚贸易有限公司、苏美达香港有限公司、 SUMEC INDUSTRIAL INVESTMENT GMBH I.G.外的 其他子公司采用人民币为记账本位币； SUMEC NORTH AMERICA.INC 、北美弗曼装备有限公司、 北美车轮有限公司、 SUMEC SHIPPING PTE.LTD、JINDA MARINE INC、TONGDA SHIPPING CO.,LTD、 第 8页共 128页 MEIDA SHIPPING CO.,LTD、Myanmar Win-Win Garments Co.,Ltd、GLORIOUS INNOVATION CO., LTD、S CHEER HK CO., LTD.、永诚贸易有限公司、苏美达香港有限公司以美元为记账本位 币；SUMEC EUROPE GMBH、SES GMBH、SUMEC INDUSTRIAL INVESTMENT GMBH I.G.以欧元为记 账本位币； SUMEC UK CO.,LTD以英镑为记账本位币； MEROTEC PTY LTD以澳元作为记账本位 币；SUMEC JAPAN KK以日元作为记账本位币。 (四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 (五) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33号— —合并财务报表》编制。 (六) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排分为共同经营和合营企业。 2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 第 9页共 128页 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产 负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额， 除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损 益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改 变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算 差额，计入其他综合收益。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外： (1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 第 10页共 128页 按摊余成本计量； (2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外： (1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用； (2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； (3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量： 1) 按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确 定的金额； 2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理： (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动收益。 (2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有 期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投 资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理： (1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： (1)所 第 11页共 128页 转移金融资产的账面价值； (2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： (1) 终止确认部分的账面价值； (2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的 报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价； 除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市 场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单 独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单 项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差 额确认减值损失。 (3) 可供出售金融资产 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； 第 12页共 128页 ③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大 不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计 量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于 其成本持续时间超过 12个月（含 12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的 公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6个月）但未超过 12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率 等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被 投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工 具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损 失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回 升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 占应收款项账面余额 1%以上的款项。 标准 单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。 2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 (1) 具体组合及坏账准备的计提方法 第 13页共 128页 确定组合的依据 账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。 其他组合 应收控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称国机 集团）合并范围内的关联方以及公司的关联方之间的款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合账龄分析法 其他组合 对应收国机集团合并范围内的关联方以及公司的关联方 之间的款项不计提坏账准备，对有客观证据表明可能发生 了减值的上述款项，单独进行减值测试，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 (2) 账龄分析法 账龄 应收账款 计提比例 (%) 其他应收款 计提比例 (%) 1年以内（含，下同） 0.5 0 1-2年 1 1 2-3年 8 8 3-4年 15 15 4-5年 50 50 5年以上 100 100 3．单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备。 (十一 ) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料，在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发 用土地、开发产品、意图出售而暂时出租的开发产品、周转房、库存材料、库存设备和低值 易耗品等，以及在开发过程中的开发成本等。 2. 发出存货的计价方法 第 14页共 128页 (1) 生产企业发出原材料采用月末一次加权平均法或移动加权平均法核算，发出产成品 (自制半成品 )采用月末一次加权平均法或移动加权平均法核算，从事商品流通业务的控股子 公司发出库存商品和产成品采用个别计价法核算。 (2) 项目开发时，开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。 (3) 发出开发产品按建筑面积平均法核算。 (4) 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分 期平均摊销。 (5) 如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关 开发项目的实际开发成本分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开 发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按 实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二 ) 长期股权投资 1. 共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的 参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策 第 15页共 128页 的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合 并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于 “一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计 处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成 本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价 值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作 为改按成本法核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各 项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账 面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其 他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12号——债务重组》确定其初始投资成本； 以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》确定其初始 投资成本。 第 16页共 128页 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期 股权投资，采用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权， 对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再 对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按照《企业会 计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的， 冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新 计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权 时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制 权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 (十三 ) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已 出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定 资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 (十四 ) 固定资产 1. 固定资产确认条件 第 17页共 128页 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确 认。 2. 各类固定资产的折旧方法 类别折旧方法折旧年限 (年)残值率(%)年折旧率 (%) 房屋及建筑物年限平均法 20-35 5 2.71-4.75 机器设备年限平均法 5-20 0-5 4.75-20.00 运输工具年限平均法 3-8 5 11.88-31.67 其他设备年限平均法 3-5 5 19.00-31.67 3. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： (1)在租赁期届满时，租赁资产的所有 权转移给承租人； (2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行 使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选 择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租 赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的 最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]； (5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较 低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 (十五 ) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 (十六 ) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 第 18页共 128页 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化： 1) 资产支出已经发生； 2) 借款费 用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费 用停止资本化。 3．借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。 (十七 ) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、管理软件、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计 量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如 下： 项目摊销年限 (年) 土地使用权 50 管理软件 3-10 专利权 10 非专利技术 10 3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 第 19页共 128页 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性； (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和 其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； (5)归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八 ) 部分长期资产减值 对长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程等长期资产 ,在资产负债表日有 迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者 资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当 期损益。 (十九 ) 长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1年以上（不含 1年）的各项费用。长期待摊 费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (二十) 职工薪酬 1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2. 短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本。 3. 离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和 财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时， 对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 第 20页共 128页 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价 值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余 的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债 或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其 中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新 计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不 允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 4. 辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入 当期损益： (1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； (2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 5. 其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定 进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为 简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或 净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项 目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 (二十一 ) 优先股、永续债等其他金融工具 根据金融工具相关准则和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会 〔2014〕13号），对发行的优先股 /永续债（例如长期限含权中期票据） /认股权 /可转换公 司债券等金融工具，公司依据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法 律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该等金融工具或其组 成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。 在资产负债表日，对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配作为公司的 利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理；对于归类为金融负债的金融工具，其利息 支出或股利分配按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。 (二十二 ) 收入 1. 收入确认原则 (1) 销售商品 第 21页共 128页 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商 品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5)相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占 估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能 够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 (3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (4) 建造合同 1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入 和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费 用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计 量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条 件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够 清楚地区分和可靠地计量。 3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负 债。 第 22页共 128页 2. 收入确认的具体方法 公司主要从事商品贸易、光伏电站发电销售等业务。 本公司商品销售收入确认的具体方法： 1) 内销产品收入确认需满足以下条件：公司已 根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收 款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 2) 外销产品收入 确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入 金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成 本能够可靠地计量。 本公司光伏电站发电销售收入确认的具体方法：电力已经供出并经抄表确认；供出的电 款金额已确定，销售发票已开具，电款已收讫或预计可以收回；供出的电的成本可以可靠计 量。 (二十三 ) 政府补助 1. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府 补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 2. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的 政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期 间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十四 ) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 第 23页共 128页 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税： (1) 企业合并； (2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十五 ) 租赁 1. 经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。 2. 融资租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个 期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用 之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采 用实际利率法计算确认当期的融资收入。 五、税项 (一) 主要税种及税率 税种计税依据税率 增值税销售货物或提供应税劳务 17%、13%、6%、3%[注 1] 消费税应税消费品的销售额 8% 营业税应纳税营业额服务业按 5%、建筑业按 3%[注 2] 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的， 按租金收入的 12%计缴 1.2%、12% 城市维护建设税应缴流转税税额 5%、7% 第 24页共 128页 教育费附加应缴流转税税额 3% 地方教育附加应缴流转税税额 2% 企业所得税应纳税所得额 [注 3] [注 1]：从事外贸业务的控股子公司出口货物实行“免、退”税政策，出口退税率为 0%-17%。 [注 2]：根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改增值税试点通知》财税 （2016）36号文件，自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点 , 建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人 ,纳入试点范围，由缴纳营业 税改为缴纳增值税。 [注 3]：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明 纳税主体名称 2016年 1-5月 2015年 2014年 SUMEC EUROPE GMBH 30% 30% 30% JINDA MARINE INC 30% 30% 30% TONGDA SHIPPING CO.,LTD 30% 30% 30% MEIDA SHIPPING CO.,LTD 30% 30% 30% MEROTEC PTY LIMITED 30% 30% 30% 福建苏美达机电设备有限公司 25% 10% 10% 成都苏美达国际贸易有限公司 25% 25% 10% SUMEC SHIPPING PTE.LTD 17% 17% 17% 永诚贸易有限公司 16.5% 16.5% 16.5% S CHEER HK CO., LTD. 16.5% 16.5% 16.5% 苏美达香港有限公司 16.5% 16.5% 16.5% 江苏辉伦太阳能科技有限公司 15% 15% 25% 江苏苏美达材料科技有限公司 10% 10% 10% 南京苏美达辉伦电力科技有限公司 10% 10% 10% 江苏苏美达电力运营有限公司 10% 10% 10% 南京友联同盛机械制造有限公司 10% 10% 10% 江苏苏美达科技产业有限公司 10% 10% 10% 宝应县宝丰达新能源发电有限公司 10% 10% - 第 25页共 128页 江苏苏美达机电产业有限公司 15% 15% 15% 江苏苏美达车轮有限公司 15% 15% 25% GLORIOUS INNOVATION CO., LTD 15% 15% 15% 北美车轮有限公司 [注] - 北美弗曼装备有限公司 [注] - SUMEC INDUSTRIAL INVESTMENT GMBH I.G. 15.825% -- 除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25% [注]：北美车轮有限公司和北美弗曼装备有限公司所得税按超额累进方式征收。 (二) 税收优惠 控股子公司福建苏美达机电设备有限公司 2014年、2015年系小型微利企业，减按 10% 的税率计缴企业所得税。 控股子公司成都苏美达国际贸易有限公司 2014年系小型微利企业，减按 10%的税率计 缴企业所得税。 控股子公司江苏苏美达材料科技有限公司、南京苏美达辉伦电力科技有限公司、江苏苏 美达电力运营有限公司、南京友联同盛机械制造有限公司、江苏苏美达科技产业有限公司 2014年-2016年 5月系小型微利企业，减按 10%的税率计缴企业所得税。 控股子公司宝应县宝丰达新能源发电有限公司 2015年设立，系小型微利企业， 2015年 及 2016年 1-5月减按 10%的税率计缴企业所得税。 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的苏高企协〔 2012〕20号文，控 股子公司江苏苏美达机电产业有限公司通过高新技术企业复审，从 2012年起减按 15%的税 率计缴企业所得税，认定有效期 3年。根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发 的苏高企协〔 2015〕12号文，江苏苏美达机电产业有限公司经申报、地方初审、省高新技 术企业认定管理工作协调小组组织专家审查等程序，成为江苏省 2015年第一批 758家复审 通过的高新技术企业之一予以公示， 2015年及 2016年 1-5月按 15%的税率计缴企业所得税。 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的苏高企协〔 2015〕3号文，公司 控股子公司苏美达车轮公司经申报、地方初审、省高新技术企业认定管理工作协调小组组织 专家审查等程序，成为江苏省 2014年第二批高新技术企业之一， 2015年及 2016年 1-5月 按 15%的税率计缴企业所得税。 根据《财税部、国家税务总局关于公共基础设施项目和环境保护、节能节水项目企业所 第 26页共 128页 得税优惠政策问题的通知》（财税〔 2012〕10号）的规定，公司控股太阳能电站子公司享受 企业所得税三免三减半优惠政策。该优惠政策从太阳能电站公司确认第一笔收入的年份开始 享受，具体各家公司享受所得税优惠政策开始时间列示如下： 公司名称所得税优惠开始时间 合肥苏美达阳光发电有限公司 2014年 东台沿海苏阳达光伏发电有限公司 2015年 恩菲新能源（中宁）有限公司 2015年 垦利恒泰新能源有限公司 2015年 徐州中宇发电有限公司 2015年 曹县泰达新能源有限公司 2015年 泗水县中电电气光伏发电有限公司 2015年 枣庄广阳太阳能发电有限公司 2015年 合肥苏阳光伏发电有限公司 2015年 烟台德联新能源有限公司 2016年 和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发电有限公司 2016年 会东县德润新能源开发有限责任公司 2016年 垦利聚兴新能源有限责任公司 2016年 襄垣县隆维新能源有限公司 2016年 宿州市云阳新能源发电有限公司 2016年 安阳诺丁太阳能发电有限公司尚未有收入 三门峡鹏辉新能源有限公司 2016年 肥东红日新能源发电有限公司 2016年 靖边县智光新能源开发有限公司 2016年 平邑金城光伏发电有限公司 2016年 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示江苏省 2015年第二批 拟认定高新技术企业名单的通知》 (苏高企协〔 2015〕14号)，江苏辉伦太阳能科技有限公 司通过高新技术企业认定，自 2015年起减按 15%的税率计缴企业所得税，认定有效期三年。 2015年及 2016年 1-5月减按 15%的税率计缴企业所得税。 控股子公司 SUMEC SHIPPING PTE.LTD设立在新加坡，根据当地税收政策 ,从事的业务不 第 27页共 128页 涉及新加坡本地，即离岸业务免税。 控股子公司 JINDA MARINE INC、TONGDA SHIPPING CO.,LTD和 MEIDA SHIPPING CO.,LTD 设立在巴拿马，根据当地税收政策 ,从事的业务不涉及巴拿马本地，即离岸业务免税。 六、备考合并财务报表项目注释 说明：本财务报表附注的期初数指 2016年 1月 1日财务报表数，期末数指 2016年 5 月 31日财务报表数，本期指 2016年 1-5月。 (一) 合并资产负债表项目注释 1.货币资金 (1) 明细情况 项目期末数期初数 库存现金 560,082.50 1,335,430.15 银行存款 3,952,800,545.18 4,499,645,032.23 其他货币资金 1,533,858,546.06 1,297,494,547.68 合计 5,487,219,173.74 5,798,475,010.06 其中：存放在境外的款项总额 580,875,218.62 540,128,665.71 (2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、以及存放在境外且资金汇回受到限制的款项 的说明 1）根据控股子公司江苏苏美达船舶工程有限公司和中国进出口银行签订的《借款合同》 （船舶出口卖方信贷）规定，借款合同项下贷款资金，单笔金额超过（含）人民币 10,000,000.00元（其他货币以借款人提款申请当日中国人民银行公布的该货币兑换人民币 的汇率的中间价计算），借款人应提交提款申请书委托贷款人，将贷款支付给符合借款合同 约定用途的交易对象。截至 2016年 5月 31日，中国进出口银行相关账户的银行存款余额为 美元 29,310,203.31元，人民币 224,016,410.27元。 2) 根据控股子公司江苏苏美达船舶工程有限公司和中国进出口银行、扬州大洋造船有 限公司签订的监管协议，江苏苏美达船舶工程有限公司受托管理扬州大洋造船有限公司关于 DY216、DY4053、DY4057等七艘船舶的造船资金。截至 2016年 5月 31日，该账户银行存款 余额为 32,543,411.18元。 3）期末银行存款中 38,720,643.20美元、 29,201,519.00欧元的定期存款用于借款质 押担保。 第 28页共 128页 4）期末其他货币资金中包括银行承兑汇票保证金 1,291,607,578.06元，信用证保证金 145,670,773.40元，保函保证金 29,012,358.23元，住房维修金 1,675,949.46元，履约保 证金 10,000.00元，借款保证金 65,790,000.00元，支付宝 91,886.91元。 2.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 项目期末数期初数 衍生金融资产 267,399.97 337,260.15 合计 267,399.97 337,260.15 3. 应收票据 (1) 明细情况 项目 期末数期初数 账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值 银行承兑 汇票 610,531,679.59 610,531,679.59 408,519,281.57 408,519,281.57 商业承兑 汇票 210,406,480.00 210,406,480.00 213,520,321.40 213,520,321.40 合计 820,938,159.59 820,938,159.59 622,039,602.97 622,039,602.97 (2) 期末公司已质押的应收票据情况 项目期末已质押金额 银行承兑汇票 6,320,000.00 小计 6,320,000.00 (3) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况 项目 期末终止 确认金额 期末未终止 确认金额 银行承兑汇票 1,230,358,474.30 小计 1,230,358,474.30 银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期 不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该 等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。 4. 应收账款 (1) 明细情况 第 29页共 128页 1) 类别明细情况 种类 期末数 账面余额坏账准备 账面价值 金额比例(%)金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备 133,059,548.19 2.21 42,000,000.00 31.56 91,059,548.19 按信用风险特征组合计提 坏账准备 5,713,686,039.42 94.77 41,627,104.14 0.73 5,672,058,935.28 单项金额不重大但单项计 提坏账准备 182,130,511.31 3.02 137,101,754.95 75.28 45,028,756.36 合计 6,028,876,098.92 100.00 220,728,859.09 3.66 5,808,147,239.83 (续上表 ) 种类 期初数 账面余额坏账准备 账面价值 金额比例(%)金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备 按信用风险特征组合计提 坏账准备 5,454,335,706.73 97.20 40,733,333.77 0.75 5,413,602,372.96 单项金额不重大但单项计 提坏账准备 157,387,245.61 2.80 106,392,242.56 67.60 50,995,003.05 合计 5,611,722,952.34 100.00 147,125,576.33 2.62 5,464,597,376.01 2) 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 单位名称账面余额坏账准备计提比例 (%)计提理由 国泰纸业（唐山曹 妃甸）有限公司 133,059,548.19 42,000,000.00 31.56 [注] 小计 133,059,548.19 42,000,000.00 31.56 [注]：详见本财务报表附注或有事项之说明 3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末数期初数 账面余额坏账准备 计提比例 (%) 账面余额坏账准备 计提比例 (%) 1 年以内 4,910,275,714.97 24,551,378.56 0.50 4,672,272,417.86 23,361,362.14 0.50 1-2 年 315,975,208.18 3,159,752.08 1.00 303,194,926.27 3,031,949.26 1.00 2-3 年 104,268,843.22 8,341,507.46 8.00 105,605,035.42 8,448,402.83 8.00 3-4 年 19,548,309.32 2,932,246.40 15.00 10,858,688.08 1,628,803.21 15.00 4-5 年 2,478,389.98 1,239,194.99 50.00 6,050,423.36 3,025,211.68 50.00 第 30页共 128页 5年以年以上 1,403,024.65 1,403,024.65 100.00 1,237,604.65 1,237,604.65 100.00 小计 5,353,949,490.32 41,627,104.14 0.78 5,099,219,095.64 40,733,333.77 0.80 4) 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 组合名称 期末数期初数 账面余额坏账准备 计提比例 (%) 账面余额坏账准备 计提比例 (%) 应收国机集团合并范围 内的关联方以及公司的 关联方之间的款项 359,736,549.10 355,116,611.09 确定组合依据的说明：对应收国机集团合并范围内的关联方以及公司的关联方之间的款 项不计提坏账准备，对有客观证据表明可能发生了减值的合并范围内应收款项，单独进行减 值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 (2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 73,850,921.20元。 (3) 本期实际核销的应收账款情况 本期实际核销应收账款金额 247,638.44元。 (4) 应收账款金额前 5名情况 单位名称账面余额 占应收账款余额（未完）  |