[公告]*ST常林:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
常林股份有限公司 C:\Users\houshun\AppData\Roaming\Tencent\Users\110555015\QQ\WinTemp\RichOle\%0$@HYLHL9YZV7C29Q01K29.png 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》的回复 独立财务顾问 说明: 说明: 说明: D:\4-中信建投\通知公告\中信建投证券标识（VI）\中信建投股份横排logo.jpg 签署日期：二O一六年七月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2016年7月15日下发的161189号《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》及其附件（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反 馈意见》的要求，常林股份有限公司（以下简称“常林股份”或“公司”）本着 勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真核查，并 就贵会的反馈意见进行了逐项回复，涉及需对重组报告书进行修改或补充披露的 部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。 公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券” 或“独立财务顾问”）、法律顾问北京懋德律师事务所（以下简称“懋德”或“律 师”）、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“会 计师”）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或 “评估机构”、“评估师”）也根据反馈意见对相关问题进行了认真核查，并出 具了相关说明及核查意见。 在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《常林股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报 告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如 下： 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回复 宋体 中介机构核查意见 宋体、加粗 对《常林股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》的修改 楷体、加粗 目录 1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过15.00亿元，用于光伏发电项目建设、信 息化建设及补充流动资金。请你公司：1）结合报告期苏美达集团主营业务情况，补充披露 开展光伏发电项目建设的可行性及预期收益的可实现性。2）补充披露本次交易收益法评估 预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，募集配套资金投入是否影响苏美达集团业 绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算。3)补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相 关审批或者备案手续办理的进展情况，相关土地是否取得土地使用权证，相关土地使用协议、 租赁协议是否符合《土地管理法》等相关规定，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理 办法》第十条的相关规定。4）结合光伏行业发展，补充披露上述光伏发电项目的必要性。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 9 2.申请材料显示，本次交易完成后，国机集团控制的上市公司股份比例增加。请你公司根据 《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易 前国机重工及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 26 3.申请材料显示，上市公司上市时控股股东为中国林业机械总公司。请你公司补充披露上市 公司自上市以来的控制权变动情况，国机集团取得上市公司控制权的时间、方式等具体情况， 并结合上述情况，补充披露本次交易是否构成借壳上市。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 ................................................................................................................................... 27 4.申请材料显示，交易对方国机财务等股东包含苏美达集团，请你公司结合上述情况，补充 披露本次交易是否导致上市公司交叉持股情形的出现。如存在，补充披露交叉持股是否构成 本次交易法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司公司治理的影响，相关表决权的安排， 相关会计处理的依据、过程及对上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师 核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 34 5.申请材料显示，募集配套资金的交易对方包括国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、 合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金、云杉资本；江苏农垦、 苏豪集团、云杉资本实际控制人均为江苏省人民政府。请你公司补充披露：1）江苏沿海基 金的实际控制人，并结合上述情况，补充披露交易对方之间是否存在关联关系，或一致行动 关系。2）结合募集配套资金认购对象资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金 的资金来源，是否包括结构化安排，相关出资人取得股权或权益的日期、出资形式、目的、 资金来源等信息，直至最终出资人，并补充披露交易对方穿透计算后的合计人数是否超过 200人。3）结合上述情况，本次交易是否需要取得国资等相关部门审批。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 39 6.申请材料显示，苏美达集团下属公司技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、机电公 司、船舶公司第一大股东为苏美达集团工会，苏美达集团的股权比例均为35%，该6家子 公司均纳入苏美达集团合并报表合并范围。请你公司： 1）结合上述6家公司的股东结构、 表决权安排等，补充披露判断苏美达集团控制上述6家子公司的依据及是否符合《企业会计 准则》的相关规定。2）苏美达集团工会为上述公司第一大股东是否符合我会相关规定。3） 苏美达集团及其子公司改制、股权变动、增资等事项是否需履行国资相关批准、评估及备案 程序，如需，补充披露履行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................................... 53 7.本次交易完成前，上市公司主营业务为工程机械产品的生产与销售；本次交易完成后，上 市公司原有资产、负债全部置出，上市公司主营业务将变更为贸易业务，主要包括机电设备、 纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。 请你公司：1）补充披露苏美达集团各业务是否具有协同效应。2）结合业务类别，补充披露 报告期内生产运营是否取得了必备的资质和备案手续，相关资质的有效期。3）结合财务指 标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4） 补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应 管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 69 8.申请材料显示，2013至2015年苏美达集团境外业务收入分别占比21.95%、31.53%、40.89%。 请你公司补充披露：1）相关海外贸易政策和壁垒对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的 影响，以及应对措施。2）报告期内是否取得了所在地生产经营及进出口所需的资质、许可 及备案手续，是否符合海外所在地产业政策和相关法律法规的规定。3）苏美达集团是否设 有海外子公司，补充披露海外子公司的设立及运营、海外业务的运营是否符合商务、外资、 外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法 律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................................... 80 9.申请材料显示，截至2015年12月31日，苏美达集团及下属子公司存在12宗房屋建筑物 无法办理房屋产权证，6宗房屋建筑物正在办理房屋产权证，1宗土地正在办理土地使用权 证。请你公司补充披露：1）尚未办理及无法办理产证的房屋建筑物、土地使用权的面积占 比，办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期 办毕的风险。如是，补充披露解决措施。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的 影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十 三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 95 10.申请材料显示，苏美达集团、国机集团和江苏农垦等作出多项承诺。请你公司：1）根据 《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司 承诺及履行》，逐个完善相关承诺。2）针对苏美达集团的承诺，补充披露是否存在承诺不能 履行的风险，如存在，补充披露补救措施及相关责任承担主体。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 99 11、申请材料显示，苏美达集团及下属子公司存在5宗屋顶光伏电站、33宗地面光伏电站 配套房屋建筑物未办理房屋产权证明，为在租赁土地上建设，租赁屋顶15处，直接从村集 体经济组织承包土地12宗，租赁国有土地4宗。请你公司补充披露：1）租赁房产、屋顶和 土地占苏美达集团光伏相关下属公司使用面积的比例，是否存在违约或不能续期的风险，未 取得房屋产权证等情形对租赁事项的影响。2）在租赁土地上建造的房屋建筑物权属如何划 分，权属是否清晰，租赁土地的性质，在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法 规，如违反，补充披露存在的法律风险和应承担的法律责任。3）租赁集体土地、国有土地 是否履行了必要的程序，是否符合《土地管理法》等相关规定，如不符合，补充披露存在的 法律风险和应承担的法律责任。4）补充披露苏美达集团及其下属公司是否存在利用租赁的 集体土地开展项目建设的情形；如存在，请补充披露项目建设相关手续的合规性。5）上述 租赁事项是否存在违约或不能续租的风险，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营稳定 性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 104 12.申请材料显示，苏美达集团正在申请办理部分商标注册人名称变更手续，部分商标即将 到期。请你公司补充披露上述名称变更手续的办理进展情况，名称变更及续展手续是否存在 法律障碍或不能如期办毕的风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 122 13.申请材料显示，本次交易完成后上市公司存在向关联方拆出资金和其他应收款。请你公 司补充披露上述拆出资金和其他应收款的形成原因、还款情况、还款计划，是否符合《<上 市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证 券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明 确意见。 ..................................................................................................................................... 125 14.申请材料显示，常林股份拟置出资产已取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务 金额，占非金融负债的比重为82.95%；常林股份子公司部分土地使用权和房屋设定抵押。 请你公司补充披露：1）取得债权人同意事项的进展情况。2）未取得债权人同意函的债务中， 是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完 毕。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项等规定。 4）置出资产相关担保事项是否需要取得担保权人同意，如需，补充披露取得情况。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 132 15.申请材料显示，置出资产包括股权投资。请你公司补充披露：1）置出股权资产是否需取 得其他股东放弃优先购买权，如需，补充披露取得情况。2）置出、置入资产交割是否需取 得相关政府主管部门或第三方的批准、同意或确认等手续，如需，补充披露取得情况。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 134 16.申请材料显示，常林股份将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转 移工作。请你公司补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及 安置方式等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时 的相关安排。3）承接主体是否具备职工安置履约能力，如承接主体和承接方无法履约，上 市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 139 17.申请材料显示，除苏美达集团外，国机集团下属企业存在少量经营相关产品进出口业务 的情形；苏美达集团及下属6家主要业务子公司已与部分核心营销人员签署了《竞业限制协 议》。请你公司补充披露：1）上述进出口业务的交易金额，并结合上述情况，补充披露本次 交易完成后控股股东和一致行动人及其控制的企业与上市公司是否存在同业竞争。2）交易 完成后是否存在违反竞业禁止规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................................... 142 18.申请材料显示，苏美达集团及下属子公司部分房产和土地使用权设定抵押。请你公司补 充披露上述担保对应的债务总金额、债务用途、担保期限，担保事项对本次交易及交易完成 后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 148 19. 申请材料显示，目前世界经济持续疲软，船舶制造及承运行业供求失衡，国际船市在低 位震荡，全球造船产能依旧过剩，行业形势严峻。船舶贸易业务的主要模式通常为，苏美达 集团按照合同约定从船舶建造委托方预收进度款，并按照船舶建造进度预付造船厂船舶建造 款，其预先支付给供应商的货款与预收下游客户的货款之间形成了船舶业务特有的风险敞 口。请你公司：1）补充披露截至目前在建船舶委托方客户的名称、合同金额及执行情况， 是否存在可能撤销船舶建造委托合同的情形。2）补充披露截至目前在建船舶造船厂的名称、 是否与苏美达集团存在关联关系，在建船舶建造进度情况，已预付建造款的金额，是否存在 预付款坏账损失的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........... 152 20. 申请材料显示，报告期苏美达集团固定资产及在建工程增加较多，主要为光伏电站建设。 请你公司结合报告期苏美达集团主要业务开展情况，补充披露：1）报告期固定资产及在建 工程增加的原因，对报告期各期末余额实施的主要审计程序及获取的审计证据情况。2）苏 美达集团光伏电站相关业务的开展情况，包括但不限于相关资质的获取情况、建设周期、报 告期收入或利润情况、未来生产经营规划等。3）大量光伏电站建设对交易完成后上市公司 经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 166 21. 申请材料显示，报告期苏美达集团大宗商品贸易毛利率略有上升，2015年光伏组件业务 毛利率增幅较大。请你公司补充披露报告期大宗商品贸易和光伏组件业务毛利率变动的原因 及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 174 22.申请材料显示，对于本次交易采用收益法进行评估的资产，交易对方做出了承诺。请你 公司列表汇总披露上述采用收益法评估的资产：1）2015年预测收入及净利润的实现情况。 2）2016及以后年度预测净利润情况，以及是否与业绩承诺金额存在差异。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 178 23. 申请材料显示，报告期苏美达集团下属技贸公司营业收入略有下降，收益法评估中，预 计2016年营业收入开始逐步回稳，较2015年增幅为4.48%。请你公司结合技贸公司主要业 务构成及市场需求情况，补充披露技贸公司2016年营业收入增长的依据及合理性。请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 182 24. 申请材料显示，报告期苏美达集团下属五金公司收益法评估中，预计2016-2018年亏损， 2019年以后盈利。请你公司结合五金公司报告期及预测期毛利率水平、期间费用占销售收 入比例等，补充披露：1）报告期五金公司盈利情况及预计2016-2018年亏损的主要原因。2） 2019年及以后年度实现盈利的原因及合理性。3）评估机构选取收益法对五金公司进行评估 的合理性。4）本次交易拟收购五金公司的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条第（五）项的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确 意见。 ......................................................................................................................................... 185 25. 申请材料显示，报告期苏美达集团下属轻纺公司收益法评估中，预计未来营业收入的增 幅保持在4-7%之间，且国内贸易收入（品牌业务）2016年营业收入较2015年有较大幅度 增加。请你公司结合已有订单及合同等情况，补充披露2016年轻纺公司国内贸易收入（品 牌业务）同比大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................................... 190 26. 申请材料显示，2015年苏美达集团管理费用中研发费为24,010.70万元，较2014年增加 8,838.67万元。请你公司补充披露研发费用增加的原因及合理性。 .................................... 192 27. 申请材料显示，2013-2015年，苏美达集团报告期财务费用中汇兑净收益分别为1.37亿 元、0.81亿元和1.59亿元。请你公司补充披露苏美达集团对外币风险的管理情况及汇率变 动对报告期损益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 195 28. 申请材料显示，对于按账龄分析法组合计提的应收账款坏账准备，苏美达集团的计提比 例为1年以内0.5%、1-2年1%、2-3年8%、3-4年15%、4-5年50%、5年以上100%。请 你公司结合同行业可比公司按账龄分析法计提坏账准备的比例情况，补充披露上述比例确定 的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 203 29.申请材料显示，对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年 年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照《盈利预测 补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为上限进行股 份补偿。请你公司补充披露本次交易市场法评估的部分资产具体情况。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 209 30.申请材料显示，上市公司存在未决诉讼及仲裁，拟注入资产苏美达集团存在部分未决诉 讼及仲裁。请你公司补充披露上述诉讼及仲裁事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公 司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 212 31.申请材料显示，2014年度控股子公司江苏苏美达机电产业有限公司转让给关联方部分固 定资产；苏美达集团于2015年3月受让中国苏美达汽车咨询有限公司100%的股权，苏美 达集团于2015年7月将中国苏美达汽车咨询有限公司、江苏苏美达房地产开发有限公司无 偿划转给江苏美达资产管理有限公司；根据2014年12月31日五金公司与江苏苏美达工程 技术有限公司签订的协议，五金公司免除应收其款项12,458,989.93元；根据相关《光伏电 站项目与收购协议》，满足一定条件后冯兀龙和满万朝将靖边县智光新能源开发有限公司通 过股权转让的方式出售给江苏苏美达新能源发展有限公司；苏美达集团控股子公司成套公司 于2015年5月向关联方江苏苏美达能源环境科技有限公司开具票据62,500,000.00元，江苏 苏美达能源环境科技有限公司贴现该票据并将款项归还给成套公司。请你公司补充披露上述 事项发生的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计 师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 242 32.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大 资产重组（2014年修订）》第十六条第（四）项、第（九）项、第二十一条第（七）项、第 六十六条第三款等规定，补充披露：1）苏美达集团下属企业的相关信息。2）报告期董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股 东在前五名供应商或客户中所占的权益。3）苏美达集团及下属企业是否受到行政处罚等信 息，如是，补充披露是否构成重大行政处罚。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明 确意见。 ..................................................................................................................................... 249 33.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置 出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师、会计师和评估 师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 260 1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过15.00亿元，用于光伏发电 项目建设、信息化建设及补充流动资金。请你公司：1）结合报告期苏美达集团 主营业务情况，补充披露开展光伏发电项目建设的可行性及预期收益的可实现 性。2）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来 的收益，募集配套资金投入是否影响苏美达集团业绩承诺期间财务费用及业绩 承诺金额计算。3)补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备 案手续办理的进展情况，相关土地是否取得土地使用权证，相关土地使用协议、 租赁协议是否符合《土地管理法》等相关规定，本次交易是否符合《上市公司 证券发行管理办法》第十条的相关规定。4）结合光伏行业发展，补充披露上述 光伏发电项目的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合报告期苏美达集团主营业务情况，补充披露开展光伏发电项目建 设的可行性及预期收益的可实现性 （一）苏美达集团的主营业务及光伏发电业务的开展情况 苏美达集团定位于现代制造服务业企业集团。经过多年的发展，苏美达集团 逐渐形成了以贸易和服务业务为核心业务、“贸工技金”一体化为核心能力的“产 业+投资”发展格局。苏美达集团目前实行出口、进口和内贸业务协调发展，坚 持国际、国内市场并重，在发展模式、业务架构及发展质量方面持续优化，在营 销、研发、生产、品牌等方面均形成了稳定的核心竞争力。 苏美达集团奉行“多元化发展、专业化经营”经营策略，就具体业务而言， 苏美达集团主营业务包括机电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等 机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环 境工程等。报告期内，各项业务持续稳定发展，持续夯实了苏美达集团的产业基 础，有力增强了抗风险、抗周期能力，多年来未受到经济环境、行业周期的不利 影响。 在光伏业务方面，基于对全球能源发展趋势的判断和绿色事业的发展战略， 苏美达集团按照国机集团打造“国机新能源板块”战略部署，于2004年顺势进 入新能源产业，面向国际、国内两个市场，积极投资布局以光伏发电为重点的新 能源产业链，致力于为投资商和电力用户创造经济、社会和生态价值。经过近年 来的稳步发展，牢固打造了集关键产品和设备制造与供应、核心技术研发、系统 集成以及投资运营“四位一体”的商业模式，实现了跨越式发展。 目前，苏美达集团光伏业务板块主要从事包括光伏电站开发、建设、运营业 务及光伏组件销售业务。光伏电站建设业务具体包括光伏电站的开发、建设及运 营、新能源项目EPC总承包、设备总承包业务；光伏组件销售业务主要为光伏 组件产品的出口及内贸。报告期内，光伏业务产业链不断夯实，业务规模持续扩 大，盈利能力不断提升，已成为苏美达集团核心战略板块。 （二）苏美达集团开展光伏发电项目建设的可行性 1、凭借多年的光伏领域运作经验，苏美达集团具备经验优势 苏美达集团于2004年把握产业发展机遇，涉足光伏业务，适度投资投产光 伏组件的研发、制造和贸易业务。并通过持续升级改造，不断提升产品、业务、 技术和品牌发展水平，依托较强的资源整合和系统集成能力，顺势向下游光伏电 站项目开发、建设、运营等环节延伸。通过多年光伏业务的运作经验，苏美达集 团积累了开展光伏发电项目建设的经验优势。 截至2015年12月31日，苏美达集团已并网的主要光伏电站的情况如下（不 考虑募投项目）： 序号 项目名称 装机容量（MW） 项目类型 1 安徽宿州埇桥区解集乡40MW地面分布式 光伏发电项目 40 地面分布式 2 合肥苏美达阳光发电有限公司32MW光伏 电站项目 32 屋顶分布式 3 垦利董集30MW光伏并网发电项目 30 地面集中式 4 恩菲中宁光伏产业园区光伏电站项目 30 地面集中式 5 烟台德联观水埠西头20MW光伏发电项目 20 地面集中式 6 合肥苏美达阳光发电有限公司22WM光伏 电站项目 22 屋顶分布式 7 阳光电源北庄20MW太阳能光伏电站项目 20 地面集中式 8 曹县黄河故道20MW光伏高效生态养殖电 站项目 20 地面集中式 9 泗水县中电电气光伏有限公司20MW光伏 电站项目 20 地面集中式 苏美达集团目前已开展的光伏电站包括集中式光伏发电系统和分布式光伏 发电系统，集中式光伏电站生产的电力主要销售给电网公司，分布式光伏电站主 要面对终端企业。凭借成熟的运作经验，苏美达集团逐步开展渔光互补、农光互 补、生态养殖等多种经营模式。 2、苏美达集团具有较强的技术优势及业务创新能力 苏美达集团的技术创新围绕“最有光伏电站投资回报”以及“持续降低光伏 发电的度电成本”的核心目标，在技术创新领域方面，从高效太阳电池技术研发、 组件技术开发、电站系统技术优化拓展到电站运维智能化，贯穿整个光伏产业链， 为苏美达集团的新能源业务提供了技术创新的保障与支持；在技术工作具体操作 层面，从参与行业内各项标准制定、整合外部资源共同合作开发与制造到设立技 术中心与联合创新中心，引进高层次技术人才等，坚持以市场为导向，以产学研 用为基础的合作开发，协同创新的技术工作模式。 在光伏电站科研方面，苏美达集团拥有江苏省太阳能电力系统工程技术研究 中心及国家CNAS认可实验室，且经国机集团的授权，承担国机新能源研究院 的建设和运营工作，建有通过SGS、SL、莱茵等国际认证的太阳能测试中心， 并与东南大学、南京航空航天大学、天津电气传动设计研究所、荷兰能源研究所 等在新能源、新材料领域拥有较强研发实力的国内外研究院所针对光伏电站相关 技术与项目开展了“产学研用”合作，其中，“高效太阳能电池技术”为公司和 南京航天航空大学自主研发核心产品，通过技术创新实现了“度电成本”的优化 和降低。目前，该项技术已实现规模化生产、商业化运营，在创造较好效益的同 时，有力提升了苏美达集团光伏电站的整体质量。同时，苏美达集团与华为公司 联合成立了“苏美达-华为能源物联网联合创新中心”，并且和国家电控配电设备 产品质量监督检测中心、工业产品环境适应性国家重点实验室建立战略合作关 系。一流的技术平台保障了苏美达集团光伏电站业务的有质量发展。 3、苏美达集团光伏电站和光伏组件及相关核心设备业务具有明显的协同效 应，光伏发电业务的运行能够有效推动光伏组件业务的持续增长 2013年、2014年和2015年，苏美达集团光伏组件业务形成的营业收入分别 为156,245.12万元、131,886.54万元和198,052.90万元。苏美达集团凭借其在光 伏组件及核心设备（逆变器等）业务领域生产、销售的经验，为其在光伏电站业 务中更好地掌握组件技术参数与市场窗口提供了支持。同时，苏美达集团光伏电 站建设工程中可以根据经营经验，选择质量上乘、性价比高的组件产品，以提高 光伏电站质量并降低成本。另一方面，苏美达集团在开展光伏组件业务时，也可 以更好地了解光伏电站运营对业务组件的技术要求，针对客户需求提供产品。 另外，光伏电站业务和光伏组件业务能够形成良好的协同效应，在光伏组件 产品价格上升时，光伏电站建造成本增加，苏美达集团通过减缓光伏电站建设节 奏，适度增加光伏组件生产规模的方式获取产业链上游收益；在光伏组件产品价 格下降时，则适度缩小光伏组件产品的生产规模，增加光伏电站的投资力度，在 产业链下游获得更高的收益。 4、苏美达集团具有较强全过程的质量控制能力，为光伏发电业务的开展提 供了有利保障 苏美达集团在光伏电站项目建设过程中，追求打造具有一流品质的电站项 目，高度重视项目的建设质量，由于苏美达集团同时开展光伏组件和核心设备业 务，因此在光伏电站项目建设时能够有效控制光伏组件及核心设备的质量，从而 确保光伏电站的整体质量。 除此之外，苏美达集团制定了严格的光伏电站质量控制措施，包括建立质量 安全责任制度、工程项目质量安全巡检制度等，严格制定并遵守质量工艺标准， 定期组织参与建设人员学习质量标准，合理安排工程进度，持续按照全面质量管 理的规定对质量进行改进等，为项目的有效建设及运营提供了坚实的基础和有利 的保障。另外，苏美达集团拥有光伏电站后期运营、运维的专业化公司、专业化 团队，将为光伏电站的性能和质量提升提供全方面、全过程、全周期的保障和支 持，从而使得苏美达集团的光伏电站项目具有较强的市场竞争力。 5、苏美达集团拥有光伏业务领域高素质的技术人才及科研团队，具备开展 光伏发电业务的人力资源优势 苏美达集团开展光伏业务多年，具有丰富的业务经验，经过多年的积淀，苏 美达集团逐渐汇聚了一批光伏业务领域的技术人才及科研团队，包括市场营销、 技术研发、工程管理、质量管理、运营管理等。截至目前，苏美达集团光伏业务 在职员工1,235人，拥有教授级高级工程师1人、高级工程师3人、中级工程师 24人、初级工程师41人的工程技术人才队伍，其中，博士学历2人，硕士研究 生学历50人。 苏美达集团光伏电站业务领域的人才优势明显，具备开展光伏发电业务的人 力资源优势。 （三）光伏发电项目预期收益的可实现性 报告期内，苏美达集团已经并网发电的国内光伏电站运营主要指标及与预测 模型的差异比较如下： 单位：万元 光伏电站项目 2014年 2015年 收入 实际实现收入 2,425 20,509 预计实现收入 2,689 20,892 完成率 90.19% 98.17% 成本 实际发生成本 1,321 8,618 预计发生成本 1,439 8,957 完成率 91.85% 96.21% 毛利 实际毛利 1,103 11,892 预计毛利 1,250 11,935 完成率 88.28% 99.64% 毛利率 实际毛利率 45.51% 57.98% 预计毛利率 46.49% 57.13% 完成率 97.88% 101.49% 净利润 实际实现净利润 -14 2,758 预计实现净利润 141 1,716 完成率 -209.58% 160.76% 2014年，由于苏美达集团涉足国内光伏电站领域时间较短。建成的国内光 伏电站项目较少，完成并网的发电容量较小，且主要为“金太阳”分布式项目，由 于实际发电量超过客户的用电需求，余电不能够上网结算，导致实际的发电收入 不及预期。2015年，苏美达集团的光伏电站项目进入快速发展阶段，其中，个 别国内光伏电站项目位于西北地区，受当地限电政策影响，无法进入满发状态， 月均限电率约在30%左右，导致实际的发电收入不及预测值。除此以外的国内电 站项目均集中在东部地区，发电条件优越，未受到限电影响，发电收入、毛利率 及净利润等主要运营指标均达到或超过预测值。截至2015年底，苏美达集团国 内光伏电站实际并网容量达220MW，远高于2014年度。当期主要经营指标均达 到或超出模型预测值。 苏美达集团此次募集资金投入的国内电站项目预测模型指标如下表： 单位：万元 并网后年均指标 收入 成本 毛利率 净利润 垦利红光10mw光伏并网电站 项目 949.29 461.7 51% 351.01 安阳诺丁马家乡30MW地面光 伏电站项目 2,613.27 1,247.64 52% 996.57 宝应30MWP渔光互补光伏发 电项目 2,542.54 1,216.43 52% 966.28 会东县汇明30MW光伏电站 3,185.97 1,543.23 52% 1,186.24 和布克赛尔县美恒光伏发电有 限公司和丰50MWP光伏发电 项目 4,980.65 2,656.37 47% 1,538.50 东台沿海苏阳达光伏发电有限 公司二期20MW渔光互补光伏 电站 1,748.49 838.37 52% 662.12 安阳诺丁安阳许家沟乡70MW 地面光伏电站项目 7,072.79 3,082.26 56% 3,078.77 无棣清能柳堡一期120MW水 光光伏电站项目 11,218.82 5,365.31 52% 4,266.42 襄垣县北底乡2万千瓦分布式 光伏发电项目 1,923.52 983.43 49% 649.18 合计 36,235.34 17,394.75 52% 13,695.09 苏美达集团此次募集资金投入的国内电站项目均位于东部、西南部等发电条 件较为优越的地区，预计能够顺利达到满发状态。因此，发电收入、毛利率及净 利润等主要运营指标预计能够顺利实现。 本次募集资金投入的光伏发电项目并网运营后，将为苏美达集团贡献长期稳 定的经营收益和现金流，有效提高上市公司财务绩效。 二、补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带 来的收益，募集配套资金投入是否影响苏美达集团业绩承诺期间财务费用及业 绩承诺金额计算 1、本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益 中企华对本次苏美达集团相关资产采用收益法评估预测时，是基于相关资产 在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的。预测现金流时不以募集配套资金的 投入为前提，未考虑未来募集配套资金投入对上市公司经营的影响，评估的企业 价值中也未包含募集配套资金投入带来的收益。本次评估报告预测期没有考虑募 集资金投入的项目，其对应的预期现金流中不包括募集资金所带来的收益。因此， 本次交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流不包括募集配套资金投入 带来的收益。 2、苏美达集团业绩承诺亦未考虑募集配套资金投入带来的影响 本次交易不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，未来是否取得募集 配套资金尚存在不确定性。本次收益法评估的相关资产评估时预测现金流不以募 集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，交易对方基于 收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金 投入带来的收益。 本次评估结合评估基准日现有的在建项目考虑后续投入或运营资金的追加， 由于后续投入尚未有明确的筹资方式及企业自由资金的投入比例问题，在基准日 评估师无法基于现有事实准确判断后续项目的具体资金来源及具体投入方式，故 具体处理方式是在现有的项目基础上预测了后续的运营资金追加情况，视同股东 自由资金的投入，同时也未考虑后续所需资金的财务费用。 根据常林股份、国机集团和江苏农垦签署的《盈利预测补偿协议》，对实际 净利润予以了明确，《盈利预测补偿协议》约定，“由负责常林股份年度财务报告 审计的注册会计师分别于2016年度、2017年度及2018年度内任一会计年度结 束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并将苏美达集团实际净利润数与国机 集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，出具专项审 核意见。”同时，《盈利预测补偿协议》约定，“实际净利润指苏美达集团拥有 的收益法评估部分资产三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者实际实现的净利润数（不包含本次发行股份募集 配套资金的利息收入和本次募投项目的损益）。” 因此，根据《盈利预测补偿协议》，对未来实现的净利润明确了不包含本次 发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益。 三、补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办 理的进展情况，相关土地是否取得土地使用权证，相关土地使用协议、租赁协 议是否符合《土地管理法》等相关规定，本次交易是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第十条的相关规定 截至本反馈回复出具日，相关募投项目进展、相关审批或备案手续情况以及 租赁土地情况如下表所示： 序号 项目名称 土地出 租人 项目进 展阶段 项目履行审批或备案手续情况 是否签 订租赁 协议 是否 已履 行 取得的备案/审批文件 发改委/能源局 备案文件号 环保局文件 1 和布克赛尔县美 恒光伏发电有限 公司和丰50MWP 光伏发电项目 和布克 赛尔县 国土资 源局 已并网 是 20150011 塔地环函 [2015]58号 是 2 东台沿海苏阳达 光伏发电有限公 司二期20MW渔 光互补光伏电站 东台沿 海湿地 旅游度 假经济 区管委 会 已并网 是 东发改投 [2015]176号 东环审 [2015]224号 是 3 无棣清能柳堡一 期120mw水光光 伏电站项目 山东无 棣丰源 盐化有 限公司 已进场， 主控楼 已封顶， 打桩完 成 30MW， 支架完 成 10MW 是 滨州市发改委 登记备案证明， 登记备案号 151600040 滨环审表 [2015]31号 是 4 安阳诺丁安阳许 家沟乡70MW地 面光伏电站项目 安阳许 家沟乡 王家窑 村 土地合 同已签 订，待支 付租金 后进场 是 豫安安阳能源 [2015]25743 已取得 是 5 襄垣县北底乡2 万千瓦分布式光 伏发电项目 长治市 襄垣县 北底乡 小堡底 已并网 是 晋发改备案 [2015]195号 襄环函 [2016]38号 是 村、 长治市 襄垣县 北底乡 土合村 6 安阳诺丁马家乡 30MW地面光伏 电站项目 马家乡 科泉村 民委员 会 已并网 是 豫安安阳能源 [2014]06402 安环建表 [2015]10号 是 7 宝应30MWP渔光 互补光伏发电项 目 宝应县 西安丰 镇集丰 村 一期已 并网 是 扬发改许发 [2015]356号 宝环审批 [2015]154号 是 8 会东县汇明 30MW光伏电站 会东县 野租乡 上野租 村村民 委员会 会东县 野租乡 柏栎菁 村村民 委员会 已并网 是 川投资备 [51000015101601]0067号 凉环建审 [2015]175号 是 9 垦利红光10MW 光伏并网电站项 目 东营旭 光新能 源有限 责任公 司 已并网 是 东营市发改委 登记备案证明， 登记备案号 1505DT010 东环建审 [2015]3004 号 是 注：第9项垦利红光10MW光伏并网电站项目配套设施系租赁第三方房产，第三方已取得不 动产证书，苏美达集团子公司已与所有权人签署租赁协议。 （一）相关土地是否取得土地使用权证 上述募投项目均属于地面光伏电站，土地主要通过租赁的方式取得，地面光 伏电站中太阳能电池组件部分不涉及占压土地，不改变土地形态，以租赁方式取 得。同时，在光伏地面电站项目建设运营过程中还需要配置一定面积的办公用房、 配电站等附属设施，根据相关规定这些附属配套设施使用的土地需转为建设用 地，并办理房屋产权证书。 苏美达集团在建设光伏电站过程中，按照国家相关法规政策的规定，采用租 赁、出让等多种形式的用地方式获取光伏电站项目所需土地。上述募投项目所涉 土地均系承租土地，出租方均未取得土地使用权证，但已取得了相关主管部门出 具的土地权属证明或出租方的承诺。附属配套设施所使用土地的土地使用权证正 在办理中。 各项目已取得的土地权属证明或出租方的承诺具体情况如下： 1、和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰50MWP光伏发电项目 根据和布克赛尔县国土资源局于2015年12月8日出具的《证明》，上述租 赁土地为和布克赛尔县国有资源局所有，土地用途为建设光伏发电项目，且相关 土地不含基本农田；截至该证明出具之日，和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发电 有限公司对相关土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规 依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。 2、东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期20MW渔光互补光伏电站 根据东台市国土资源局沿海国土资源分局于2015年12月8日出具的《证 明》，上述租赁土地为东台沿海湿地旅游度假经济区管委会所有，规划用途为建 设光伏电站，且不含基本农田；就东台沿海苏阳达光伏发电有限公司承租的上述 土地用于建设光伏电站，其中涉及因建设配套设施（配套升压站、办公用房）需 办理建设用地相关手续的事项不存在法律障碍；截至该证明出具之日，东台沿海 苏阳达光伏发电有限公司对相关土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理 方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受 到行政处罚。 3、无棣清能柳堡一期120MW水光光伏电站项目 无棣县滨州港西港经济园区管理委员会（代表无棣县政府行使区域管理服务 权责）于2016年1月11日出具的《关于无棣清能柳堡一期120MW水光互补光 伏电站项目用地情况说明》载明：“上述租赁土地全部为建设用地，土地所有权 归无棣县人民政府。依据无棣县人民政府该宗土地使用权出租协议及无棣县人民 政府认可的该宗土地使用权变更手续，该宗土地使用权现归山东无棣丰源盐化有 限公司所有。在无棣清能新能源有限公司与山东无棣丰源盐化有限公司签订完备 的土地使用权租赁协议之后，可以使用该宗土地建设水光互补光伏发电项目。” 4、安阳诺丁安阳许家沟乡70MW地面光伏电站项目 根据安阳县国土资源局于2016年3月11日出具的《土地权属证明》，该项 目租赁土地属于集体未利用土地，为徐家沟乡王家窑村村集体所有，土地所有权 证正在办理中。 5、襄垣县北底乡2万千瓦分布式光伏发电项目 根据襄垣县国土资源局于2016年1月5日出具的《证明》，该项目租赁土地 为襄垣县北底乡小堡底村、襄垣县北底乡土合村集体所有，土地用途为建设光伏 电站，不含基本农田；截至该证明出具之日，襄垣县隆维新能源有限公司对上述 土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因 违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。 6、安阳诺丁马家乡30MW地面光伏电站项目 根据安阳县马家乡国土所出具的《说明》，该项目租赁土地属于集体未利用 土地，土地所有权为马家乡科泉村集体村所有，土地所有权证正在办理中。 7、宝应30MWp渔光互补光伏发电项目 根据宝应县西安丰镇人民政府于2015年12月8日出具《证明》，该项目租 赁土地所有权归宝应县西安丰镇集丰村村民委员会，不含基本农田；光伏电站中 涉及因建设配套设施需办理建设用地相关手续的事项不存在实质性法律障碍；截 至证明出具之日，宝应县宝丰达新能源发电有限公司对上述土地的使用能严格按 照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资 源管理的法律、法规而受到行政处罚。 8、会东县汇明30MW光伏电站 根据会东县野租乡上野租村村民委员会出具的文件以及会东县国土资源局 确认，该项目租赁土地位于会东县野租乡上野租村，光伏电站用地红线不占用基 本农田。 根据会东县野租乡柏栎菁村村民委员会出具的文件以及会东县国土资源局 确认，该项目租赁土地位于会东县野租乡柏栎菁村，光伏电站用地红线不占用基 本农田。 9、垦利红光10MW光伏并网电站项目 就垦利红光10mw光伏并网电站项目用地，东营旭光新能源有限责任公司（以 下称“东营旭光”）与垦利县董集镇十五村村委会已签署《土地承包合同》。 东营旭光与垦利聚兴签署《土地租赁合同》，将承包的土地转租给垦利聚兴， 该项事项已取得垦利县董集镇十五村村委会及东营市现代渔业示范区管理委员 会同意。 综上，第1至6项已取得县级以上国土资源部门就土地权属来源的确认文件， 其他项目用地未取得县级以上国土资源部门的权属确认文件。鉴于：1）第7至 9项租赁协议中约定，出租方确认享有租赁土地的所有权，并依据必要的法律法 规履行了集体土地租赁的全部合法手续，且出租方承诺未经承租方同意，不得以 任何原因提前解除本协议，如因出租方原因提前解除本协议或者导致本协议不能 履行或合同目的不能实现的，出租方应当赔偿由此给承租方造成的损失；2）自 相关协议签署及履行至今，未曾因土地权属发生争议；3）就相关集体土地使用 事项，乡镇人民政府均就相关承包/流转事项进行了确认、备案；4）苏美达集团 的股东国机集团和江苏农垦已出具承诺，就苏美达集团及下属子公司正在办理权 属证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及 租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失， 国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。鉴于此，上 述未取得土地使用权证及土地权属证明不会对苏美达集团的生产经营产生重大 影响。 （二）相关土地是否签订租赁协议 1、国有土地租赁 根据《规范国有土地租赁若干意见》（国土资发[1999]222号）第一条规定， 国有土地租赁是指国家将国有土地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人民 政府土地行政主管部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。经核 查，上表第1-4项土地为国有土地租赁，苏美达集团子公司就土地租赁事项已与 县级土地行政主管部门签署租赁协议，协议载明事项符合《规范国有土地租赁若 干意见》以及《土地管理办法》的相关规定。 2、集体土地租赁 《中华人民共和国农村土地承包法》第三条规定，国家实行农村土地承包经 营制度。农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家 庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开 协商等方式承包。上表第5-9项土地为集体土地租赁，苏美达集团子公司已与土 地出租人签署土地租赁协议，协议载明事项符合《土地管理办法》的相关规定。 综上所述，本次交易不违反《土地管理法》、《上市公司证券发行管理办法》 第十条的相关规定。 四、结合光伏行业发展，补充披露上述光伏发电项目的必要性 （一）光伏行业发展现状 目前，从战略、政策、技术以及资本等方面而言，光伏行业发展的现状如下： 1、积极响应生态文明的长期战略部署 根据我国当前对建设生态文明的战略部署，生态文明建设已融入经济、政治、 文化、社会建设等方面，由此，清洁能源的概念应运而生，并逐步成为撬动能源 结构调整乃至整个经济结构调整的重要支点。我国亟待积极探索新技术，大力发 展风电、水电等清洁能源，努力提高能源利用率，切实发展低碳经济。 2、政策扶持为产业发展带来重要保障 从2005年颁布的《中华人民共和国可再生能源法》，到2016年发改委和国 家能源局发布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，从立法到区域性 的指导性意见，我国已基本形成发展可再生能源的法律和政策体系，可以窥见国 家高度重视可再生能源的发展问题，即政府政策的扶持为光伏产业的发展带来了 重要保障。 3、技术进步为行业发展提供持续动力 自1839年人来首次发现光伏效应以来，经过一个多世纪的漫长发展，各类 半导体材料的应用、生产工艺的完善、制备技术的进步等使得光伏电池的光电转 换效率不断提升，同时大幅降低了光伏电池的制造成本，使得光伏的应用领域不 断拓宽。技术进步为光伏行业的发展提供了源源不断的推动力，也为行业的发展 前景提供了更为宽广的想象空间。 4、资本支持促进行业内部的循环发展 随着光伏行业的不断发展，项目汇报率的逐步提升，带来更多的资本涌入。 资本的持续性扩张增加了光伏行业的竞争程度，导致行业产能过剩、可再生能源 补贴短缺等问题，反过来又促进具备创新能力或成本竞争优势企业的发展，继而 推动光伏行业的发展。因此，资本的涌入通过优胜劣汰，持续性地促进光伏行业 内部的循环发展。 在此背景下，苏美达集团开展光伏业务，是对生态文明建设的积极响应。 （二）苏美达集团开展光伏发电业务的必要性 1、发展光伏发电是响应国家发展绿色经济、绿色能源的重大举措 随着环境与气候问题的日益加剧，发展绿色经济、绿色能源越来越成为世界 各国的共识。太阳能被认为是人类的最终能源，而光伏发电是利用太阳能进行发 电的技术，也是目前利用太阳能的最佳方式。欧盟、美国、日本等发达经济体， 都正大力发展光伏发电业务以应对气候变化等问题。 2002年以来，我国光伏产业经历了从最初的从无到有到迅猛发展的阶段历 程，并于2007年起中国成为全球最大的光伏设备生产国。依托强大的光伏设备 制造产业基础，“十二五”后半期开始，我国开始启动和加速了光伏发电产业。 2013年国务院出台了《关于促进光伏产业健康发展若干意见》，提出到2015年 光伏装机容量要达到3,500万千瓦以上，《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》、《国家“十三五”规划》再次将加快发展太阳能发电作为国家能源战略的 重要内容。 在国家政策的大力支持下，我国光伏发电开始步入快速发展阶段。2015年 末我国光伏发电累计装机容量达到4,318万千瓦，一跃成为全球光伏发电装机容 量最大的国家。 2009~2015年我国光伏发电装机容量及增速 数据来源：中国光伏行业协会 展望未来，2014年6月7日国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划 （2014-2020年）》提出了2020年光伏发电装机容量要达到1亿千瓦；国家能源 局起草的《太阳能利用“十三五”发展规划（征求意见稿）》，进一步将2020年 光伏发电装机容量的目标提高到1.5亿千瓦。要实现上述目标，预计“十三五” 期间每年还需要新增装机容量1,600-2,000万千瓦，光伏行业发展前景广阔。 2、发展光伏发电是打造苏美达集团战略新兴产业、促进苏美达集团新能源 业务转型升级、提升光伏板块整体盈利能力的必要举措 光伏产业链包括上游的硅料、铸锭、切片、电池片等零部件生产企业，中游 的光伏组件生产企业，以及下游的电站运营企业，如下图所示： http://www.cpnn.com.cn/zdyw/201606/W020160627517957729912.jpg 光伏产业链示意图 与光伏产业链上游、中游相比，光伏产业链的下游业务具有更好的盈利前景。 一方面，光伏产业链的下游业务尚未体现产能过剩。过去几年，我国光伏产业上 游、中游产能持续释放。2015年，我国多晶硅产量达16.5万吨，光伏组件产量 超过43GW，仍然大大高于未来5年国内光伏电站15-20GW的投资规模，未来 几年，中上游产能过剩的局面仍将延续，而光伏下游的电站投资运营业务将长期 处于快速发展阶段。 2008~2015年我国多晶硅产量及增速 C:\Users\Administrator\Desktop\图片2.png http://www.cpnn.com.cn/zdyw/201606/W020160627517957727034.jpg 数据来源：中国光伏行业协会 2010~2015年我国光伏组件产量及增速 数据来源：中国光伏行业协会 另一方面，光伏产业链下游业务的收益更加稳定、可持续。上游、中游业务 会面临行业波动、技术变革等一系列经营风险，经营收益存在一定的不确定性和 周期性；而光伏电站属于初期投资高而后期运维成本低的业务，电站建成、并网 后，其发电量、价格基本上被锁定，收益的稳定性和持续性很强。以苏美达集团 新能源业务板块已建成或在建项目为例，各电站项目的全投资税后IRR普遍超 过9%。 光伏产业是我国在全球市场具有较强竞争优势的高新技术产业。近年来发达 国家出口市场需求萎缩，给一般的光伏出口企业造成极大的经营压力。在这种情 况下，基于自身“贸工技金”一体化的核心竞争优势，在国内市场开展产业链延 伸、发展下游发电业务，成为苏美达集团光伏产业板块应对国内外市场环境变化、 升级业务和商业模式的重要举措。 http://www.cpnn.com.cn/zdyw/201606/W020160627517957727660.png 五、补充披露情况 相关内容已在“第八节 募集配套资金/六、募集配套资金投资项目实施的可 行性分析”、“第六节 标的资产评估作价及定价公允性/二、拟注入资产评估情 况”、“第八节 募集配套资金/十一、募投项目的最新进展”、“第八节 募集配 套资金/五、募集配套资金的必要性”进行了更新及补充披露。 六、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为，根据苏美达集团主营业务及 光伏发电业务的开展情况，苏美达集团具备开展光伏发电项目建设的条件，结 合现有光伏项目收益实现情况，光伏发电项目预期收益具有可实现性；本次交 易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益，募集配套资金投 入不会影响苏美达集团业绩承诺期间的财务费用及业绩承诺金额；募投项目进 展情况、尚需履行的审批或备案手续进展情况已进行更新，募投项目进展情况、 尚需履行的审批或备案手续进展情况已进行更新，本次交易不违反《土地管理 法》、《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定；根据当前光伏行业的 发展情况，苏美达集团开展光伏发电项目具有必要性。公司已在重组报告书中 进行相应补充披露。 2.申请材料显示，本次交易完成后，国机集团控制的上市公司股份比例增加。 请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的 规定，补充披露本次交易前国机重工及其一致行动人持有的上市公司股份的锁 定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、国机重工及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安 排 根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收 购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。《上市公司收 购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司 的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的 股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制， 但应当遵守本办法第六章的规定”。 本次交易前，国机集团一致行动人国机重工持有常林股份16,210.52万股股 份，国机集团一致行动人福马集团持有常林股份1,430.58万股股份。 据此，国机重工就本次交易前所持股份的锁定期作出了以下承诺： “本公司持有的常林股份的股份，自本次交易中中国机械工业集团有限公司 取得常林股份向其发行的股份在证券登记结算公司完成登记之日起12个月内不 转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。” 福马集团就本次交易前所持股份的锁定期作出了以下承诺： “本公司持有的常林股份的股份，自本次交易中中国机械工业集团有限公司 取得常林股份向其发行的股份在证券登记结算公司完成登记之日起12个月内不 转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。” 二、补充披露情况 上述内容已经在《重组报告书》“重大事项提示/八、本次交易相关方所作 出的重要承诺”及“第七节 非现金支付方式情况/一、发行股份购买资产基本情 况/（五）股份锁定期安排”等部分补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师认为：国机重工及其一致行动人福马集团作 出的上述对所持股票锁定期的承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购 管理办法》第七十四条的规定。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。 3.申请材料显示，上市公司上市时控股股东为中国林业机械总公司。请你公司 补充披露上市公司自上市以来的控制权变动情况，国机集团取得上市公司控制 权的时间、方式等具体情况，并结合上述情况，补充披露本次交易是否构成借 壳上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、《重组办法》关于借壳上市的规定 《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法 第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资 产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发 行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购 买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。 创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。” 二、自上市以来，常林股份实际控制情况 本公司是常州林业机械厂进行整体改组，采用募集设立方式设立的股份有限 公司。经中国证监会核准，公司于1996年5月30日向社会公开发行4,000万股 股票，并于1996年7月1日在上交所挂牌交易。 （一）公司上市时控股股东在1998年至2003年经历不同监管部门管理，但 其实际控制情况并未发生变化 公司上市时控股股东为中国林业机械总公司，属林业部管理。1996年，作 为国务院批准的百户现代企业制度试点单位之一，中国林业机械总公司按照《公 司法》改建规范为国有独资公司，并经林业部和国家经贸委联合批准，更名为中 国福马林业机械集团有限公司，仍属林业部管理。 1、授权管理机构第一次变更：林业部改组为林业局 1998年3月10日，第九届全国人民代表大会第一次会议审议通过了《关于 国务院机构改革方案的决定》，1998年改革的目的与目标高度协调。推进社会主 义市场经济发展是目的，尽快结束专业经济部门直接管理企业的体制是目标。 1998年改革历史性的进步是，政府职能转变有了重大进展，尤其体现在撤销了 几乎所有的工业专业经济部门等方面。政企不分的组织基础由此在很大程度上得 以消除。按照机构改革方案，林业部改组为国家林业局。 林业部改组为林业局后，由中华人民共和国国家经济贸易委员会管理。福马 集团的授权管理机构相应变更为国家林业局。 2、授权管理机构第二次变更：中央党政机关非金融类企业脱钩 1999年1月2日，中共中央、国务院印发《中央党政机关非金融类企业脱 钩的总体处理意见和具体实施方案》，将原中央党政机关和专业经济部门管理的 96家直属企业交由中央统一管理（福马集团为其中之一）。 交由中央统一管理的企业，其领导干部职务由中共中央大型企业工作委员 会、人事部管理；企业的资产管理及有关的财务关系交由财政部负责。 根据《关于成立中共中央企业工作委员会及有关问题的通知》，中央决定撤 销中央大型企业工作委员会，成立中共中央企业工作委员会，“将现由国务院管 理的163户企业领导班子交由中央企业工委管理”。中共中央企业工作委员会成 立后，承接了中共中央大型企业工作委员会的职责。 在中央党政机关非金融类企业脱钩后，福马集团涉及的相关事项由国务院不 同部门进行管理。 3、授权管理机构第三次变更：由国务院国资委授权管理 2003年3月10日，第十届全国人民代表大会第一次会议审议通过了关于国 务院机构改革方案的决定，根据党的十六大提出的深化行政管理体制改革的任务 和中共十六届二中全会审议通过的《关于深化行政管理体制和机构改革的意见》， 确认这次国务院机构改革的主要任务之一是“深化国有资产管理体制改革，设立 国务院国有资产监督管理委员会”，并“不再保留国家经济贸易委员会”。 根据《中共中央关于成立中共国务院国有资产监督管理委员会委员会有关问 题的通知》，2003年3月24日，“成立中共国务院国有资产监督管理委员会委员 会（简称国资委党委）。国资委党委在党中央领导下进行工作。撤销中共中央企 业工作委员会”。 2003年4月25日，国务院下发《国务院国有资产监督管理委员会主要职责 内设机构和人员编制规定》（国办发【2003】28号），“设立国务院国有资产监督 管理委员会，为国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员 会代表国家履行出资人职责”。 国务院国资委成立后，划入的职责包括“原国家经济贸易委员会的指导国有 企业改革和管理的职责”、“原中共中央企业工作委员会的职责”、“财政部有关国 有资产管理的部分职责”等内容。 国务院国资委成立后，中国福马林业机械集团有限公司由国务院授权国务院 国资委直接管理。 4、福马集团授权管理机构的变更并未改变公司的实际控制情况 自常林股份1996年上市至2003年，常林股份的实际控制情况如下所示： 国务院国务院 林业部林业部 福马集团福马集团 组成部门 管理 国务院国务院 国家经贸委国家经贸委 林业局林业局 福马集团福马集团 组成部门 管理 管理 国务院国务院 中共中央大型企业工作 委员会、人事部 中共中央大型企业工作 委员会、人事部 福马集团福马集团 领导干部职务管理 国家经贸委国家经贸委财政部财政部 组成部门 企业改革等管理资产、财务管理 国务院国务院 国务院国资委国务院国资委 福马集团福马集团 直属特设机构 管理 常林股份上市常林股份上市 1998年国务院机 构改革后 1998年国务院机 构改革后 1999年非金融企 业脱钩后 1999年非金融企 业脱钩后 2003年国务院机 构改革后 2003年国务院机 构改革后 在常林股份上市后至2003年由国务院国资委进行管理的期间内，公司控股 股东福马集团的公司章程虽经历多次变更，但其公司章程中始终明确“公司的全 部国有资产属于国家所有”以及“公司遵守中华人民共和国法律法规，接受国务院 授权的国有资产监督机构监督”。 常林股份上市后至2003年，公司控股股东福马集团的管理机构虽历经林业 部、国家林业局、多部门协同管理以及国务院国资委统一管理的变化过程，但其 本质上均是响应党中央号召不断调整中央企业管理模式、国务院进行组织机构改 革、国资管理体制改革的过程，不论是林业部、林业局、多部门协同还是国务院 国资委对福马集团进行管理，本质上均属代国家履行管理职能，福马集团属于中 央企业的本质未曾改变，常林股份的实际控制情况未曾发生变化。 （二）福马集团并入国机集团，常林股份的实际控制权并未发生变化 2006年10月13日国务院国资委下发了《关于中国福马林业机械集团有限 公司更名的批复》（国资改革【2006】1187号），福马集团更名为“中国福马机械 集团有限公司”，国家工商管理局予以换发了企业法人营业执照。 根据国务院国资委2007年11月16日下发的《关于中国机械工业集团公司 和中国福马机械集团有限公司重组的通知》（国资改革【2007】1263号），福马 集团并入国机集团成为其全资子公司。在此过程中，常林股份的直接控股股东仍 为福马集团，间接控股股东变为国机集团，实际控制人仍为国务院国资委。 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生 变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定，福马集团并入 国机集团的过程属于国有资产监督管理的整体性调整，可以视为公司控制权没有 发生变更，因此，在福马集团并入国机集团成为其全资子公司的过程中，常林股 份的实际控制权并未发生变更。 （三）福马集团所持常林股份无偿划转至国机集团下属子公司国机重工， 在此过程中，常林股份的实际控制权并未发生变化 2011年10月14日，国机集团出具《关于启动常林股份有限公司及常州常 林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5号），将福马集团 持有的常林股份30%股权，通过无偿划转的方式划转至国机重工。2011年12月 15日，福马集团与国机重工签署了《关于常林股份有限公司之国有股权划转协 议》。 2012年3月8日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所 持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113号），同意福马集团将所 持常林股份160,071,000股股份无偿划转给国机重工。 2012年4月28日，中国证监会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司 及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》（证监许可[2012]584号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份收购报 告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。 在此过程中，常林股份的控股股东由福马集团变更为国机重工，间接控股股 东仍为国机集团，实际控制人仍为国务院国资委，常林股份的实际控制权未发生 变化。 （四）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 本次交易未导致常林股份控制权发生变更，具体原因如下： 本次交易前，国务院国资委的下属公司国机集团分别通过其下属子公司国机 重工和福马集团间接持有上市公司25.32%和2.23%的股份，合计间接持有上市 公司27.55%的股份。国机集团为上市公司间接控股股东，国务院国资委为上市 公司实际控制人。 本次发行股份购买资产完成后，国务院国资委的下属公司国机集团将成为上 市公司的控股股东，直接持有上市公司28.09%的股份，通过国机重工和福马集 团间接持有上市公司16.33%的股份，合计直接及间接持有上市公司44.42%的股 份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司直接控股股东，国务院国资 委仍为上市公司的实际控制人。 本次发行股份购买资产并募集配套金完成后，国务院国资委的下属公司国机 集团将成为上市公司控股股东，直接持有上市公司23.23%的股份，通过国机重 工间接持有上市公司12.41%的股份，通过国机资本间接持有上市公司4.04%的 股份，通过国机财务间接持有上市公司3.46%的股份，通过国机资产间接持有上 市公司1.15%的股份，通过国机精工间接持有上市公司1.15%的股份，通过福马 集团间接持有上市公司1.09%的股份，通过合肥研究院间接持有上市公司0.58% 的股份，通过中国电器科学院间接持有上市公司0.58%的股份，合计直接及间接 持有上市公司47.69%的股份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司 直接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。 因此，本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变更。 三、本次交易不构成借壳上市 本次交易拟注入资产苏美达集团2015年度合并会计报表期末资产总额为 273.66亿元，常林股份2015年度合并会计报表期末资产总额为19.00亿元，本 次交易拟注入资产2015年期末资产总额273.66亿元，占常林股份2015年期末 资产总额19.00亿元的1440.32%，超过100%。 虽然本次交易中拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过100%， 且上市公司将现有资产及负债全部置出，但自上市以来，常林股份的实际控制权 未发生变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 四、补充披露情况 上述内容已经在《重组报告书》“重大事项提示/二、本次交易构成重大资 产重组、关联交易，但不构成借壳上市/（三）本次交易不构成借壳上市”等部 分补充披露。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师认为：自常林股份上市起，其实际控制人未 曾发生变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 公司已在重组报告书中进行相应补充披露。 4.申请材料显示，交易对方国机财务等股东包含苏美达集团，请你公司结合上 述情况，补充披露本次交易是否导致上市公司交叉持股情形的出现。如存在， 补充披露交叉持股是否构成本次交易法律障碍，对本次交易及交易完成后上市 公司公司治理的影响，相关表决权的安排，相关会计处理的依据、过程及对上 市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易完成后一定程度上形成了间接交叉持股的情形 截至本回复签署之日，苏美达集团持有国机财务5.45%股权，持有国机资本 2.11%股权；本次交易完成后，苏美达集团将成为常林股份全资子公司，国机财 务届时将直接持有常林股份45,248,868股股票，国机资本将直接持有常林股份 15,082,956股股票。本次重组完成后，一定程度上形成了间接交叉持股的情形， 但上市公司和本次重组募集配套资金交易对方间接交叉持股的比例非常小，具体 情况如下图所示： 常林股份常林股份 苏美达集团苏美达集团 100% 国机财务国机财务国机资本国机资本 3.46%4.04% 2.11%5.45% 二、间接交叉持股的情形不构成本次重组的法律障碍 国家经济体制改革委员会于1992年颁布的《股份有限公司规范意见》（体改 生[1992]31号）第24条曾对股份有限公司交叉持股事项作出规定：“一个公司 拥有另一个企业百分之十以上的股份，则后者不能购买前者的股份。”但《股份 有限公司规范意见》已于2015年5月30日废止。 截至本回复签署之日，现行有效的《公司法》等相关法律法规并未对交叉持 股事项作出禁止或限制性规定。 综上，常林股份与国机财务、国机资本在本次交易完成后形成的间接交叉持 股不违反现行有效的《公司法》等相关法律法规的规定，不构成本次重组的法律 障碍。 三、交叉持股事项不会对常林股份的公司治理结构产生不利影响 1、苏美达集团对国机财务和国机资本持股比例较低，不能对国机财务和国 机资本的经营决策产生重大影响 截至本回复签署之日，苏美达集团仅持有国机财务5.45%股权，仅列国机财 务并列第7名股东，国机财务第一大股东国机集团直接持有国机财务20.36%的 股权，苏美达集团对国机财务持股比例同国机财务第一大股东国机集团有较大差 距。此外，除苏美达集团外，国机财务其它股东均为国机集团或国机集团下属公 司，国机集团对国机财务的生产经营以及重大决策有决定性影响。因此，对于重 组完成后国机财务持有上市公司的股份，应作为国机集团能够影响和控制的股份 考虑，不应作为上市公司及其子公司能够影响和控制的股份进行考虑。 截至本回复签署之日，苏美达集团仅持有国机资本2.11%的股权，仅列国机 资本并列第11名股东，国机资本第一大股东国机集团直接持有国机资本33.75% 的股权，苏美达集团对国机资本持股比例同国机资本第一大股东国机集团有较大 差距。此外，除苏美达集团和建信（北京）投资基金管理有限责任公司（持股 12.66%）外，国机资本其他股东均为国机集团或国机集团下属公司，国机集团对 国机资本的生产经营以及重大决策有决定性影响。因此，对于重组完成后国机资 本持有上市公司的股份，应作为国机集团能够影响和控制的股份，不应作为上市 公司及其子公司能够影响和控制的股份进行考虑。 鉴于国机财务和国机资本所持股份均为国机集团能够影响和控制的股份，本 次交易完成后，上市公司和国机财务及国机资本间的间接交叉持股情况不会对上 市公司的治理结构产生影响。 2、国机财务和国机资本对上市公司的持股比例较低，不能对上市公司的经 营决策产生重大影响 本次交易完成后，国机财务将持有常林股份45,248,868股股份，占重组完成 后常林股份股份总数的3.46%，国机资本持有常林股份52,790,346股股份，占重 组完成后常林股份股份总数的4.04%，对常林股份股东大会所做决议的影响均较 小。 同时，国机财务和国机资本作为国机集团的一致行动人，在常林股份股东大 会对常林股份和国机集团及其关联方的关联交易进行表决时，需要回避表决；对 不需回避表决的事项，由于国机财务和国机资本对上市公司的持股比例同国机集 团及其它下属公司间的合计持股比例差距较大，其对不需回避表决事项的决策影 响较小。 综上，苏美达集团能够对国机财务和国机资本日常经营和重要决策产生的影 响较小，国机财务和国机资本能够对常林股份重要事项产生的影响较小，常林股 份与国机财务、国机资本在本次重组完成后发生的交叉持股事项不会对常林股份 的公司治理结构产生不利影响。 四、苏美达集团承诺转让所持国机财务、国机资本的股权 为解决本次交易完成后出现的交叉持股情形，苏美达集团已出具承诺，承诺 其将于本次交易发行的股份登记至国机集团和江苏农垦名下之日后36个月内办 理完成将所持国机财务5.45%股权及国机资本2.11%股权转让给第三方的股权转 让手续。 五、交叉持股相关会计处理的依据、过程及对上市公司经营业绩的影响 （一）间接交叉持股事项相关会计处理的依据、过程 1、企业会计准则的相关规定 根据《企业会计准则——长期股权投资》第二条：“本准则所称长期股权投 资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营 企业的权益性投资。” 根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》第十八条：“可供出售金融 资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类 资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项；（二）持有至到期投资；（三）以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。” 根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》第三十二条第（二）款：“在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。” 2、苏美达集团对国机财务和国机资本股权投资的核算 根据上述规定，由于苏美达集团持有国机财务和国机资本股权比例较小，并 不具有重大影响，因此，苏美达集团对国机财务和国资资本的股权投资作为可供 出售金融资产核算。同时，由于国机财务和国机资本的股权不存在活跃市场报价， 因此按投资成本计量。如果在持有期间取得被投资方分配的股利，记入投资收益 反映。 3、国机财务和国机资本对上市公司股权投资的核算 本次交易完成后，国机财务和国机资本持有上市公司股权比例较小，并不具 有重大影响，且持有上市公司股权存在限售期。根据《企业会计准则》的相关规 定，国机财务和国机资本持有上市公司的股份应作为可供出售金融资产核算。同 时，由于本次交易完成后，国机财务和国机资本持有的上市公司股权存在活跃市 场报价，国机财务和国机资本持有的上市公司股权各期末应按公允价值计量，上 市公司股权公允价值的变动应计入资本公积科目。本次交易完成后，上市公司的 股价波动不会影响国机财务和国机资本的经营业绩。本次交易完成后，上市公司 的股价波动不会影响国机财务和国机资本的经营业绩。 （二）间接交叉持股事项对上市公司经营业绩的影响 本次重组完成后，国机财务和国机资本对上市公司投资分别占其资产总额的 比例较低，上市公司经营业绩难以对国机财务和国机资本的分红产生直接影响； 同时，苏美达集团对国机财务和国机资本的持股比例也较低，根据会计处理的原 则，苏美达集团对持有的国机财务和国机资本股权投资在可供出售金融资产科目 按成本法核算。因此，上述交叉持股不会因上市公司经营业绩或股价波动间接对 上市公司经营业绩产生重大影响。 截至2015年末，国机财务账面资产总额为156.18亿元，本次交易中，国机 财务拟认购3.00亿元配套募集资金，认购金额占资产总额的比例为1.92%。 由于对上市公司的投资占国机财务账面资产总额的比例很低，上市公司经营 业绩的变动能够对国机财务整体经营业绩产生的影响较小，同时，考虑到国机财 务进行分红时，还需考虑当年的运营成本、税负、未来经营计划等因素，并考虑 到苏美达集团对国机财务较低的持股比例，上市公司的经营业绩变化难以最终对 国机财务向苏美达集团进行分红金额产生影响，进而上市公司的经营业绩变化难 以通过间接交叉持股对自身的业绩产生影响。 截至2015年末，国机资本账面资产总额为24.98亿元，本次交易中，国机 资本拟认购3.50亿元配套募集资金，认购金额占账面资产总额的比例为14.00%。 由于对上市公司的投资占国机资本账面资产总额的比例较低，上市公司经营 业绩的变动能够对国机资本整体经营业绩产生的影响较小，同时，考虑到国机资 本进行分红时，还需考虑当年的运营成本、税负、未来经营计划等因素，并考虑 到苏美达集团对国机资本较低的持股比例，上市公司的经营业绩变化难以最终对 国机资本向苏美达集团进行分红金额产生影响，进而上市公司的经营业绩变化难 以通过间接交叉持股对自身的业绩产生影响。 六、补充披露情况 上述内容已经在《重组报告书》“第十五节 其他重要事项/十、苏美达集团 作为国机财务、国机资本股东的影响及其退出安排情况的说明”部分补充披露。 七、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：本次重组完成后，上市公司 一定程度上形成了间接交叉持股的情形，该事项不构成本次重组的法律障碍， 苏美达集团已承诺限期解决间接交叉持股的问题，间接交叉持股的情形不会对 上市公司的治理结构产生不利影响，难以直接影响上市公司的经营业绩。公司 已在重组报告书中进行相应补充披露。 5.申请材料显示，募集配套资金的交易对方包括国机财务、国机资产、国机精 工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿 海基金、云杉资本；江苏农垦、苏豪集团、云杉资本实际控制人均为江苏省人 民政府。请你公司补充披露：1）江苏沿海基金的实际控制人，并结合上述情况， 补充披露交易对方之间是否存在关联关系，或一致行动关系。2）结合募集配套 资金认购对象资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源， 是否包括结构化安排，相关出资人取得股权或权益的日期、出资形式、目的、 资金来源等信息，直至最终出资人，并补充披露交易对方穿透计算后的合计人 数是否超过200人。3）结合上述情况，本次交易是否需要取得国资等相关部门 审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、江苏沿海基金实际控制情况及交易对方关联关系 1、江苏沿海基金实际控制情况 根据《江苏沿海产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，“本合伙企业的 合伙事务有执行事务合伙人执行，经有限合伙人全体一致同意，执行事务合伙人 由本合伙企业的普通合伙人担任”，“本合伙企业唯一的普通合伙人为江苏沿海创 新资本管理有限公司”。因此，江苏沿海基金的合伙事务由江苏沿海创新资本管 理有限公司执行，对外代表江苏沿海基金。 根据《江苏沿海创新资本管理有限公司章程》，南京邦盛投资管理合伙企业 持有江苏沿海创新资本管理有限公司30%的股权，江苏省人民政府通过下属企业 合计间接持有江苏沿海创新资本管理有限公司30.8%的股权，深圳市平安创新资 本有限公司持有江苏沿海创新资本管理有限公司39.2%的股权。江苏沿海创新资 本管理有限公司各主要股东对公司的持股比例较为接近。江苏沿海创新资本管理 有限公司第一大股东深圳市平安创新资本有限公司为中国平安保险（集团）股份 有限公司下属企业，根据中国平安保险（集团）股份有限公司公告的2015年年 报披露，“本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人”。 根据《江苏沿海创新资本管理有限公司章程》，江苏沿海创新资本管理有限 公司董事会由7名董事组成，江苏沿海创新资本管理有限公司、南京邦盛投资管 理合伙企业有权各提名2名董事，江苏省人民政府下属企业合计有权提名3名董 事。江苏沿海创新资本管理有限公司各主要股东均不能控制公司董事会。 综上所述，江苏沿海创新资本管理有限公司不存在实际控制人，并根据江苏 沿海基金出具的《说明》，江苏沿海基金亦不存在实际控制人。 2、交易对方一致行动关系情况 （1）国机集团、国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、 中国电器科学院为一致行动人 根据《收购管理办法》第八十三条的规定： “在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者， 互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （一）投资者之间有股权控制关系； （二）投资者受同一主体控制； （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个 投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供 融资安排； （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市 公司股份； （九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高 级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业 同时持有本公司股份； （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的 法人或者其他组织持有本公司股份； （十二）投资者之间具有其他关联关系”。 截至本回复签署之日，国机集团直接及间接合计持有国机财务100%的股权； 国机集团直接持有国机资产100%的股权；国机集团直接持有国机精工100%的 股权；国机集团直接及间接持有国机资本87.34%的股权；国机集团直接持有合 肥研究院100%的股权；国机集团直接持有中国电器科学院100%的股权。根据（未完）  |