[公告]洪涛股份:公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：洪涛股份 股票代码： 002325 深圳市洪涛装饰股份有限公司 SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD. （广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐人（主承销商） （上海市广东路689号） 2016年7月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次 公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经上海新世纪评级，根据上海新世纪出具的新世纪债评 (2016)010384号《深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评 级报告》，洪涛股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA， 评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海 新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况 或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资 风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和决策程序 （一）公司的利润分配政策 公司章程中对股利分配政策的相关规定如下： 1、公司利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司分配股 利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司 将积极采用现金分红方式进行利润分配。 3、公司发放现金股利的具体条件 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和 可持续发展需求时，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司进 行现金分红。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括 70%）； （3）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行 现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 4、现金分红的比例 （1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%； （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理； （3）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； （4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 5、现金分红时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 6、公司发放股票股利的具体条件 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，根据累计可供分配 利润、公积金及现金流状况，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用 股票股利方式进行利润分配。 （二）公司的利润分配决策程序 《公司章程》中对利润分配决策程序的相关规定如下： 1、 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项； 2、 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案； 3、 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议； 4、 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权； 5、 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层 需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会 审议通过后提交股东大会审议批准； 6、 监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督； 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件及章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东大会表决。如公司分红预案与公司分红政策不一致时，应由出席 股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。 四、本公司最近三年现金分红情况 本公司最近三年的现金股利分配情况如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 35,750.38 29,544.38 27,952.24 现金分红（含税） 3,805.86 4,006.17 3,527.81 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 10.65% 13.56% 12.62% 最近三年累计现金分配合计 11,339.84 最近三年年均可分配利润 31,082.34 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 36.48% 五、本次可转债发行不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。截至2015年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净 资产为 32.56亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全 文，并特别注意以下风险: （一）宏观经济增速下滑导致的风险 公司目前的主营业务建筑装饰业是国民经济的重要组成部分，其发展状况与 国家宏观经济的发展息息相关。近年来，国内经济增速放缓，固定资产投资增速 回落，建筑装饰行业增速放缓，公司经营业绩亦受到一定影响。由于公司建筑装 饰业主要服务对象为旅游业（酒店、饭店等）、商业地产（如写字楼）、公共基础 设施（剧院会场、图书馆、体育场馆、医院、学校等）等大型固定资产投资建设 项目，未来如果宏观经济增速大幅下滑，将可能导致公司部分跟踪项目推迟开工 或停建及在建项目款项支付进度受影响，进而影响公司经营业绩。此外，如果公 司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司经营业绩将面临持续波动的风 险。 （二）职业教育行业竞争风险 在建筑装饰主业发展基础上，公司逐步明确 “将职业教育打造为公司第二 主业”的战略目标，通过收购跨考教育、学尔森及中装新网等各行业内知名企业 加速发展公司职业教育业务，以此优化业务结构，提高公司综合竞争力。国内 职业教育产业优势企业较多，差异化竞争明显，公司需发展自主特色教育服务 产业模式，同时还面临在市场开拓、教育资源开发、教学环境建设等发展要素 管理方式上整合的双重竞争压力。未来如果公司在教育资源开发、教学服务模 式改进等方面未能及时跟上竞争对手，或本次可转债募集资金投资项目的盈利 能力未达到预期，将会对公司职业教育业务造成影响。 （三）职业教育行业收购整合风险 公司自2014年至今先后收购控股中装新网、跨考教育、学尔森，并参股金 英杰教育。从公司整体角度来看，上述收购、参股完成后，公司的业务范围和 资产规模迅速扩大，公司与被收购企业之间需在企业文化、经营管理、业务拓 展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并 实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司 及股东利益造成不利影响。 （四）募集资金投资项目风险 本次可转债发行募集资金全部投向于职业教育业务板块，主要包括建设在线 智能学习平台及教育网点建设项目、职业教育云平台及大数据中心建设项目及 研发中心及教师培训中心建设项目。由于募投项目的实施与市场供求、国家产 业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任 何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进 行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效 益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场 需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募 集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。 （五）与本次可转债发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营 出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本 息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及 投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低 于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公 司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交 易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存 续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次 发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及 时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍 可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不 利影响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投 入项目尚未完全产生经济收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将 大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率 被摊薄的风险。 6、可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2015年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资 产为32.56亿元，不低于15 亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如 果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件， 本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素” 等有关章节。 目录 声 明 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................. 10 第一节 释义 ............................................................................................................... 13 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 16 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 16 二、本次发行概况................................................................................................................. 17 三、承销方式及承销期 ......................................................................................................... 27 四、发行费用 ........................................................................................................................ 27 五、主要日程与停复牌示意性安排 ..................................................................................... 28 六、本次发行证券的上市流通 ............................................................................................. 29 七、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 29 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 31 一、建筑装饰业务相关风险 ................................................................................................. 31 二、职业教育行业相关风险 ................................................................................................. 32 三、财务风险 ........................................................................................................................ 33 四、募集资金投资项目风险 ................................................................................................. 34 五、可转债发行相关的主要风险 ......................................................................................... 34 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 37 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ............................................................. 37 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ............................................................................. 38 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ......................................................................... 54 四、公司的主营业务及经营范围 ......................................................................................... 54 五、发行人所属行业基本情况 ............................................................................................. 55 六、发行人在行业中的竞争情况 ......................................................................................... 74 七、发行人主要业务的具体情况 ......................................................................................... 81 八、发行人的主要固定资产和无形资产 ............................................................................. 88 九、在中华人民共和国境外进行生产经营 ......................................................................... 96 十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ......................................................... 96 十一、最近三年及一期公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情 况 .......................................................................................................................................... 97 十二、股利分配情况 ............................................................................................................. 98 十三、公司偿债能力指标和资信评级情况 ....................................................................... 103 十四、董事、监事和高级管理人员 ................................................................................... 104 十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 ............................................................................................................................................ 114 第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 117 一、同业竞争情况............................................................................................................... 117 二、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................................... 117 三、规范关联交易的措施 ................................................................................................... 120 四、独立董事对公司关联交易的意见 ............................................................................... 120 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 121 一、公司最近三年财务报告审计情况 ............................................................................... 121 二、财政部2014年会计准则修订对公司财务报表的影响 ............................................. 121 三、非经常性损益和净资产收益率审核情况 ................................................................... 121 四、最近三年及一期财务报表 ........................................................................................... 122 五、合并报表范围的变化情况 ........................................................................................... 143 六、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................... 143 第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 146 一、公司财务状况分析 ....................................................................................................... 146 二、公司盈利能力分析 ....................................................................................................... 161 三、公司资本性支出分析 ................................................................................................... 168 四、现金流量分析............................................................................................................... 170 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ....................................... 171 六、公司未来发展展望及战略规划 ................................................................................... 171 第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 173 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................... 173 二、募集资金投资项目实施的相关背景 ........................................................................... 173 三、本次募投项目的必要性 ............................................................................................... 174 四、本次募投项目的可行性 ............................................................................................... 177 五、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................................... 179 六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................................... 189 七、募集资金专户存储的相关措施 ................................................................................... 190 第九节 历次募集资金运用调查 ............................................................................. 191 一、最近五年内募集资金情况 ........................................................................................... 191 二、前次募集资金基本情况 ............................................................................................... 191 三、会计师事务所出具的专项报告结论 ........................................................................... 195 第十节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明 ............................... 197 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 199 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： （一）普通术语 发行人、公司、股份公 司、洪涛股份 指 深圳市洪涛装饰股份有限公司 洪涛有限 指 发行人的前身深圳市洪涛装饰工程有限公司 洪涛教育 指 深圳市前海洪涛教育科技有限公司 洪涛产业园 指 深圳市洪涛装饰产业园有限公司 辽宁洪涛 指 辽宁洪涛装饰有限公司 吉林洪涛 指 吉林省深洪涛装饰有限公司 天津洪涛 指 天津市洪涛装饰产业有限公司 云浮洪涛 指 广东云浮洪涛装饰高新石材产业园有限公司 澳门洪涛 指 深洪涛装饰（澳门）股份有限公司 前海和融 指 深圳前海和融保理有限公司 中装新网 指 中装新网科技（北京）有限公司 优装网 指 北京优装网信息科技有限公司 同筑科技 指 上海同筑信息科技有限公司 跨考教育 指 北京尚学跨考教育科技有限公司 学尔森 指 上海学尔森文化传播有限公司 筑龙科技 指 北京筑龙伟业科技有限公司 金英杰教育 指 北京金英杰教育科技有限公司 日月投资 指 新疆日月投资股份有限公司 董事会 指 深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市洪涛装饰股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 深圳市洪涛装饰股份有限公司的《公司章程》 本次发行 指 深圳市洪涛装饰股份有限公司本次向投资者公开发行可转换 公司债券的行为 近三年 指 2015年、2014年、2013年 近三年及一期、报告期 指 2016年1-3月、2015年、2014年、2013年 保荐机构 指 海通证券股份有限公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩 指 国浩律师（深圳）事务所 上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 元 指 人民币元 A股 指 每股面值1.00元、在中国境内发行并在境内上市的人民币普 通股 （二）专业术语 公共建筑 指 公众均可进入的建筑物，包括办公建筑（如写字楼、政府部 门办公楼等）、商业建筑（如商场、金融建筑等）、旅游建筑 （如旅馆饭店、娱乐场所等）、科教文卫建筑（如文化、教育、 广播用房等）以及交通运输用房（如机场、车站建筑等） 装饰总包一体化、装饰 总包 指 装饰企业拥有装饰全种类设计及施工资质，为客户提供全方 位、专业化的服务，及为客户提供全方位配套工程的设计、 施工等整体解决方案。 GRG 指 一种以改良石膏为基材制成的预铸式玻璃纤维加强石膏。它 是一种可再生利用的环保材料，具有防火、防水、隔音、材 质稳定、不开裂、强度高的优点，并且造型方便，可大块生 产、分割，满足大面积无缝密拼，形成完整造型 BIM 指 建筑信息模型，是以建筑工程项目的各项相关信息数据作为 模型的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息仿真模拟 建筑物所具有的真实信息。它具有可视化，协调性，模拟性， 优化性和可出图性五大特点。 部品、部件 指 建筑装饰工程中的各种组合件、零部件的总称，包括木制品、 石材、幕墙、五金件、GRG等 固定价格合同 指 在约定的风险范围内价款不再调整的合同。双方需在专用条 款内约定合同价款包含的风险范围、风险费用的计算方法以 及承包风险范围以外的合同价款调整方法。 可调价格合同 指 合同价格是以图纸及规定、规范为基础，按照时价（Current Price）进行计算，得到包括全部工程任务和内容的暂定合同 价格。 业主、发包方 指 具有工程发包主体资格和支付工程价款能力的当事人以及取 得该当事人资格的合法继承人。 职业教育 指 让受教育者获得某种职业或生产劳动所需要的职业知识、技 能和职业道德的教育。 K12 指 国外统称K12，Kindergarten through twelfth grade，国内通常 将小学、初中和高中称为K12，将幼儿园阶段称为幼儿教育。 O2O 指 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商 务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。 云平台 指 一种可配置的共享资源池，该资源池提供网络、服务器、存 储、应用程序和服务等多种硬件和软件资源，具备自我管理 能力，用户只需少量参与就可按需获取资源。 大数据 指 一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长 的背景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有 用信息，实现对海量数据的有效利用。 （三）可转换公司债券涉及专有词语 债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债 的投资者 计息年度 指 可转债发行日起每12个月 转股、转换 指 债券持有人将其持有的洪涛股份可转债相应的债权按约定的 价格和程序转换为本公司股权的过程；在该过程中，代表相 应债权的洪涛股份可转债被注销，同时本公司向该持有人发 行代表相应股权的普通股 转股期 指 持有人可以将洪涛股份可转债转换为本公司普通股的起始日 至结束日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每 股价格 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债 回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行 人 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次可转债而制作的《深 圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书》 敬请注意：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：深圳市洪涛装饰股份有限公司 英文名称：SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD. 注册资本：1,201,850,898元 公司住所：广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号 邮政编码：518029 联系电话：：0755-29999999-233 传真：0755-25893839 法定代表人：刘年新 成立日期：1985年1月14日 股份公司整体变更日期：2007年8月31日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：洪涛股份 股票代码：002325 经营范围：室内外装饰设计；建筑幕墙设计；建筑装饰装修工程设计与施工； 建筑幕墙工程施工；城市及道路照明工程施工；机电安装工程施 工；智能化工程施工；消防设施工程施工；建筑幕墙、门窗、木制 品及石材制品的研发、设计、生产加工、销售、安装（子公司、分支 机构经营）；园林雕塑设计；家私配套、空调设备、不锈钢制品的设 计安装；进出口贸易业务（按深贸管市字第690号）；照明产品、电 线电缆、建筑材料的购销；园林绿化工程的设计与施工；房屋出 租；设计和工程咨询（不含限制项目）；股权投资（不含证券、保险、 银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于2015年11月20日经公司第三届董事会第二十次会 议审议通过，于2015年12月8日经公司2015年度第二次临时股东大会审议通 过，于2016年6月28日获得证监会出具的“证监许可[2016]996号”文核准。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券总额为人民币12亿元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2016年7月29 日至2022年7月28日。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第 四年1.5%、第五年1.8%、第六年2%。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本可转债的初始转股价格为10.28元/股，不低于募集说明书公告日前20个 交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝ P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应 的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的 票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可 转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至 少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的洪涛转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构 投资者定价配售和通过深交所交易系统发售相结合的方式进行，余额由承销商包 销。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债 数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售0.998元 面值可转债的比例，计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数。 发行人现有A股股本1,201,850,898股，按本次发行优先配售比例计算，原股 东可优先配售的可转债上限总额为11,994,471张，约占本次发行的可转债总额的 99.95%。 16、本次募集资金用途及实施方式 本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过12亿元，募集资金扣除发 行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目 预计总投资 募集资金投入 1 在线智能学习平台及教育网点建设项目 80,181.50 80,000 2 职业教育云平台及大数据中心建设项目 25,010.20 25,000 3 研发中心及教师培训中心建设项目 15,238.00 15,000 合计 120,429.70 不超过120,000 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公 司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或 其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 本次募集资金的实施主体为公司全资子公司洪涛教育。在募集资金到位后， 公司将以使用募集资金对洪涛教育进行增资。 17、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 18、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中。 19、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次 可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。 （四）募集资金存放专户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放 于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 （五）债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券 持有人会议的主要内容如下： 1、债券持有人的权利与义务 债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义 务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下： （1）可转债债券持有人的权利 ① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ③ 根据约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转债； ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人义务 ① 遵守公司发行可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付可转债的本金和利息； ④ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公 司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本 息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还 债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或 者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提 出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （7）对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成 相关补充协议作出决议； （8）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持； （2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。 发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对 象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网 站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上 述事项由公司董事会确定。 （3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议： ① 拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ② 公司不能按期支付可转换公司债券本息； ③ 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④ 其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ① 公司董事会提议； ② 单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议； ③ 中国证监会规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 5、债券持有人会议的程序 （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定 和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后 形成债券持有人会议决议； （2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情 况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会 议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含 50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 6、债券持有人会议的表决与决议 （1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元） 为一表决权。 （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 （3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券 过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。 （4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 （5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他 有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。 （6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对 全体债券持有人具有同等效力。 （7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人， 并负责执行会议决议。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2016年 7月27日至2016年8月4日。 四、发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 1,250 审计及验资费用 132 律师费用 90 资信评级费 10 发行手续费 12 推介及媒体宣传费用 120 合计 1,614 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 五、主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 发行安排 停牌安排 T-2日 2016年7月27日 刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 T-1日 2016年7月28日 网上路演； 原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 2016年7月29日 刊登发行方案提示性公告； 原股东优先配售日； 网上、网下申购日 正常交易 T＋1日 2016年8月1日 网上申购资金验资； 网下优先配售认购资金验资，网下机构投资者申购定 金验资； 正常交易 T＋2日 2016年8月2日 确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网 上中签率； 网上申购配号 正常交易 T＋3日 2016年8月3日 刊登网上中签率及网下发行结果公告； 根据中签率进行网上申购的摇号抽签； 根据中签结果，网上结算登记和债权登记； 退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不 足，不足部分需于该日补足 正常交易 T＋4日 2016年8月4日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签 号码确认认购数量； 解冻未中签的网上申购资金 正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人 发行人： 深圳市洪涛装饰股份有限公司 法定代表人： 刘年新 住所： 广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号 联系电话： 0755-29999999-233 传真： 0755- 25893839 董事会秘书： 李庆平 证券事务代表： 简金英 （二）保荐人（主承销商） 名称： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住所： 上海市广东路689号 邮政编码： 200001 联系电话： 021-23219000 传真： 021-63411627 保荐代表人： 张刚、胡连生 项目协办人： 张捷 项目经办人： 胡东平、武苗、舒昕 （三）发行人律师 名称： 国浩律师（深圳）事务所 负责人： 张敬前 住所： 深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24楼 联系电话： 0755－83515666 传真： 0755－83515333 经办律师： 朱永梅、邬克强 （四）发行人会计师 名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 杨剑涛 住所： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系电话： 010-88219191 传真： 010-88210558 经办注册会计师： 梅月欣、昝丽涛 （五）资信评级机构 名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人： 朱荣恩 住所： 上海市汉口路398号华盛大厦14F 联系电话： 021-63501349 传真： 021-63500872 经办评级人员： 宋昳瑶、邵一静 （六）申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路5045号 联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 （七）股份登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 （八）本次可转债的收款银行 收款银行： 交通银行上海分行第一支行 账号： 310066726018150002272 联系人： 王昕 联系电话： 021-23219464 第三节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料 外，应特别认真考虑下述风险因素。 一、建筑装饰业务相关风险 （一）宏观经济增速下滑导致的风险 公司目前的主营业务建筑装饰业是国民经济的重要组成部分，其发展状况与 国家宏观经济的发展息息相关。近年来，国内经济增速放缓，固定资产投资增速 回落，建筑装饰行业增速放缓，公司经营业绩亦受到一定影响。由于公司建筑装 饰业主要服务对象为旅游业（酒店、饭店等）、商业地产（如写字楼）、公共基础 设施（剧院会场、图书馆、体育场馆、医院、学校等）等大型固定资产投资建设 项目，未来如果宏观经济增速大幅下滑，将可能导致公司部分跟踪项目推迟开工 或停建及在建项目款项支付进度受影响，进而影响公司经营业绩。此外，如果公 司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司经营业绩将面临持续波动的风 险。 （二）市场竞争风险 公司推行精品战略，通过打造精品工程树立了“洪涛”品牌在公共建筑装饰行 业中的领先地位，在国内高端装饰装修市场中优势较为明显。目前国内从事建筑 装修装饰企业数量较多，在公共建筑装饰市场中具有较强综合实力的企业大部分 为区域性企业，而公司在全国开展业务，将与这些企业在各区域市场展开竞争。 同时，目前公共建筑物装饰设计和施工市场有部分业务（主要是大型、高档项目） 由外资公司承接，公司在高端市场领域与外资公司存在直接竞争。未来，随着行 业格局的不断演变，公司在建筑装饰业存在一定的市场竞争风险。 （三）管理风险 公司在全国各主要大中城市均有工程项目，目前已具备同时开工100个造 价5,000万以上、总造价50亿元以上的装饰工程的施工能力。针对公共建筑装 饰工程业务点多、面广、线长、分散的特点，公司在多年的经营运作中已经建 立了一套完整有效的内部控制制度，随着公司建筑装饰业务的不断拓展和规模 扩大，公司面临管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的挑战。如 果公司在人才储备、管理模式及信息管理等方面不能适应规模迅速扩张的需 要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司 的高效运营，使公司面临一定的管理风险。 （四）工程质量风险 公司承建的建筑装饰工程一般为国家、省、市重点工程，投资规模大，且相 当部分是各大城市的标志性建筑物，如剧院会堂、高星级酒店、国家政务场所、 高档写字楼等。公司一贯视质量和信誉为企业的生命，推行精品战略，在采购、 施工各环节全面引入ISO9001质量管理、ISO14001环境管理、GB/T28001-2011 职业健康安全管理体系，在工程施工中严格执行“五步曲过程控制法”，至今未发 生过重大工程质量问题。随着公司承接的建筑装饰业务数量增多，且部分重点项 目为城市标志性建筑物，受关注程度高，一旦出现重大工程质量问题，将对公司 的业绩和声誉产生影响。 二、职业教育行业相关风险 （一）职业教育行业竞争风险 在建筑装饰主业发展基础上，公司逐步明确 “将职业教育打造为公司第二 主业”的战略目标，通过收购跨考教育、学尔森及中装新网等各行业内知名企业 加速发展公司职业教育业务，以此优化业务结构，提高公司综合竞争力。国内 职业教育产业优势企业较多，差异化竞争明显，公司需发展自主特色教育服务 产业模式，同时还面临在市场开拓、教育资源开发、教学环境建设等发展要素 管理方式上整合的双重竞争压力。未来如果公司在教育资源开发、教学服务模 式改进等方面未能及时跟上竞争对手，或本次可转债募集资金投资项目的盈利 能力未达到预期，将会对公司职业教育业务造成影响。 （二）职业教育行业收购整合风险 公司自2014年至今先后收购控股中装新网、跨考教育、学尔森，并参股金 英杰教育。从公司整体角度来看，上述收购、参股完成后，公司的资产规模和 业务范围都将扩大，公司与被收购企业之间需在企业文化、经营管理、业务拓 展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并 实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司 及股东利益造成不利影响。 三、财务风险 （一）应收账款回收的风险 近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为249,283.72万元、 308,820.75万元、374,706.20万元和 405,716.14万元，占流动资产平均比例为 69.06%，应收账款金额及占比较高。 公司应收账款主要由建筑装饰业务形成，金额较高主要是由公共建筑装饰 投资规模较大、项目周期较长等行业特点决定的。尽管公司承接的建筑装饰工 程一般是国家、省、市重点工程，工程委托方经济实力强，信誉好，资金回收 有保障，但随着公司业务规模的发展，应收账款仍然可能保持在较高水平。同 时若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成客户财务状况恶化，可能会 加大公司应收账款的回收难度，或应收账款坏账准备计提不足，公司业绩和生 产经营将会受到较大影响。 （二）经营活动现金流量持续为负或较低的风险 近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为-22,966.66万元、22,312.90 万元、-20,297.46万元和-23,088.06万元，与净利润水平相比差额较大。公司经 营活动产生的现金流量净额为负，主要系受结算方式、宏观经济及下游行业资金 情况等因素影响，导致公司应收账款增长较快所致。如公司未来经营活动现金流 量未能有效改善，或公司未能采取其他有效渠道筹措资金，将会加大公司资金压 力，从而对公司日常生产经营造成较大影响。 （三）税收优惠的相关风险 公司已获得编号为GR201344200871的《高新技术企业证书》，发证时间为 2013年10月11日，有效期三年，2013年度至2015年度公司享受15%高新技术 企业优惠税率。另外，公司及部分子公司在研究开发费用加计扣除等方面享受 国家的税收优惠相关政策。如果未来本公司不能持续符合高新技术企业的相关 标准，或国家调整高新技术企业所得税、研究开发费用加计扣除等方面的税收 优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。 四、募集资金投资项目风险 本次可转债发行募集资金全部投向于职业教育业务板块，主要包括建设在 线智能学习平台及教育网点建设项目、职业教育云平台及大数据中心建设项目 及研发中心及教师培训中心建设项目。由于募投项目的实施与市场供求、国家 产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述 任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已 进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效 益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市 场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在 募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。 五、可转债发行相关的主要风险 （一）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营 活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能 影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 （二）可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。 （三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低 于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公 司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交 易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基 于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整 方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （四）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次 发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及 时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍 可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不 利影响。 （五）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投 入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。 （六）可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2015年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资 产为32.56亿元，不低于15 亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如 果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件， 本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 第四节 发行人基本情况 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 截至2016年3月31日，公司总股本为1,001,542,415股，股本结构如下： 序号 股份类型 数量（股） 比例 1 有限售条件股份 240,241,684 23.99% 其中：股权激励限售股 7,682,203 0.77% 高管锁定股 232,559,481 23.22% 2 无限售条件股份 761,300,731 76.01% 3 股份总数 1,001,542,415 100.00% 截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股 序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数 限售股份数量 1 刘年新 境内自然人 30.23% 302,767,656 227,075,741 2 新疆日月投资股份有 限公司 境内非国有法人 6.92% 69,335,786 0 3 长信基金－浦发银行 －中金投资1号资产 管理计划 其他 1.27% 12,720,471 0 4 张爱志 境内自然人 1.18% 11,796,925 0 5 全国社保基金一零七 组合 其他 1.12% 11,196,773 0 6 太平人寿保险有限公 司－分红－团险分红 其他 1.06% 10,619,206 0 7 中信建投基金－广发 银行－中信建投－熙 健稳赢5号资产管理 计划 其他 1.01% 10,088,912 0 8 太平人寿保险有限公 司－分红－个险分红 其他 0.83% 8,319,967 0 9 中国工商银行－中银 收益混合型证券投资 基金 其他 0.82% 8,180,869 0 10 中国工商银行－广发 聚丰混合型证券投资 基金 其他 0.75% 7,550,254 0 合计 45.19% 452,576,819 227,075,741 二、公司组织结构及主要对外投资情况 （一）公司组织结构图 运 营 中 心 综 合 专 业 中 心 总 经 理 办 公 室 计 划 预 算 部 地 区 事 业 部 审 计 部 企 划 部 信 息 化 部 幕 墙 部 照 明 部 智 能 化 部 软 装 部 客 户 部 分 公 司 代 表 联 络 处 总经理 董事会 股东大会 监事会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 副总经理 财 务 中 心 资 金 部 会 计 部 成 本 部 投 资 管 理 部 法 律 事 务 部 副总经理 工 程 中 心 采 购 中 心 施 工 部 费 控 部 质 安 部 工 程 采 购 部 副总经理 技 术 中 心 设 计 院 总 工 办 综 合 设 计 部 设 计 所 副总经理 营 销 中 心 市 场 部 投 标 部 副总经理副总经理 人 力 行 政 中 心 人 力 资 源 部 培 训 部 行 政 部 证 券 事 务 部 副总经理 公司在全国各地设立46家分公司，均从事装饰业务，基本情况如下： 序号 公司名称 营业场所 负责人 经营范围 成立日期 1 深圳市洪涛装 饰股份有限公 司山西分公司 太原市小店区平 阳路1号金茂大厦 B座12楼B户 王东林 在总公司范围内为总公司承揽工 程业务；室内外装饰设计；建筑幕 墙设计；园林雕塑设计；家私配套、 空调设备、铝合金门窗、不锈钢制 品的设计安装。建筑材料的销售 1995/12/20 2 深圳市洪涛装 饰股份有限公 司宁波分公司 宁波高新区翔云 路100号科贸中心 东楼1305、1306 室 康忠奎 室内外装饰服务 （未完）  |