[上市]达志科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
广东达志环保科技股份有限公司 创业板投资风险 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公 司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 Guangdong DaZhi Environmental Protection Technology Incorporated Company （广州经济技术开发区永和经济区田园东路 1 号、 2 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （ 补充 封卷 稿 ） 保荐 机构 : C:\Program Files\Tencent\QQ\Users\21567255\Image\B7CG7`NB~I){QTA90N8V%2S.jpg 主承销商 : （广州市天河区天河北路 183 号 - 187 号大都会广场 43 楼 4301 - 4316 房） 发行概况 （一）发行股票类型 人民币普通股 （ A 股） （二）发行股数 本次拟 公开发行股份数量不超 过 1 , 75 0 万股， 不低于发行后 总股本的 25% ，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发 售股份。 （三）每股面值 1.00 元 （四）每股发行价格 1 1.95 元 （五）预计发行日期 2 016 年 7 月 29 日 （六）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 不超过 7,000 万股 （八）本次发行前股东所持 股份的流通限制，股东对所 持股份自愿锁定的承诺 1 、本公司控股股东与实际控制人蔡志华及其 亲属 刘红霞、蔡 志斌、姚允倡承诺：自发行人股票上市 交易 之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本次 公开 发行前 直接或间接 持有的 发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份。 2 、本公司股东朗酬投资承诺：自发行人 股票上市 交易 之日起 三十六个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行前持有 的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份。 3 、本公司股东蔡雪凯、 至善创投 分别 承诺： 自发行人 股票上 市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次公开 发行前本人 / 本企业持有的发行人 股份，也不由发行人回购该 部分股份。 4 、 担任本公司董事、监事、高级管理人员的蔡志华、蔡志斌、 陆正华、 张淑珍、范圣红、陆少红、陈蔡喜、罗迎花、董世 才、刘红霞、张立茗 同时 承 诺： （ 1 ）上述锁定期届满后，本人在公司任职期间每年转让的股 份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25% ； （ 2 ） 离职后六个月内不转让直接或间接持有的发行人股份； （ 3 ）本人在首次公开发行股票上市交易之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间 接持有的发行人股份；若本人在首次公开发行股票之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 因本公 司进行权益分派等导致其直接或间接持有本公司股份发生变 化的，仍应遵守上述规定。 5 、 公司控股股东、董事 及 高级管理人员蔡志华 ，公司董事及 高级管理人员蔡志斌，公司董事 陆正华 ，公司高级管理人员 陈蔡喜、罗迎花、董世才、张立茗、刘红霞同时承诺： 如本 人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价 格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行 人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人 持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月 的锁定期。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上 述承诺。 （九）保荐 机构 、主承销商 广发证 券股份有限公司 （十）招股说明书签署日期 201 6 年 7 月 27 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 、及时性 承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人 承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本 招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人 的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后， 发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责 ； 投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读招股说明 书“风险因素”章节的全部内容。 一、股份锁定承诺 本公司控股股东与实际控制人蔡志华及其 亲属 刘红霞、蔡志斌、姚允倡承诺： 自发行人股票上市 交易 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次 公开 发行前 直接或间接 持有的 发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司股 东朗酬投资承诺：自发行人股票上市 交易 之日起三十六个月内，不 转让或委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份。 本公司股东蔡雪凯、至善创投 分别 承诺：自发行人股票上市交易之日起十二 个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行前本人 / 本企业持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的蔡志华、蔡志斌、 陆正华、 张淑珍、 范圣红、陆少红、陈蔡喜、罗迎花、董世才、刘红霞、张立茗 同时 承诺： （ 1 ）上述锁定期届满后，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人 直接或 间接持有的公司股份总数的 25% ； （ 2 ）离职后六个月内不转让直接或间接持有的发行人股份； （ 3 ）本人在首次公开发行股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申 报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在首 次公开发行股票之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日 起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。因本公司进行权益分派 等导致其直接或间接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司控股股东、董事及高级管理人员蔡志华，公司董事 兼 高级管理人员蔡志 斌，公司董事陆正 华，公司高级管理人员陈蔡喜、罗迎花、董世才、张立茗、刘 红霞同时承诺： 如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价 格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次 发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月 的锁定期。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 二、稳定股价的承诺 为维护公众投资者的利益，发行人及其控股股东、董事及高级管理人员承诺， 如果首次公开发行上市后三年内 公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动 稳定股价的预案，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1 、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务 指标、发展战略进行深入沟通； 2 、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应 当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）股价稳定的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人将及时采取以下部分或全部 措施稳定公司股 价： 1 、由发行人回购股票 （ 1 ）发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充 规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。 （ 2 ）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 （ 3 ）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规 的 要求之外，还应符合下列各项： ①发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所 募集资金的总额； ②发行人 单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元 。 （ 4 ）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续 5 个交易日收 盘价超过每股净资产时，发行人董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 2 、控股股东、实际控制人增持 （ 1 ）发行人控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及 《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》 等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持； （ 2 ）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元。 3 、董事、高级管理人员增持 （ 1 ）在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人 员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行 人的股票进行增持； （ 2 ）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股 份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30% 。 4 、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 发行人在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证 其履行发行人本次发 行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 三、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的相关承诺 （一）公司承诺： 如公开募集及上市文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发 行人将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。如发行人本次公开发 行募集及上市文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造 成直接损失的，将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任。 （二）公司控股股东、实际控制人蔡志华承诺： 如公开募集及上 市文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的， 其 本人将以二级市场价格依法购回本次公开发行时公 开发售的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后本 人在二级市场减持的股份）。如发行人本次公开募集及上市文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的， 其 本人将依法就上 述事项向投资者承担连带赔偿责任，但 其 本人能够证明自己没有过错的除外 。 （三）公司董事、监事及高级管理人员承诺： 如发行人本次公开募集及上市 文件存在虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的， 本人将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但 其 本人能够证明自己没有 过错的除外 。 （四）广发证券股份有限公司承诺： 如因广发证券制作、出具的公开募集及 上市文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损 失的，广发证券将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但 广发证券能够证明自己没有过错的除外。 广发证券股份有限公司承诺： 如 因广发证券为发行人首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的， 将先行赔偿投资者损失。 （五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 如因 天健所 制作、出具的 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的， 天健 所将依法向投资者承担赔偿责任，但 天健 所能够证明自己没有过错的除外。 （六）北京市中伦律师事务所承诺： 中伦所 为发行人本次发行上市制作、出 具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因 中伦所 过错致使 上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直 接损失的， 中伦所 将依法与发行人承担连带赔偿责任。 （七）广东中广信 资产评估有限公司承诺：如因 中广信 制作、出具的文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的， 中广 信 将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但 中广信 能够证 明自己没有过错的除外。 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向 公开发行前 直接、间接持有公司股份超过股本总额 5% 的股东蔡志华、刘红 霞承诺： 对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，蔡志华、刘红霞将严格遵 守已做出的关于所持公司的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出 售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行 股票中公开发售的股份除外）。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（一） 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（二） 如发生蔡志华、刘红霞需向投资者进行赔偿的情形，蔡志华、刘红霞已经全额承 担赔偿责任。 蔡志华、刘红霞承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持则减持价格不低 于发行价，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的 25% 。 蔡志华、刘红霞保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的 相关规定，并提前三个交易日公告。 如未履行上述承诺出售股票，蔡志华、 刘红霞将该部分出售股票所取得的收 益（如有），上缴发行人所有。 五、控股股东、实际控制人公开发售股份对公司的影响 本次发行前，蔡志华持有公司股份 4,227. 7 68 万股，占本次发行前总股本的 80.53% ，为公司的控股股东和实际控制人。 本次 发行不安排公开发售股份。 本次 发行后 ， 控股股东、实际控制人的地位不会发生变化，不会引起公司股权结构重 大变化，对公司治理结构及生产经营不会产生重大影响。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）针对公司现有业务板块运营情况、发展态势和面临的主要风险的改 进措施 1 、 加强技术创新，推 进产品升级 公司所处行业为表面工程化学品行业，处于较为充分的竞争环境当中，且行 业内生产企业数量较多、市场集中度较低。随着国内表面工程化学品行业的发展， 企业之间的竞争将日趋激烈，科研实力薄弱、产品质量缺乏竞争力的企业将逐渐 被市场淘汰，具有核心竞争能力的企业将逐步成长为市场领导者。若公司不能持 续保持与国内外竞争对手在国内市场的竞争优势，公司的经营业绩可能会受到不 利影响。公司面临市场竞争风险。 公司将在经营现有产品的基础上，继续密切关注市场的新变化和新需求，不 断完善现有技术，并研究新技术，开发新产品，进一步发展表面工程化学品业务， 提升公司盈利能力，降低本次发行摊薄公司即期回报的风险。 2 、 提高市场推广力度，优化客户结构 公司现有产能基本能够满足下游行业中小企业的订单需求，但在经营实践 中面对下游行业大型企业的订单需求时，仍面临产能瓶颈，甚至因产能限制而 无法获取更多的订单。 募集资金投资项目达产 后，公司的 产能得以提高。在中国 整体经济增速放缓背景下，公司将进一步提高市场拓展力度，满足下游大型企业 的产品需求，优化客户结构，并通过规模效应提高自身盈利能力， 降低本次发行 摊薄公司即期回报的风险。 （二）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩的具体 措施 1 、 加快募投项目投资进度 本次募集资金到位前，公司将通过多种渠道积极筹措资金，开展募投项目的 前期准备工作，并根据项目的进展需要以自筹资金先行投入。 本次募集资金到位 后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率， 争取募投项目早日达产并实现预期效益， 降低上市后即期回报被摊薄的风险 。 2 、 强化 募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的 规定以及《广东达志环保科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，将 募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范， 并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。 3 、 加强经营管理和内部控制力度 本次发行后，公司资产规模将大幅增加，对公司市场开拓、生产管理以及人 员管理等方面都将提出更高的要求。公司将进一步完善组织结构和管理模式，加 强经营管理和内部控制力度，完善并强化投资决策程序，提高资金使用效率和日 常运行效率，降低运营成本，控制公司经营管理风险，提升盈利能力，从而降低 本次发行摊薄公司即期回报的风险。 七、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施 （一）公司未能履行承诺时的约束措施 1 、 在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2 、 给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 3 、 有违法所得的，按相关法律法规处理； 4 、 如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5 、 其他根据届时规定可以采取的其他措施。 （二）公司控股股东未能履行承诺时的约束措施 1 、 在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2 、 给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 3 、 有违法所得的，按相关法律法规处理； 4 、 如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5 、在承诺期内，如未履行上述承诺出售 股票时，将该部分出售股票所取得 的收益（如有），上缴 公司 所有； 6 、 其他根据届时规定可以采取的其他措施。 （三）公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 1 、 在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2 、 给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 3 、 有违法所得的，按相关法律法规处理； 4 、 如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5 、 其他根据届时规定可以采取的其他措施 ； 6 、 公司 董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃 履行已作出的承诺，未经 公司 许可，该等人员离职后二年内不从事 与 公司 相同 或相似业务的工作。 经 核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员 等责任主体做出公开承诺事项时，未能履行承诺时的约束措施完备、可行。 八、滚存利润分配 根据本公司2012年度股东大会决议：公司首次公开发行股票前滚存的未分 配利润在发行后由新老股东依其所持股份比例共同享有。 九、本次发行上市后的利润分配政策 （一）本次发行上市后公司的利润分配政策 2014 年 4 月 15 日，公司 2014 年第一次临时 股东大会审议通过了上市后适 用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下 ： 1 、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结 构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润 分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2 、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律 法规允许的方式分配股利。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的 净利润时，公司可以进行中期现金分红。 3 、利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下， 公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况 提议公司进行中期现金或股利分配。 4 、利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红 进行利润分配。 5 、利润分配的条件和比例： （ 1 ）现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支 出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一 年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20% 。 上述 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 3,000 万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （ 2 ）发放股票股利的条件 如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润 的 20% 或在利润分配 方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可 分配利润的 20% ，对于超过当年实现的可分配利润 20% 以上的部分，公司可以采 取股票股利的方式进行分配。 （ 3 ）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 40% ； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。 6 、利润分配的决策程序 （ 1 ）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情 况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支 出计划等各 项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体 分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （ 2 ）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 （ 3 ）董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配 的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中 小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润 分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高 级管理人员应给予充分的 解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金 分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 （ 4 ）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系 互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 7 、利润分配政策的调整：公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况 的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分 配政策。有关利润分配政策调整的议案应 详细论证和说明原因，并且经公司董事 会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现 行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：（ 1 ）即如无重大投资计划或重大现 金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 20% ；（ 2 ）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 8 、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： （ 1 ）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； （ 2 ） 分红标准和比例是否明确清晰； （ 3 ）相关的决策程序和机制是否完备； （ 4 ）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （ 5 ）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 9 、若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其所占用的资金。 10 、公司未来分红回报规划的制定程序：公司至少每三年重新审阅一次公司 未来分红回报规划。公司制定未来分红回报规划，经 二分之一以上独立董事同意 后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 11 、股利分配执行：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会决议之日起 2 个月内完成股利（或红股）的派发事项。 （二）公司全资子公司的利润分配政策 公司 全资 子公司适用的 《公司章程》 已 做出如下规定： 1 、每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的 20% ，并确保母公 司有能力实施当年的现金分红方案。 2 、实行与母公司一致的财务会计制度。 除上述规定外，公司制定了《广东达志环保科技股份有限公司股东未来分红 回报规划 》，对 上市当年及未来两年 的利润分配作出了进一步安排。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股 说明书“ 第 九 节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。 十、对公司成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保 荐机构对公司成长性和持续盈利能力的核查意见 本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容， 并特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 市场需求波动风险、市场竞 争风险、新产品开发风险、技术泄密风险、安全 生产风险 、未决诉讼风险 。 经保荐机构核查，认为发行人已披露 了其面临的风险因素，发行人不存在上 述对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 十一、2016年1-6月业绩预测 公司所处行业未发生重大不利变化，公司正常经营，业务模式未发生重大改 变，核心技术人员及开发团队保持稳定，亦未发生其他可能影响投资者判断的重 大事项，预计 2016 年 1 - 6 月可实现营业收入 6,500 万元 - 6,700 万元，较上年 同期的 6,421.84 万元 略有增长 ；预计 2016 年 1 - 6 月实现净利润 2,290.00 万 元 - 2,370.00 万元，较上年同期的 2,053.71 万元 有所增长 。 十二、发行当年每股收益、净资产收益率下降的重大事项提示 报告期内，公司具有较强的盈利能力和盈利水平。本次发行完成后，公司股 本总额及净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的 建设、 实施 并 转化 收益 是一个逐步 实现的过程 ， 因此本次发行完成当年，预计公司每股收益、加权 平均净资产收益率同比将下降，短期内公司将面临由于资本扩张而导致每股收 益、加权平均净资产收益率下降的风险。 目 录 发行人声明 ........................................................ 4 重大事项提示 ...................................................... 5 一、股份锁定承诺 ................................ ................................ ................................ ................... 5 二、稳定股价的承诺 ................................ ................................ ................................ ............... 6 三、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 7 四、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向 ................................ ................................ ...... 8 五、控股股东、实际控制人公开发售股份对公司的影响 ................................ ................... 9 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ................................ ............... 9 七、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施 ................................ ................................ . 11 八、滚存利润分配 ................................ ................................ ................................ ................. 12 九、本次发行上市后的利润分配政策 ................................ ................................ ................. 12 十、对公司成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司成长性 和持续盈利能力的核查意见 ................................ ................................ ................................ . 15 十一、 2016 年 1 - 6 月业绩预测 ................................ ................................ ............................ 15 十二、发行当年每股收益、净资产收益率下降的重大事项提示 ................................ ..... 16 第一节 释义 ..................................................... 21 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ......................... 21 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ......................... 22 第二节 概览 ..................................................... 25 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ..................... 25 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ................................ ................................ ............. 26 三、主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ............................. 26 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ................. 28 五、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ................. 28 第三节 本次发行概况 ............................................. 30 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 30 二、本次发行的有 关当事人 ................................ ................................ ................................ . 30 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ................................ ............................. 32 四、预计发行上市重要日期 ................................ ................................ ................................ . 32 第四节 风险因素 ................................................. 33 一、市场需求波动的风险 ................................ ................................ ................................ ..... 33 二、市场竞争的风险 ................................ ................................ ................................ ............. 33 三、新产品开发风险 ................................ ................................ ................................ ............. 33 四、技术泄密风险 ................................ ................................ ................................ ................. 34 五、安全生产风险 ................................ ................................ ................................ ................. 34 六、经营管理风险 ................................ ................................ ................................ ................. 34 七、净资产收益率下降风险 ................................ ................................ ................................ . 34 八、应收账款管理及回收的风险 ................................ ................................ ......................... 35 九、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ................................ . 35 十、固定 资产折旧增加的风险 ................................ ................................ ............................. 35 十一、税收优惠政策风险 ................................ ................................ ................................ ..... 35 十二、实际控制人控制风险 ................................ ................................ ................................ . 36 十三、环境保护风险 ................................ ................................ ................................ ............. 36 十四、未决诉讼风险 ................................ ................................ ................................ ............. 36 第五节 发行人基本情况 ........................................... 38 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 38 二、发行人改制重组及设立情况 ................................ ................................ ......................... 38 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................ ................................ ......... 39 四、发行人股东结构和组织结构 ................................ ................................ ......................... 40 五、发行人控股、参股子公司的基本情况 ................................ ................................ ......... 41 六、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ 42 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 43 八、员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ................................ . 46 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其 他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ......................... 50 第六节 业务和技术 ................................................ 53 一、公司的主营业务、主营产品及变化情况 ................................ ................................ ..... 53 二、公司所处行业基本情况 ................................ ................................ ................................ . 58 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ......................... 75 四、公司主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ......... 81 五、公司主要固定资产和无形资产 ................................ ................................ ................... 113 六、公司的特许经营权 ................................ ................................ ................................ ....... 120 七、公司核心技术和研发情况 ................................ ................................ ........................... 120 八、公司境外经营情况 ................................ ................................ ................................ ....... 136 九、未来发展规划 ................................ ................................ ................................ ............... 136 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 143 一、公司独立运行情况 ................................ ................................ ................................ ....... 143 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ....................... 144 三、关联方及关联关系 ................................ ................................ ................................ ....... 145 四、关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ............... 151 五、对关联交易决策权力与程序的安排 ................................ ................................ ........... 152 六、发行人 报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................................ ... 157 七、发行人规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ ........... 157 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ...................... 159 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ................................ ................... 159 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有股份情况 ............... 162 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ................................ ... 164 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员领取收入情况 ................................ ... 164 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ................................ ........... 165 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 相互之间存在的亲属关系 ............... 166 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作出的承诺及履 行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 167 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ ................................ ....... 168 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ................................ ....................... 168 十、报告期发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ................................ ....................... 168 十一、股东大会制度的建立、健全及运行情况 ................................ ............................... 169 十二、董事会制度的建立、健全及运行情况 ................................ ................................ ... 169 十三、监事会制度的建立、健全及运行情况 ................................ ................................ ... 169 十四、独立董事制度的建立、健全及运行情况 ................................ ............................... 169 十五、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况 ................................ ................... 170 十六、董事会秘书制度的运行情况 ................................ ................................ ................... 170 十七、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 ................................ ........... 171 十八、发行人报告期内的违法违规情况 ................................ ................................ ........... 172 十九、资金占用和对外担保 ................................ ................................ ............................... 172 二十、对外投资、担保事项、资金管理的政策及制度安排 ................................ ........... 172 二十一、投资者权益保护情况 ................................ ................................ ........................... 176 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................. 178 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ....................... 178 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ....................... 187 三、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ........................... 187 四、主要税种情况 ................................ ................................ ................................ ............... 194 五、分部信息 ................................ ................................ ................................ ....................... 195 六、最近一年收购兼并情况 ................................ ................................ ............................... 196 七、非经常性损益明细表及对经营成果的影响 ................................ ............................... 196 八、报告期内主要财务指标 ................................ ................................ ............................... 196 九、盈利预测 ................................ ................................ ................................ ....................... 198 十、资产评估情况 ................................ ................................ ................................ ............... 198 十一、发行人设 立以后历次资本变化的验资情况以及设立时发起人投入资产的计量属 性 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 199 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ............... 200 十三、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ........... 201 十四、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ........... 212 十五、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ........... 227 十六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ................................ ....... 229 十七、利润分配政策及股利分配情况 ................................ ................................ ............... 232 十八、滚存利润分配安排 ................................ ................................ ................................ ... 236 十九、本次发行上市后的利润分配规划和计划 ................................ ............................... 236 二十、发行人未分配利润的使用原则 ................................ ................................ ............... 238 二十一、公司利润分配的审议程序 ................................ ................................ ................... 238 二十二、保荐机构关于利润分配的核查意见 ................................ ................................ ... 238 二十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................ ........... 239 第十节 募集资金运用 ............................................. 241 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ................................ ....... 241 二、募 集资金投资项目的实施背景及市场前景 ................................ ............................... 245 三、募集资金投资项目简介 ................................ ................................ ............................... 248 四、固定资产投资的必要性及项目实施前后公司的生产经营模式 ............................... 263 五、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 ................................ ....................... 264 六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................................ ................... 265 七、募集资金投资项目进展情况 ................................ ................................ ....................... 266 第十一节 其他重要事项 ........................................... 267 一、信息披露制度和投资者关系相关情况 ................................ ................................ ....... 267 二、重要合同 ................................ ................................ ................................ ....................... 268 三、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ............... 268 四、诉讼及仲裁事项 ................................ ................................ ................................ ........... 268 五、公司的控股股东、实际控制人存在的重大违法行为 ................................ ............... 269 六、董事 、监事及高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ....................... 269 第十二节 董事、监事与高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 270 一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明 ................................ ........................... 271 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ....................... 272 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ........... 273 四、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ ............... 274 五、验资复核机构声明 ................................ ................................ ................................ ....... 275 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ ....... 276 第十三节 附 件 ................................................ 277 一、 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..................... 277 二、 备查地点、时间 ................................ ................................ ................................ ......... 277 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、达志科技、 公司、股份有限公 司或本公司 指 广东达志环保科技股份有限公司 达志有限、有限公 司 指 广州市达志化工科技有限公司，即本公司的前身 广州科佐 指 广州市科佐贸易有限公司 江门科佐 指 江门市德商科佐科技实业有限公司 惠州达志 指 惠州 大亚湾 达志精细化工有限公司 公司控股股东、实 际控制人 指 蔡志华 至善创投 指 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 朗酬投资 指 广州市朗酬投资咨询有限公司 佛山先令 指 佛山市先令表面技术研究所 广州长佳 指 广州长佳进出口有限公司 江苏金龙 指 江苏中科金龙化工有限公司 本次发行、本次公 开发行 指 本次向社会公众公开发行不超过 1 , 75 0 万股人民币普通股（ A 股） 股份的行为，采取包括公开发行新股和公开发售股份的方式 公开发售 指 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》，在首次 公开发行时，持股满 36 个月的公司股东将其持有的股份以公开发 行方式一并向投资者发售的行为 ， 即老股转让 股票、A股 指 本次公开发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 上市 指 发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易 招股书、招股说明 书、本招股书、本 招股说明书 指 广东达志环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市招股说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东省发改委 指 广东省发展和改革委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 股东大会 指 广东达志环保科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东达志环保科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东达志环保科技股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《广东达志环保科技股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 《广东达志环保科技股份有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 最近三年、报告期 指 2013年、2014年及2015年 有限售条件的股份 指 根据《公司法》等法律法规，本公司公开发行股票并上市后在一 定期限内不能上市流通的股份 无限售条件的股份 指 本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份 发行人律师、中伦 所 指 北京市中伦律师事务所 深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 天健所、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中广信 指 广东中广信资产评估有限公司 保荐机构（主承销 商）、保荐人、广 发证券 指 广发证券股份有限公司 深圳超普 指 深圳市超普表面工程有限公司，报告期内公司主要客户之一 上海新阳 指 上海新阳半导体材料股份有限公司，与达志科技所处相近行业上 市公司 安美特 指 安美特（中国）化学有限公司，道达尔（TOTAL）石油化工集团的 下属公司，公司所处行业内企业 巴斯夫 指 巴斯夫（中国）有限公司，德国化学公司巴斯夫股份公司在国内 设立的企业，公司所处行业内企业 陶氏化学 指 陶氏化学（中国）有限公司，公司所处行业内企业 乐思 指 乐思化学有限公司，美国Cookson Electronics的成员公司，公 司所处行业内企业 罗地亚 指 罗地亚(中国)投资有限公司，公司所处行业内企业 元 指 人民币元 二、专业术语 精细化学品 指 对基本化学工业生产的初级化学品进行深加工而制取 的具有特定功能、特定用途的系列化工产品。 精细化工 指 生产精细化学品的化工行业，是当今世界化学工业发展 的战略重点，也是发展最快的经济领域之一。 精细化率 指 精细化工产值占总的化工产值的比重。 表面处理/表面工程 指 是在基体材料表面上形成一层与基体的机械、物理和化 学性能不同的表层的工艺方法，满足产品的耐蚀性、耐 磨性、装饰性或其他特种功能。 表面工程化学品 指 用于表面工程行业，能够赋予产品耐蚀性、耐磨性、装 饰性或其他特种功能的化学品。 中间体 指 制造涂料、粘合剂、染料、农药、医药、树脂、助剂、 增塑剂等各种化学品过程中的中间产物。 涂镀化学品 指 涂镀添加剂、涂镀中间体及其相关化学品的统称。 涂镀添加剂 指 加入到基础镀液或涂装材料中的添加物，用以提高镀 液、镀层或涂层的各种性能。涂镀添加剂的分类，从其 原料性质和化学结构的角度，可以分为无机添加剂和有 机添加剂两大类。从其作用原理和功能来分类，则又可 以分为光亮剂、整平剂、走位剂、柔软剂、抗针孔剂、 抗氧化剂、稳定剂等。 涂镀中间体 指 中间体产品中主要用于生产涂镀添加剂的中间产物。 涂镀 指 包括电镀和涂装，其中电镀指利用电解工艺，将金属或 合金沉积在镀件表面，形成金属镀层的表面处理技术； 涂装是将涂料涂覆于基底表面形成具有防护、装饰或特 定功能涂层的过程。 催化剂 指 能提高化学反应速率，而本身结构不发生改变的物质。 PCB添加剂 指 印刷线路板（printed circuit board，简称PCB）制造 过程中所用到的化学试剂，主要分为线路成像用光致抗 蚀剂和网印油墨、镀覆工艺用化学品及用于显影、蚀刻、 黑化、除胶、清洗、保护、助焊等工艺用化学品。 OSP 指 Organic Solderability Preservatives的简称，是印 刷电路板(PCB)铜箔表面处理的符合RoHS指令要求的一 种工艺。 COD 指 化学需氧量（Chemical Oxygen Demand，简称COD）， 是指在一定严格的条件下，水中 的还原性物质在外加的 强氧化剂的作用下，被氧化分解时所消耗氧化剂的数 量，以氧的mg/L表示，它是表示水中还原性物质多少的 一个指标。 NSS 指 Neutral salt spray,国家标准：中性盐雾试验标准。 聚碳酸亚酯多元醇 指 由二氧化碳与环氧类单体共聚而得到的一类脂肪族聚 碳酸酯多元醇。 六价铬 指 价态为六的金属铬离子，接触含有六价铬的物质可能导 致吞入性/吸入性中毒，皮肤过敏，长期接触可能造成 遗传性基因缺陷、致癌等风险，对环境有持久危害。 三价铬 指 价态为三的金属铬离子，用于取代六价铬，在目前产品 运用中，属于环保系列。 氰化物 指 带有氰基（CN）的化合物，是一种剧毒物质。 前处理 指 将待镀饰的工件进行除油、除锈处理，以得到洁净的工 件表面。 中间处理 指 在经过前处理的工件上赋予其所需要的金属镀层，如 锌、铜、镍、铬、锡、金、银等及各种合金镀 层 。 后处理 指 根据客户的需求将经过中间处理的工件进行各种功能 性处理。 小试 指 在实验室用小型试验设备，对工艺路线进行设计、验证 的过程。 中试 指 根据小试结果，利用完整的小规模生产线进行小批量试 生产，以确定规模化工艺路线及工艺方法的过程。 泳透力 指 又称分散能力，是电泳涂装时，涂料对被涂物的内表面、 凹穴处及背面的涂覆能力，也是使复杂被涂物所有表面 能否涂上均匀漆膜的能力。 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 公司成立于2002年12月12日，并于2011年9月26日由达志有限整体变 更设立为股份有限公司，现有股本5,250万元，注册地为广州经济技术开发区永 和经济区田园东路1号、2号，法定代表人蔡志华。 （二）发行人主营业务 公司自成立以来一直致力于新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售， 主营业务未发生重大变化。公司为下游表面工程行业内生产加工企业提供的新型 环保表面工程化学品，能够有效促进下游企业生产过程清洁化、生产流程高效化、 产品品质环保化。 公司致力于提供新型环保表面工程化学品，取代重污染、高泡、难降解的传 统产品，如以无六价铬、无铅、无镉、无汞的环保产品替代含六价铬、铅、镉、 汞的高污染产品；以低钴或无钴产品替代高钴产品，以无镍产品代替含镍产品； 以新型的无氰工艺替代氰化工艺；以环保的聚碳酸亚酯多元醇替代传统的石油基 产品聚醚和聚酯多元醇。 公司所生产的新型环保表面工程化学品能够实现对传统表面工程材料、工艺 的替代与升级，产品主要可分为涂镀添加剂与涂镀中间体两大类，其中涂镀添加 剂主要应用于下游涂镀加工企业的工业产品生产加工过程，并最终应用于汽车、 机械、电子材料、涂料、建筑、船舶、航空航天等行业的表面工程领域；环保型 涂镀中间体主要应用于涂镀添加剂的生产制造。经过多年发展，公司已形成功能 种类齐全、互相配套的完善产品体系。 公司生产的新型环保表面工程化学品的特点 二、发行人控股股东及实际控制人简介 公司控股股东、实际控制人为 自然人蔡志华 。 本次发行前，蔡志华 持有公司 股份 4,227. 768 万股，占本次发行前总股本的 80 . 53 % ，为公司的控股股东和实 际控制人。有关 蔡志华 的具体情况 详 见本招股 说明 书 “ 第 八节 董事、监事、高（未完）  |