[发行]上海电影:首次公开发行A股股票招股意向书
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 （一）发行股票类型：人民币普通股（A股） （二）发行股数： 93,500,000股（最终股数以中国证监会核准为准）； 本次发行不涉及持股满三年的原有股东向投资者公 开发售股份的情况 （三）每股面值：人民币1.00元 （四）每股发行价格：【】元 （五）预计发行日期：【】年【】月【】日 （六）拟上市的证券交易所：上海证券交易所 （七）发行后总股本： 373,500,000股 （八）本次发行前股东所持股本公司控股股东上海电影（集团）有限公司承诺： 份的流通限制、股东对所持股 1、自上海电影股份有限公司股票上市之日起三十六 份自愿锁定的承诺：个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的上海 电影股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由上海电影股份有限公司回购该等股份。 2、所持上海电影股份有限公司股票在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于发行价。 3、上海电影股份有限公司股票上市后 6个月内如公司 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，上海电影（集团） 有限公司持有上海电影股份有限公司股票的锁定期 限自动延长6个月。 4、在锁定期满第 1个月至第12个月内，累计减持的股 1-1-2 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份总额 的10%，锁定期满第 13个月至第24个月内，累计减持 的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份 总额的30%；因公司发生权益分派、公积金转增股本、 配股等原因导致所持公司股份变化的，相应期间可转 让股份额度及减持底价下限做相应调整。 本公司股东上海精文投资有限公司承诺： 自上海电影股份有限公司股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本公司持有的上海电影 股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由 上海电影股份有限公司回购该等股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保 障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定， 由本公司国有股东上海电影（集团）有限公司、上海 精文投资有限公司转为全国社会保障基金理事会持 有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将在本 公司本次发行的股票上市后承继原国有股东的禁售 期义务。 （九）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 （十）招股意向书签署日期： 2016年7月27日 1-1-3 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 1-1-4 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提 示： 一、关于股份流通限制、自愿锁定、持股意向及招股意向书信息披露 等事项的承诺 （一）本公司控股股东上影集团关于股份锁定、持股意向及招股意向书信息披露等事 项的承诺 1、关于股份锁定及持股意向的承诺 （1）自上影股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有 的上影股份公开发行股票前已发行的股份，也不由上影股份回购该等股份。 （2）所持上影股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指 公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股 等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。 （3）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行 价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 上述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东而终止。 （4）如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于 股东减持的相关规定，结合上影股份稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定 股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 （5）其减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则 及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于 5%以下时除外。 （6）在锁定期满第 1个月至第 12个月内，其累计减持的股份总数不超过公司股票 1-1-5 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 上市之日所持有的股份总额的 10%，锁定期满第 13个月至第 24个月内，其累计减持的 股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份总额的 30%；因公司发生权益分派、公 积金转增股本、配股等原因导致其所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减 持底价下限做相应调整。 2、关于招股意向书信息披露的承诺 （1）如公司招股意向书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将 在相关监管机构作出上述认定之日起五个交易日内启动购回程序，公告购回股份的计 划，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），购回价格为届时公司 股票二级市场交易价格。同时，其作为公司控股股东，将敦促公司按照上述价格依法回 购首次公开发行的全部新股。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因 导致公司股份变化的，购回数量或回购数量将相应调整。 （2）如公司招股意向书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失： ①在相关监管机构认定公司招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏之日起五个交易日内，其应启动赔偿投资者损失的相关工作； ②投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确 定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。 （二）本公司股东精文投资关于股份锁定的承诺 自上影股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上影股 份公开发行股票前已发行的股份，也不由上影股份回购该等股份。 （三）本公司关于招股意向书信息披露的承诺 1、如公司招股意向书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将 在相关监管机构作出上述认定之日起五个交易日内启动回购程序，公告回购股份的计 划，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为届时公司股票二级市场交易价格。 如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回购数 1-1-6 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 量将相应调整。 2、如公司招股意向书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失： （1）在相关监管机构认定公司招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏之日起五个交易日内，公司应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商 确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。 （四）公司董事、监事及高级管理人员关于招股意向书信息披露的承诺 如公司招股意向书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失： 1、在相关监管机构认定公司招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏之日起五个交易日内，其应启动赔偿投资者损失的相关工作； 2、投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确 定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。 （五）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师关于招股意向书信息披露的承 诺 本次发行的保荐机构承诺如下：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件 及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司 将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 本次发行的律师事务所承诺如下：如因本所为上海电影股份有限公司首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所 将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由， 按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的 若干规定》（法释 [2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订， 则按届时有效的法律法规执行。 1-1-7 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法 权益得到有效保护。 本次发行的申报会计师承诺如下：本所对上海电影股份有限公司（以下简称 “上影 股份”） 2013年度、2014年度及 2015年度的财务报表进行了审计，于 2016年 3月 4 日出具了普华永道中天审字（ 2016）第 11002号审计报告。本所审核了上影股份于 2015 年 12月 31日与财务报表相关的内部控制，于 2016年 3月 4日出具了普华永道中天特 审字（2016）第 0027号内部控制审核报告。本所对上影股份 2013年度、2014年度及 2015年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于 2016年 3月 4日出具了普华永道 中天特审字（ 2016）第 0073号非经常性损益明细表专项报告（以上合称为 “上影股份 首次公开发行制作、出具的文件”）。 本所确认，对本所为上影股份首次公开发行制作、出具的文件的真实性、准确性和 完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所为上影股份首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 二、稳定股价预案 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益， 公司特制定《上海电影股份有限公司稳定股价预案》（以下简称“本预案”）。 （一）启动和停止股价稳定措施的条件 1、启动条件：当公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产时，则公司 应当按照下述规则启动稳定股价措施。（第 20个交易日构成“触发稳定股价措施日”） 2、停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20个交易 日收盘价均高于每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价 稳定措施。 （二）稳定股价的措施 1、公司稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件以及不 1-1-8 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公 司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股东回购股份。 公司应在触发稳定股价措施日起 10个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议 案，并在董事会做出决议后的 2个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会 的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的 种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文 件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大 会的股东所持表决权三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会 中投赞成票。公司应在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体 方案的实施。 公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购公司股份的数量或金额应当符合 以下条件： （1）用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金的总额； （2）单次用于回购股份的资金原则上不低于 1,000万元； （3）如上述回购金额与比例与届时有效的法律、法规、规范性文件的要求存在冲 突的，公司将按照本预案中的约束措施的规定履行相应义务。 2、控股股东稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件的前提 下，公司控股股东应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照 要求制定、实施稳定股价措施。 控股股东应在触发稳定股价措施日起 10个交易日内，就其是否有增持公司股份的 具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区 间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时 有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。控股股东应在稳定股价方案公 告后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金额应当 符合以下条件： 1-1-9 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 （1）单次用于增持股份的资金原则上不低于 1,000万元； （2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司股本总额的 2%；如上 述第 1项与本项冲突的，按本项执行； （3）如上述增持金额与比例与届时有效的法律、法规、规范性文件的要求存在冲 突的，控股股东将按照本预案中的约束措施的规定履行相应义务。 3、董事、高级管理人员稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件的前提 下，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员应依照法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。 上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起 10个交易日 内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划， 应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的 比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。 该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的 5个交易日内启动稳定股价具体方 案的实施。 上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的，增持 公司股份的数量或金额应当符合以下条件： （1）单次用于增持股份的资金原则上不低于该等董事、高级管理人员上年度实际 领取的薪酬总和（税后，下同）的 15%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的实 际领取的薪酬总和； （2）如上述增持金额与比例与届时有效的法律、法规、规范性文件的要求存在冲 突的，该等董事、高级管理人员将按照本预案中的约束措施的规定履行相应义务。 在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本预案 关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现有董事、 高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案，并在其获得书面 提名前签署相关承诺。 4、其他稳定股价的措施 1-1-10 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序 后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其 他稳定股价的措施。 5、稳定股价措施的其他相关事项 （1）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳定措施 的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，上述有增持义务的 人员不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有 的股份。 （2）触发上述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、上述负有增持义务的 董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实施期间内不再作为 控股股东和/或职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因 除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （3）在履行完毕上述任一稳定股价措施或者该等措施停止之日起的 240个交易日 内，公司及控股股东、上述负有增持义务的董事、高级管理人员实施稳定股价措施的义 务自动解除。从履行完毕上述任一稳定股价措施或者该等措施终止之日起的第 241个交 易日开始，如公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于每股净资产，则公司及控股股 东、上述负有增持义务的董事、高级管理人员需要按照上述程序和要求履行增持或回购 义务。 （三）约束措施 1、公司未履行稳定股价承诺的约束措施 如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披 露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给 投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管 机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到 最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 2、控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施 如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定 1-1-11 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导 致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分，给 投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益 损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 3、董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施 如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺， 需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的， 依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的 处理方案，尽可能地保护投资者利益。 （四）本预案的法律程序 本预案已经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，并自本公司首次公开发行 的股票上市之日起自动生效。本预案的有效期为生效之日起三年。公司控股股东上影集 团及董事和高级管理人员已承诺：知晓并详细了解《上海电影股份有限公司稳定股价预 案》，将根据《上海电影股份有限公司稳定股价预案》的相关要求，切实履行该预案所 适用的职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护上影股份股 价稳定、保护中小投资者利益。 三、关于填补即期回报的措施及承诺 （一）本次发行对公司即期回报的影响分析 公司本次发行完成后，将使用募集资金 8.08亿元投资于影院新建及升级改造、信 息系统与网络平台建设项目，上述投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定 的运行时间。募集资金到位当年，预计公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、 稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益有所下降，从而导致公司即期 回报存在摊薄风险。 （二）公司关于填补即期回报的措施 1、公司现有业务运营风险的改进措施 1-1-12 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 就现有业务而言，公司拟采取以下措施来应对上述即期回报被摊薄的风险： （1）提升客户观影体验，满足用户多层次观影需求 对于公司而言，本次发行后公司将拥有更大的电影发行放映网络、更强的资金实 力、建成先进的网络影院管理及售票营销平台，将重点发挥 “专业化发行公司+综合型院 线+高端影院经营”的一体化电影发行放映产业链协同优势，形成电影产业的垂直整合能 力。电影发行业务方面，通过加快拓展版权运营、预购发行权等先进经营模式，在继续 发挥现有专业化影片营销能力及经验优势的基础上，打造具有消费者粘性的发行生态 圈。院线经营业务方面，依托产业链一体化平台及互联网平台运营，提供更具吸引力的 增值服务，不断提升自身的营销能力及服务水平，巩固或提升自身市场份额、吸引资质 良好的影院加盟。对于影院经营业务而言，推进统一品牌、统一管理、统一经营、统一 排片，配合互联网服务平台建设，提升影院管理水平及品牌影响力，不断提升客户观影 体验，满足用户多层次观影需求。 （2）储备优质物业，降低租赁成本上升带来的风险 因此，公司一方面加强 “上影影城”的连锁品牌建设，以优良业绩带来的品牌影响力 吸引优质物业主动合作，并给予较为优惠的租赁条件；一方面与大型地产商结成战略合 作关系，通过与领先地产商的跨行业捆绑发展，公司能够提前锁定优质物业储备，签订 较长时间的租赁协议，并对租赁成本实现较为有效的控制，从而降低租赁成本上升带来 的经营风险。 （3）积极采取有利措施，应对行业竞争 公司首先将依托丰富的影院投资经验及项目分析能力，严格控制新建项目质量，以 优质项目确保盈利能力；其次加大对开发及应用先进放映技术的投入，保持在国内影院 放映技术及设备的引进、创新及应用方面的领先地位，提升观众观影体验，形成差异化 竞争。此外，通过提升服务水平、深入挖掘卖品、广告等非票房业务潜力等方法，多渠 道提升营业收入，及时更新适应市场需求，对冲市场风险。 （4）提高跨区域经营及管理能力 因此，公司将通过完善内控体系及财务管理体系、培养本地管理团队以及积极构架 内部沟通反馈等信息桥梁等手段，提高管理能力，妥善解跨区域经营对公司的持续成长 1-1-13 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 以及募集资金投资项目产生预期效益的潜在不利影响。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 公司已经建立了良好的内部组织机构、运营流程以及符合现代企业制度以及上市公 司要求的经营管理决策体系，形成产权清晰、权责明确、相互制衡、运转高效的经营管 理机制。公司将采取以下措施应对上述即期回报被摊薄的风险： （1）强化资金管理、提升资金使用效率 公司已建立集团资金池，未来将继续通过统一的资金管理平台，将公司及下属分、 子资金集中起来，实现总部管理。上述管理方法将实现资金在集团的内部融通，一方面 冗余资金可随时拆借给头寸短缺的单位，以降低公司的对外借贷；另一方面，规模化的 资金存量获得了银行更高的存款收益。资金管理方面，公司将继续采取多种管理手段， 如实施月度资金计划，各单位按计划使用资金，资金计划的偏差度考核、资金收支动态 的实时预测、最低现金存量分析，每季度由总部对定期存款进行统一安排，以实现利息 收支的预测更为准确，提升资金使用效率的目标。 （2）加强内部控制、优化流程设置 公司已编制详尽的《内部控制手册》，对所有部门及条线的业务目标、业务范围、 流程描述、制度目录及主要控制点等方面都进行了完整梳理，并已指定各个相应节点的 责任人。未来公司将严格执行内控手册的相关内容，通过加强内部控制、优化流程设置， 达到强化合规性、提高效率、降低成本、提升公司业绩的目标。 （3）提升信息化建设水平、提高工作效率 公司将全面加强信息化建设水平，用以提升整体协同能力和经营效率。公司将通过 对OA系统、ERP系统的进一步完善，连锁影院售票系统的持续升级优化，以及 NOC和 TMS系统的全面铺设等工作，建立远程监控系统，实现总部集中控制，让远程自动化、 无纸化、网络化的高效运营及办公模式，实现对各业务条线更加便捷高效的管理，帮助 公司发挥总部管理优势、快速达成品牌化、特色化的经营目标。该项工作还将对公司减 少冗员、合理化岗位设置、降低成本发挥重要作用。 （三）本公司董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 本公司董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 1-1-14 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 报有关事项的指导意见》（以下简称 “指导意见”）的要求，就确保本公司填补回报措施 的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下： （一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害公司利益； （二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩； （五）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 本公司控股股东已根据指导意见的要求，作出承诺如下： （一）不越权干预公司经营管理活动； （二）不侵占公司利益； （三）督促公司切实履行填补回报措施。 四、关于未能履行承诺的约束措施 本公司及控股股东、董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施如下： （一）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护上 市公司权益的，将提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方 案应提交公司股东大会审议，公司将向股东提供网络投票方式，并将督促承诺事项涉及 的股东回避表决；控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方将回避表决。如涉 及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章 程的规定，且其承诺接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉。 1-1-15 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 2、未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，向投资 者依法承担赔偿责任；其中，公司未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项，给投 资者造成损失的，控股股东、董事、监事、高级管理人员依法承担连带赔偿责任。 3、上影股份将采取的措施还包括：（ 1）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责 任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）；（2） 不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变 更。 4、控股股东将采取的措施还包括：（ 1）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、 上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（ 2）同意公司在 利润分配决议通过后将归属于控股股东的部分存放至公司与其共同开立的共管帐户，其 履行完毕相关承诺前不得领取公司分配利润中归属于控股股东的部分；（ 3）如果因未 履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相 关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户。 5、董事、监事及高级管理人员将采取的措施还包括：（ 1）可以职务变更但不得主 动要求离职；（ 2）主动申请调减或停发薪酬或津贴；（ 3）如果因未履行相关承诺事项 而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实 之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户。 （二）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事 项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批 程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者 利益。 五、国有股转持的相关安排 根据财政部、国务院国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会于 2009年 6 月 19日联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》， 1-1-16 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 2012年 10月 25日上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海电影股份有限公司 部分国有股转持有关问题的函》（沪国资委产权[2012]356号），同意本公司境内发行 A股并上市时，上影集团和精文投资按照各自在上影股份的持股比例将合计本次发行股 数的 10%转由全国社会保障基金理事会持有。根据《境内证券市场转持部分国有股充实 全国社会保障基金实施办法》规定，全国社会保障基金理事会转持取得的股份将承继原 国有股东的禁售期义务。 六、发行前滚存利润分配方案 根据公司 2012年 11月 7日召开的 2012年第二次临时股东大会决议，公司本次公 开发行股票后，本次发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东按各自股权比例享 有。 七、上市后的股利分配政策以及现金分红比例 （一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利 分配政策。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于 股票股利方式。 （三）股利分配的间隔期间 公司每一个会计年度进行股利分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司 的资金需求以及盈利状况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由公司董事会根据 公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。 （四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 除存在重大投资计划或重大投资现金支出等事项以及股东大会批准的其他重大特 1-1-17 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 殊情况外，公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司 实施现金分红的具体条件为： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利 润分配按有关规定执行）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 15,000万元； 或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 30%。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。公司应当 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利 于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 公司董事会应当综合考虑上述因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 考虑到目前公司所处阶段属成长期，若有上述规定的重大投资计划或重大现金支出 发生且具备现金分红条件的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。 在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结 1-1-18 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的， 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配 方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体 董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数 以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及 监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境 发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上 海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行第（五）款的决策程序。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股意向书 “第十四节股利分配政策 ”。 八、老股转让方案 本次发行全部为新股发行，不涉及持股满三年的原有股东向投资者公开发售股份的 1-1-19 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 情况。 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）产业准入政策变动的风险 根据电影产业相关规定，对于本公司主营业务涉及的电影发行、院线以及影院等业 务，国家相关主管部门实行许可经营制度，其中，电影发行单位（包括发行公司及院线 公司）须取得《电影发行经营许可证》，电影放映单位须取得《电影放映经营许可证》， 《电影发行经营许可证》及《电影放映经营许可证》需要按照规定进行年度或者来年检 验。同时，根据《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》、《外商投资产业指导目 录（2015年修订）》等相关规定，禁止外资投资电影发行公司及院线公司，并限制外 商（除香港和澳门的服务提供者外）投资电影院。产业准入政策对于电影发行及放映行 业设置了一定的准入门槛和前置条件，尤其是对于院线经营等环节，一定程度上避免了 过度竞争对于行业发展产生的不利影响。 若公司无法满足产业准入要求或者国家产业准入门槛进一步提高，将对公司生产经 营产生较大影响。另一方面，随着市场化以及国际化程度的日益提高，未来若相关产业 准入壁垒降低或者进一步对外资开放，将进一步加剧行业竞争态势，使得公司面临较大 的挑战。 （二）影院投资及经营成本上升的风险 在影院投资方面，由于电影放映技术持续发展以及观众观影感受要求的提高，现代 化多厅影院需要投入较多资金用于建设良好的观影环境以及现代化的影院设备，尤其是 注重为人们提供良好观影感受的第三代影院的建设成本更高， 3D、IMAX等价格较高 的放映设备更是成为影院建设的重要组成部分，从而推动影院投资以及后续的固定资产 折旧等逐渐上升。 在影院经营成本方面，本公司影院经营主要采取租赁经营场地并进行装修改造的模 式，租金成本是影院经营成本的重要组成部分。一方面，土地的取得成本及房屋建设成 本的上升，将推动租金成本上升；另一方面，在实际运营过程中，人流密度大、消费水 平高以及商业价值大的商圈往往是影院经营的理想地点，而考虑到该等商圈的稀缺性以 及影院进驻后产生的较高的市场壁垒，一定程度上加大了对重要商圈的竞争以及推动影 1-1-20 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 院租赁成本上升。对于影院租赁成本上升的问题，国家广电总局发布《关于促进电影制 片发行上映协调发展的指导意见》（ [2011]影字 992号），提出 “影院年度地产租金原则 上不超过年度票房的 15%”的指导性意见。但是，未来商业物业建设成本上升以及影院 投资的竞争加剧，仍可能推动租金成本维持在较高水平。 因此，若本公司在加大影院投资后无法取得理想的票房收入或者影院房产租赁成本 持续上升，将对公司的盈利能力产生不利影响。 （三）影院采用租赁方式的风险 截至 2015年 12月 31日，发行人共有取得《电影放映经营许可证》并实际运营的 资产联结影院 53家，其中除上海影城物业为自有物业之外，其余影院物业均采用租赁 方式取得。因此，本公司可能存在物业租赁的风险。 电影院与重要商圈之间存在着相互促进的关系。一方面，电影院需要借助商圈良好 的配套设施，吸引观影人群；另一方面，电影已经成为主要的文化消费方式之一，拥有 现代化多厅影院也成为商圈吸引人流、带动消费的重要因素之一。但是，重要商圈较高 的经济价值必将吸引更多的商业机构或者其他影院入驻，从而导致场地租赁的竞争加 剧，存在着影院租赁合同到期后无法续约的风险。 目前，本公司租赁经营的影院大多与物业所有者签订了较长时间的租赁协议，并保 持了良好的合作关系。公司影院的租期一般在 10年以上，对于公司持续稳定经营提供 了保障，而公司专业的影院开发及运营团队与物业方形成了良好的互动关系，为后期续 约奠定基础。但是，若影院租赁期限届满后无法完成续约，尤其是无法完成重要商圈的 影院租赁合同续约，将影响公司的影院经营业务以及市场份额。 （四）优质片源供给不足的风险 在电影产业链中，电影发行及放映业务处于产业链的中下游。近年来，中国电影产 业的票房收入呈现持续快速发展的态势，与上游优质片源供给的增加存在密切联系。高 投资、大制作且具有较高商业运作水平的国产影片以及优质进口影片获得国内电影观众 的广泛认可，从而推动电影票房收入的快速增长。另一方面，影视技术的发展一定程度 上推动观众观影需求提高，装备 3D、IMAX等先进放映设备的第三代影院往往能够吸 引更多的观影人群并对票价产生支撑作用，而本公司下属部分影院还进一步装备 4D、 全景声等高技术影厅，产生了良好的票房收益。随着本公司发行业务经营规模的扩大以 1-1-21 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 及装备先进放映设备的影院逐步投入运营，公司能否实现良好的经营业绩将与具有良好 内容的优质片源或者 IMAX、3D以及全景声等相应格式的片源数量存在较大联系。 未来，在国家产业政策的支持下，国内外优质片源或者 3D、IMAX等格式的片源 有望维持进一步增长的态势。但是，若片源数量无法跟上需求的增长，将导致观众的观 影需求无法得到满足或者先进放映设备无法得到充分利用，将对电影产业票房收入以及 公司经营业绩产生不利影响。 （五）募集资金投资项目实施的风险 1、跨区域经营的风险 公司较早开展跨区域影院投资与经营业务，除上海本地的影院公司外，在南京、杭 州、昆明、成都等城市设立了影院经营子公司，取得较好的跨区域经营业绩。本次发行 及募集资金投资项目投产后，公司对外投资设立的子公司数量将进一步增长，经营区域 将进一步扩展至北京、西安、苏州、无锡、长沙等城市。跨区域经营规模的持续扩大一 方面将对公司的整体发展战略及经营规划提出考验，另一方面也将对公司的人力资源管 理、财务管控、内部沟通反馈等方面提出更高跨区域经营要求。因此，本公司面临募集 资金到位后，跨区域经营规模进一步增长的管理风险。如何进一步完善内控体系、提高 管理能力、培养本地管理团队都将成为公司跨区域经营需要解决的重要问题。若不能妥 善解决，则将对公司的持续成长以及募集资金投资项目产生预期效益带来潜在的不利影 响。 2、租赁物业无法按期交付的风险 根据公司本次发行募集资金投资项目 ——新建影院项目的投资计划，本公司将在 2013-2016年投资建设 32家影院。目前，相关物业正在建设过程中，且根据出租方与本 公司的约定，计划于未来一定时期内陆续交付，但是相关商业物业能否按期建成并投入 运营仍受规划建设部门审批时间、实际建设进度以及其它不可预见因素的影响。尽管公 司与出租方在相关协议中明确约定，如因出租方的原因导致无法按照约定的期限完成影 院装修和开业的，出租方将向本公司支付违约金作为补偿，但是若相关租赁物业无法按 期交付，将对本次募集资金投资项目中的新建影院项目的实施进度及实际产生效益的时 间产生不利影响。 3、新增折旧影响公司盈利能力的风险 1-1-22 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 公司本次发行募集资金中的 8.08亿元将投资于影院新建及升级改造、信息系统与 网络平台建设项目，项目完成后将新增约 8亿元固定资产、无形资产及长期待摊费用， 其中，新建影院项目全部建成后，每年需计提固定资产折旧和长期待摊费用摊销约 8,600 万元；影院升级改造项目建成后，每年需计提固定资产折旧和长期待摊费用摊销约 800 万元；信息系统建设项目（包括 NOC系统及电子商务平台）建成后，每年需计提固定 资产折旧和无形资产摊销约 1,300万元。若行业环境、市场需求等因素发生变化，导致 投资项目实际效益与预期出现偏差，将导致公司面临固定资产折旧增加而影响公司盈利 能力的风险。 4、净资产收益率摊薄的风险 2013年、2014年及 2015年，本公司以归属于母公司股东的净利润计算的加权平均 净资产收益率分别为 34.75%、30.44%及 28.86%。本次发行募集资金到位后，公司归属 于母公司股东的净资产将大幅上升。由于公司本次募集资金并对募集资金进行了充分的 可行性研究，但公司仍存在因利润水平在一定时期内无法与净资产同步增长而导致的净 资产收益率摊薄风险。 风险因素的详细情况请投资者仔细阅读本招股意向书 “第四节风险因素 ”。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已在本招股意向书 “第十一节管理层讨论与分析 ”之“九、财务报告审计截止日 后主要财务信息及经营状况”部分披露财务报告审计截止日 2015年 12月 31日后的主要 财务信息及经营状况，2016年 1-3月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经普华永 道审阅。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2016年 1-3 月合并及母公司未经审计财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及审计机构负责人已认真审阅了公司 2016年 1-3 月合并及母公司未经审计财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 1-1-23 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 目录 重大事项提示 ...........................................................................................................................5 一、关于股份流通限制、自愿锁定、持股意向及招股意向书信息披露等事项的承诺 ....................................................................................................................................5 二、稳定股价预案..............................................................................................................8 三、关于填补即期回报的措施及承诺............................................................................12 四、关于未能履行承诺的约束措施................................................................................15 五、国有股转持的相关安排............................................................................................16 六、发行前滚存利润分配方案........................................................................................17 七、上市后的股利分配政策以及现金分红比例............................................................17 八、老股转让方案............................................................................................................19 九、本公司特别提醒投资者注意 “风险因素”中的下列风险....................................20 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况................................................23 第一节释义 .........................................................................................................................29 一、普通术语....................................................................................................................29 二、专业术语....................................................................................................................35 第二节概览 .........................................................................................................................40 一、发行人及其控股股东、实际控制人简介................................................................40 二、发行人主营业务概述................................................................................................41 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标................................................................41 四、本次发行情况............................................................................................................43 五、募集资金用途............................................................................................................43 第三节本次发行概况 .........................................................................................................45 一、本次发行的基本情况................................................................................................45 二、本次发行有关机构....................................................................................................46 三、发行人与中介机构关系的说明................................................................................48 四、本次发行的重要日期................................................................................................48 第四节风险因素 .................................................................................................................50 一、产业准入政策变动的风险........................................................................................50 二、影院投资及经营成本上升的风险............................................................................50 三、影院采用租赁方式的风险........................................................................................51 四、优质片源供给不足的风险........................................................................................52 五、募集资金投资项目实施的风险................................................................................52 六、观众观影需求变化的风险........................................................................................53 1-1-24 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 七、电影分账比例变化的风险........................................................................................54 八、公共场所安全经营的风险........................................................................................54 九、经营业绩季节性波动的风险....................................................................................55 十、专业人才短缺的风险................................................................................................55 十一、税收优惠政策及政府补助政策发生变化的风险................................................56 十二、控股股东控制的风险............................................................................................58 第五节发行人基本情况 .....................................................................................................59 一、发行人基本情况........................................................................................................59 二、发行人的改制重组情况............................................................................................60 三、发行人股本的形成、变化及重大资产重组情况....................................................63 四、发行人历次验资情况及投入的资产计量属性........................................................75 五、发行人的组织结构....................................................................................................78 六、发行人的控股子公司和参股公司基本情况............................................................82 七、发起人及实际控制人的基本情况..........................................................................102 八、发行人股本情况......................................................................................................110 九、内部职工股情况......................................................................................................112 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况..............................112 十一、员工及其社会保障情况......................................................................................112 十二、发行人主要股东的重要承诺及其履行情况......................................................114 第六节业务与技术 ........................................................................................................... 116 一、发行人主营业务及变化情况..................................................................................116 二、发行人所处行业基本情况......................................................................................116 三、发行人在行业中的竞争地位..................................................................................172 四、主营业务具体情况..................................................................................................179 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 ..................................................223 六、业务经营许可..........................................................................................................232 七、境外经营情况..........................................................................................................243 八、质量控制情况..........................................................................................................243 第七节同业竞争与关联交易 ...........................................................................................244 一、发行人的独立性情况..............................................................................................244 二、同业竞争..................................................................................................................245 三、关联方、关联关系及关联交易..............................................................................251 四、关联交易决策权力与程序的规定..........................................................................280 五、报告期内关联交易执行情况及独立董事的意见..................................................283 六、规范并减少关联交易的措施..................................................................................284 1-1-25 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...................................................286 一、董事、监事、高级管理人员简介..........................................................................286 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况......292 三、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况......................................................292 四、董事、监事、高级管理人员的薪酬安排 ..............................................................292 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况..................................................................293 六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系......................................295 七、公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议、承诺及履行情况..................295 八、董事、监事、高级管理人员任职资格..................................................................295 九、公司董事、监事与高级管理人员报告期内变动情况..........................................296 第九节公司治理结构 .......................................................................................................298 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情 况.............................................................................................................................298 二、发行人报告期内违法违规行为情况......................................................................313 三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况......................................................315 四、发行人内部控制制度情况......................................................................................316 第十节财务会计信息 .......................................................................................................317 一、财务会计报表..........................................................................................................317 二、会计师事务所的审计意见......................................................................................332 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......................................332 四、主要会计政策及会计估计......................................................................................336 五、分部信息..................................................................................................................358 六、非经常性损益..........................................................................................................359 七、最近一期末的主要资产情况..................................................................................360 八、最近一期末的主要负债情况..................................................................................364 九、股东权益情况..........................................................................................................367 十、现金流情况 ..............................................................................................................370 十一、承诺事项及租赁事项..........................................................................................371 十二、发行人主要财务指标..........................................................................................372 十三、盈利预测情况......................................................................................................374 十四、资产评估情况......................................................................................................374 十五、历次验资情况......................................................................................................376 第十一节管理层讨论与分析 ...........................................................................................378 一、公司所在行业以及公司经营成果的主要特点......................................................378 二、财务状况分析..........................................................................................................384 1-1-26 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 三、盈利状况分析..........................................................................................................435 四、现金使用分析..........................................................................................................462 五、重大资本性支出分析..............................................................................................465 六、未来分红回报规划及分析......................................................................................466 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析..........................................................470 八、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施..............................................471 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况..............................................481 第十二节业务发展目标 ...................................................................................................484 一、发行当年和未来三年的发展计划..........................................................................484 二、发展计划所依据的假设条件..................................................................................490 三、发展计划可能面临的主要困难..............................................................................490 四、发展计划与现有业务的关系..................................................................................491 第十三节募集资金运用 ...................................................................................................492 一、本次募集资金运用概况..........................................................................................492 二、本次募集资金投资项目介绍..................................................................................495 第十四节股利分配政策 ...................................................................................................543 一、本公司的股利分配政策..........................................................................................543 二、本公司实际股利分配情况......................................................................................544 三、本次发行后的股利分配政策..................................................................................544 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ..............................548 第十五节其他重要事项 ...................................................................................................549 一、公司信息披露制度及协调投资者关系的责任机构..............................................549 二、重大合同..................................................................................................................549 三、对外担保事项..........................................................................................................554 四、重大诉讼或仲裁事项..............................................................................................554 五、电影《神奇》团体票销售情况核查......................................................................557 第十六节有关声明 ...........................................................................................................563 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................................563 二、保荐人（主承销商）声明......................................................................................566 三、发行人律师声明......................................................................................................567 四、会计师事务所声明..................................................................................................568 五、资产评估机构声明..................................................................................................568 六、土地估价机构声明..................................................................................................570 七、验资机构声明..........................................................................................................571 第十七节备查文件 ...........................................................................................................572 1-1-27 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 一、本招股意向书的备查文件 ......................................................................................572 二、查阅地点..................................................................................................................572 三、查询时间..................................................................................................................572 四、查阅网址 ..................................................................................................................572 1-1-28 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 第一节释义 本招股意向书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、指上海电影股份有限公司 上影股份 上影集团、集团、控股指上海电影（集团）有限公司 股东 文广集团指上海文化广播影视集团有限公司，原名称为 “上海 文化广播影视集团”，为上影集团原股东 精文投资指上海精文投资有限公司 上影厂指上海电影制片厂有限公司，前身为上海电影制片厂 美影厂指上海美术电影制片厂有限公司，前身为上海美术电 影制片厂 东方发行指上海东方影视发行有限责任公司，上影股份的前身 华影公司指华夏电影发行有限责任公司 炫动传播指上海炫动传播股份有限公司 联和院线指上海联和电影院线有限责任公司 上海农村数字院线指上海农村数字电影院线有限公司，原名称为 “上海 东方永乐农村数字电影院线有限公司”、“上海东方 永乐数字电影院线有限公司” 宁波联和指宁波联和影业有限责任公司 海南银龙联和指海南银龙联和影业有限责任公司 上影依普亚指上海上影依普亚影城开发管理有限公司 1-1-29 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 EPT指 Entertainment Properties Trust，一家美国娱乐物业投 资公司 上海影城指上海影城有限公司 上海影城本部指上海影城有限公司本部 上海新世纪影城指上海影城有限公司新世纪影城 上海西南影城指上海影城有限公司西南影城 上海世博影城指上海影城有限公司世博国际影城 上海杨浦百联影城指上海影城有限公司杨浦分公司 上海七宝万裕影城指上海影城有限公司七宝分公司 上海缤谷影城指上海影城有限公司长宁分公司 上海影城黄浦分公司指上海影城有限公司黄浦分公司 上海丁香路影城指上海影城有限公司浦东分公司 上海金桥影城指上海影城有限公司金桥分公司 上海超极电影世界指上海超极电影世界有限公司 上海永华影城指上海永华影城有限公司 南京影城指南京上影影城有限公司 昆明影城指昆明上影永华电影有限公司 成都影城指成都上影电影城有限公司 杭州影城指杭州上影电影放映有限公司 杭州下沙影城指杭州上影电影放映有限公司下沙分公司 广州影城指广州上影联和电影城有限公司 宁波影城指宁波海上影城有限公司 上海光启影城指上海上影光启影院有限公司 1-1-30 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 上海南桥海上影城指上海南桥海上影城有限公司 上海喜玛拉雅影城指上海喜玛拉雅海上影城有限公司 黄山影城指黄山上影电影城有限公司 上海宝山影城指上海影城宝山国际影城有限公司 上海江桥影城指上海上影江桥电影城管理有限公司 上海南桥影城指上海上影南桥影城有限公司 湛江影城指湛江上影影城管理有限公司 江阴影城指江阴上影影城管理有限公司 长沙绿地影城指长沙上影影城管理有限公司 成都时代天街影城指成都上影时代天街影城管理有限公司 无锡硕放影城指无锡硕放上影影院管理有限公司 苏州吴江金球影城指苏州上影影城管理有限公司 上海农工商 118影城指上海上影真北影城管理有限公司 无锡东港影城指无锡东港上影影城管理有限公司 无锡崇安红豆影城指无锡崇安上影影城管理有限公司 宁波 128影城指宁波联和营业有限责任公司壹贰捌影城 北京房山绿地中心影指北京上影京周影院管理有限公司 城 昆明银海尚御影城指昆明上影影城管理有限公司 西安紫都城影城指西安上影影城管理有限公司 常州影城指常州上影影城管理有限公司 大连影城指大连上影电影城有限公司 嘉兴影城指嘉兴上影影院管理有限公司 1-1-31 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 青岛金狮影城指青岛上影影城管理有限公司 北京影龙影城指北京影龙影城管理有限公司 沭阳影城指沭阳上影影城管理有限公司 天津天河影城指天津天河上影电影放映有限公司 辽宁新玛特影城指辽宁新玛特永乐电影城有限公司 上海华威影城指上海上影华威影城有限公司 上海星汇影城指上海上影星汇影城有限公司 上海龙之梦影城指上海龙之梦影城有限公司 上海莘庄影城指上海上影希杰莘庄影城有限公司 大光明巨幕影院指上海大光明巨幕影院有限公司 上海国泰影城指上海上影国泰电影放映有限责任公司 青岛影城指青岛永乐电影城有限公司 上海曹杨影城指上海上影曹杨电影放映有限公司 海南宜欣影城指海南海上宜欣银龙电影有限责任公司 上海环球港影城指上海上影海上影城开发管理有限公司 合肥长江影城指合肥长江联和影剧有限公司 重庆越界指重庆越界影院有限公司 重庆巫山越界影城指重庆越界影院投资有限公司巫山县分公司 重庆北碚越界影城指重庆越界影院有限公司北碚分公司 重庆永川越界影城指重庆越界永利影院有限公司 重庆石桥铺越界影城指重庆越界影院有限公司石桥铺分公司 重庆大学城越界影城指重庆越界合创影院有限公司 重庆南川越界影城指重庆越界浩发影院有限公司 1-1-32 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 成都市郫县嘉裕国际指重庆越界影院有限公司郫县分公司 影城 东莞 IMAX越界影城指东莞市越界思哲影院有限公司 重庆两江越界影城指重庆越界影院有限公司竹林分公司 上影百联指上海上影百联影院管理有限公司 天下票仓指天下票仓（上海）网络科技有限公司 上影影视科技指上海上影影视科技发展有限公司 东阳精采指东阳精采东方影视传媒有限公司 永乐股份指上海永乐股份有限公司 上影经纪指上海上影演员经纪有限责任公司（该公司已于报告 期内注销） 上影复星文化投资指上海上影复星文化产业投资有限公司 上海四平影城指上海上影四平电影放映有限责任公司 上海新光影艺苑指上海新光影艺苑有限公司 中影集团指中国电影集团公司 中影数字指中影数字电影发展（北京）有限公司 中影股份指中国电影股份有限公司 中影发行指中国电影股份有限公司北京电影发行分公司 北京耀莱影城指北京耀莱国际影城管理有限公司 万达院线指万达电影院线股份有限公司 广州金逸院线指广州金逸珠江电影院线有限公司 广州金逸指广州金逸影视传媒股份有限公司 锐动传播指上海锐动文化传播有限公司 国务院指中华人民共和国国务院 1-1-33 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 中宣部指中国共产党中央委员会宣传部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 文化部指中华人民共和国文化部 商务部指中华人民共和国商务部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家广电总局、广电总指中华人民共和国国家广播电影电视总局。根据第十 局二届全国人民代表大会第一次会议审议通过的《关 于国务院机构改革和职能转变方案的决定（草 案）》，将国家广电总局与国家新闻出版总署的职 责整合，组建国家新闻出版广电总局 国家新闻出版广电总指中华人民共和国国家新闻出版广电总局 局 上海市委宣传部指中国共产党上海市委员会宣传部 上海市文广局指上海市文化广播影视管理局 上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会 上海市规土局指上海市规划和国土资源管理局 保荐人、保荐机构、主指原名称为“中国国际金融有限公司”，于 2015年 6 承销商月 1日完成改制并更名为 “中国国际金融股份有限 公司” 发行人律师指北京市金杜律师事务所 承销商律师指国浩律师（上海）事务所 审计机构、报告期验资指原名称为“普华永道中天会计师事务所有限公司”， 机构、会计师、普华永于 2013年 7月 1日完成改制并更名为 “普华永道中 道天会计师事务所（特殊普通合伙）” 1-1-34 上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书 评估机构、东洲评估指上海东洲资产评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指经公司创立大会通过，2012年第一次临时股东大会 修订的《公司章程》 《公司章程（草案）》指经公司 2012年第二次临时股东大会审议通过，2014 年第二次临时股东大会及 2014年第四次临时股东 大会修订的《公司章程（草案）》 本次发行、本次公开发指公司本次发行 9,350万股人民币普通股的行为 行 元指人民币元 最近三年、报告期指 2013年、2014年及 2015年 二、专业术语 电影指运用视听技术和艺术手段摄制、以胶片或者数字载 体记录，由表达一定内容的连续画面组成的有声或 者无声，符合电影院放映技术标准或者流动放映技 术标准的用于公映的作品 电影发行指以分账、买断、代理等方式取得境内外影片的发行 权，并在规定时期和范围内从事为放映企业或电视 台等放（播）映单位提供影片的拷贝、播映带（硬 盘、光盘）、网络传输的业务活动 数字电影指运用数字技术拍摄或者通过胶片转数字方式制作 的数字电影产品，利用卫星、光缆、影片数据输入 盘、硬盘等传输方式，在数字电影院（厅）或电影 放映场所发行放映 1-1-35 上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 数字银幕指 安装数字放映机、能放映数字拷贝的电影厅的银幕 1.3K数字放映指符合广电总局《数字影院（中档）放映系统技术要 求》 GD/J014-2007，数字放映机分辨率不低于 1280x1024电影放映技术，主要用于放映国产片 2K数字放映指符合广电总局《数字影院暂行技术要求（2K）》， GD/J017-2007，数字放映机分辨率不低于 2048x1080电放映技术，可以放映进口分账片 3D电影、3D银幕指立体电影及其银幕。 3D电影是指通过两台摄影机 拍摄或者一台摄影机拍摄，经过电脑制作，观众观 看时以立体形式呈现的电影，观众观看时需戴 3D 眼镜。3D银幕指安装 3D放映设备，能放映 3D电 影的电影厅的银幕 4D电影、4D银幕指将震动、吹风、喷水、烟雾、气泡、气味、布景及 人物表演等特技效果引入 3D（即立体电影）影片 中的电影表演形式。4D银幕指安装 4D放映设备， 能放映 4D电影的电影厅的银幕 IMAX电影、IMAX银指 Image Maximum（最大影像）的缩写，是一种能够 幕放映比传统胶片更大和更高解像度的电影放映系 统。IMAX电影是以 70mm胶片拍摄或者经过电脑 制作、具有超大分辨力、能够在 IMAX银幕上放映 的电影 全景声电影、全景声影指 应用 Dolby Atmos音频平台技术的影片及影厅。全 厅 景声是一种多声道（同时传输多达 128个无损音频 输入）还音系统，目标是结合动态对象和播放声道 的混音和声音定向方式，令观众全方位被声音包 围，实现了适应性回放，确保在不同环境和扬声器 配置下，尽可能播放最接近原创者设想的效果 1-1-36 上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 TMS系统指 Theater Management System（数字影院管理系统）， 指在现代化多厅的数字影院内通过以太网（或信号 线缆）将中央管理服务器、中央存储系统以及各个 数字影厅的播放服务器、数字放映机、音频解码器 等设备互相连接起来，以实现中央管理服务器对放 映设备、放映内容、放映授权、放映计划、设备状 态、放映日志和影院自动化设施等的集中管理 NOC系统指 Network Operation Center（网络运营中心），指远 程实时影院运营服务和监测设备状况的网络化中 心，主要提供影院及系统的监测、维护、管理、技 术服务等功能，以实现对影院的集中化管理、远程（未完）  |