[公告]佳创视讯:关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳市佳创视讯技术股份有限公司 关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告 格式第21号》的规定，本公司将 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2011]1349号）核准，深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。公司于2011年9月9日通过深圳证券交易所发行 人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股人民币16.50元，募集资金总额为人民币429,000,000.00 元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计33,661,383.76元后，实际募集资金净额为 395,338,616.24元。上述募集资金到位情况经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验 字[2011]0312号《验资报告》。 （二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额 项目 金额 实际募集资金净额 395,338,616.24 加：利息收入扣除手续费净额 29,311,489.82 其中本报告期利息收入扣除手续费净额 1,314,555.63 减：直接投入募集资金项目 111,426,236.23 其中本报告期投入募集资金项目（注1：） 11,617,485.07 补充流动资金 130,000,000.00 其中本报告期补充流动资金 收购天柏宽带网络技术(北京)有限公司 27,000,000.00 其中本报告期支付收购款 增资子公司 20,400,000.00 其中本报告期增资款 募集资金专用账户期末余额 135,823,869.83 注1：本报告期投入金额，包含已投入但尚需在7月支付的6月研发人员薪酬265,689.34元。 二、募集资金管理情况 截止2016年06月30日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下： 银行名称 账号 存储余额（元） 项目 备注 上海浦东发展银行股份有限 公司深圳福田支行 79290155200000214 7,198,578.15 超募资金 注1 上海浦东发展银行股份有限 公司深圳福田支行 保本理财 71,740,000.00 超募资金 注2 中国民生银行股份有限公司 深圳分行 1801014170043171 3,389,515.97 数字电视智能操作系统研 发及产业化项目 注3 招商银行股份有限公司深圳 科技园支行 755918764910303 218,867.89 数字电视智能操作系统研 发及产业化项目 注4 上海浦东发展银行股份有限 公司深圳福田支行 79290155200000521 3,537,049.16 OTT云平台 注5 上海浦东发展银行股份有限 公司深圳福田支行 保本理财 50,000,000.00 OTT云平台 注6 现金 5,548.00 数字电视智能操作系统研 发及产业化项目 合计 136,089,559.17 为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款 方式存放，部分募集资金按董事会决议购买保本型理财产品，公司承诺上述定期存单、通知存款、保 本型理财产品到期后资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，存单不做质押。 注1：上表中上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行的存储余额包括定期存款账户余额 7,100,000.00元，活期存款账户余额98,578.15元。 注2：上表中上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行的余额71,740,000.00元，为公司购买的保 本理财产品。 注3：上表中中国民生银行股份有限公司深圳分行的存储余额包括活期存款账户余额3,389,515.97元。 注4：上表中招商银行股份有限公司深圳科技园支行的存储余额包括活期存款账户余额218,867.89元。 注5：上表中上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行的存储余额为定期存款3,500,000.00元，活 期存款账户余额37,049.16元。 注6：上表中上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行的余额50,000,000.00元，为公司购买的保 本保收益理财产品。 公司2012年2月9日召开第二届董事会第十一次会议，同意深圳市佳创软件有限公司设立专项账 户用于存放投资资金并签订监管协议，对公司的募集资金进行监管。2012年2月16日本公司、深圳市 佳创软件有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行与招商证券股份有限公司签署了《募集资金 四方监管协议》。协议主要内容：深圳市佳创软件有限公司已在中国民生银行股份有限公司深圳分行开 设募集资金专项账户，账号为1801014170043171，该专户仅用于进行数字电视智能操作系统研发及产 业化项目实施的存储和使用。 公司2012年7月20日召开第二届董事会第十三次会议，同意深圳市佳创视讯文化传媒有限公司 设立专项账户用于存放投资资金并签订监管协议，对公司的募集资金进行监管。2012年9月7日深圳 市佳创视讯文化传媒有限公司、本公司、招商银行股份有限公司深圳科技园支行与招商证券股份有限 公司签订了《募集资金四方监管协议》。协议主要内容：深圳市佳创视讯文化传媒有限公司在招商银行 股份有限公司深圳科技园支行开设募集资金专项账户，账号为755918814210205，该专户仅用于多屏视 频分发系统研发及产业化项目实施的存储和使用。 2012年8月28日公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金的部分“其他与主 营业务相关的营运资金”收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司并对其增资的议案》，同意公司使用 超募资金2,700万元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司100% 股权，收购完成后使用超募资金 1,300万元对该全资控股子公司增资。2013年1月31日天柏宽带网络技术（北京）有限公司、本公司、 招商银行股份有限公司北京中关村支行与招商证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。协 议主要内容：天柏宽带网络技术（北京）有限公司在招商银行股份有限公司北京中关村支行开设募集 资金专项账户，账号为110908603010808，该专户只作为款项支出（包括货款支付、对公费用支付等日 常经营活动付款），不作为收款账户，也不得用作其他用途。 2013年12月19日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金的部分“其 他与主营业务相关的营运资金”永久性补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金人民币5,000万元 补充日常经营所需的流动资金，并将该议案提交2014年第一次临时股东大会审议。同期公司第二届监 事会第十六次会议审议通过了《使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司 对外投资设立合资公司的议案》、《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金 的议案》。2014年1月13日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分其他与主营 业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 5,000万元永久性补充流动资金。 2013年12月19日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《使用募集资金的部分其他与主 营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，公司拟使用超募资金1,960万 元增资全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司以实施对外投资与广电运营商设立合资公司。因 合作方拟对合资公司投资计划进行调整，该超募资金使用计划暨对外投资事项并未实质实施。2014年 3月25日公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的 营运资金增资全资子公司并对外投资设立合资公司事项调整投资计划的议案》，公司拟使用超募资金人 民币2,040万元增资全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司以实施对外投资与广电运营商设立 合资公司。同期公司第三届监事会第二次会议审议通过了该议案。2014年6月4日，公司向该子公司 增资2,040万元。2014年6月10日该子公司完成增资工商登记并换发营业执照。由子公司深圳市佳创 视讯文化传媒有限公司与其他合资方共同出资设立的公司深圳市指尖城市网络科技有限公司，2014年 4月15日在深圳市市场监督管理局注册并领取《企业法人营业执照》（注册号：440301105932231，注 册资本：人民币4,000万元），深圳市佳创视讯文化传媒有限公司于2014年7月2日向深圳市指尖城市 网络科技有限公司支付投资款。2014年7月9日实收资本变更为人民币4,000万元。 2014年8月13日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分超募资金投资项目延期的议案》, 公司根据募集资金投资项目的实施进度以及行业市场情况，结合公司实际经营情况，基于谨慎原则， 对超募资金投资项目数字电视智能操作系统研发及产业化项目和多屏视频分发系统研发及产业化项目 的投资进度进行调整，以上项目的预期达到预定可使用状态时间由2014年9月30日调整至2015年6 月30日，调整后项目的实施内容和投资总额不变。同期公司第三届监事会第四次会议审议通过了该议 案。2014年9月3日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金投资项目延期 的议案》。 2014年8月13日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金承诺投资项目结项并将结余 募集资金及利息转回超募资金账户》的议案，截至2014年6月30日，佳创数字电视工程技术研究开 发中心项目、互动电视平台研发及产业化项目以及三网融合广电解决方案开发及产业化项目等三个承 诺募投项目已达到预定可使用状态，董事会同意上述三个募投项目结项，并将结余募集资金及利息转 回超募资金账户。2014年8月26日本公司、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行与招商证券 股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），取消之前在招商银行深圳分 行科技园支行开设的募集资金专项账户（账号：755901595210605）。开立新的募集资金专项账户用于 存放公司超募资金。该协议主要内容：深圳市佳创视讯技术股份有限公司在上海浦东发展银行股份有 限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户，账号为79290155200000214，该专户只用于存放和使用公 司超募资金，不作为收款账户，也不得用作其他用途。 2016年1月11日，本公司、保荐机构招商证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深 圳福田支行签署了《募集资金三方监管协议》。该协议主要内容：深圳市佳创视讯技术股份有限公司已 在上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户，账号为79290155200000521， 深圳市佳创视讯技术股份有限公司应到账的专户总额为6,000万元，至2015年12月30日实际已到位 5,400万元，2015年投入募投项目37.29万元，2015年12月31日该账户余额为5,362.71万元。2016 年 1月15日前，甲方应确保剩余600万元到位，资金到位后同样受本协议约束，甲方应确保该专户仅用 于甲方OTT业务云平台项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 三、本报告期募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 单位：人民币 万元 募集资金总额 39,533.86 本期投入募集资金总额 1,161.75 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 28,839.09 变更用途的募集资金总额 - 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期实 现的效益 截止报告期末 累计实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 佳创数字电视工程技 术研究开发中心项目 否 3,851 3,851 - 1,086.23 募投项目已于2014年结项，剩余募 集资金转入超募专户管理 - - - 否 互动电视平台研发及 产业化项目 否 4,932 4,932 - 2,534.67 - - - 否 三网融合广电解决方 案开发及产业化项目 否 5,340 5,340 - 3,090.04 - - - 否 承诺投资项目小计 -- 14,123 14,123 - 6,710.94 -- - - - -- -- 超募资金投向 数字电视智能操作系 统研发及产业化项目 否 2,000 2,000 546.12 1,835.23 91.76% 2016年6月30日 -221.82 -948.28 否 否 OTT 业务云平台项 目 否 6,000 6,000 615.63 652.92 10.88% 2018年10月31日 - - 否 否 多屏视频分发系统研 发及产业化项目 否 600 600 - 600 项目已结项 -- - - 否 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期实 现的效益 截止报告期末 累计实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 收购天柏宽带网络技 术(北京)有限公司项 目 否 2,700 2,700 - 2,700 100.00% 2012年11月30日 - - - 否 对天柏宽带网络技术 (北京)有限公司增 资，补充其营运资金 项目 否 1,300 1,300 - 1,300 100.00% 2012年11月30日 - - - 否 增资深圳市佳创视讯 文化传媒有限公司 否 2,040 2,040 - 2,040 100.00% 2014年06月04日 - - - 否 补充流动资金（如有） -- 13,000 13,000 - 13,000 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 27,640 27,640 1,161.75 22,128.15 -- -- -221.82 -948.28 -- -- 合计 -- 41,763 41,763 1,161.75 28,839.09 -- -- -221.82 -948.28 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 经公司第三届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于募集资金承诺投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户》的议案，截 至2014年6月30日，佳创数字电视工程技术研究开发中心项目、互动电视平台研发及产业化项目以及三网融合广电解决方案开发及产业化项目等三个承诺募投项目 已达到预定可使用状态，董事会同意上述三个募投项目结项，并将结余募集资金及利息转回超募资金账户。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。 相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2014-038/039/044/047。公司从募集资金承诺项目初始投入至今，受到广电行业发展增速放缓、行业客户需求暂缓及停滞 的影响，佳创互动电视平台研发及产业化项目、三网融合广电解决方案开发及产业化项目效益实现情况未达到预期，但随着技术的不断成熟和市场的不断开拓，加之 广电行业在互动增值业务方面发展的必然趋势和客户需求的不断增长，项目后续将会为公司带来持续的收益；佳创数字电视工程技术研究开发中心项目是基础技术研 究项目，不直接产生销售收益，因此项目未设经济效益目标。2015年8月24日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分超募资金投资的多屏视频分发系 统研发及产业化项目结项》、《关于部分超募资金投资的数字电视智能操作系统研发及产业化项目延期》的议案，同期公司第三届监事会第十次会议审议通过以上议案。 “多屏视频分发系统研发及产业化项目”业已达到预计可使用状态并将逐步产生效益，从项目初始投入至今，受到广电行业发展增速放缓、行业客户需求暂缓及停滞的影 响，项目尚未实现预期效益。但随着技术的不断成熟和市场的不断开拓，加之广电行业在互动增值业务方面发展的必然趋势和客户需求的不断增长，项目后续将会为 公司带来持续的收益。“数字电视智能操作系统研发及产业化项目”的投资进度进行了调整，项目达到预定可使用状态的时间由2015年6月30日调整至2016年6月30 日，调整后项目的实施内容和投资总额不变。2016年7月26日第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分超募资金投资的数字电视智能操作系统研发及产业化 项目结项并将结余资金及利息转回超募账户》，截至2016年6月30日，公司部分超募资金投资的数字电视智能操作系统研发及产业化项目已达到预定可使用状态，董 事会同意该投资项目结项。但由于广电行业技术更新速度较快，客户的需求也在不断提升，因此在本项目的研发过程中，公司也根据行业技术变化以及客户需求的不 断提升，进行了技术的调整升级。在技术尚未研发成熟和尚未符合客户使用要求的前提下，出于谨慎原则以及对客户负责任的态度，该项目没有在研发过程中实现软 件的产业化，由于本项目技术可以作为单独软件产品销售，也可以嵌入到具体系统集成或者终端产品中打包销售，为了提高产品的销售效益，子公司可根据具体客户 订单的需要，将本项目软件销售予直接客户、其他子公司和母公司，以提高本项目软件的销售范围，实现效益最大化。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 公司项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司首次公开发行超募资金的金额为25,410.86万元，用于其他与主营业务相关的营运资金项目。2011年12月12日公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于 使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资软件子公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币2,000万元通过设立全资软件子公司（注册资本2,000 万元）以实施数字电视智能操作系统研发及产业化项目。同期公司第二届监事会第四次会议审议通过了该议案。公司独立董事、保荐机构对此事项出具了专项独立意 见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2011-016、2011-017、2011-018。软件子公司已经在深圳市市场监督管理局注册并领取《企业法人营业执照》（注册号： 440301105932231，注册资本：人民币2,000万元）。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-001。投入到子公司的资金按照《募集资金管理办法》已经签订 四方监管协议。2012年7月20日第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”向全资子公司深圳市佳创视讯文化 传媒有限公司增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目的的议案》，同意公司使用超募资金600万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司进行增资以 实施多屏视频分发系统研发及产业化项目。同期公司第二届监事会第七次会议审议通过了该议案。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容 详见证监会指定信息披露网站公告：2012-026/028/029/030。2012年8月8日该子公司完成增资工商登记并换发营业执照，并于2012年9月10日签署募集资金四方监 管协议。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-031/045。2014年8月13日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分超募资金投资项目延期的议案》, 公司根据募集资金投资项目的实施进度以及行业市场情况，结合公司实际经营情况，基于谨慎原则，对超募资金投资项目数字电视智能操作系统研发及产业化项目和 多屏视频分发系统研发及产业化项目的投资进度进行调整，以上项目的预期达到预定可使用状态时间由2014年9月30日调整至2015年6月30日，调整后项目的实 施内容和投资总额不变。同期公司第三届监事会第四次会议审议通过了该议案。2014年9月3日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金投 资项目延期的议案》，公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2013-043、2014-038/039/047。2015年2 月11日第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金与超募资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过18,000万元 的闲置自有资金购买短期保本理财产品，使用不超过13,000万的超募资金进行现金管理，购买短期保本理财产品，在上述额度范围内，授权公司总经理和财务负责人 具体实施，资金可以滚动使用。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。2015年2月27日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了该议案。相 关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2015-004/005/006/010。2015年8月24日第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分超募资金投资的多频视频分发 系统研发及产业化项目结项的议案》，截至2015年6月30日，公司部分超募资金投资的多频视频分发系统研发及产业化项目已达到预定可使用状态，董事会同意超募 投资项目结项。同期公司第三届监事会第十次会议审议通过了该议案。2015年9月15日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金投资的多 频视频分发系统研发及产业化项目结项的议案》，公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见，该项目募集资金（含利息扣除手续费）全部使用完毕。相关 内容详见证监会指定信息披露网站公告：2015-057/060/066。2015年8月24日第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分超募资金投资的数字电视智能操作系 统研发及产业化项目延期的议案》，公司根据募集资金投资项目的实施进度以及行业市场情况，结合公司实际经营情况，基于谨慎原则，对超募资金投资项目数字电视 智能操作系统研发及产业化项目的投资进度进行调整，以上项目的预期达到预定可使用状态时间由2015年6月30日调整至2016年6月30日，调整后项目的实施内 容和投资总额不变。同期公司第三届监事会第十次会议审议通过了该议案。2015年9月15日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金投资 的数字电视智能操作系统研发及产业化项目延期的议案》，公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告： 2015-057/061/066。2015年10月26日，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金投资建设OTT业务云平台 的议案》，同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金6，000万元人民币投资建设OTT业务云平台。同期公司第三届监事会第十一次会议审议通过 了该议案。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2015-072/073/074。截止2015年12月31日，超募资 金转出至OTT云平台募投项目专户5,400万元。公司于2016年1月11日签署募集资金三方监管协议，当日转出至OTT云平台募投项目专户600万元。相关内容详见 证监会指定信息披露网站公告：2016-002。2016年7月26日第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分超募资金投资的数字电视智能操作系统研发及产业化项 目结项并将结余资金及利息转回超募账户》，截至2016年6月30日，公司部分超募资金投资的数字电视智能操作系统研发及产业化项目已达到预定可使用状态，董事 会同意该投资项目结项。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募集资金投资项目累计投入19,204,913.47元。经公司第二届董事会第九次会议审议批准使用募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金19,204,913.47元。公司第二届监事会第四次会议审议通过了此议案。公司 独立董事、保荐机构对此事项出具了独立专项意见。相关内容详见2011年10月21日巨潮资讯网公告：2011-005、2011-006、2011-008、2011-010。上述置换于2011 年11月18日完成。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止2016年6月30日，公司尚未使用的募集资金除购买保本保收益的理财产品12,174万元外，均存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期不存在此情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本报告期公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2016 年 7 月 26 日批准报出。 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 董事会 二〇一六年七月二十六日 中财网
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