[公告]普邦园林:关于募集资金2016年上半年存放与使用情况的专项报告
广州普邦园林股份有限公司 关于募集资金2016年上半年存放与使用情况的专项报告 普邦VI-信纸.png 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业 务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式——第21号：上市公司募集资金年度存放与 使用情况的专项报告格式》的规定要求，本公司将2016年上半年募集资金存放与使用情况报 告如下： 一、关于2014年非公开发行募集资金存放与使用情况 （一）募集资金的基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1157号文核准，广州普邦园林股份有限公司 （以下简称“本公司”或者“公司”）获准非公开发行不超过8,784.06万股A股。公司和主 承销商广发证券股份有限公司根据询价情况，最终确定的发行价格为13.01元/股，最终发行 数量为8,473万股。截止2014年11月20日，募集资金总额为人民币1,102,337,300.00元， 扣除承销费用及其他发行费用共计45,066,088.71元，募集资金净额为人民币 1,057,271,211.29元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合 伙)验证并出具“广会验字[2014]G14042280016号”验资报告。 2、2016年上半年募集资金使用情况及期末余额 截至2016年6月30日止，公司募集资金使用情况如下： 货币单位：人民币元 募集资金净额 累计利息收入 扣除手续费净额 以前年度 已使用金额 本年使用 募集资金金额 期末余额 1,057,271,211.29 25,474,657.49 613,499,535.28 33,834,144.56 435,412,188.94 截止2016年6月30日,募集资金累计使用金额为647,333,679.84元；加上扣除手续费 后累计利息收入净额25,474,657.49元，剩余募集资金余额435,412,188.94元，与募集资金 的期末资金余额435,412,188.94元一致。 （二）2014年非公开发行募集资金的存放及管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用 情况的专项报告格式》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广州普邦园林股份有限公 司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第十 六次会议审议通过，并经第一届董事会第二十五次会议（2013年3月26日）和第二届董事 会第二十四次会议（2015年4月17日）修正。《管理制度》明确规定了募集资金存储、使用、 项目变更、管理与监督等内容。根据该《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制 度。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会 审计委员会报告检查结果。 2014年11月26日，公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”） 分别与招商银行五羊支行、平安银行丰乐路支行、民生银行广州分行、兴业银行东山支行签 订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各 自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构（广发证券）督导期结束后结 束。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议得到切实履行。 截止2016年6月30日，募集资金存放于募集资金专户的余额为185,412,188.94元,募 集资金以定期存单方式存放的账户余额为250,000,000.00元，合计435,412,188.94元。 1、存放于募集资金专户的明细如下： 开户银行 账号 金额（元） 备注 招商银行五羊支行 020900188410937 154,122,545.96 活期 平安银行丰乐路支行 11014704425005 1,212,806.55 活期 民生银行广州分行 692617504 - 活期 平安银行丰乐路支行 11014706058009 30,076,836.43 活期 兴业银行东山支行 391060100100133245 - 活期 合 计 185,412,188.94 2、以定期存单方式存放的募集资金明细如下： 开户银行 账号 金额（元） 备注 招商银行五羊支行 02090018848200080 100,000,000.00 定期 招商银行五羊支行 02090018848200093 100,000,000.00 定期 招商银行五羊支行 02090018848200103 50,000,000.00 定期 合 计 250,000,000.00 报告期内,本公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资 金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集 资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时按照协议规定知会保荐机构，随时接受 保荐代表人的监督。 （三）2014年非公开发行募集资金的实际使用情况 截止2016年6月30日，公司募集资金累计使用金额为647,333,679.84元，按照实际投资项目列示如下： 1、募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 105,727.12 本年度使用募集资金总额 3,383.41 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计使用募集资金总额 64,733.36 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 和超募资金投向 是否已 变更项 目 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进 度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 佛山狮山镇博爱调 蓄湖湖岸建设工程 BT项目 否 43,938.92 43,938.92 129.44 5,485.40 12.48% 2016-12-31 - 否 是 区域营运中心建设 项目 否 13,472.22 13,472.22 71.72 13,409.42 99.53% 2015-12-31 - 不适用 否 苗木基地建设项目 否 15,028.34 15,028.34 3,028.06 15,274.12 101.64% 2016-12-31 - 是 否 信息系统建设项目 否 3,288.40 3,288.40 154.19 424.59 12.91% 2016-12-31 - 不适用 否 补充流动资金项目 否 30,000.00 29,999.24 - 30,139.83 100.47% - - 不适用 否 合计 - 105,727.88 105,727.12 3,383.41 64,733.36 - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目：由于进入实际施工阶段，受前端业务链条进度低于计划影响，公司 所承担的园林绿化施工未能如期进行，故2014年有实现效益37,440.00万元，2015年、2016年上半年没有效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目：2014年1月17日，公司作为联合体投资方与联合体施工方， 与佛山市南海博爱投资建设有限公司签署了《狮山镇博爱调蓄湖水系整治工程（博爱调蓄湖湖岸建设） 建设移交（BT）合同》，投资预算8亿元，施工地点位于广东省佛山市南海区狮山镇。 由于该BT项目涉及环节较多，项目甲方及项目发包方的进一步申请施工许可证件及批准文件等手续仍在 进行中，导致目前施工场地不具备进一步的施工条件，项目甲方无法按照施工合同中的计划进度提供使 用施工场地给公司，经项目甲方、项目发包方及公司三方充分沟通协商，项目已暂时停工。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2015]G14043050013号”《关于广 州普邦园林股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2015年1月6 日，公司以自筹资金预先投入“区域营运中心建设项目”的总金额为人民币12,355.55万元。 2015年1月9日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金人民币12,355.55万元。 该笔资金于2015年1月已置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将按公告的计划继续投入 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注1：补充流动资金项目“截至期末投资进度”为100.47%，苗木基地建设项目“截至期末投资进度”为101.64%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦 投入项目所致。 2、项目可行性发生重大变化的情况说明 公司于2016年6月27日召开的第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第二十八 次会议审议通过了《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》， 公司拟变更佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目（以下简称“博爱湖BT项目”）募集 资金用途。该议案尚需提交股东大会审议。 本次变更博爱湖BT项目的主要原因是，由于项目甲方及项目发包方的进一步申请施工用 地、施工许可证件及批准文件等手续仍在进行中，导致目前施工场地不具备施工条件，项目 甲方无法按照施工合同中的计划进度提供使用施工场地给公司，经项目甲方、项目发包方及 公司三方充分沟通协商，项目已暂时停工。 截止报告日，我司并无发生违反合约的行为，亦不存在导致甲方解除合约的其他行为， 待项目甲方把相关用地申请手续办妥，项目即可继续动工。考虑此项目进度的不可预计性， 为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体股东利益，公司拟变更募集资金用途。如博 爱湖BT项目的相关用地手续办妥，公司将使用自有资金继续完成该项目。 截止报告日，公司正对拟定新项目进行可研调查与分析，已承诺自董事会召开之日起3 个月内确定具体项目并再次按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关规定的程序对新项目进行审核。 公司独立董事和广发证券就上述变更募集资金用途事项都各自发表了独立意见，本次变 更部分募投项目履行了必要的审批程序。 （四） 变更募集资金投资项目的资金使用情况 2016年6月27日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于变更公司2014 年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，拟变更2014年非公开发行股票募集资金 部分投资项目，将“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目”取消，结余资金投向项目 将于会议召开日起3个月内确定。该议案尚需提交股东大会审议。 （五）募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规 情形。 二、关于2015年发行股份购买资产并募集配套资金存放与使用情况 （一）募集资金的基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1857号文核准，公司获准非公开发行不超过 25,490,196股A股。公司和独立财务顾问广发证券根据询价情况，最终确定的发行价格为5.55 元/股，最终发行数量为23,423,423股。截止2015年9月16日，募集资金总额为人民币 129,999,997.65元，扣除承销费用及其他发行费用共计24,200,000.00元，募集资金净额为 人民币105,799,997.65元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普 通合伙)验证并出具“广会验字[2015]G15037200048号”验资报告。 2、2016年上半年募集资金使用情况及期末余额 截至2016年6月30日止，公司募集资金使用情况如下： 货币单位：人民币元 募集资金净额 累计利息收入 扣除手续费净额 以前年度 已使用金额 本年使用 募集资金金额 期末余额 105,799,997.65 10,305.32 105,263,499.91 100,484.22 446,318.84 截止2016年6月30日,募集资金累计使用金额为105,363,984.13元，加上扣除手续费 后累计利息收入净额10,305.32元，剩余募集资金余额446,318.84元，与募集资金的期末资 金余额446,318.84元一致。 （二）募集资金的存放及管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用 情况的专项报告格式》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《管理制度》并经公司第一 届董事会第十六次会议审议通过、第一届董事会第二十五次会议（2013年3月26日）和第 二届董事会第二十四次会议（2015年4月17日）修正。《管理制度》明确规定了募集资金存 储、使用、项目变更、管理与监督等内容。根据该《管理制度》规定，公司对募集资金采用 专户存储制度。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及 时向董事会审计委员会报告检查结果。 2015年9月17日，公司和独立财务顾问广发证券与浙商银行广州分行签订了《募集资 金三方监管协议》；2015年10月10日，公司连同全资子公司四川深蓝环保科技有限公司（以 下简称“深蓝环保”）、广发证券与招商银行五羊支行签订《募集资金四方监管协议》。三方监 管协议及四方监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效， 至专户资金全部支出完毕且独立财务顾问督导期结束后结束。 三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议及 四方监管协议得到切实履行。 截止2016年6月30日，募集资金存放于募集资金专户的余额为446,318.84元。 存放于募集资金专户的明细如下： 开户银行 账号 金额（元） 备注 浙商银行广州分行 5810000010120100026843 - 已销户 招商银行五羊支行 128905283710806 446,318.84 活期 报告期,本公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金 的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资 金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时按照协议约定知会财务顾问，随时接受财 务顾问主办人的监督。 （三）募集资金的实际使用情况 截止2016年6月30日，公司募集资金累计使用金额为105,363,984.13元，按照实际投资项目列示如下： 1、募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 10,580.00 本年度使用募集资金总额 10.05 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计使用募集资金总额 10,536.40 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 和超募资金投向 是否已 变更项 目 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1 支付谢非等深 蓝环保原股东 部分现金对价 否 5,200.00 5,200.00 - 5,200.00 100.00% 2015-12-31 - 是 否 2 深蓝环保工程 施工项目所需 资金，以及其 他营运资金需 求 否 5,380.00 5,380.00 10.05 5,336.40 99.19% - 新增收入 497.77 是 否 其中：①泸州 市森泰垃圾处 理场渗滤液处 理扩容工程 否 1,068.59 1,068.59 9.84 1,024.99 95.92% 2016-12-31 新增收入 497.77 是 否 其中：②其他 营运资金需求 否 4,311.41 4,311.41 0.21 4,311.41 100.00% - - 是 否 合计 - 10,580.00 10,580.00 10.05 10,536.40 99.59% - 497.77 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据正中珠江出具的“广会专字[2015] G15037200069号”《关于广州普邦园林股份有限公司 全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2015年9月21日， 深蓝环保以自筹资金预先投入“泸州市森泰垃圾处理场渗滤液处理扩容工程”项目的总金额为 人民币793.46万元。 2015年10月13日，公司第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通 过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意深蓝环保 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币793.46万元。 该笔资金于2015年10月已置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将按公告的计划继续投入 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 2、募集资金账户销户情况 2015年11月11日，经公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会 议审议通过《关于注销募集资金专项账户的议案》。由于公司已使用51,999,997.65元募集资 金支付本次交易的部分现金对价，剩余53,800,000.00元募集资金已用于增资深蓝环保，募 集资金已使用完毕，公司与浙商银行广州分行签署的《募集资金三方监管协议》终止。截止 2016年6月30日，上述募集资金专用账户已注销。 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 2016年上半年，本公司募集资金未发生变更使用的情形。 （五）募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规 情形。 特此公告。 广州普邦园林股份有限公司 董事会 二○一六年七月廿七日 中财网
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