[公告]晨鸣纸业:关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为山东晨鸣纸业集团 股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票项目 的保荐机构，已于2016年7月19日收到贵会《中国证监会行政许可项目审查反 馈意见通知书》（161455号）。中信建投与发行人及其他中介机构一起，按照要 求逐项核查落实。现将有关问题回复如下： 如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与保荐人尽职调查报告中的 简称具有相同含义，涉及对保荐人尽职调查报告修改的内容以楷体加粗标明。 一、重点问题 1、发行人本次拟募集不超过52亿元，其中37亿元用于年产40万吨漂白 硫酸盐化学木浆项目；15亿元用于偿还银行借款。 （1）请发行人说明年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目的实施主体寿光 美伦是否为公司全资子公司，如否，请发行人说明为由上市公司或全资子公司 承担项目实施主体的原因，发行人是否能有效控制寿光美伦，并明确募集资金 的投入方式（增资、委托贷款等），增资价格的确定方法及公允性，增资后寿光 美伦的股权架构情况，寿光美伦现有其他股东是否同比例增资。 回复： 截止本反馈意见回复出具日，寿光美伦注册资本30亿元，为晨鸣纸业持股 比例100.00%的全资子公司。本次非公开发行完成后，晨鸣纸业将通过增资寿光 美伦的方式实现对年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目的资金投入，寿光美伦 的注册资本将由目前的30亿元增加至67亿元，仍为晨鸣纸业持股100.00%的全 资子公司。 保荐机构已在《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行股票之尽职 调查报告》“第九章 募集资金运用调查 二、本次募集资金运用核查 （三）年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目”中补充披露了项目基本情况。具体如下： “1、项目基本情况 项目名称：年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目 项目总投资：411,026万元 项目建设期间：2年 项目经营主体：公司全资子公司寿光美伦 项目建设内容：寿光美伦年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目 项目实施地址：该项目位于山东省寿光市晨鸣工业园区内，并取得了相应的 土地使用权，土地使用权证书为寿国用（2010）第380号。” （2）请发行人详细补充说明并披露此次募投年产40万吨漂白硫酸盐化学 木浆项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合相关 行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过 程、测算依据及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，并请发行人披露 募投项目投资进度安排情况，请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投 资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人 此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据 及结果是否合理。 回复： 一、请发行人详细补充说明并披露此次募投年产40万吨漂白硫酸盐化学木 浆项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程 年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目总投资411,026万元，其中建设投资 384,325万元，铺底流动资金26,701万元。 （一）投资数额安排明细 单位：万元 序号 投资类别 投资金额 所占比例 1 建筑工程支出 24,009 5.84% 2 设备购置支出 287,954 70.06% 3 安装工程支出 45,628 11.10% 4 工程建设其他支出 15,193 3.70% 5 预备费支出 11,541 2.81% 6 铺底流动资金 26,701 6.50% 合计 411,026 100.00% （二）投资数额的测算依据 1、《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》 2、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版） 3、《建设项目经济评价方法轻工行业实施细则》 4、《投资项目可行性研究指南》及现行的财税制度 5、《轻工业工程设计概算编制办法》，其中： 设备购置费在向国内外供货商询价和其他类似项目的造价资料基础上估算； 土建费用参照项目所在地近期完工的相同或相似结构的建筑物及构筑物造价资 料估算；进口设备的关税按设备到岸价的8.00%估算；本项目投资估算过程中人 民币与美元的兑换比例按6.12:1估算。 （三）投资数额测算过程 建设投资使用计划：建设期第一年投入85,948万元，占总建设投资的比例为 22.36%；建设期第二年投入298,377万元，占总建设投资的比例为77.64%。 1、建筑工程支出明细如下表： 序号 工程名称 结构特征 层数 单位 工程量 单价 （元） 费用合计 （万元） 1 备料车间 1.1 木片筛选间 单层 M2 600 2,200 132 1.2 输送走廊 M2 4,500 2,800 1,260 小计 1,392 2 制浆车间 框排架结构 轻钢屋面 双层（局 部五层） M2 11,940 2,800 3,343 3 化学品制备 钢筋混凝土 排架结构 单层 M2 13,850 2,500 3,463 4 制氧站 钢筋混凝土 排架结构 双层 M2 800 2,200 176 5 碱回收车间 5.1 蒸发工段 轻钢结构 两层 M2 1,080 2,400 259 5.2 燃烧工段 框架结构 两层 M2 2,060 2,700 556 5.3 苛化、石灰回收 框架结构 两层 M2 7,200 2,500 1,800 5.4 重油库 框架结构 单层 M2 200 2,500 50 5.5 化学品仓库 框架结构 单层 M2 1,800 1,800 324 小计 2,989 6 给水处理 6.1 加压泵房 钢筋砼 一层 M2 256 1,300 33 6.2 生产清水池 钢筋砼 座 2 240 6.3 其他建构筑物 78 小计 351 7 废水处理 7.1 综合用房 钢筋砼框架 一层 M2 1,790 1,300 233 7.2 集水池 钢筋砼 座 1 260 7.3 预沉池 钢筋砼 座 1 152 7.4 选择池 钢筋砼 座 1 35 7.5 曝气池 钢筋砼 座 1 250 7.6 二沉池 钢筋砼 座 1 155 7.7 Fenton反应池 钢筋砼 座 1 230 7.8 深度处理沉淀池 钢筋砼 座 1 100 7.9 排放池 钢筋砼 座 1 130 7.10 污泥浓缩池 钢筋砼 座 1 64 7.11 事故池 钢筋砼 座 1 250 7.12 其他建构筑物 钢筋砼 103 小计 1,962 8 热电站 8.1 化学水处理 框架结构 单层 M2 3,080 2,500 770 8.2 汽机间 框架结构 三层 M2 3,460 2,800 969 8.3 除氧间 框架结构 M2 3,260 2,400 782 8.4 烟囱 800 800 8.5 设备基础及其他 构筑物 1,000 小计 4,321 9 综合仓库 轻钢结构 单层 M2 8,000 1,400 1,120 10 备件仓库 轻钢结构 单层 M2 3,000 1,400 420 11 110KV变电所 框架结构 两层 M2 1,440 1,700 245 12 厂区总图工程 12.1 地磅房 框架结构 单层 M2 200 2,200 44 12.2 门卫 框架结构 单层 M2 300 2,500 75 12.3 围墙 M2 5,720 1,000 572 12.4 大型木片堆场 M2 107,020 220 2,354 12.5 绿化 562 12.6 道路及其他 620 小计 4,227 合计 24,009 2、设备购置支出明细 序号 设备名称 单价（万元/台套） 数量（台/套） 金额（万元） 1 备料车间 1.1 圆堆 3,135 2 6,270 1.2 皮带输送机 67 15 1,000 序号 设备名称 单价（万元/台套） 数量（台/套） 金额（万元） 1.3 皮带机栈桥 2,500 1 2,500 1.4 备木配套结构件 1,112 1 1,112 1.5 控制系统 3,000 1 3,000 小计 13,882 2 制浆车间 2.1 蒸煮 18,640 1 18,640 2.2 洗选漂设备 5,413 7 37,890 2.3 浆塔及非标罐槽 2,470 10 24,700 2.4 换热器 500 10 5,000 2.5 浆泵、白水泵类 4,500 1 4,500 2.6 空压设备系统 1,619 1 1,619 2.7 控制系统 23,000 1 23,000 小计 115,349 3 化学品车间 3.1 二氧化氯制备设备 9,000 1 9,000 3.2 臭氧制备系统 8,500 1 8,500 3.3 制冷系统 747 1 747 3.4 槽罐及非标设备 188 8 1,500 小计 19,747 4 制氧站 4.1 氧气制备系统 1,600 1 1,600 4.2 离心压缩机 267 3 800 小计 2,400 5 碱回收车间 5.1 蒸发 10,000 1 10,000 5.2 气化炉 6,500 1 6,500 5.3 苛化 8,500 1 8,500 5.4 石灰窑 11,000 1 11,000 5.5 碱炉 48,000 1 48,000 5.6 臭气 2,800 1 2,800 序号 设备名称 单价（万元/台套） 数量（台/套） 金额（万元） 5.7 MVR蒸发器 1,550 4 6,200 5.8 碱回收炉吹灰器 150 4 600 5.9 静电除尘器 2,000 2 4,000 5.10 非标槽罐 138 21 2,900 5.11 工艺泵类 797 1 797 5.12 控制系统 19,000 1 19,000 小计 120,297 6 给水处理 6.1 水泵 50 3 150 6.2 控制系统 50 1 50 小计 200 7 废水处理 7.1 污水泵 67 6 400 7.2 风机 71 7 500 7.3 曝气设备 1,350 1 1,350 7.4 控制系统 500 1 500 小计 2,750 8 热电站 8.1 汽轮机 5,300 1 5,300 8.2 汽轮发电机 1,900 1 1,900 8.3 化学水处理设备 2,900 1 2,900 8.4 附属设备 930 1 930 小计 11,030 9 综合仓库 9.1 消防设备 800 1 800 9.2 控制系统 200 1 200 小计 1,000 10 110KV变电所 10.1 主变压器 500 1 500 序号 设备名称 单价（万元/台套） 数量（台/套） 金额（万元） 10.2 GIS开关设备 450 1 450 10.3 微机保护、综合自动化 350 1 350 小计 1,300 合计 287,954 3、安装工程支出明细如下表： 单位：万元 序号 工程名称 进口设备安装支出 国内设备安装支出 支出合计 1 备料车间 278 878 1,156 2 制浆车间 3,825 7,860 11,685 3 化学品制备 300 2,153 2,453 4 制氧站 288 288 5 碱回收车间 4,131 8,000 12,131 6 给水处理 359 359 7 废水处理 1,200 1,200 8 热电站 4,326 4,326 9 备件仓库 1,800 1,800 10 110KV变电所 1,630 1,630 11 厂区总图工程 8,600 8,600 合计 8,534 37,094 45,628 4、工程建设其他支出 单位：万元 序号 工程名称 支出金额 备注 1 建设单位管理费 3,576 按工程费用的0.1%计算 2 工程建设监理费 418 按建安工程的0.6%计算 3 工程地质勘察费（估） 150 4 可行性研究费 86 5 设计费 4,820 6 环境影响咨询费 200 7 安全评价费 70 8 节能评价费 90 9 临时设施费 1,788 工程费用的0.5%计算 10 联合试运转费 1,250 按5天原材料、动力、人员工资及其 他制造费用消耗计算 11 生产准备及开办费 234 12 工程保险费 1,073 引进工程的0.3%+建安工程的0.3% 13 工程量清单编制费（按建安工 程费的0.2%） 139 14 施工图审查费 10 按1.5元/m2 15 进口设备商检费 878 进口设备的0.5% 16 其他费用 411 合计 15,193 5、预备费 基本预备费为国内工程费用的5%和引进工程费用的2%，合计为11,541万 元，占建设投资2.81%，涨价预备费未计。 6、铺底流动资金 铺底流动资金按国际通用的分项详细估算法估算，各项流动资产和流动负债 的最低周转天数为：应收账款为60天，应付账款为60天，现金为20天；存货 中原材料为25天，动力、燃料为20天，在产品为2天，产成品为9天。经测算， 项目达产第2年的正常生产年流动资金需用额为26,701万元。具体测算过程如 下： 单位：万元 序号 最低周转天数 周转次数 达产第1年 达产第2年 1 流动资产 33,976 42,377 1.1 应收账款 60 6 25,800 32,249 1.2 存货 7,804 9,755 1.2.1 原材料 25 14.4 4,974 6,217 1.2.2 动力、燃料 20 18 201 251 1.2.3 在产品 2 180 461 576 1.2.4 产成品 9 40 2,169 2,711 1.3 现金 20 18 372 372 2 流动负债 12,540 15,676 2.1 应付账款 60 6 12,540 15,676 3 流动资金 21,435 26,701 4 流动资金本年增加额 21,435 5,266 （四）资本性支出 年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目作为本次募集项目总投资411,026万 元，其中建筑工程支出、设备购置支出、安装工程支出和工程建设等资本性支出 合计为372,784万元，预备费、铺底流动资金非资本性支出合计为38,242万元。 二、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况 的具体测算过程、测算依据及合理性 经测算，本项目实施完成后，正常生产年平均可实现销售收入165,382万元， 利润总额46,852万元，本项目的内部收益率为13.44%，投资回收期为7.98年（含 2年建设期）。项目投产后第一年实现设计产能的80%，第二年实现设计产能的 100%。具体测算过程及测算依据如下： 1、销售收入预测 根据市场分析和需求预测，综合考虑企业实际生产情况等因素，本项目建 成后，募投项目所生产的漂白硫酸盐化学木浆属于造纸行业的中间产品，产品全 部由公司内部自用。 单位：万元 序号 产品名称 单位 不含税 单价 （元） 达产第1年 达产第2年 生产负荷80% 生产负荷100% 销售量 销售金额 销售量 销售金额 1 电 度 0.38 111,263,484 4,228 123,626,093 4,698 2 漂白硫酸盐 化学木浆 吨 4,017 320,000 128,547 400,000 160,684 合计 132,775 165,382 2、成本费用测算 单位：万元 项目 达产第1年 达产第2年 外购原材料 61,215 76,518 外购燃料、动力 3,148 3,935 工资及福利 1,098 1,098 修理费 7,682 7,682 折旧及摊销费 35,311 35,311 其他制造费用 800 800 管理费用 4,800 4,800 合计 114,053 130,144 （1）原材料 本项目消耗的原材料主要为桉木木片、烧碱、二氧化氯及石灰石等，材料价 格按现行市场价格估算。项目达产第1年的原材料费用为61,215万元，达产第2 年的原材料费用为76,518万元。 单位：万元 序号 原辅材料 单位 年消耗量 金额 1 二氧化氯 1.1 NaClO3 吨 10,037 386 1.2 H2SO4 吨 5,080 139 1.3 CH3OH 吨 918 187 1.4 其他材料（含污水处理费） 14 小计 726 2 漂白硫酸盐化学木浆 2.1 桉木木片 吨 792,203 72,090 序号 原辅材料 单位 年消耗量 金额 2.2 烧碱 吨 6,400 800 2.3 硫酸镁 吨 1,200 60 2.4 双氧水 吨 2,000 162 2.5 硫酸 吨 2,000 54 2.6 硫代硫酸钠 吨 1,400 35 2.7 其他材料 1,414 小计 74,615 3 回收碱 3.1 石灰石 吨 28,000 336 3.2 NaOH 吨 2,800 350 3.3 芒硝 吨 5,200 213 3.4 其他 179 小计 1,078 4 热电站 99 合计 76,518 （2）燃料、动力 本项目燃料动力成本根据项目生产消耗的燃料动力量及其价格估算，达产第 1年的燃料动力费用为3,148万元，达产第2年的燃料动力费用为3,935万元。 （3）工资是参照项目所在地的工资水平和本项目的实际情况确定的。该项 目投产后，全厂定员259人，按月人均工资3,100元估算，并按工资的14%提取 福利费，项目年工资福利总额为1,098万元。 （4）折旧和摊销根据国家有关规定及企业实际情况，折旧采用平均年限法， 设备按10年折旧，残值为5%，建筑物及构筑物折旧年限20年，残值5%，残 值在期末回收。 （5）修理费参照同类厂家费用水平及本项目实际情况估算。每年修理费为 7,682万元。 （6）管理费用参考同行业和本项目的实际情况确定，每年为4,800万元； 由于本项目生产的化学木浆产品作为造纸行业的中间产品，全部由公司内部自 用，不存在销售费用。 根据上述计算方式，项目达产第1年的总成本费用为114,053万元，达产第 2年的总成本费用为130,144万元。 3、税金和利润预测 （1）本项目生产运行期的税费为：增值税税率为17%，企业所得税税率为 15%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加为5%，水利建设费率为1%。 （2）利润总额及净利润 项目实施完成并达产后正常生产年平均利润总额为46,852万元，净利润 39,824万元。 4、相关行业主要公司的收入及盈利情况 年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目所生产的漂白硫酸盐化学木浆属于造 纸行业的中间产品，全部产品由公司内部自用，不存在产能无法消化问题。由于 目前尚无主营业务为漂白硫酸盐化学木浆的其他上市公司公开数据，根据公司 2014年、2015年湛江漂白硫酸盐化学木浆项目的收入及盈利情况，同时选取上 市公司太阳纸业化学机械浆的收入及盈利情况进行对比分析。具体情况如下： 单位：万元 项目 年度/指标 营业收入 营业成本 毛利率 太阳纸业化学机械浆 2015年 80,979 56,825 29.83% 2014年 99,262 74,199 25.25% 公司湛江晨鸣的化学木浆项目 2015年 86,446 66,925 22.58% 2014年 119,249 92,717 22.25% 本项目 165,382 125,344 24.21% 上表可见，同行业太阳纸业化学机械浆项目2014年度、2015年度的平均毛 利率分别为25.25%、29.83%，本次募投项目达产后第一年的产品毛利率为 24.21%，与2015年度公司湛江晨鸣的化学木浆项目的毛利率22.58%基本一致， 并低于太阳纸业的化学机械浆的平均毛利率。因此，年产40万吨漂白硫酸盐化 学木浆项目的测算毛利率低于相关行业主要公司的毛利率，该测算相对保守谨 慎。 三、募投项目投资进度安排情况 项目计划建设期为2年，投产后1年内达产80%，第2年全部达产。项目进 度计划安排具体如下表所示： 单位：万元 序 号 时间 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 合计 1 建筑工程支出 14,405 9,604 24,009 2 设备购置支出 57,591 230,363 287,954 3 安装工程支出 5,932 39,696 45,628 4 工程建设其他支出 4,558 10,635 15,193 5 预备费 3,462 8,079 11,541 6 流动资金 21,435 5,266 26,701 合计 85,948 298,377 21,435 5,266 411,026 截止本次非公开发行股票董事会召开日（2016年5月17日），发行人为本次 募投项目已经投入2,313.34万元。具体明细如下： 单位：万元 时间 项目 2016年5月17日以前 2016年5月17日至今 合计 建筑工程支出 1,228.47 - 1,228.47 设备购置支出 100.85 139.20 240.05 安装工程支出 316.37 134.51 450.89 工程建设其他支出 667.64 144.24 811.88 合计 2,313.34 417.95 2,731.29 四、保荐机构核查 保荐机构通过查阅和分析发行人定期报告、财务报告、投资计划、年产40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目可行性研究报告及其他相关项目材料、相关董事会 和股东大会决议文件、政府部门相关批复，对比同行业上市公司资料，并采取对 发行人相关负责人员、财务人员进行访谈、实地察看年产40万吨漂白硫酸盐化 学木浆项目等方式，对募投项目投资金额、收益情况及投资进度进行核查。 经核查，保荐机构认为，发行人年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目的资 本性支出为372,784万元，扣除本次非公开发行股票董事会召开日（2016年5 月17日）前已经投入2,313.34万元后为370,470.66万元，本次募集资金金额拟 投入370,000万元未超过年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目实际投资需求量； 年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目的收益情况符合行业平均水平，相关测算 依据及结果具有合理性；项目建设进度及资金使用计划安排合理可行。 （3）请申请人详细披露此次偿还银行借款的具体安排，及公司对未来财务 结构的战略安排。并结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比 例、银行授信及使用等情况，补充说明并披露通过股权融资方式偿还金融机构 借款的必要性和合理性，补充披露募集资金偿还金融机构借款的具体安排，是 否可能超过实际需要量。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。 回复： 一、请申请人详细披露此次偿还银行借款的具体安排，及公司对未来财务结 构的战略安排 （一）本次非公开发行募集资金总额不超过520,000.00万元，其中150,000.00 万元拟用于偿还银行贷款。 截至2016年3月31日，公司短期借款余额为2,689,398.30万元，长期借款 余额为572,335.53万元，根据本次非公开发行进度及公司经营需求，发行人确定 的本次拟偿还银行贷款的明细如下： 单位：万元 序号 债务人 债权人 还款金额 贷款起始日 贷款到期日 用途 1 山东晨鸣 纸业集团 股份有限 公司 中国工商银行寿光支行 20,000.00 2015.11.24 2016.11.20 购买原材料 2 河北银行青岛分行 30,000.00 2015.12.01 2016.12.01 采购木浆、 胶乳 3 中国农业银行寿光支行 10,000.00 2015.12.26 2016.12.12 购木浆 4 中国农业银行寿光支行 14,000.00 2016.01.11 2017.01.10 购木浆 5 中国农业银行寿光支行 31,700.00 2016.01.15 2017.01.13 购木浆 6 中国农业银行寿光支行 30,000.00 2016.01.20 2017.01.16 购木浆 7 中国邮政储蓄银行寿光支行 9,700.00 2016.02.03 2017.02.01 购买浆、淀 粉、零星材 料等 8 中国银行寿光支行 11,250.00 2015.10.31 2018.10.29 购买原材料 合计 156,650.00 上述银行贷款中，第1-7笔银行贷款将于2016年11月至2017年2月陆续到 期，第8笔贷款将于2018年10月29日到期，公司已就该笔贷款取得中国银行 寿光支行同意提前还款的确认函，中国银行寿光支行同意发行人根据非公开发行 募集资金到账时间安排提前还款。除该项贷款外，公司将按照借款合同的约定按 期偿还上述贷款。 （二）公司财务战略安排 根据公司的整体发展规划，公司将不断完善、健全治理结构，未来将加强银 企合作，与大型商业银行展开战略合作，通过增发、发行优先股、永续债等多元 化融资手段进一步降低公司的资产负债率，调整公司短期、中期、长期负债期限 安排，不断优化公司的资本结构，实现公司持续、稳健经营。 二、并结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授 信及使用等情况，补充说明并披露通过股权融资方式偿还金融机构借款的必要 性和合理性，补充披露募集资金偿还金融机构借款的具体安排，是否可能超过 实际需求量。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。 回复： （一）本次发行前后公司与同行业可比上市公司的资产负债率水平 公司与同行业可比上市公司资产负债率（合并口径）水平对比情况如下： 公司简称 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 恒丰纸业 24.83% 26.26% 40.19% 41.49% 冠豪高新 39.62% 38.58% 49.69% 43.80% 安妮股份 36.38% 39.45% 41.66% 40.26% 岳阳林纸 65.61% 66.40% 67.61% 69.00% 太阳纸业 63.71% 62.50% 64.25% 65.25% 凯恩股份 22.73% 23.16% 21.59% 27.60% 可比上市公司平均值 42.15% 42.73% 47.50% 47.90% 晨鸣纸业 76.27% 77.86% 74.75% 69.20% 注：行业平均值以证监会行业分类为准，上市公司数据来源于Wind。 上表可见，2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，发行人资产 负债率分别为69.20%、74.75%、77.86%和76.27%，远高于同行业可比上市公司 平均水平47.90%、47.50%、42.73%和42.15%。假设本次非公开发行募集资金 520,000.00万元全部到位，不考虑发行费用，以2016年3月31日时点进行静态 测算，以150,000.00万元偿还银行贷款，则本次发行完成后公司合并口径资产负 债率为71.34%，仍远高于同行业可比上市公司平均水平。 （二）公司的银行授信及使用情况 截至2016年3月31日，各银行机构对发行人的授信情况如下： 单位：万元 序号 债权人 授信期限 授信额度 未使用的授信额度 1 交通银行 2015.12.25-2017.12.25 440,000.00 50,147.79 2 中国建设银行 2015.03.20-2017.03.20 545,000.00 299,423.66 3 中国银行 2015.02.26-2016.02.25 674,200.00 258,020.67 4 兴业银行 2015.09.01-2016.08.31 300,000.00 58,785.52 5 中国民生银行 2015.12.23-2016.12.22 200,000.00 141,348.62 6 渤海银行 2015.03.17-2018.04.16 250,000.00 100,000.00 7 中国邮政储蓄银行 2015.06.15-2016.06.15 142,000.00 72,300.00 8 中国工商银行 2015.08.31-2016.08.30 363,300.00 232,343.56 9 中国农业银行 2015.12.21-2016.12.20 500,000.00 325,614.24 10 招商银行 2016.05.10-2017.05.09 155,000.00 142,000.00 11 齐鲁银行 2015.09.16-2016.09.15 100,000.00 - 序号 债权人 授信期限 授信额度 未使用的授信额度 12 上海浦东发展银行 2015.09.22-2016.09.21 110,000.00 18,500.00 13 恒丰银行 2016.02.26-2016.02.26 75,000.00 - 14 中信银行 2015.09.29-2016.09.28 120,000.00 3,831.14 15 中国进出口银行 2015.04.18-2017.06.25 217,000.00 97,420.25 16 平安银行 2015.12.23-2016.12.22 250,000.00 - 17 河北银行 2015.06.03-2016.06.02 40,000.00 - 18 北京银行 2015.03.29-2016.04.01 60,000.00 4,038.00 19 厦门国际银行 2015.10.31-2016.10.30 55,000.00 40,235.00 20 南京银行 2015.01.20-2016.01.19 20,000.00 10,308.20 21 浙商银行 2015.06.29-2016.06.28 70,000.00 20,000.00 22 国家开发银行 2008.03.25-2023.03.24 672,000.00 414,262.25 23 广东发展银行 2015.10.23-2016.10.22 130,000.00 82,850.00 24 南粤银行 2015.04.03-2016.04.02 10,000.00 - 25 广东华兴银行 2015.11.28-2016.11.27 40,000.00 - 26 江西银行 2016.01.10-2017.01.10 30,000.00 - 27 东亚银行 2015.08.05-2016.08.04 32,500.00 20,000.00 28 中银香港 2016.01.01-2016.12.31 74,303.80 1,782.06 29 工银亚洲 2016.04.22-2017.04.22 64,612.00 1,545.13 30 澳门中行 2015.11.12-2016.11.10 19,383.60 - 31 香港交行 2016.02.02-2017.02.01 16,153.00 1,522.84 32 香港汇丰 2016.05.30-2017.05.29 12,922.40 1,292.24 33 香港兴业 2016.01.22-2017.01.21 16,153.00 452.28 34 香港中信 2015.12.11-2016.12.10 9,691.80 323.06 35 纽约交行 2016.06.18-2017.06.17 63,319.76 1,472.87 36 建银香港 2015.08.13-2016.08.12 25,960.64 363.30 合计 5,903,500.00 2,400,182.68 （三）通过股权融资方式偿还金融机构借款的必要性和合理性 截至2016年3月31日，公司的银行授信额度合计5,903,500.00万元，未使 用授信额度合计2,400,182.68万元，使用率为59.34%，大部分授信额度已使用； 同时，由于银行借款通常受贷款规模、发放时点等不确定性因素的影响，会增加 公司的财务压力。因此，公司决定以股权融资方式募集资金偿还金融机构借款。 由于公司的资产负债率已远高于同行业可比上市公司平均水平，如果采用债 权融资方式进行融资以满足未来发展的资金需求，将大幅提高公司的资产负债率 水平，每年负担的债权融资成本亦将进一步降低公司的盈利水平。此外，随着整 体资产负债率的提高，公司面临的财务风险相应增加，将进一步加重公司的利息 支出。本次非公开发行募集资金15亿元用于偿还银行贷款，以一年期银行贷款 基准利率4.35%测算，每年将节省利息支出约6,525.00万元，因此，通过股权融 资方式偿还金融机构借款符合公司的财务战略安排，有利于降低公司资产负债率 和财务风险，优化资本结构。 因此，本次通过股权融资偿还金融机构借款是公司综合各种融资方式成本后 的最优选择，符合公司和股东利益的最大化原则。 （四）补充披露募集资金偿还金融机构借款的具体安排，是否可能超过实际 需求量。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见 公司已逐笔披露了以本次募集资金150,000.00万元偿还银行借款的具体安 排，不存在超过实际需求量的情形。 经核查，保荐机构认为：鉴于自身资产负债率较高的现状，发行人本次拟使 用部分募集资金偿还银行贷款符合公司的财务战略安排，具有必要性和合理性， 是公司综合考虑各种融资方式成本后的最优选择，符合公司和股东利益的最大化 原则；同时发行人已逐笔披露了本次募集资金150,000.00万元偿还银行借款的具 体安排，不存在超过实际需求量的情形。 2、请发行人补充说明融资租赁业务的经营情况及资金来源，本次非公开发 行募集资金偿还银行借款是否变相用于融资租赁业务，请保荐机构核查申请人 募集资金投向是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规 定。 一、请发行人补充说明融资租赁业务的经营情况及资金来源 截至2015年12月31日，晨鸣租赁注册资本为77.00亿元、实收资本58.72 亿元。2015年度，晨鸣租赁实现融资租赁收入12.30亿元、净利润6.19亿元。 报告期内，晨鸣租赁分行业的主营业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 机器设备 22,748.06 17.55% 47,772.99 38.83% 8,576.01 63.34% 基础设施/道 路桥梁/轨道 交通租赁 78,650.19 60.69% 64,042.64 52.05% 4,963.37 36.66% 其他 28,200.74 21.76% 11,221.45 9.12% 合计 129,598.99 100.00% 123,037.08 100.00% 13,539.38 100.00% 截至2016年6月30日，晨鸣租赁的融资租赁合同余额为2,945,482.13万元， 较2015年末增长21.97%。报告期内晨鸣租赁的租赁合同余额如下： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 租赁合同余额 占比 租赁合同余额 占比 租赁合同余额 占比 机器设备 845,378.17 28.70% 885,748.21 36.68% 525,527.07 83.56% 基础设施/道路桥 梁/轨道交通租赁 1,654,103.96 56.16% 1,177,285.17 48.75% 103,405.92 16.44% 其他 446,000.00 15.14% 351,800.00 14.57% 合计 2,945,482.13 100.00% 2,414,833.38 100.00% 628,932.99 100.00% 晨鸣租赁资产负债表情况如下： 单位：万元 资产 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 流动资产 1,482,177.66 1,044,071.82 177,609.14 非流动资产 1,474,260.80 1,372,901.32 414,824.97 资产合计 2,956,438.46 2,416,973.15 592,434.11 负债及所有者权益 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 流动负债 1,966,604.70 1,548,427.48 246,969.68 其中：短期借款 59,337.50 50,000.00 43,938.31 其他应付款 1,693,061.76 1,273,173.43 199,694.43 非流动负债 280,349.86 211,067.79 67,056.08 其中：长期借款 255,749.86 191,667.79 67,056.09 股东权益 709,483.90 657,477.87 278,408.34 负债及所有者权益合计 2,956,438.46 2,416,973.15 592,434.11 由上表可知，晨鸣租赁业务开展的主要资金来源于股东出资、银行借款及集 团内部借款。 （一）晨鸣租赁股东出资情况如下： 2014年3月，晨鸣（香港）有限公司出资3亿元设立山东晨鸣融资租赁有限 公司，经数次增资后，晨鸣租赁的实收资本达到58.72亿元。 （二）截至2016年6月30日，晨鸣租赁的非流动负债主要为长期借款25.57 亿元；流动负债中短期借款为5.93亿元，其他应付款主要为集团借予晨鸣租赁 的158.97亿元资金，充分利用了集团融资成本较低的优势进行融资。 二、本次非公开发行募集资金偿还银行借款是否变相用于融资租赁业务 （一）公司为保障规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，制定了《募 集资金管理办法》，主要措施如下： 1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户， 公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理； 2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行签订三方监管协议； 3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金； 4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资 金的存放与使用情况检查一次，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项 审计，并及时向审计委员会报告检查结果； 5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司 董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金 的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进 行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。 （二）公司不存在通过本次募集资金偿还银行贷款变相融资租赁业务 本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款15亿元，对于上述偿还银行贷 款金额，公司内部已经过严格的论证，且拟偿还15亿元银行贷款的借款用途主 要为支付木浆、胶乳、淀粉等原材料采购款。 同时，为确保募集资金依据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使 用，提高募集资金使用效益，公司已出具承诺函，具体内容如下： “1、公司将严格按照相关法律法规及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司募集 资金管理办法》使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资 金得到合理合法使用。公司本次非公开发行募集的资金将由公司董事会设立专户 存储，并按照相关要求对募集资金实施监管； 2、公司承诺本次募集资金不会购买交易性金融资产和可供出售的金融资产 以及借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司。” 三、保荐机构核查 保荐机构通过查阅和分析晨鸣租赁的工商登记材料和财务报告、借款合同等 资料，并采取对发行人相关负责人员、财务人员进行访谈等方式，对晨鸣租赁的 经营情况及资金来源情况进行核查。 经核查，保荐机构认为：发行人本次安排部分募集资金用于偿还银行贷款符 合公司的实际情况，具有合理性；同时发行人已出具相关承诺，本次募集资金不 会购买交易性金融资产和可供出售的金融资产以及借予他人、委托理财等财务性 投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公 司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定。 3、根据公开材料显示，环保部2014年出具环办函[2014]1707号，对寿光美 伦纸业有限责任公司40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目的环评申请不予批准。 请申请人、保荐机构及律师核查以下事项： （1）寿光美伦纸业有限责任公司40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目是否为 本次募集资金投资项目； （2）环保部环办函[2014]1707号中提出的问题申请是否已经整改，整改的 效果如何，是否已经获得了环保部的认可； （3）本次募集资金项目的环评是否需要报送环保部批准，山东省环保厅是 否有权出具该项目的环评批复； （4）申请人不向环保部申请募集资金投资项目环评批复的原因。 回复： 一、寿光美伦纸业有限责任公司40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目为本次募 集资金投资项目。 二、2014年9月，公司将由山东省环境保护科学研究设计院编制的《寿光美 伦纸业有限责任公司年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目环境影响报告书》（以 下简称“《旧环评报告书》”）提交国家环境保护部进行项目环评审核。2014年 12月，环境保护部出具的环办函[2014]1707号文中关于年产40万吨漂白硫酸盐 化学木浆项目提出如下问题： “（一）该项目所在的晨鸣项目区内工业企业与居民交错混杂，区域环境较 敏感。该项目与相关区域、行业规划及规划环评要求存在不一致，报告书对项目 建设与相关规划的相符性论证不足。 （二）现有工程存在废气超标排放等问题，报告书未提出有效的整改措施。 你公司应立即对现有工程存在的环保问题进行整改。 （三）该项目所在区域已无环境容量，项目建成后还将增加部分污染物排放 量，进一步恶化所在区域环境质量，报告书未提出有效的污染物减排方案。 （四）报告书在工程分析、现状评价、影响预测、防护距离、环境风险、公 众参与等方面存在问题。大气环境保护目标和监测因子不全，且未分析现状监测 时间的代表性，不符合《环境影响评价技术导则 大气环境》（HJ 2.2-2008）的相 关要求。公众参与公示内容不符合《关于进一步加强环境影响评价管理防范环境 风险的通知》（环发〔2012〕77号）要求等。 （五）碱回收炉烟气执行排放标准有误，项目氮氧化物总量指标来源不符合 总量控制管理要求，氮氧化物总量指标需进一步核定。” 针对以上问题，2015年3月，寿光美伦委托轻工业环境保护研究所重新编制 了《寿光美伦纸业有限责任公司年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目环境影响 报告书》（以下简称“《新环评报告书》”），并于2015年8月提交山东省环境保 护厅进行项目环评审核。《新环评报告书》中已对上述五个问题进行了逐项解决， 具体整改如下： 1、该项目所在的晨鸣项目区内工业企业与居民交错混杂，区域环境较敏感。 该项目与相关区域、行业规划及规划环评要求存在不一致，报告书对项目建设与 相关规划的相符性论证不足 （1）该项目所在的晨鸣项目区内工业企业与居民交错混杂，区域环境较敏 感 整改情况： 由于晨鸣工业园区在后期的发展过程中存在与原规划不符之处，且距离规划 远期年限2010年已过去五年之久，寿光市人民政府结合最新的《寿光市城市总 体规划（2015-2030）》于2015年对晨鸣工业园做出新的要求和定位，整体缩小 了晨鸣工业园区的面积，规划范围位于寿光市城西，文昌路东侧，菜都路西侧， 圣城街的南侧，规划总面积8.79平方公里。晨鸣工业园区规划为现代化工业园 区，以轻型工业为基本构架，形成以制浆造纸、机电、电子产业、物流仓储产业 为主要经济形式的，集生产、物流于一体的综合性工业园区。 晨鸣工业园区规划修编后，工业园区内将有7处村庄搬迁，寿光市人民政府 以寿政发[2015]27号对以上村庄的搬迁方案予以明确，并成立圣城街道办和文家 街道办社区建设指挥部，计划5年内完成撤村并点工作。目前，搬迁工作正在有 序进行。 整改效果： 年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目位于晨鸣工业园区的制浆造纸产业组 团，满足晨鸣工业园区的规划要求。 （2）该项目与相关区域、行业规划及规划环评要求存在不一致，报告书对 项目建设与相关规划的相符性论证不足 整改情况： 2015年重新编制的《新环评报告书》，对于相关区域、行业规划及规划环评 的要求进行了逐一分析，重点补充了年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目与以 下规划的相符性： ①《造纸工业发展“十二五”规划》 ②《山东省轻工业“十二五”发展规划》 ③《山东造纸产业转型升级实施方案》 ④《山东省2013-2020年大气污染防治规划》和《山东省2013-2020年大气 污染防治规划一期（2013-2015）行动计划》 ⑤《寿光市城市总体规划》（2015-2030） ⑥《山东省寿光市晨鸣工业园规划设计方案》（2015版） ⑦《山东晨鸣纸业集团股份有限公司“十二五”发展规划》 另外，《新环评报告书》中对年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目与《山东 省造纸工业“十二五”发展规划环评报告书》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司造 纸“十二五”发展规划环境影响评价报告书》及《寿光市晨鸣工业园环境影响报告 书》的相关要求进行了对比，年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目与以上规划 环评报告及审查意见的要求均相符合。 2、现有工程存在废气超标排放等问题，报告书未提出有效的整改措施。公 司应立即对现有工程存在的环保问题进行整改 整改情况： 《旧环评报告书》编制期间，现有工程针对4台220吨/小时循环流化床锅 炉、130吨/小时废渣综合利用循环流化床锅炉及3×65吨/小时煤粉炉的除尘、脱 硫、脱硝改造工作均未完成，另外对于现有碱回收炉除尘措施的改造也在进行之 中，故存在现有的锅炉、碱回收炉烟气中烟尘、二氧化硫及氮氧化物超标排放的 情况。 针对以上废气污染源超标排放的情况，发行人采取了一系列的整改措施，各 项整改措施基本于2014年7月份完成，具体如下： （未完）  |