[收购]东凌国际:关于现金收购广州东凌机械工业有限公司100%股权、广州立中锦山合金有限公司25%股权、广州市旭东铸件..
证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-089 广州东凌国际投资股份有限公司 关于现金收购广州东凌机械工业有限公司100%股权、 广州立中锦山合金有限公司25%股权、 广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权 暨关联交易的公告（修订稿） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、 “东凌国际”或“受让方”）拟通过支付现金方式购买广州东凌实业投资集团有 限公司（以下简称“东凌实业”）持有的广州东凌机械工业有限公司（以下简称 “东凌机械”）67.25%股权、锦山国际有限公司（以下简称“锦山国际”）持有 的东凌机械32.75%股权和广州立中锦山合金有限公司（以下简称“立中锦山”） 25%股权、东凌集团有限公司（以下简称“东凌集团”）持有的广州市旭东铸件 研究开发有限公司（以下简称“旭东铸件研究”）49%股权。 本次交易事项中，作为交易对方之一的东凌实业为公司的控股股东，锦山国 际、东凌集团为公司实际控制人赖宁昌控制的公司，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》规定，本次交易属于关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次关联交易已经公司独立董事事前认可，同意将本次关联交易事项提 交董事会审议。 本次关联交易已经公司第六届董事会第二十八次会议和第二十九次会议审 议通过，关联董事对与本次关联交易相关议案进行回避表决，非关联董事对本次 股权收购进行表决。公司独立董事发表了独立意见。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定，本次关联交 易需公司股东大会审议批准后生效。 4、本次收购参考标的公司基准日为2016年3月31日的评估值，经交易双 方协商确定。若未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的公司存在估值 风险。敬请广大投资者注意投资风险。 5、公司于2016年7月26日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通 过了《关于签署<广州东凌机械工业有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》、 《关于签署<广州立中锦山合金有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》及 《关于签署<广州市旭东铸件研究开发有限公司股权转让协议之补充协议>的议 案》。 6、根据披露事项的最新情况，公司对《关于现金收购广州东凌机械工业有 限公司100%股权、广州立中锦山合金有限公司25%股权、广州市旭东铸件研究开 发有限公司49%股权暨关联交易的公告》进行了修改和补充，涉及的主要内容如 下： ①更新披露了广州东凌机械工业有限公司控股子公司广州戴卡旭铝铸件有 限公司为广州立中锦山合金有限公司提供保证的情况，涉及更新的章节包括“四、 交易标的基本情况”之“7、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）” 之“（1）”。 ②更新披露了股权交割及过渡期内损益安排和增加了往来款清理安排的情 况，涉及更新的章节包括“七、交易协议主要内容及业绩承诺”之“（四）股权 交割及过渡期内损益安排”；涉及增加的章节包括“七、交易协议主要内容及业 绩承诺”之“（五）往来款清理安排”。 一、本次交易概述 2016年7月7日，公司分别与东凌实业、锦山国际、东凌集团签订了股权 转让协议，东凌国际拟通过支付现金方式购买东凌实业持有的东凌机械67.25% 股权、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权和立中锦山25%股权、东凌集团持 有的旭东铸件研究49%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报 字[2016]第966号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州东凌机械工业 有限公司股权项目资产评估报告》、“中联评报字[2016]第967号”《广州东凌 国际投资股份有限公司拟购买广州立中锦山合金有限公司股权项目资产评估报 告》和“中联评报字[2016]第968号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买 广州市旭东铸件研究开发有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日2016 年3月31日，东凌机械100%股权评估值为66,280.84万元，立中锦山100%股 权评估值为17,522.17万元、对应立中锦山25%股权评估值为4,380.54万元，旭 东铸件研究100%股权评估值为2,933.41万元、对应旭东铸件研究49%股权评估 值为1,437.37万元。经交易双方协商确定，东凌实业持有的东凌机械67.25%股 权作价53,786.53万元、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权和立中锦山25%股 权分别作价26,193.44万元和5,285.93万元、东凌集团持有的旭东铸件研究49% 股权作价1,734.10万元。 根据东凌实业、锦山国际与公司签订的股权转让协议，东凌实业和锦山国际 承诺，东凌机械2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并财务报表所反 映的东凌机械扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于 17,473.85万元（含本数）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易事项中，作为交易对方之一的东凌实业为公司的控股股东，锦山国 际、东凌集团为公司实际控制人赖宁昌控制的公司，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》规定，本次交易属于关联交易。 根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》和上市公司《公司章程》等规范 性文件的要求，该交易经董事会审议批准后，仍需提交公司股东大会审议批准， 与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会回避表决。 二、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、东凌国际推进实施多元化经营发展战略 东凌国际自2014年开始实施战略转型，一方面已完成对中农国际钾盐开发 有限公司的收购工作，公司业务拓展至钾肥行业，另一方面公司完成原有大豆加 工相关业务的资产剥离。通过积极的业务整合及资本运作，东凌国际初步实现了 主营业务的战略转型，开始实施公司多元化经营的发展战略，拟打造为“综合型 投资控股平台”，并购具有广阔的行业前景、能产生稳定盈利的公司。 根据东凌实业、锦山国际与公司签订的股权转让协议，东凌实业和锦山国际 承诺，东凌机械2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并财务报表所反 映的东凌机械扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于 17,473.85万元（含本数）。本次交易将增强公司的持续盈利能力和发展潜力， 有利于公司股东利益。 2、中国汽车产量持续增长，汽车及汽车零部件市场规模庞大 相对于发达国家，中国的汽车工业起步较晚，但发展迅速，目前我国已成为 全球第一大汽车产销国。据中国汽车工业协会的数据显示，我国2015年汽车产 销2,450.33万辆和2,459.76万辆，年产销量均创历史新高，同比增长3.3%和4.7%， 预计我国今后汽车产销量总体上仍将保持增长态势。 持续增长的汽车行业为汽车零部件行业带来发展机遇，2005年至2015年我 国汽车零部件制造业主营业务收入年均复合增长率为22.95%，高于同期我国汽 车产量的年均复合增长速度。2005年至2015年我国汽车零部件制造业主营业务 收入情况如下：1 1数据来源：《我国汽车零部件发展战略思考》，叶盛基，中国汽车工业协会副秘书长，2015年4月，2015 中国汽车论坛；中国汽车工业协会 中国汽车产量持续增长，汽车及汽车零部件行业的市场规模庞大，足以支撑 具有产品技术和质量优势的汽车及零部件配套公司的业务增长和市场份额提升。 （二）本次交易的目的 1、为公司注入优质资产，提高公司的盈利能力，推进公司多元化经营的发 展战略 东凌国际2014年开始战略转型，实施多元化经营的发展战略。本次交易完 成后，公司将增加乘用车铝合金轮毂制造业务，进一步推进公司多元化经营的发 展战略，公司的经营风险将得到分散，经营业绩将得到更为可靠的保障。 2、本次交易完成后，公司拟以东凌机械的轮毂制造业务平台，通过并购整 合国内、外相关优质资产发展汽车零配件制造业务 东凌机械专注于各类型乘用车铝合金轮毂的研发、制造和销售，终端客户包 括日本本田、日本丰田、日本铃木、广汽本田、东风本田、广汽丰田、江铃汽车 等著名汽车制造厂商。经过多年的发展与积累，东凌机械积累了丰富的生产经营 管理经验，形成了行业及业务经验丰富的管理团队，培养了一批具有创新能力的 技术研发人员。 本次交易完成后，公司拟以东凌机械为平台，利用东凌机械在轮毂制造业务 积累的经营管理经验，并购整合国内、外相关优质汽车零配件资产，利用收购标 的的品牌、技术及研发、渠道等优势，实现做强、做大上市公司汽车零配件业务 的目标。 三、交易对手方基本情况 （一）东凌实业 1、公司概况 公司名称 广州东凌实业投资集团有限公司 成立时间 2000年12月5日 住所 广州市越秀区先烈中路83号511自编之二房 法定代表人 赖宁昌 注册资本 22,175万元 实收资本 22,175万元 统一社会信用代码 91440101725640742M 经营范围 企业自有资金投资；家用制冷电器具制造；制冷、空调设备制造； 气体压缩机械制造；液压和气压动力机械及元件制造；摩托车零 部件及配件制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出 口；房地产开发经营；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商 品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外） 2、产权及控制关系 东凌实业股东结构图 截至本公告披露之日，赖宁昌先生间接控制东凌实业，是东凌实业的实际控 制人。东凌实业的产权控制关系结构图如下： 3、控股及参股企业基本情况 截至本公告披露之日，东凌实业除持有东凌机械67.25%股权外，其主要的 直接控股及参股企业情况如下： 单位：万元 序号 公司名称 注册资本 经营范围 持股比例 1 广州华南 粮食交易 中心有限 公司 500 农业技术咨询、交流服务；仓储代理服务;联合 运输代理服务；谷物、豆及薯类批发；粮食收 购；增值电信服务（业务种类以《增值电信业 务经营许可证》载明内容为准（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10% 2 广州东凌 国际投资 股份有限 公司 75,690.3272 企业自有资金投资；其他农产品仓储；谷物、 豆及薯类批发；收购农副产品；货物进出口（专 营专控商品除外）；技术进出口；基础地质勘 查；投资管理服务；投资咨询服务；风险投资； 商品零售贸易（许可审批类商品除外）；谷物 副产品批发；预包装食品批发；散装食品批发； 散装食品零售；预包装食品零售；股权投资 21.66% 3 株式会社 阿姆斯 9,900 （万日 元） 汽车的开发、制造、质量管理、销售等业务； 有关汽车技术人员的派遣；有关汽车的调查研 究业务；赛车的开发、参加比赛及组织运营； 工业园区相关企划运营的咨询服务业务；前期 各项的全部附带业务 26% 4 广州动源 压缩机有 限公司 1,000 研发、生产、销售：汽车空调压缩机、汽车空 调及其他用途的压缩机。货物进出口、技术进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目须取得许可证后方可经 70% 序号 公司名称 注册资本 经营范围 持股比例 营） 5 东凌置业 （香港） 有限公司 990 （万美 元） — 100% 6 广州康诚 健康投资 管理有限 公司 1,000 企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理 咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目 的除外）；资产管理（不含许可审批项目）； 医院管理；贸易咨询服务；企业形象策划服务； 教育咨询服务；策划创意服务；市场调研服务； 营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；市场 营销策划服务；软件开发；信息系统集成服务； 信息技术咨询服务；非许可类医疗器械经营（即 不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经 营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家 规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即 可经营的第二类医疗器械）；软件批发；商品 零售贸易（许可审批类商品除外）；技术进出 口 100% 7 广州东凌 第一销售 有限公司 300 金属制品批发；非许可类医疗器械经营（即不 需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营 的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规 定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可 经营的第二类医疗器械）；家用空气调节器制 造；化工产品批发（危险化学品除外）；日用 杂品综合零售；农业技术开发服务；新材料技 术咨询、交流服务；节能技术咨询、交流服务； 节能技术转让服务；机械技术咨询、交流服务； 机械技术转让服务；环保技术开发服务；环保 技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；佣 金代理；节能技术开发服务；机械技术开发服 务；纯水冷却技术开发服务；肉制品批发（鲜 肉、冷却肉除外）；调味品批发；蔬菜、水果 罐头制造；其他罐头食品制造；粮食收购；调 味品零售 100% 8 广州植之 元控股有 限公司 20,000 企业自有资金投资；投资管理服务；商品批发 贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易 （许可审批类商品除外）；贸易代理；食用植 物油加工；粮油零售 100% 9 广州万宝 可为投资 有限公司 50,000 企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）； 投资咨询服务；投资管理服务；企业自有资金 投资；机械设备租赁；汽车零部件及配件制造 （不含汽车发动机制造） 50% 锦山国际股权结构 序号 公司名称 注册资本 经营范围 持股比例 10 中航货运 航空有限 公司 50,000 航空器零件制造；航空航天器修理；通用航空 服务（具体经营项目以《通用航空经营许可证》 为准）；航空货物运输；国际快递业务；跨省 快递业务；省内快递业务；货物进出口（专营 专控商品除外）；技术进出口；空中运输设备 租赁服务；航空运输货物打包服务；货物检验 代理服务；航空技术咨询服务；国际货运代理； 联合运输代理服务；打包、装卸、运输全套服 务代理；物流代理服务；仓储代理服务；机场 旅客进出站摆渡车服务；机场候机厅管理服务； 道路货物运输代理；装卸搬运 35% （二）锦山国际 1、公司概况 公司名称 锦山国际有限公司 英文名称 ELEGANT HILL INTERNATIONAL LIMITED 公司类型 注册于香港的私人有限公司 成立时间 2001年2月2日 地址 RM 1905-1907 19/F EMPEROR GROUP CENTRE 288 HENNESSY RD HK 公司编号 746027 香港商业登记证号 31685386-000-02-16-9 实际控制人 赖宁昌 2、产权控制关系 截至本公告披露之日，赖宁昌间接控股锦山国际，是锦山国际的实际控制人。 锦山国际的产权控制关系结构图如下： 东凌集团股权结构 3、控股及参股企业基本情况 截至本公告披露之日，除持有东凌机械32.75%股权、立中锦山25%股权外， 锦山国际在中国境内未参股或控股其他企业。 （三）东凌集团 1、公司概况 公司名称 东凌集团有限公司 成立时间 1994年11月21日 住所 广州市海珠区新港东路2429号自编631房 法定代表人 赖宁昌 注册资本 5,000万元 实收资本 5,000万元 统一社会信用代码 91440101194945722K 经营范围 企业自有资金投资；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商 品批发贸易（许可审批类商品除外）；房地产开发经营；货物进 出口（专营专控商品除外）；电器辅件、配电或控制设备的零件 制造；农产品初加工服务；技术进出口；饲料零售；饲料添加剂 零售；饲料批发；饲料添加剂批发；其他农产品仓储；房屋租赁； 停车场经营；场地租赁（不含仓储）；食用植物油加工；米、面 制品及食用油批发；饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产；饲料 加工；豆制品制造；豆制品零售；预包装食品批发；散装食品批 发；预包装食品零售；散装食品零售 2、产权控制关系 截至本公告披露日，赖宁昌间接控制东凌集团，是东凌集团的实际控制人。 东凌集团的产权控制关系结构图如下： 3、控股及参股企业基本情况 截至本公告披露日，东凌集团除持有旭东铸件研究49%股权外，其主要的直 接控股及参股企业情况如下： 单位：万元 序号 公司名称 注册资本 经营范围 持股比例 1 广州华南粮 食交易中心 有限公司 500 农业技术咨询、交流服务；仓储代理服务； 联合运输代理服务；谷物、豆及薯类批发； 粮食收购；增值电信服务（业务种类以《增 值电信业务经营许可证》载明内容为准） 90% 2 广州东凌能 源有限公司 20,000 燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用 户）；能源技术研究、技术开发服务；企业 自有资金投资；技术进出口；货物进出口（专 营专控商品除外 40% 3 广州随众信 息技术有限 公司 500 计算机零售；通讯设备及配套设备批发；计 算机零配件零售；计算机批发；通信设备零 售；电子产品批发；计算机零配件批发；办 公设备耗材批发；软件零售；数据处理和存 储服务；软件批发；广播电视卫星设备批发； 打字机、复印机、文字处理机零售；技术进 出口；通讯终端设备批发；安全技术防范产 品零售；信息系统集成服务；货物进出口（专 营专控商品除外）；办公设备耗材零售；电 子产品零售；电影设备及其配件批发；电子 元器件零售；商品零售贸易（许可审批类商 品除外）；广播设备及其配件批发；软件开 发；信息技术咨询服务；电视设备及其配件 批发；办公设备批发 100% 4 广州汇祥投 资有限公司 22,448.98 企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投 资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商 品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品 除外） 51% 5 广州东凌物 业管理有限 公司 18,200 室内装饰、设计；房地产开发经营；商品批 发贸易（许可审批类商品除外）；物业管理； 房屋租赁；商品零售贸易（许可审批类商品 除外） 50% 6 北京东凌合 富贸易有限 公司 300 销售五金交电、日用品、工艺品、机械设备、 电子产品。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动） 100% 7 北海江湾贸 易有限公司 1,100 农畜产品批发 100% 8 广州市江湾 商务有限公 司 500 企业管理咨询服务；办公设备租赁服务；公 共关系服务；投资咨询服务；企业财务咨询 服务；办公服务；公司礼仪服务；大型活动 75% 序号 公司名称 注册资本 经营范围 持股比例 组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、 庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及 公益演出、展览等，需专项审批的活动应在 取得审批后方可经营）；投资管理服务；商 品房收楼验房服务 9 东凌控股 （香港）有 限公司 990（万美 元） — 100% 四、交易标的基本情况 （一）东凌机械 1、公司概况 公司名称：广州东凌机械工业有限公司 成立日期：2000年2月2日 注册资本：4,158.49万港元 实收资本：4,158.49万港元 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 公司住所：广州市增城仙村镇仙宁路498号（办公路D-1）、厂房（模具保 养A-9） 法定代表人：徐季平 经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；金属制品批发； 金属结构制造；其他金属加工机械制造；模具制造；房屋租赁；铸造机械制造； 机械零部件加工（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许 可审批部门核定的为准） 本次交易前股东构成：东凌实业持股67.25%，锦山国际持股32.75% 本次交易后股东构成：东凌国际持股100% 东凌实业已出具同意锦山国际对外转让东凌机械32.75%股权及放弃优先购 买权的法律文件。锦山国际已出具同意东凌实业对外转让东凌机械67.25%股权 及放弃优先购买权的法律文件。 2、股权结构图 截止2016年3月31日，东凌机械的股权结构图如下： 东凌机械股权结构 3、简要历史沿革 经增城市对外经济贸易局2000年1月19日出具的《关于设立外资企业“广 州驭风铝铸件有限公司”申请表、章程及可行性研究报告的批复》（增外经业字 [2000]008号）批准，东凌机械（原广州驭风铝铸件有限公司）由驭风铝铸件有 限公司于2000年2月2日成立。东凌机械成立时的投资总额为2,500万港元， 注册资本为1,800万港元。2001年12月13日，锦山国际受让驭风铝铸件有限公 司持有的东凌机械100%股权，东凌机械投资总额和注册资本保持不变。2003年 5月15日，增城市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业广州驭风铝铸件有 限公司变更经营方式的批复》（增外经业字[2003]61号），批准东凌机械变更为 由锦山国际、增城市基元铝业有限公司和增城市东凌工业园有限公司三方合资经 营的企业；东凌机械投资总额增至6,000万港元，注册资本增至4,158.49万港元。 2006年3月31日，广州市动源涡卷实业有限公司受让增城市基元铝业有限公司 持有的东凌机械56.72%股权，东凌机械的投资总额和注册资本保持不变。广州 市动源涡卷实业有限公司后更名为广州东凌实业集团有限公司，并于2008年8 月4日受让广州市东凌工业园有限公司（原增城市东凌工业园有限公司）持有的 东凌机械10.54%股权，公司的投资总额和注册资本保持不变。2011年6月29 日，东凌机械正式更名为“广州东凌机械工业有限公司”。 东凌机械目前的股权结构为：东凌实业持有东凌机械67.25%股权，锦山国 际持有东凌机械32.75%股权。 4、子公司基本情况 （1）广州戴卡旭铝铸件有限公司（以下简称“戴卡旭”） 成立日期：2003年6月26日 公司类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：4,000万元人民币 实收资本：4,000万元人民币 法定代表人：徐季平 公司住所：广州增城市永和镇东凌工业园 经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；销售本公司生 产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可 证后方可经营） 股东构成：东凌机械持股55%，中信戴卡股份有限公司（以下简称“中信戴 卡”）持股20%，旭技术株式会社25% 经审计的主要财务数据：戴卡旭2015年12月31日总资产为42,623.26万元， 净资产为27,863.86万元，2015年度净利润为2,654.56万元；2016年3月31日 总资产为46,049.72万元，净资产为28,608.90万元，2016年一季度净利润为745.03 万元。 （2）广州驭风旭铝铸件有限公司（以下简称“驭风旭”） 成立日期：2007年2月12日 公司类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：21,600万元 实收资本：21,600万元 法定代表人：徐季平 公司住所：广州增城市仙宁路498号 经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；销售本公司生 产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可 证后方可经营） 股东构成：东凌机械持股51%，旭技术株式会社49% 经审计的主要财务数据：驭风旭2015年12月31日总资产为97,568.64万元， 净资产为24,715.48万元，2015年度净利润为3,311.96万元；2016年3月31日 总资产为93,357.47万元，净资产为25,975.41万元，2016年一季度净利润为 1,259.93万元。 （3）合肥东凌旭铸件工业有限公司（以下简称“合肥旭”） 成立日期：2012年6月6日 注册资本：13,600万元 实收资本：13,600万元 法定代表人：徐季平 公司住所：合肥市肥西县桃花工业园创新大道与玉兰大道交口东南侧 经营范围：生产、加工建设机械及卡车等的球墨铸铁铸件，销售本企业产品。 模具及工装夹具的批发、进出口。 股东构成：东凌机械持股51%，Techno-MetalAmtekJapanInvestments株式会 社持股49% 经审计的主要财务数据：合肥旭2015年12月31日总资产为21,145.27万元， 净资产为4,883.54万元，2015年度净利润为-2,578.87万元。2016年3月31日总 资产为21,146.04万元，净资产为7,478.79万元，2016年一季度净利润为-1,004.75 万元。 合肥旭连年亏损，短期内扭亏无望，且与东凌机械主营产品与业务不一致， 不构成同业竞争，若作为亏损资产并入东凌国际，将给上市公司的未来持续盈利 造成较大压力。东凌机械已与东凌集团签订股权转让协议，东凌机械按长期股权 投资的账面价值将合肥旭51%股权转让予东凌集团，合肥旭不纳入本次交易的审 计、评估范围。 合肥旭主要经营机械及卡车等的球墨铸铁铸件，东凌机械及东凌机械除合肥 旭以外的控股子公司主要业务为轮毂制造业务，合肥旭与东凌机械及东凌机械除 合肥旭以外的控股子公司不存在同业竞争。 5、主要财务数据 东凌机械主要备考财务数据如下所示： 单位：万元 备考合并资产负债表项目 2016年3月31日 2015年12月31日 资产总计 121,847.57 123,674.26 负债合计 63,168.24 66,934.30 应收款项总额 39,897.25 42,112.85 所有者权益合计 58,679.33 56,739.96 归属于母公司所有者权益合计 33,077.38 32,090.63 备考合并利润表项目 2016年1-3月 2015年度 营业总收入 29,012.05 106,832.83 营业利润 2,635.76 7,184.08 利润总额 2,632.79 7,353.65 净利润 1,939.37 5,777.69 归属于母公司所有者的净利润 986.74 2,960.27 注：（1）本备考合并财务报表假设东凌机械剥离合肥东凌旭铸件工业有限 公司已于本备考合并财务报表最早期初（2015年1月1日）实施完成； （2）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对东凌机械2015年及 2016年1-3月的备考财务报表进行审计，并出具了“广会专字[2016]G16004330025 号”标准无保留意见审计报告。 6、主要资产情况 （1）备考合并财务报表的主要资产情况 单位：万元 主要资产 2016.3.31 占比 2015.12.31 占比 货币资金 10,281.58 8.44% 6,975.59 5.64% 应收票据 3,345.57 2.75% 1,621.47 1.31% 应收账款 25,103.98 20.60% 28,933.70 23.40% 预付款项 128.15 0.11% 178.84 0.14% 其他应收款 11,447.70 9.40% 11,557.68 9.35% 存货 18,987.27 15.58% 17,063.47 13.80% 其他流动资产 749.33 0.61% 5,537.85 4.48% 固定资产 42,738.42 35.08% 43,512.12 35.18% 在建工程 3,195.00 2.62% 2,422.63 1.96% 无形资产 4,850.41 3.98% 4,880.64 3.95% 长期待摊费用 19.85 0.02% 23.10 0.02% 递延所得税资产 872.15 0.72% 802.58 0.65% 其他非流动资产 128.16 0.11% 164.59 0.13% 资产总计 121,847.57 100.00% 123,674.26 100.00% （2）尚未办理房产证的房产情况 截止本公告披露日，驭风旭尚未办理房产证的房屋建筑面积为36,109.20平 方米，具体情况如下： 序 号 权证编 号 建筑物名 称 位置 对应土地证号 结构 建成 年月 建筑面积 （m2） 1 无证 厂房 永和镇翟洞 村园墩山 增国用（2010）第 B0401821号 轻钢 2007/11 14,234.00 2 无证 铝渣房 永和镇翟洞 村园墩山 增国用（2010）第 B0401821号 轻钢 2007/11 3 无证 ARD实验 中心 永和镇翟洞 村园墩山 增国用（2010）第 B0401821号 轻钢 2010/5 1,023.00 4 无证 办公楼 永和镇翟洞 村园墩山 增国用（2010）第 B0401821号 框架 2007/11 1,816.70 5 无证 员工宿舍 B-2 增城市仙宁 路498号 增国用（2015）第 GY001206/08号 框架 2014/7 7,114.00 6 无证 四工厂厂 房A-3（D2/D4/D6) 增城市仙宁 路498号 增国用（2015）第 GY001206/08号 轻钢 2015/12 11,921.50 合计 36,109.20平方米 根据公司与东凌实业、锦山国际签署的东凌机械股权转让协议，东凌实业、 锦山国际承诺：如果因本次股权转让完成日之前事项引起的但未在审计基准日 东凌机械及其控股子公司经审计财务报表中反映且东凌机械及其控股子公司 需在审计基准日后承担的责任及或有负债，包括东凌机械及其控股子公司的所 拥有或使用资产的权属或使用合法性存在瑕疵或存在权利限制导致东凌机械 遭受损失，给东凌机械或受让方造成损失的，东凌实业和锦山国际将按协议约 定按照其持股比例承担赔偿责任。 7、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） （1）截至本公告披露日，东凌机械控股子公司戴卡旭为立中锦山提供保 证担保累计余额为1,500万元，具体情况如下： 贷款银行 担保金额（元） 年利率 借款开始日 借款到期日 关联方担保方式 平安银行广州环市东路支行 15,000,000.00 5.82% 2015/7/10 2016/7/9 连带责任保证 该担保对应的借款到期日为2016年7月9日。截至本公告披露日，立中 锦山上述贷款本金1,500万元及其相应利息已偿清，戴卡旭担保的上述主合同 项下已无其他未结清的债务。 （2）2014年4月17日，合肥旭与交通银行股份有限公司安徽省分行签 订《固定资产贷款合同》（编号：140249），约定合肥旭的贷款金额为1.7亿 元，可分次提款，贷款期限自2014年4月17日至2018年12月31日。2014 年1月24日，保证人东凌机械、驭风旭分别与交通银行股份有限公司安徽省 分行签订《最高额保证合同》（编号分别为：140086、140085），约定由保证 人为交通银行股份有限公司安徽省分行与合肥旭在2013年1月28日至2015 年1月28日期间因固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、开立银承等 而签订的全部授信业务合同提供最高额连带责任保证，保证人担保的最高债权 额为2亿元；截至2016年3月31日，东凌机械及驭风旭已为合肥旭于上述《固 定资产贷款合同》项下的122,359,357.46元银行借款提供了连带责任保证（以 下简称“担保事项”）。为保证上市公司权益，东凌集团承诺，在交通银行股 份有限公司安徽省分行同意的前提下，东凌集团将在东凌机械股权收购事项及 合肥旭股权收购事项完成之日（即拟收购股权在工商行政管理部门分别登记在 相关收购方名下之日，含当日）起6个月内（不含6个月期满当日）采取相关 措施促使东凌机械及驭风旭解除上述担保事项，包括但不限于东凌集团或东凌 集团促使除上市公司及其控股子公司以外的第三方为合肥旭上述《固定资产贷 款合同》项下的银行借款提供担保。东凌集团同时于2016年7月7日与东凌 机械为此项担保签订反担保及补偿协议。 （3）截至本公告披露日，东凌机械无其他重大的或有事项。 （二）立中锦山 1、公司概况 公司名称：广州立中锦山合金有限公司 成立日期：2003年11月24日 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册资本：10,000万人民币 实收资本：10,000万人民币 法定代表人：臧立根 立中锦山股权结构图 公司住所：广州市增城仙村镇仙宁路498号（办公路D-5）、铝液熔化主厂 房（A-8）、主材库房（A-10） 经营范围：铝压延加工；铜压延加工；其他有色金属压延加工；销售本公司 生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许 可证后方可经营） 本次交易前股东构成：天津立中合金集团有限公司持股75%，锦山国际持股 25% 本次交易后股东构成：天津立中合金集团有限公司持股75%，东凌国际持股 25% 天津立中合金集团有限公司已出具同意锦山国际对外转让立中锦山25%股 权及放弃优先购买权的法律文件。 2、股权结构图 截止2016年3月31日，立中锦山的股权结构图如下： 3、简要历史沿革 立中锦山是经增城市对外贸易经济合作局（增外经业字[2003]154号）批准， 由河北立中有色金属集团有限公司与锦山国际于2003年11月24日设立的一家 中外合资经营企业。立中锦山成立时注册资本为1,400万元，注册号为 440101400033933，其中河北立中有色金属集团有限公司出资1,050万元，占比 75%，锦山国际出资350万元，占比25%。2005年9月，立中锦山注册资本增 加至2,000万元，股权比例不变。2009年12月，天津立中合金有限公司收购河 北立中有色金属集团有限公司所持有立中锦山的75%股权。2011年10月，立中 锦山注册资本增加至6,000万元人民币，股权比例不变。2014年12月，立中锦 山注册资本增加至10,000万元，股权比例不变。目前的股权结构为：天津立中 合金有限公司占公司股权比例为75%，锦山国际占公司股权比例为25%。 4、下属子公司情况 立中锦山无下属子公司 5、经审计的主要财务数据 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对立中锦山2015年及2016 年1-3月的财务报表进行审计，并出具了“广会专字[2016]G16004330048号”标 准无保留意见审计报告。立中锦山经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债表项目 2016年3月31日 2015年12月31日 资产总计 32,784.14 33,315.69 负债合计 15,362.36 16,263.31 应收款项总额 12,169.47 15,205.64 所有者权益合计 17,421.77 17,052.38 利润表项目 2016年1-3月 2015年度 营业总收入 20,677.00 86,694.06 营业利润 566.43 2,280.49 利润总额 501.21 2,458.29 净利润 369.39 2,162.27 现金流量表项目 2016年1-3月 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 3,229.47 -1,685.77 投资活动产生的现金流量净额 -646.64 -2,130.78 筹资活动产生的现金流量净额 -643.24 3,669.60 6、主要资产情况 单位：万元 主要资产 2016-03-31 占比 2015-12-31 占比 货币资金 7,145.28 21.79% 5,205.69 15.63% 应收票据 2,720.28 8.30% 1,223.99 3.67% 应收账款 9,443.56 28.81% 13,971.52 41.94% 预付款项 2,169.56 6.62% 2,029.33 6.09% 其他应收款 5.63 0.02% 10.14 0.03% 存货 4,275.84 13.04% 4,237.44 12.72% 固定资产 5,039.60 15.37% 5,263.35 15.80% 在建工程 927.61 2.83% 311.38 0.93% 无形资产 1,056.78 3.22% 1,062.86 3.19% 资产总计 32,784.14 100.00% 33,315.69 100.00% 7、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） （1）截至本公告披露日，立中锦山为戴卡旭、驭风旭借款分别提供保证担 保余额为2,000万元、4,350万元，具体情况如下： 贷款银行 担保金额（元） 年利率 借款开始日 借款到期日 关联方担保方式 招商银行增城支行 20,000,000.00 4.35% 2016/1/15 2016/11/15 连带责任保证 华商银行广州分行 18,000,000.00 6.72% 2011/11/29 2016/11/16 连带责任保证 中国工商银行新塘支行 25,500,000.00 6.72% 2011/11/29 2016/11/16 连带责任保证 （2）截至本公告披露日，立中锦山无其他重大的或有事项。 （三）旭东铸件研究 1、公司概况 公司名称：广州市旭东铸件研究开发有限公司 成立日期：2006年4月3日 公司类型：有限责任公司(中外合资) 注册资本：1,190.00万元 实收资本：1,190.00万元 法定代表人：广濑信夫 公司住所：广州市增城仙宁路498号（办公楼D-1） 经营范围：汽车零配件设计服务；电力电子技术服务;环境管理体系认证； 工程和技术研究和试验发展；工程技术咨询服务。 本次交易前股东构成：东凌集团持股49%，旭技术株式会社持股51% 本次交易后股东构成：东凌国际持股49%，旭技术株式会社持股51% 旭东铸件股权结构图 旭技术株式会社尚未出具同意东凌集团对外转让旭东铸件研究49%股权及 放弃优先购买权的法律文件。 2、股权结构图 截止2016年3月31日，旭东铸件研究的股权结构图如下： 3、简要历史沿革 旭东铸件研究是旭技术株式会社和东凌集团共同投资组建的中外合资企业。 于2006年4月3日经广州市工商行政管理局核准登记成立，企业法人营业执照 注册号为440101400009826。旭东铸件研究成立时注册资本为人民币1,190万元， 注册资本已分三期实缴。其中，旭技术株式会社出资人民币607万元，占51%； 东凌集团出资人民币583万元，占49%。 4、下属公司情况 旭东铸件研究无下属子公司。 5、经审计的主要财务数据 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对旭东铸件研究2015年及2016 年1-3月的财务报表进行审计，并出具了“广会专字[2016]G16004330036号”标 准无保留意见审计报告。旭东铸件研究经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债表项目 2016年3月31日 2015年12月31日 资产总计 2,106.55 2,092.46 负债合计 51.98 74.33 应收款项总额 352.78 332.29 所有者权益合计 2054.57 2,018.13 利润表项目 2016年1-3月 2015年度 营业总收入 201.59 707.54 营业利润 49.09 129.52 利润总额 48.83 135.90 净利润 36.44 100.67 现金流量表项目 2016年1-3月 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 -1.23 82.18 投资活动产生的现金流量净额 -11.79 -35.43 筹资活动产生的现金流量净额 - - 6、主要资产情况 单位：万元 主要资产 2016-03-31 占比 2015-12-31 占比 货币资金 962.23 45.68% 975.25 46.61% 应收账款 292.40 13.88% 283.18 13.53% 预付款项 2.70 0.13% 1.04 0.05% 应收利息 48.40 2.30% 38.22 1.83% 其他应收款 11.98 0.57% 10.89 0.52% 其他流动资产 700.00 33.23% 700.00 33.45% 固定资产 76.15 3.61% 72.68 3.47% 无形资产 1.91 0.09% 2.45 0.12% 递延所得税资产 4.00 0.19% 3.87 0.18% 其他非流动资产 6.77 0.32% 4.88 0.23% 资产总计 2,106.55 100.00% 2,092.46 100.00% 7、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） 截至本公告披露日，旭东铸件研究无重大或有事项。 五、标的公司主要业务 本次交易收购标的资产为东凌机械100%股权、立中锦山25%股权、旭东铸 件研究49%股权。 立中锦山主要为东凌机械轮毂业务配套供应铝合金液原材料，旭东铸件研究 主要为东凌机械轮毂业务提供技术研究、产品开发和质量检测专业服务。为了减 少上市公司收购东凌机械后的关联交易，本次交易方案包括收购锦山国际持有的 立中锦山25%股权和东凌集团持有的旭东铸件研究49%股权。 （一）东凌机械主要业务 1、主营业务概况 东凌机械是汽车零配件生产公司，专注于各类型乘用车铝合金轮毂的研发、 制造和销售。 （1）主要产品简介 东凌机械产品主要有铝合金轮毂系列，终端客户包括日本丰田、日本本田、 日本三菱、日本日产、广汽丰田、广汽本田等著名汽车厂商。 东凌机械生产的轮毂产品如下图所示： （2）主要产品所处行业 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年）的规定，东 凌机械属于制造业中的“C36汽车制造业”。根据我国2011年修订的《国民经 济行业分类》（GB/T4754-2011），东凌机械所处行业为“C制造业”项下的“3660 汽车零部件及配件制造”。 （3）主要竞争优势 ①技术优势 东凌机械在技术选型上，采用了节能降耗的ANC铸造工艺技术。通过采用 该技术，公司生产的铝合金轮毂在机械性能上超过重力铸造、低压铸造、挤压铸 造等传统工艺的同时，可实现减重15~20%，实现了轮毂轻量化，可大量节约能 源及原材料的消耗，使得生产过程更加环保节能。 同时公司在外观加工上采用了电镀银漆技术。电镀银漆是一种无毒仿电镀效 果油漆，电镀漆易于施工，应用广泛。在材料表面均匀平滑的条件下，能达到豪 华典雅的装饰效果，可取代复杂而又不环保的电镀工艺，是理想的仿金属效果高 级表面装饰涂料。公司现已成功开发电镀银涂装技术并已得到日本丰田公司在 LEXUS系列轮毂上的应用认可。 ②质量优势 东凌机械高度重视质量管理体系的建设，建立了完善的质量管理体系，涵盖 从产品设计、原材料采购、产品制造、产品检验、性能测试、包装储运到客户服 务的全过程。公司铝合金车轮的设计和制造过程符合ISO/TS16949:2009等国际 质量管理体系的要求，公司产品已通过日本汽车主机厂的相关认证标准。公司产 品40%以上出口日本，终端客户包括日本丰田、日本本田、日本三菱等著名汽车 生产厂商。根据中国汽车工业协会车轮委员会的轮毂出口排名数据，东凌机械 2015年度、2016年1-3月汽车轮毂出口排名行业前列。 ③客户优势 东凌机械产品主要销往国内各地和日本地区。东凌机械目前已经与中信戴卡 股份有限公司、旭技术株式会社、广汽本田汽车有限公司、广汽丰田汽车有限公 司、东风本田汽车有限公司等主要客户建立了长期稳定的合作关系。 2、采购情况 （1）采购模式 东凌机械采购的生产资料主要为原材料和能源两部分。原材料主要有铝合金 液、油漆、模具等，能源主要为液化天然气和电力，生产资料均采取统一向有资 质的可靠上游供应商采购。除原材料及能源外，其他采购物资还包括设备零部件、 线缆、五金综合材料等。 东凌机械已经建立了完善的采购体系，采购流程如下图所示： 采购流程 负责部门工作流程操作记录 物资需求 编制采购计划 查询库存 审 核 批 准 采 购 验 收 送 检 检 验 入 库 供应商监督管 理 领 用 有 是 否 否 是 是 是否 否 物资需求部门 物资需求部门 /生产管理课 需求申请表 库存台账/库存 标示卡 各部门 各部（课）长/ 生产副总经理 总经理（或其 授权人） 采购课 仓管员 采购课 检查课/相关部 门 仓管员 采购课 物资采购计划 物资采购计划 物资采购计划/ 设备采购申请 采购订货单/采 购合同 材料验收单/送 货清单 送货检验通知 单 送货质量检验 报告 进货质量检验 报告/材料验收 单/送货清单 供方业绩监测 表 由于轮毂生产对于原材料铝液有着精确地时效性要求，因此东凌机械与铝液 供应商实行配套生产机制，根据轮毂生产计划制定铝液供应量。采购价格采取随 铝价联动加合理加工费的方式进行采购定价，而铝价则根据上海有色网的上海华 通、广州南海有色金属产品现货市场当月平均铝价作为基准，加工费主要是根据 供应商的设备及批量、人工熟练程度等因素进行逐年调整。 （2）主要生产资料占营业成本的比重 主要原材料中铝合金液占比最高，占营业成本比重约为65%左右，其他成本 如加工费用、模具、油漆等占比较小。 （3）前五大供应商采购情况 2015年度的主要供应商 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 60,851.76 70.78% 2 供应商二 2,651.58 3.08% 3 供应商三 1180.22 1.37% 4 供应商四 867.99 1.01% 5 供应商五 844.25 0.98% 合计 66,395.80 77.22% 2016年1-3月的主要供应商 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 15,726.16 75.31% 2 供应商二 851.19 4.08% 3 供应商三 389.07 1.86% 4 供应商四 322.09 1.54% 5 供应商五 277.39 1.33% 合计 17.565.90 84.12% 3、生产情况 东凌机械属于汽车零部件及配件制造业，与业内大多数企业类似，属于订单 驱动型生产，即先签订销售合同，再下意向订单，在产能足够的情况下根据实际 需求数量确定订单，然后根据订单制定生产计划，组织生产。 东凌机械将采购的铝合金液体进行成份分析、检测含氢量后注入铸造机保温 炉内，利用压缩空气将铝合金液体从下方压入铸造模具，随后顶模、底模及4 片侧模合拢，经过3-5分钟冷却后，轮毂完成低压铸造工序。随后轮毂将接受X 射线照射，检查其内部金相结构是否完整、是否存在空泡现象、外观是否符合要 求等，检测合格品进入热处理工序，使金属晶体定型、合金成分充分固溶，保证 轮毂的强度。待热处理完成之后进入打磨机加工工序，加工出轮辐、轮辋、气门 孔等轮毂结构后，进行喷漆作业、表面处理、质量检测、强度测试、滚动测试等 工序。各项检测指标都合格的产品、外表无瑕疵的产品进行成批包装，进入仓库 妥善储存，等待运出。轮毂生产流程见下图： 轮毂生产流程 负责部门工作流程操作记录 立中铝液验收 机械性能 立中锦山 铸造课 光谱分析报告 铝液密度检测 报告 铸造课 铸造课 检查课 铸造课 机加课 机加课/检查课 涂装课 检查课 光谱分析报告 压铸监控记录 X光检测记录单 产品质量检验单 车削/钻孔检验记录 漆膜性能检验报告 检氢含量 检铸机内铝液 成分 铸 造 铸件外观自检 内部组织 铸件外观 钻冒口 热处理 机加工 机加工序检验 涂 装 漆膜性能 外 观 平衡性检验 钢套检查 包 装 铸件报废 过程调整 报 废 机加 返工 报废 返工 铸造课 检查课 热处理课 检查课 检查课 检查课 检查课 生产管理课 压铸监控记录 产品质量检验单 钻冒口首件产品中 心孔联检记录表 热处理生产、检测 记录表 机械性能试验报告 车削钻孔工作记录表 喷粉/涂漆监控记录 产品质量检验单 漆膜性能检验报告 漆膜性能检验报告 NNNNNNNNNNN 东凌机械采取了精细化生产管理，生产流程中主要涉及品保部、设备部、技 术部、制造部及其下属的铸造课、检查课、热处理课、机加课、涂装课、生产管 理课等部门。对于每个流程、每道工序，东凌机械均派有专人进行严格把关，严 控原料进货、生产漏洞、产品质量，以保证产品质量。公司产品质量控制体系已 深入贯彻到生产经营全过程，形成了卓有成效的生产经营模式。各相关部门的职 责如下： 部门 主要职责 品保部 制定质量工作标准、产品质量检验标准，确定检验与监督管理方式、 组织质量管理培训、逐步推进企业生产经活动全过程的质量管理工作 设备部 有效地组织对公司设备动力和水电的管理，提高设备利用率 技术部 对公司产品实行技术指导、规范工艺流程、制定技术标准、抓好技术 管理、实施技术监督和协调的专职管理部门 制造部及其下 属课室 合理地组织公司产品生产过程、综合平衡生产能力、科学地制定和执 行生产作业计划、加强安全生产教育、开展积极地调度工作，以实现 销售流程 负责部门工作流程操作记录 常规合同/订单 合同评审 洽谈、草拟合 同 审核、批准 签订正式合同 营业部 营业部 合同/订单 意向 相关部门 副总经理/总经 理 营业部 合同评审记录 合同评审记录 合同/订单 新项目/产品合 同 NN 用最小合理地投入达到最大产出的管理目的。其中生管课负责合理地 组织公司生产计划管理、物料管理及安全监督、管理与培训；检查课 负责合理地组织公司物资、产品、设备的质量检验；铸造课负责合理 地生产组织，高效完成生产计划目标；机加课负责对铸造出的轮毂毛 坯进行车削加工；涂装课负责毛坯表面喷涂表面处理。 4、销售情况 （1）销售模式 东凌机械主要销售模式为代工销售模式和自主研发销售模式。 代工销售模式主要是在国内和国际大型汽车整车厂提出轮毂造型、技术指标 等配套要求后，中信戴卡和旭技术株式会社进行轮毂设计研发，通过计算机技术 等方式获得轮毂结构等数据并制作出轮毂模具，由东凌机械根据模具设计制造工 艺流程并不断优化，为中信戴卡、旭技术株式会社提供质量达标、产量稳定的轮 毂产品。自主研发销售模式主要根据要求为如江铃汽车等国内汽车整车厂提供开 发、设计、制造的一系列服务，并最终销售给汽车整车厂。 产品销售流程如下图所示： 产品销售货款根据合同中商定的方式进行结算，平均账期为三个月左右。其 中针对日本市场的销售会使用日元结算的模式，并针对相应的汇率变动采取远期 锁汇的方式规避汇率波动风险。 （2）主营业务收入情况 分销售渠道的主营业务收入分类如下所示： 渠道类别 2016年1-3月 2015年度 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 代工销售 18,728.09 64.91% 75,415.14 70.89% 自主研发销售 10,124.30 35.09% 30,978.83 29.12% 合计 28,852.39 100.00% 106,383.33 100.00% 分地区的主营业务收入分类如下所示： 地区名称 2016年1-3月 2015年度 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 境内地区 16,263.65 56.36% 58,787.68 55.26% 境外地区 12,588.74 43.63% 47,595.65 44.74% 合计 28,852.39 100.00% 106,383.33 100.00% （3）前五大销售客户销售情况 2015年度产品销售前五名客户 序号 客户名称 销售额（万元） 占销售总额比例 1 客户一 47,174.82 44.34% 2 客户二 29,522.65 27.75% 3 客户三 15,530.08 14.60% 4 客户四 4,662.09 4.38% 5 客户五 2,567.31 2.41% 合计 99,456.95 93.49% 2016年1-3月产品销售前五名客户 序号 客户名称 销售额（万元） 占销售总额比例 1 客户一 12,498.01 43.32% 2 客户二 7,135.55 24.73% 3 客户三 6,001.10 20.80% 4 客户四 852.97 2.96% 5 客户五 699.42 2.42% 合计 27,187.05 94.23% C:\Users\Administrator\Documents\Tencent Files\392843301\Image\C2C\{37A4E0E9-A3BD-0C6F-BE70-BF3925ABE1D6}.png 6、产品质量控制情况 （1）东凌机械产品质量控制概况 东凌机械高度重视质量管理体系的建设，建立了完善的质量管理体系，涵盖 从产品设计、原材料采购、产品制造、产品检验、性能测试、包装储运到客户服 务的全过程，包含了技术部、制造部、品保部、设备部、营业部、经理部、企划 部等管理链条的各环节，同时通过建立质量管理体系审核控制程序和产品审核控 制程序等将质量控制的责任对口落实。 东凌机械的产品质量控制贯穿于采购、生产、销售各环节，具体的质量控制 流程主要包括质量管理体系审核控制程序、质量成本控制程序、质量记录控制程 序、不合格品控制程序、纠正和预防措施控制程序等。 东凌机械在生产环节中设置了多种检测手段，包括：X光检验、外观检验、 气密性检验、最终总检等，保证生产的轮毂产品符合质量标准体系和客户的技术 要求。 （2）质量控制标准 东凌机械的产品符合ISO/TS16949质量体系标准，同时符合相应汽车整车厂 销售市场的相应质量标准。 （3）质量控制流程 东凌机械的产品质量控制贯穿于采购、生产、销售各环节，具体的质量控制 流程主要体现在以下几个方面： ①质量管理体系审核控制程序 质量管理体系审核控制程序旨在验证质量控制体系和有关结果是否符合规 定要求，确保质量管理体系的有效运行，并为持续改进提供依据。其工作流程如 下： ②质量成本控制程序 C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\392843301\QQ\WinTemp\RichOle\YHV73)ONH0AI9F]1)5K7@1I.png C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\392843301\QQ\WinTemp\RichOle\U%`D~1K0)M[59OEQPME0)DB.png C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\392843301\QQ\WinTemp\RichOle\XIALN1CKM4%8[VO5}9)@403.png 质量成本控制程序旨在对质量成本的构成进行描述，计算质量成本，寻找改 进机会。质量成本主要由内部故障成本和外部故障成本两部分组成。内部故障成 本是产品发货之前由于公司内部原因导致质量不达标造成的失效损失，包含：报 废/返工损失成本、额外挑选成本、产品降级成本、重复检查成本等。外部故障 成本是产品发货后产品缺陷导致的费用，包含：补偿客户成本、次品返工成本、 企业形象成本、失去客户成本等。质量成本控制流程如下所示： ③质量记录控制程序 质量记录控制程序旨在证明产品符合规定的质量要求，实现产品及相关活动 的可追溯性，为质量管理体系有效运行提供客观记录。质量记录控制流程如下图 所示： ④不合格品控制程序 不合格品控制程序主要旨在对不合格品进行管理，确保不合格品不流入下道 工序或出厂。本程序适用于本公司外购材料、器材，生产过程及最终产品的不合 格品的控制。不合格品控制流程如下： ⑤纠正和预防措施控制程序 纠正和预防措施控制程序旨在消除不合格品的存在，确保类似问题不再发生， 对不合格原因进行分析以便及时采取必要的控制，防止不合格品的产生。纠正和 预防措施控制流程如下： C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\392843301\QQ\WinTemp\RichOle\C8@J~Z_HZA}R9PV(KRU08HN.png （4）质量纠纷情况 客户接收产品发现质量问题后，一般采取与东凌机械友好协商后退货的处理 方式，东凌机械未发生因产品质量而引发赔偿的情况。 6、安全生产情况 在安全生产方面，东凌机械设立安全生产委员会，负责本公司的安全生产工 作，定期召开安全生产会议，对公司劳动安全和工作环境实施控制，制定公司安 全生产和工作环境管理规章制度，落实安全职责，清除安全隐患，组织对职工的 安全生产教育，制定预防、整改措施并组织实施。 在安全生产的制度建设方面，东凌机械结合实际情况制定了《安全生产管理 制度》、《安全手册》、《特种作业人员安全管理制度》、《职业卫生与职工健 康管理制度》等，从制度层面规范轮毂生产过程中的各种安全问题，并将安全生 产责任落实到每一个业务单位。 7、环境保护情况 东凌机械重视环境保护，从组织结构、制度程序、员工培训、技术选型等多 角度综合协调公司环境保护工作的开展。 组织结构上，公司建立起了总经理直接领导的环境管理小组，由铸造、机加、 涂装等各部门派遣专人担任小组长负责本部门的环境保护工作，将环境管理职责 划分到基层，并通过环境手册、环境管理文件实现对生产全过程的影响环境因素 进行监督和管控。 制度程序上，公司制定了完善环境保护管理制度，其中包括《节能降耗管理 程序》、《危险化学品管控程序》、《固体废弃物处理程序》、《重大环境因素 管理程序》、《法律法规符合性评价程序》等，将节能降耗、三废管理、合法合 规等环境保护的关键环节规范化程序化，使得环境保护工作有章可循有法可依。 员工培训上，公司重视员工环保培训，通过定期组织培训，将绿色生产的理 念传达给每位员工，为严格落实环保措施打下基础。对于环境因素影响较大的特 殊工种人员（包括化学品管理使用人员、消防管理人员、应急人员、污水处理管 理人员、环保消防设施维护人员），强制要求进行理论及技术培训，考核通过后 方可上岗。 技术选型上，东凌机械注重采用节能降耗的工艺技术。通过采用ANC铸造 技术，公司生产的铝合金轮毂在机械性能超过重力铸造、低压铸造、挤压铸造等 工艺的同时，可实现减重15~20%，实现了轮毂轻量化，可大量节约能源及原材 料的消耗，使得生产过程更加环保节能。 公司建立起了完善的三废及危险化学品管理设施，并有着丰富的环境保护执 行经验，得到了地区环境保护部门的验收认可。 8、技术与研发情况 公司研发模式主要分为两种：代工模式和自主研发模式。 代工模式由东凌机械根据中信戴卡和日本旭提供的模具设计制造工艺流程 并不断优化，为其提供质量达标、产量稳定的轮毂产品；自主研发模式主要根据 要求为如江铃汽车等国内汽车整车厂提供开发、设计、制造的一系列服务。 公司研发机构主要为技术部，同时与旭东铸件研究进行合作，在日方成熟的 研发体制下，利用日方娴熟的轮毂开发经验进行合作研发。 （二）立中锦山主要业务 1、主营业务概况 立中锦山主要产品包括A356铝合金液及ADC系列铝合金锭。A356铝合金 液作为汽车轮毂原材料供应驭风旭、戴卡旭；ADC系列铝合金锭用于制造汽车 用压缩零配件。 2、采购情况 （1）采购模式 立中锦山采购的生产材料主要为原材料和能源两部分。 生产A356铝合金液原材料为A00铝、硅、镁、钛、鍶等金属材料，主要采 购渠道为A00铝金属贸易公司及生产企业。采购能源主要为燃煤及天然气。生 产ADC系列铝合金锭原材料为再生铝。 由于汽车轮毂制造工序对铝合金液的时效性要求，立中锦山铝合金液业务与 驭风旭、戴卡旭实行配套生产机制，立中锦山根据驭风旭和戴卡旭铝液需求量制 定原辅料采购计划。 C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\2365815313\QQ\WinTemp\RichOle\A~(3)AC8UWC6@DI1@WFY0GK.png 3、生产情况 （1）铝合金液的生产模式 立中锦山就供应A356铝合金液与驭风旭、戴卡旭签订《铸造铝合金产品购 销协议书》，形成了长期战略合作的生产配套机制。合同约定生产周期为：上月 26日至本月25日为生产周期。驭风旭与戴卡旭于每月25日前，将下月铝液需 求计划以书面形式通知立中锦山，立中锦山根据该需求量组织安排生产计划。另 外，驭风旭与戴卡旭于当年12月10日前，将下一年度铝液需求计划提供给立中 锦山，立中锦山根据该需求量制订年度生产规划。 铝合金液生产流程见下图： （2）铝合金锭的生产模式 立中锦山ADC铝合金锭主要生产原料为再生铝，用于制造汽车用压缩零配 件。公司铝合金锭业务是根据下游客户订单，制订生产计划。 4、铝合金液销售模式 铝合金液的定价方式为铝锭市场价格加上按吨计量的加工费。铝屑液、废轮 液和铝渣液的定价方式与铝合金液类似，都是按照重量收取加工费。 每月25日后的第一个工作日双方以定价单确认的数量及价格。每月货款分 三次结算，客户于当月30日前支付立中锦山当月货款的40%；每月10日前支付 上月货款的30%；每月20日前支付上月货款的30%。 5、产品质量控制情况 立中锦山高度重视质量管理体系的建设，建立了完善的质量管理体系，涵盖 从产品设计、原材料采购、产品制造、产品检验、性能测试、包装储运到客户服 务的全过程。质量控制体系通过了TS16949：2004质量管理体系认证。 6、安全生产情况 立中锦山重视安全生产，制订了系列安全生产规章制度，涵盖了《易燃、易 爆、危险化学事故应急预案》、《柴油罐泄漏应急预案》、《触电事故应急预案》、 《煤气炉、压力容器爆炸应急预案》、《地震应急预案》、《高空坠落应急预案》、 《火灾污染环境的应急预案》等方面，从制度层面规范铝合金液、铝合金锭生产 过程的安全隐患，将安全生产责任落实到具体业务单位。 7、环境保护情况 立中锦山制订了完善的环境保护管理制度，包括《环境因素评价作业指导书》、 《固体废弃物处理管理制度》、《节能降耗管理制度》及《废水控制管理制度》 等，将节能降耗、三废管理等环保关键环节规范化。 （三）旭东铸件研究主要业务 1、主营业务概况 旭东铸件研究主要为东凌机械提供汽车铝合金轮毂的技术研究、产品开发和 质量检测专业服务，2016年6月14日获得ISO17025资格。旭东铸件研究的金 属物理性能检测及强度实验评价设施可满足全球所有主机厂的质量检测要求，涂 装膜性能实验室拥有受日系各大汽车主机厂商的授权认可的评测资质。 2、产品研发情况 旭东铸件研究为东凌机械提供铝合金轮毂的三维设计、强度力学解析等产品 开发工作。产品研发流程如下： 研发 阶段 DR0 DR1 DR2 DR3 DR4 DR5 研发 任务 接受报价 业务规划 成立项目小组 产品设计 工程设计 品质设计 性能确认 造型确认 工序确认 品质确认 量产确认 最终确认 旭东铸件研究采用模块式研发流程，在进行轮毂的2D\3D造型和结构设计 之后，根据设计好的轮毂进行模具分模设计、曲面修正、3D数据交换等过程处 理，最后在设计过程中通过对轮毂弯曲疲劳、径向疲劳、刚性分析、固有频率、 惯性值、偏心量等的计算与分析，找出最优结构，在满足客户性能要求的基础上， 实现设计阶段的最大轻量化效果，并对各项强度实验的倾向进行预估，提高实验 及生产效率。主要研发模块如下： 模块 HD2（混合设计） CV2（模芯设计） GPS（结构分析） 功能 3D造型、2D的工程绘 图、装配及复杂曲面 设计 模芯设计、曲面修补、 格式转换等 CAE应力分析 主要应用 轮毂的2D\3D造型和 结构设计 轮毂的模具分模，曲 面修正，3D数据交换 轮毂弯曲疲劳、径向 疲劳、刚性分析、固 有频率、惯性值、偏 心量等计算与分析 3、产品检测情况 旭东铸件研究为东凌机械提供铝合金轮毂的检测。为满足试验检测条件，公 司全套引进了日、德、美等国的先进评价检测设备。在性能测试方面，公司拥有 国内评价项目最全的涂装膜性能实验室，其评测资质已得到日系各大汽车主机厂（未完）  |