[公告]华测检测:关于超募资金使用计划的公告
证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2016-054 华测检测认证集团股份有限公司 关于超募资金使用计划的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月26日 召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用超募资金用于其他 募投项目的议案》，同意将超募资金的结余资金共计913.11万元用于公司募投项 目--“设立中国总部及华南检测基地”。 一、募集资金的基本情况 1. 2009 年首次公开发行股票募集资金 华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华测检测”）经中 国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1005号文核准，由主承销商平安证券有 限责任公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的 方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，发行价为每股 人民币25.78元，共计募集资金541,380,000元，坐扣承销和保荐费用20,655,200 元后的募集资金为520,724,800元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2009 年10月16日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷 费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费 用11,347,600元后，公司本次募集资金净额为509,377,200元，其中超募资金 305,335,200元。上述募集资金到位情况业经开元信德会计师事务所有限公司验 证，并由其出具开元信德深验资字[2009]第007号《验资报告》。 2. 2014年重大资产重组募集配套资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华测检测技术股份有限公司向 张利明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1016号) 核准，公司于2014年12月以发行股份及现金方式购买张利明、方发胜、刘国奇、 方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和股权投 资合伙企业（有限合伙）和杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）12 名交 易对方合计持有的杭州华安无损检测技术有限公司100%的股权，并向其他特定投 资者募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向其他特定投资者发行普通股 （A股）股票2,127,659股，每股面值1元，每股发行价格18.80元，募集资金总 额为39,999,989.20元，坐扣财务顾问和承销费用2,699,999.68元后的募集资金 为37,299,989.52元。以上募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并出具天健验[2014]3-83号《验资报告》。 公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金实行专户 存储。 二、募集资金存放及管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实 际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司及子公司已与保荐机构、相关银行 就开立募集资专用账户事宜签订《募集资金三方监管协议》,由本公司或子公司在 该等银行开设了专户存储募集资金。具体开户情况如下： 序号 开户银行 银行账号 1 广东发展银行股份有限公司深圳东门支行 102031505010000113 2 招商银行股份有限公司深圳新安支行 755901713210703 3 中国光大银行昆山高新技术产业园区支行 37150188000007484 4 中国光大银行相城支行 37050188000067856 5 上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行 98840155200001998 三、募集资金使用情况 截至2016年6月30日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 承诺投资目 1、华东检测 基地建设项 目（一期） 否 10,995.35 10,995.35 10,995.35 100% 2013年6月30日 2、桃花源检 测基地建设 项目 是 9,408.85 2,356.26 2,356.26 100% 2010年4月1日 3、华测临床 前CRO研究 基地 否 5,000.00 6.75 5,052.85 101.06% 2015年12月31日 4、华东检测 基地建设项 目（一期扩 建） 否 2,582.28 2,682.52 103.88% 2015年6月30日 5、华东检测 基地建设项 目（一期扩 建） 否 393.95 393.95 100% 2014年12月31日 补充流动资 金（如有） 是 3.65 3.65 100% -- 承诺投资项 目小计 -- 20,404.20 21,331.49 6.75 21484.58 -- -- 超募资金投向 1、扩充上海 检测基地 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00% 2013年7月31日 2、设立中国 总部及华南 检测基地 是 13,500.00 8,500.00 -12.00 8,745.49 102.89% 2015年12月31日 3、信息化系 统建设项目 否 2,499.00 2,499.00 164.96 2,407.34 96.33% 2015年9月30日 4.1投资与 并购事项 （并购-深 圳华测国际 认证有限公 司） 否 1,701.00 1,701.00 1,701.00 100% 2013年12月31日 4.2投资与 否 159.12 125.23 112.71 90% 2013年12月31日 并购事项 （并购-深 圳华测鹏程 商品检验有 限公司） 4.3投资与 并购事项 （投资-上 海华测艾普 医学检验所 有限公司） 否 3,000.00 3,000.00 3,034.26 101.14% 2015年6月30日 5、华东检测 基地建设项 目（一期扩 建） 否 34.52 1,784.02 1,784.02 100% 2015年6月30日 6、广州华测 职安门诊部 项目 否 1,000.00 1,000.00 1,009.55 100.95% 2015年6月30日 7、收购新加 坡POLY NDT 公司70%股 权 否 1,710.93 1,710.93 1,710.93 100% 2014年3月12日 8、收购黑龙 江省华测检 测技术有限 公司 否 928.95 1,200.00 1,200.00 100% 2014年11月30日 9、设立华东 总部基地 否 5,000.00 3,789.81 75.80% 2016年12月31日 归还银行贷 款（如有） -- 400.00 400.00 400.00 100% -- 补充流动资 金（如有） -- 2,600.00 2,604.68 2,604.68 100% -- 超募资金投 向小计 -- 30,533.52 32,524.86 152.96 31,499.79 -- -- 合计 -- 50,937.72 53，856.35 159.71 52984.37 -- -- 四、超募资金的存放及使用情况 (一)2010 年4月12日，公司2009年度股东大会审议通过了关于超募资金使 用计划的相关议案，其中包括3,000 万元用于归还银行贷款和补充流动资金、 3,000 万元用于扩充上海检测基地、13,500 万元用于设立中国总部及华南检测基 地项目、2,499 万元用于信息化系统建设项目、8,500 万元用于未来1-3 年的投 资与并购事项。 1.以超募资金3,000万元归还银行贷款与补充流动资金于2010年12月已实 施完毕。 2.截至2013 年7月，扩充上海检测基地累计使用3,000 万元，投资进度已 达100%。 3.关于中国总部及华南检测基地项目，2012 年6月14 日，公司通过挂牌竞 买的方式取得土地使用权。截至2016年6月30日，中国总部及华南检测基地的 工程建设正在按施工建设中。具体内容请见本公告第五节“本次超额募集资金的 使用计划”。 4.截至2016年6月30日，信息化系统建设项目正在按计划进行中，本期使 用超募资金164.96万元，累计使用2,407.34万元。 5、关于投资与并购项目，截至2016年6月30日公司共收购、投资了6个 子项目： （1）2010年11月，公司以1,701万元收购了深圳华测国际认证有限公司81% 的股权。截至2013年2月，公司已支付100%款项。 （2）2010年11月，公司以159.12万元收购了深圳华测鹏程商品检验有限公 司51%的股权。因该公司股东韩松违反同业竞争条款，被法院裁决回购其本人转让 给华测的商检公司的10.863%股权，2013年12月，公司收到了韩松的股权回购款 30.50万元。截至2016年6月30日，公司已支付90%的款项。 （3）2012年2月，公司拟使用510万美金与Amcare国际医学实验室合作投 资医学检验中心项目。因为Amcare决策效率缓慢，为了及时抓住市场机遇，不延 误项目投资进度，公司决定成立全资公司投资医学检验中心项目。2012年10月 22日， 公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更医学检验中 心超募资金投资项目实施方式的议案》（公告编号2012-042），公司拟以超募资 金3,000万人民币成立全资公司投资医学检验中心项目。该议案通过了2012年第 三次临时股东大会的批准。2013年9月29日，公司成立了全资子公司上海华测艾 普医学检验所有限公司作为项目实施主体，截至2015年12月31日，该项目已投 资101.14%的款项（实际支出中包含少量利息净额）。 （4）2013年7月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过 《关于使用超募资金投资职安门诊部项目的议案》（公告编号2013-037），公司 拟以超募资金1,000万元人民币成立全资公司广州华测职安门诊部有限公司，专 业提供职业健康检查服务。截至2015年12月31日，该项目已投资100.95%的款 项（实际支出中包含少量利息净额）。 （5）2014年1月21日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关 于使用超募资金增资香港子公司收购新加坡POLY NDT公司70%股权的议案》（公 告编号2014-004），公司拟以超募资金折合352万新加坡元，投资香港全资子公 司，由香港全资子公司作为实施主体收购POLY NDT公司70%的股权。此次超募资 金使用计划的议案于2014年3月已实施完毕。 （6）2014年3月19日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关 于使用超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公司的议案》（公告编号 2014-016），公司拟以自有资金100万元及超募资金1,200万元完成对黑龙江省 华测检测技术有限公司100%股权收购。截至2014年11月，公司已支付100%款项， 超募资金1,200万元包括投资与并购事项结余资金962.85万元和超募资金利息净 额237.15万元。 (二)2013年4月18日公司2012年度股东大会，审议通过了《关于节余募集 资金和超募资金使用计划的议案》，同意使用公司未制定使用计划的超募资金余 额为1,784.02万元（其中包括：未制定使用计划的超募资金34.52万元和超募资 金利息净额1,749.50万元）投资华东检测基地建设项目（一期扩建）。此次节余 募资资金和超募资金使用计划的议案，于2013年6月已实施完毕。 （三）2014年7月9日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关 于变更部分超募资金用途暨投资新项目的议案》（公告编号2014-054），公司拟 变更中国总部及华南检测基地的实施方案，保持项目总投资额不变，降低超募资 金投资额5,000万元，调增自有资金投资额5,000万元。即该项目总投资18,285 万元，其中，项目使用超募资金8,500万元。公司计划将该项目变更的5,000万 元超募资金全部投资华东总部基地项目的建设。2014年7月28日召开的2014年 第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。截至2016年6月30日，华东总部 基地项目的投资进度正常,投资进度已达75.80%。 截至2016年6月30日，公司超募资金存放与使用情况如下: 募集资金存放 银行 账号名称 对应项 目 已收利息 2013年 2月投 入到华 东检测 基地建 设项目 （一期 扩期） 2014年 4月投入 用于收 购黑龙 江子公 司 项目余额 华测检测认证 集团股份有限 公司 广东发 展银行 股份有 限公司 深圳东 门支行 102031505010000113 超募资 金的结 息 2899.76 -1,749.50 -237.15 913.11 单位：万元 五、本次超额募集资金的使用计划 为提高公司募集资金使用效率，提升经营效益，公司拟将超额募集资金结息 913.11万元用于募投项目“设立中国总部及华南检测基地”。 2010年3月20日公司召开第一届董事会第二十四会议审议通过了《关于使用 超募资金设立中国总部及华南检测基地的议案》，同意使用超募资金中的13,500 万元用于公司中国总部及华南检测基地的实施，该项目总投资18,285万元，其中 1,800万元用于土地的购置，16,485万元用于总部大楼及实验室大楼的建造和装 修，公司使用超募资金13,500万元用于该项目建设，其余4,785万元由公司自筹 资金解决。 2014年7月9日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分 超募资金用途暨投资新项目的议案》，为了提高超募资金使用效率，公司拟变更 中国总部及华南检测基地的实施方案，保持项目总投资额不变，降低超募资金投 资额 5,000 万元，调增自有资金投资额5,000万元。即该项目总投资 18,285 万 元，公司使用超募资金8,500万元用于该项目建设，其余9,785万元由公司自筹 资金解决。 公司计划将中国总部及华南检测基地项目变更的5,000万超募资金全 部投资华东总部基地项目的建设。具体内容详见公司2014年7月11日在巨潮资 讯网公告的《关于变更部分超募资金用途暨投资新项目的公告》。 本项目建成后，公司将在深圳拥有自有土地及物业，不再需要缴纳房屋租金， 可有效地降低公司的营业成本，提升公司的盈利能力。同时，公司可根据实验室 需要对建造结构进行设计，避免了原先租赁房屋无法改造对实验室发展的限制， 也避免了租约到期无法续租需要搬迁时对公司经营造成的不利影响。另外，公司 在拥有自有土地和物业后，也将大大增强客户以及广大投资者对公司的认可和信 心。 截至2016年6月30日，公司累计投入该项目募集资金8,745.49万元（调整 后投资总额为8,500万元），占计划投资总额的102.89%，但部分工程或实验室因 技术改造、装修设计等尚未完工，需要继续投入资金以完成项目，预计2016年12 月31日完成。该项目计划的具体情况详见公司2010年3月23日发布的《关于超 募资金使用计划的公告》、《中国总部及华南检测基地建设项目可行性研究报告》 以及2014年7月11日发布的《关于变更部分超募资金用途暨投资新项目的公告》。 该项目不涉及关联交易。 六、相关审核及批准程序 （一）董事会决议情况 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金用于其他 募投项目的议案》，同意将超募资金结息913.11万元用于“设立中国总部及华南 检测基地”。 （二）监事会意见 公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金用于其他募 投项目的议案》，监事会认为，公司本次使用超募资金结息用于募投项目“设立 中国总部及华南检测基地”，有利于提高募集资金使用效率，提升经营效益，符 合公司发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。同意将超募资金结息913.11万元用于“设立中国总 部及华南检测基地”项目建设。 （三）独立董事意见 公司独立董事认为，根据目前公司的经营状况和对未来市场的预期，超募资 金的使用计划是必要、合理和有效的，将会进一步提升公司的业绩表现，有利于 公司为广大股东创造更多的价值。公司关于募集资金的存放和使用签署的三方监 管协议符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募 集资金管理制度》的要求，不存在违规存放和使用募集资金的情形。同意将超募 资金913.11万元用于募投项目“设立中国总部及华南检测基地”项目建设。 （四）保荐机构意见 经核查，长江保荐认为： 本次华测检测使用超募资金结息部分用于“设立中国总部及华南检测基地” 项目，有利于提高公司募集资金使用效率，加强公司主营业务优势，符合公司的 发展需要，是合理和必要的。本事项已经公司第三届董事会第二十五次会议和第 三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相 应的审批程序，是合规的。长江保荐对华测检测本次超募资金使用计划事项无异 议，本事项尚须经公司股东大会审议通过后方可实施。 七、备查文件 1、《第三届董事会第二十五次会议决议》； 2、《第三届监事会第十八次会议决议》； 3、《公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意 见》； 4、《长江证券承销保荐有限公司关于华测检测认证集团股份有限公司使用 超募资金用于其他募投项目的核查意见》。 特此公告。 华测检测认证集团股份有限公司 董 事 会 二○一六年七月二十六日 中财网
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