[中报]广东明珠:2016年半年度报告
公司代码：600382 公司简称：广东明珠 广东明珠集团股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 廖朝理先生 公务出国 刘婵女士 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张文东先生、主管会计工作负责人钟金龙先生及会计机构负责人（会计主管人员） 王莉芬女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资 风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 20 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 22 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 22 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 22 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 23 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 103 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、广东明珠 指 广东明珠集团股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 PPP项目 指 兴宁市南部新城首期土地一级开发及 部分公共设施建设项目 运营公司 指 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元， 中国法定流通货币单位 报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 广东明珠集团股份有限公司 公司的中文简称 广东明珠 公司的外文名称 Guangdong Mingzhu Group Co., Ltd 公司的外文名称缩写 GDMZH 公司的法定代表人 张文东 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 李杏 联系地址 广东省兴宁市官汕路99号 电话 0753-3327282 传真 0753-3338549 电子信箱 gdmzh@gdmzh.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 广东省兴宁市官汕路99号 公司注册地址的邮政编码 514500 公司办公地址 广东省兴宁市官汕路99号 公司办公地址的邮政编码 514500 公司网址 http://www.gdmzh.com 电子信箱 600382@gdmzh.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 本公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 广东明珠 600382 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 1994年04月21日 注册登记地点 梅州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 914414002311104696 税务登记号码 914414002311104696 组织机构代码 914414002311104696 注：2015年12月24日，公司完成“三证合一”登记工作，原营业执照注册号、税务登记证号、 组织机构代码统一为统一社会信用代码：914414002311104696。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 114,660,591.12 39,647,634.62 189.20 归属于上市公司股东的净利润 122,033,856.53 121,161,568.47 0.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 106,409,835.75 79,136,309.01 34.46 经营活动产生的现金流量净额 -215,265,542.85 -840,060,203.63 74.37 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,747,164,219.00 2,642,217,692.47 3.97 总资产 3,371,942,969.25 3,219,870,180.34 4.72 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.36 0.35 2.86 稀释每股收益（元／股） 0.36 0.35 2.86 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.31 0.23 34.78 加权平均净资产收益率（%） 4.53 4.75 减少0.22个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 3.95 3.10 增加0.85个百分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -288,853.35 本发生额明细参见财务报告报 表附注五-34、35 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 21,098,721.15 本发生额明细参见财务报告报 表附注五-28、29 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 22,159.91 本发生额明细参见财务报告报 表附注五-34、35 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -5,208,006.93 合计 15,624,020.78 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司经营层在董事会的正确领导下，本着对公司利益和股东利益负责任的态度， 发扬同心同德，团结合作精神，秉承“致力实业投资，做优做强广东明珠”的经营理念，以“稳 健经营”、“风险控制”为核心，强化内部管理，不断提升经营业绩和管理水平，努力完成董事 会的经营目标。 报告期内主要开展的工作情况及取得的成果： 公司通过进一步集中资源致力于土地一级开发项目建设，继续加大资金投入力度，实现项目 建设进度稳步推进；公司非公开发行股票申请于2016年5月13日获得中国证监会审核通过，并 于2016年7月27日收到中国证监会《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可【2016】1507号），为保障募投项目（PPP项目）的建设工作顺利推进及实现项 目建设未来盈利奠定了坚实基础；公司通过加强投资管理并适时调整投资结构，实现压缩委托贷 款业务发放规模；通过加强与参股公司的充分沟通和协调，公司在2016年上半年收到了参股公司 广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠集团深圳投资有限公司和广东明珠珍珠红酒业有限公司的 投资回报；继续发展向金融机构融资的业务，用于扩大贸易业务规模，实现贸易收入与上年同期 相比大幅增长；不断完善各项规章制度，提升内部控制管理水平，通过多种渠道依法依规传递公 司重大信息，保证与投资者的及时沟通，增强投资者对公司的了解与信心。 报告期内公司实现营业收入114,660,591.12元，比上年同期增加189.20%；实现营业利润 136,106,046.33元，比上年同期增长21.88%；实现利润总额135,376,028.13元，比上年同期增 长1.34%；实现净利润121,652,762.46元，比上年同期增长0.18%；实现归属于母公司所有者的 净利润122,033,856.53元，比上年同期增长0.72%；实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有 者的净利润106,409,835.75元，比上年同期增长34.46%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 114,660,591.12 39,647,634.62 189.20 营业成本 46,112,162.00 4,503,884.24 923.83 管理费用 7,534,485.16 6,275,352.23 20.06 财务费用 5,773,387.77 -11,460.77 50,475.22 经营活动产生的现金流量净额 -215,265,542.85 -840,060,203.63 74.37 投资活动产生的现金流量净额 231,420,375.71 380,221,999.02 -39.14 筹资活动产生的现金流量净额 24,387,150.20 181,747,602.00 -86.58 资产减值损失 -360,058.81 -2,379,384.82 84.87 营业外收入 280,012.09 22,424,403.85 -98.75 营业外支出 1,010,030.29 504,421.81 100.24 少数股东损益 -381,094.07 267,731.26 -242.34 （1）营业收入变动原因说明: 营业收入比上年同期增加189.20%，主要是本报告期公司贸易类业 务量增加及投资弥补专项资金收入增加所致； （2）营业成本变动原因说明: 营业成本比上年同期增加923.83%，主要是本报告期公司贸易类业 务量增加所致； （3）管理费用变动原因说明: 管理费用比上年同期增加20.06%，主要是本报告期公司部分投资 性房地产转入固定资产，提取的折旧从其他业务成本转入管理费用以及中介机构费用增加所致； （4）财务费用变动原因说明: 财务费用比上年同期增加50,475.22%，主要是本报告期公司向金 融机构借款增加，利息支出增加所致； （5）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 74.37%，主要是本报告期公司支付的PPP项目款项较上年同期减少所致； （6）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 39.14%，主要是本报告期收回的委托贷款本金较上年同期减少所致； （7）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 86.58%，主要是上期公司之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司按照相关协议增加注册资 本，吸收少数股东权益性投资收到的现金增加，而本报告期没有该收入，以及本报告期增加贷款 利息支出、现金分红所致； （8）资产减值损失变动原因说明: 资产减值损失比上年同期增加84.87%，主要是本报告期公司 上年同期发生资产减值损失转回业务，而本报告未发生该项业务所致； （9）营业外收入变动原因说明：营业外收入比上年同期减少98.75%，主要是本报告期公司收到 的兴宁市南部新城首期土地一级开发投资弥补专项资金转入其他业务收入核算所致； （10）营业外支出变动原因说明：营业外支出比上年同期增加100.24%，主要是本报告期处置固 定资产所致； （11）少数股东损益变动原因说明：少数股东损益比上年同期减少242.34%，主要是本报告期按 照公司之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司章程的约定,公司将该公司亏损额全部计入 少数股东损益核算所致。 单位：元 币种：人民币 科目 本报告期末 上年度末 变动比例（%） 货币资金 78,595,280.35 38,053,297.29 106.54 应收票据 46,077,029.78 29,729,296.38 54.99 应收账款 38,627,048.82 61,194,539.87 -36.88 预付款项 2,342,514.62 15,180,202.45 -84.57 应收利息 1,183,086.57 1,516,626.22 -21.99 一年内到期的非流动资产 20,800,000.00 57,000,000.00 -63.51 其他流动资产 1,548,708,980.03 1,285,934,896.73 20.43 投资性房地产 64,188,561.83 85,252,722.12 -24.71 固定资产 55,115,138.72 37,697,363.62 46.20 短期借款 273,000,000.00 226,000,000.00 20.80 应付职工薪酬 43,526.31 1,012,310.57 -95.70 （1）货币资金变动原因说明：货币资金比上年度末余额增加106.54%，主要是本报告期公司贸易 款项增加及收到投资弥补专项资金收入增加所致； （2）应收票据比上年度末余额增加54.99%,主要是本报告期公司贸易类业务量增加，应收贸易业 务款项的商业承兑汇票增加所致； （3）应收账款变动原因说明：应收账款比上年度末余额减少36.88%，主要是本报告期公司按照 贸易合同约定收回应收款所致； （4）预付款项变动原因说明：预付款项比上年度末余额减少84.57%，主要是本报告期公司按照 贸易合同约定预付货物款项减少所致； （5）应收利息变动原因说明：应收利息比上年度末余额减少21.99%，主要是本报告期公司委托 贷款本金减少相应预提委托贷款利息减少所致； （6）一年内到期的非流动资产变动原因说明：一年内到期的非流动资产比上年度末余额减少 63.51%，主要是一年内到期的委托贷款减少所致； （7）其他流动资产变动原因说明：其他流动资产比上年度末余额增加20.43%，主要是本报告期 公司按照协议约定继续支付兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目款项所致； （8）投资性房地产变动原因说明：投资性房地产比上年度末余额减少24.71%，主要是本报告期 公司投资性房地产转入固定资产所致； （9）固定资产变动原因说明：固定资产比上年度末余额增加46.20%,主要是本报告期公司投资性 房地产及在建工程转入固定资产所致； （10）短期借款变动原因说明：短期借款比上年度末余额增加20.80%,主要是本报告期公司向金 融机构借款增加所致； （11）应付职工薪酬变动原因说明：应付职工薪酬比上年度末余额减少95.70%，主要是本报告期 内发放上年度末预提职工薪酬所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 贸易类 46,490,047.65 43,575,297.90 6.27 2,789.18 2,872.17 减少2.62个百分点 合计 46,490,047.65 43,575,297.90 6.27 2,789.18 2,872.17 减少2.62个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 建材、五 金配件 46,490,047.65 43,575,297.90 6.27 2,789.18 2,872.17 减少2.62个百分点 合计 46,490,047.65 43,575,297.90 6.27 2,789.18 2,872.17 减少2.62个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华南地区 46,490,047.65 2,789.18 合计 46,490,047.65 2,789.18 (三) 核心竞争力分析 1、拥有优质资产的优势。公司参股的优质铁矿企业，属国民经济发展所必须的资源型产业， 近年来为公司获取了丰厚的投资回报，有效地保证了公司效益稳步增长；公司参股的新能源汽车 行业受国家产业政策扶持，前景广阔；公司参股的金融类企业，是国民经济扶持发展的金融服务 产业，预计能为公司带来稳定投资回报。公司参与PPP模式合作项目实施土地一级开发建设，是 当前土地一级开发的创新举措和未来的发展趋势,受到国家大力鼓励和支持，预计能为公司带来新 利润增长点。 2、高效灵活的投资经验。公司近年来主要深耕于投资领域，发展价值投资，积累了丰富的投 资管理经验，构建了结构简单、低成本的业务模式，有利于公司资本发展多元化经营，达到进、 退灵敏，易于挖掘新的利润增长点。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象名称 最初投资金额 （元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 龙江银行股份 有限公司 71,077,188.02 1.08 1.08 71,077,188.02 - 可供出 售金融 资产 股权转 让、增资 扩股 兴宁市农村信 用合作联社 59,320,000.00 9.62 7.94 59,320,000.00 1,779,600.00 可供出 售金融 资产 增资扩 股 合计 130,397,188.02 / / 130,397,188.02 1,779,600.00 / / 持有金融企业股权情况的说明 根据兴宁市农村信用合作联社召开的第二届社员代表大会第四次会议决议精神，兴宁市农村 信用合作联社实施增资扩股，注册资本增加至373,604,745.00元，增加后公司持有兴宁市农村信 用合作联社出资比例由原来的9.62%减少为7.94%。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款金额 贷款 期限 贷款利率 借款用途 抵押物 或担保 人 是 否 逾 期 是否 关联 交易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 关联关系 预期收益 投资盈亏 广东大顶矿业股份有限公 司 200,000,000.00 3年 按同期人民 银行基准利 率上浮15% 用于补充生 产流动资金 采矿权 证 否 是 否 否 自有资 金，非募 集资金 参股股东 5,401,232.97 5,401,232.97 广东大顶矿业股份有限公 司 190,000,000.00 3年 否 是 否 否 参股股东 5,131,171.29 5,131,171.29 广东大顶矿业股份有限公 司 110,000,000.00 3年 否 是 否 否 参股股东 2,970,678.14 2,970,678.14 广东云山汽车有限公司 9,950,000.00 3年 按同期人民 银行基准利 率上浮15% 用于偿还云 山汽车贷款 及补充流动 资金 房产、 土地等 否 否 否 否 自有资 金，非募 集资金 663,983.88 663,983.88 广东云山汽车有限公司 69,950,000.00 3年 否 否 否 否 1,889,081.24 1,889,081.24 广东云山汽车有限公司 56,550,000.00 3年 否 否 否 否 1,527,198.62 1,527,198.62 广东云山汽车有限公司 33,400,000.00 3年 否 否 否 否 902,005.91 902,005.91 广东云山汽车有限公司 10,000,000.00 3年 否 否 否 否 270,061.63 270,061.63 广东云山汽车有限公司 10,000,000.00 3年 否 否 否 否 270,061.63 270,061.63 广东云山汽车有限公司 5,000,000.00 3年 否 否 否 否 135,030.83 135,030.83 广东云山汽车有限公司 14,000,000.00 3年 否 否 否 否 378.086.31 378.086.31 广东鸿源集团有限公司 29,500,000.00 3年 按同期人民 银行基准利 率上浮15% 用于偿还鸿 源集团贷款 及补充流动 资金 土地、 股权、 信用证 等 否 否 否 否 自有资 金，非募 集资金 837,221.16 837,221.16 广东鸿源集团有限公司 23,000,000.00 3年 否 否 否 否 635.403.57 635.403.57 广东鸿源集团有限公司 20,000,000.00 3年 否 否 否 否 540,125.26 540,125.26 广东鸿源机电股份有限公 司 800,000.00 3年 按同期人民 银行基准利 率上浮15% 用于购买原 材料及补充 流动资金 信用证 否 否 否 否 自有资 金，非募 集资金 24,513.94 24,513.94 委托贷款情况说明 本报告期内公司收回委托贷款本金127,500,000.00元（其中收回广东云山汽车有限公司委托贷款本金90,000,000.00元；收回广东鸿源集团有限公 司委托贷款本金37,500,000.00元），收到委托贷款利息21,878,713.45元。 委托贷款总体情况： 单位:元 币种:人民币 委托贷款期初余额 委托贷款本期发生额 委托贷款实际收回本金金额 委托贷款期末余额 909,650,000.00 - 127,500,000.00 782,150,000.00 其中一年内到期的委托贷款余额20,800,000.00元。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 序 号 公司名称 注册资本 经营范围 出资比 例（%） 资产总额 净资产 营业收入 营业利 润 净利润 1 广东明珠集团 广州阀门有限 公司 38,000.00 阀门系列产 品的制造、 销售等 90.00 53,422.81 53,356.48 - -50.56 -47.92 2 广东明珠集团 置地有限公司 1,200.00 房地产开 发、销售 100.00 1184.01 879.13 - -9.14 -9.14 3 广东明珠集团 城镇运营开发 有限公司 300,000.00 土地一级开 发 92.00 154,741.11 154,739.31 - -33.42 -33.32 4 广东大顶矿业 股份有限公司 66,000.00 露天开采铁 矿等 19.90 295,991.29 119,606.14 12,405.43 -132.6 - 5 广东明珠集团 深圳投资有限 公司 110,000.00 投资兴办实 业；国内贸 易 15.00 143,832.51 114,009.98 252.65 180.66 135.07 以上数据均未经审计；2016年1-6月份，公司收到广东大顶矿业股份有限公司的分红收益占 本报告期内公司归属于上市公司股东的净利润比例为48.43%；收到广东明珠集团深圳投资有限公 司的分红收益占本报告期内公司归属于上市公司股东的净利润比例为10.82%。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司于2016年4月6日召开股东大会审议通过了2015年度利润分配方案：按2015年末股本 34,174.66万股为基数，每10股派0.50元现金红利（含税），共派现金17,087,330.00元。派 送现金红利后剩余未分配利润为1,887,506,275.88元，结转2016年度。上述利润分配方案已于 2016年5月31日实施完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 本报告期公司不实施利润分配方案，也不实施公积金转增股本方案。 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 （1）根据公司于2016年6月1日召开的2016年第一次临时股东大会决议精神，公司为子公 司广东明珠集团城镇运营开发有限公司向中国农业银行股份有限公司兴宁市支行等金融机构申请 融资授信额度不超过人民币壹拾伍亿元整提供保证担保。 （2）根据公司于2016年6月23日召开的第八届董事会2016年第五次临时会议决议精神， 由公司控股股东深圳市金信安投资有限公司为公司向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授 信业务融资额度不超过人民币肆亿元整提供连带责任保证担保，并由公司实际控制人张伟标先生 为上述融资提供个人连带责任保证担保。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 本报告期内，公司不存在资产收购、出售发生的关联交易。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 本报告期内，公司未发生共同对外投资的重大关联交易。 (四) 关联债权债务往来 本报告期内，公司未发生关联债权债务往来事项。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 公司于2015年5月18日召开第七届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于公司 非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与深圳市金信安投资有限公司等3名发行对象签 署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》等议案并形成决议，依据会议决议精神，公 司与参与本次非公开发行股票的认购对象深圳市金信安投资有限公司及其关联公司兴宁市金顺安 投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司分别签订了《非公开发行股票认购合同》，按照合同 的约定，上述关联方分别认购公司拟非公开发行的股份4,943.23万股、5,480.72万股、2,936.10 万股，该事项业经公司于2015年6月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。 公司于2016年3月28日召开第八届董事会2016年第二次临时会议，审议通过了《关于公司 调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与本次非公开发行股票认购对象签署<非公开 发行股票认购合同之补充协议>的议案》等议案并形成决议，依据会议决议精神，公司与参与本次 非公开发行股票的认购对象分别签订了《非公开发行股票认购合同之补充协议》，同意调整本次 非公开股票的发行价格和发行数量等（详见公告临2016-013、临2016-015、临2016-016、临 2016-017）。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与再 融资 相关 的承 诺 解决 关联 交易 深圳市金信安 投资有限公 司、张伟标 在不对广东明珠及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，公司/本人及 公司/本人所控制的企业将尽其所能地减少与广东明珠或其控股子公司的关 联交易；对于确有必要或无法避免的关联交易，将按有关法律、法规、规范 性文件和广东明珠章程的规定履行决策程序和信息披露义务，严格执行关联 方回避制度，按照市场化的原则和公允价格进行交易，保证关联交易的公允 性和交易行为的透明度，确保不侵害广东明珠及其中小股东的利益。 承诺时间为 2015年5月 18日 否 是 解决 同业 竞争 深圳市金信安 投资有限公 司、张伟标 除投资广东明珠及其附属公司外，本公司/本人目前未从事其他与广东明珠 有竞争或可能有竞争的业务。除广东明珠及其附属公司外，在本公司/本人 持有广东明珠股份（包括直接持股间接持股）期间，本公司/本人及本公司/ 本人控制的公司/企业不直接或间接参与经营任何与广东明珠有竞争或可能 有竞争的业务；本公司/本人将来控制的公司/企业也不直接或间接从事与广 东明珠有竞争或可能有竞争的业务；如本公司或本公司/本人控制的公司/企 业从任何第三者获得的任何商业机会与广东明珠有竞争或可能有竞争，则将 立即通知广东明珠，并将该商业机会或投资让予广东明珠。如违反上述承诺， 本公司/本人愿意承担由此给广东明珠造成的全部损失。 承诺时间为 2015年5月 18日 否 是 其他 公司 广东明珠集团股份有限公司承诺本次非公开发行股票募集资金将全部用于 本次募集资金项目兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设 项目。在本次发行募集资金使用完成前，本公司承诺不再增加对外委托贷款 的总额度，保证不通过任何方式将募集资金直接或以各种方式间接用于委托 贷款。 承诺时间为 2015年11 月6日 否 是 其他 张伟标 公司实际控制人张伟标先生为公司本次债券提供全额无条件不可撤销的连 带责任保证担保，担保金额为不超过人民币 11.5 亿元（含 11.5 亿元）， 承诺时间为 2015年12 是 是 具体以本次债券实际发行额为准；担保期间为本次债券存续期及债券到期日 起两年；本次担保为无偿担保，也不要求公司提供反担保。 月18日 其他 深圳市金信安 投资有限公司 及其一致行动 人（兴宁市金 顺安投资有限 公司、兴宁市 众益福投资有 限公司） 公司与广东明珠签订《非公开发行股票认购合同之补充协议》确认：广东明 珠本次非公开发行股票发行价格为不低于人民币14.97元/股（随本次非公 开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）且不低于本次 非公开发行股票发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十。 若本次非公开发行股票价格或发行股份总数发生调整，在募集资金总额不超 过人民币199,999.95万元的范围内由广东明珠董事会与保荐人（主承销商） 协商确定最终的发行数量。公司认购的发行数量将按照原认购的股份数量占 本次非公开发行股票原股份总数的比例进行相应的调整。 承诺时间为 2016年3月 28日 是 是 其他 承诺 股份 限售 深圳市金信安 投资有限公司 公司将严格遵守相关规定，对公司认购的广东明珠本次非公开发行的股份， 自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 承诺时间为 2015年5月 18日 是 是 分红 公司 公司制定《广东明珠集团股份有限公司未来三年股东回报规（2015-2017）》： 在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应 当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可 供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年 度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案（详见公 告：临2015-026号）。 承诺时间为 2015年5月 18日 是 是 其他 深圳市金信安 投资有限公司 在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。 承诺时间为 2015年7月 9日 是 是 其他 深圳市金信安 投资有限公司 （兴宁市金顺 安投资有限公 司） 我公司计划自本次增持之日起6个月内通过上海证券交易所交易系统择机增 持“广东明珠”股份，并承诺在增持实施期间及增持完成后6个月内不转让 本次增持的“广东明珠”股份。 承诺时间为 2015年9月 2日 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 本报告期内公司未发生聘任、解聘会计事务所情况。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 本报告期内公司及公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 本报告期内公司无可转换公司债券的情况。 十一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证监 会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全 治理机制和规章制度。报告期内，公司治理方面主要举措有：依据《上海证券交易所上市公司信 息披露暂缓与豁免业务指引》等规定制定了公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等，进一 步提高了公司治理水平。公司治理实际情况符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 1、公司于2015年6月5日召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合 非公开发行A股股票条件的议案》等议案并形成决议，按照决议精神，公司拟通过非公开发行股 票的方式，向公司第一大股东深圳市金信安投资有限公司及其关联公司兴宁市金顺安投资有限公 司、兴宁市众益福投资有限公司实施定向增发股票13,360.05万股，募集资金总额（含发行费用） 不超过199,999.95万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一 级开发及部分公共设施建设项目。 公司于2016年3月28日召开第八届董事会2016年第二次临时会议，审议通过了《关于公司 调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等 议案，对公司本次非公开发行股票的发行价格等进行了调整（详见公告临2016-013号）。 2016年5月31日，公司实施2015年度利润分配方案后，本次非公开发行价格调整为不低于 14.92元/股且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之 九十，发行数量调整为不超过13,404.8223万股（详见公告临2016-027号），其中，深圳市金信 安投资有限公司拟认购4,959.7922万股股票，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有 限公司拟分别认购5,499.0884万股、2,945.9417万股股票。 2016年5月13日，公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会审核通过，并于 2016年7月27日收到中国证监会《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可【2016】1507号）。 2、公司于2015年10月9日召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向合格 投资者公开发行公司债券方案的议案》等议案并形成决议，按照决议精神，公司拟向合格投资者 公开发行不超过5年（含5年）、债券票面总额不超过11.5亿元的公司债券，票面利率及其利息 支付方式将根据市场情况确定。为有利于本次债券的顺利发行，公司实际控制人张伟标先生与公 司签署《担保协议书》，为公司本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，该《担 保协议书》将在本次担保事项经公司董事会审议通过后，自本次债券发行获得中国证监会核准之 日起生效。 截至本报告日，该事项仍在推进中。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 23,671 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结情况 股东性质 股份状态 数量 深圳市金信安投资有限 公司 0 68,333,049 19.995 0 质押 68,000,000 境内非国有 法人 前海人寿保险股份有限 公司－自有资金华泰组 合 0 7,315,589 2.14 0 未知 0 未知 招商银行股份有限公司 －博时沪港深优质企业 灵活配置混合型证券投 资基金 6,200,000 6,200,000 1.81 0 未知 0 未知 章志坚 5,757,868 5,757,868 1.68 0 未知 0 未知 前海人寿保险股份有限 公司－海利年年 4,524,360 4,524,360 1.32 0 未知 0 未知 黄浪涛 4,510,751 4,510,751 1.32 0 未知 0 未知 兴宁市揽秀实业有限公 司 4,355,815 4,355,815 1.27 0 未知 0 未知 招商银行股份有限公司 －宝盈新价值灵活配置 混合型证券投资基金 3,409,700 3,409,700 1.00 0 未知 0 未知 包建平 3,000,000 3,000,000 0.88 0 未知 0 未知 中国工商银行股份有限 公司－博时卓越品牌混 合型证券投资基金（LOF） 3,000,000 3,000,000 0.88 0 未知 0 未知 前海人寿保险股份有限 公司－聚富产品 0 3,000,000 0.88 0 未知 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 深圳市金信安投资有限公司 68,333,049 人民币普通股 68,333,049 前海人寿保险股份有限公司－自有资金华 泰组合 7,315,589 人民币普通股 7,315,589 招商银行股份有限公司－博时沪港深优质 企业灵活配置混合型证券投资基金 6,200,000 人民币普通股 6,200,000 章志坚 5,757,868 人民币普通股 5,757,868 前海人寿保险股份有限公司－海利年年 4,524,360 人民币普通股 4,524,360 黄浪涛 4,510,751 人民币普通股 4,510,751 兴宁市揽秀实业有限公司 4,355,815 人民币普通股 4,355,815 招商银行股份有限公司－宝盈新价值灵活 配置混合型证券投资基金 3,409,700 人民币普通股 3,409,700 包建平 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 中国工商银行股份有限公司－博时卓越品 牌混合型证券投资基金（LOF） 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 前海人寿保险股份有限公司－聚富产品 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东深圳市金信安投资有限公司与上述其他股东不存在 关联关系。公司未知其他无限售条件股东是否属于《上市公司收购管理 办法》中的一致行动人，也未知其他无限售条件股东之间是否存在关联 关系。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说 明 无 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 审计报告 □适用 √不适用 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 广东明珠集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1 78,595,280.35 38,053,297.29 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 2 46,077,029.78 29,729,296.38 应收账款 3 38,627,048.82 61,194,539.87 预付款项 4 2,342,514.62 15,180,202.45 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 5 1,183,086.57 1,516,626.22 应收股利 其他应收款 6 2,035,600.32 2,110,991.11 买入返售金融资产 存货 7 8,270,661.89 8,270,661.89 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 8 20,800,000.00 57,000,000.00 其他流动资产 9 1,548,708,980.03 1,285,934,896.73 流动资产合计 1,746,640,202.38 1,498,990,511.94 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 10 724,477,682.73 724,477,682.73 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 11 64,188,561.83 85,252,722.12 固定资产 12 55,115,138.72 37,697,363.62 在建工程 13 2,559,922.52 2,497,543.61 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 14 11,303,385.32 11,535,931.82 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 15 6,308,075.75 6,768,424.50 其他非流动资产 16 761,350,000.00 852,650,000.00 非流动资产合计 1,625,302,766.87 1,720,879,668.40 资产总计 3,371,942,969.25 3,219,870,180.34 流动负债： 短期借款 17 273,000,000.00 226,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 18 18,717,545.76 21,043,987.91 预收款项 19 299,566.22 299,566.22 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 20 43,526.31 1,012,310.57 应交税费 21 30,161,625.64 26,696,331.54 应付利息 22 337,445.13 348,360.28 应付股利 其他应付款 23 8,323,020.27 7,974,816.36 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 330,882,729.33 283,375,372.88 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 330,882,729.33 283,375,372.88 所有者权益 股本 24 341,746,600.00 341,746,600.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 25 93,167,028.71 93,167,028.71 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 26 181,586,278.13 181,586,278.13 一般风险准备 未分配利润 27 2,130,664,312.16 2,025,717,785.63 归属于母公司所有者权益合计 2,747,164,219.00 2,642,217,692.47 少数股东权益 293,896,020.92 294,277,114.99 所有者权益合计 3,041,060,239.92 2,936,494,807.46 负债和所有者权益总计 3,371,942,969.25 3,219,870,180.34 法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟金龙先生 会计机构负责人：王莉芬女士 母公司资产负债表 （未完）  |