[股东会]国电南自:2016年第三次临时股东大会资料
国电南京自动化股份有限公司 2016年第三次临时股东大会资料 2016年8月18日 国电南京自动化股份有限公司 2016年第三次临时股东大会 议 程 主持人：王凤蛟 现场会议时间： 2016 年8月18日（星期四）下午14：00； 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00； 会议地点：国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅 内 容 报告人 一 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况 二 推选现场投票计票人、监票人 三 会议审议事项 1 《关于拟发行短期融资券的议案》 王茹 2 《关于拟发行超短期融资券的议案》 王茹 3 《关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》 王茹 4 《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》 王茹 四 议案审议表决及现场沟通 五 宣布现场投票和网络投票表决结果 六 见证律师宣读本次股东大会法律意见书 七 董事会秘书宣读本次股东大会决议 2016年第三次临时股东大会文件1 国电南京自动化股份有限公司 2016年第三次临时股东大会 关于拟发行短期融资券的议案 各位股东及股东授权代表： 为顺应利率市场化的趋势，扩大直接融资比例，补充生产经营流动资金，鉴于 前期短期融资券期限即将届满，公司拟在银行间市场交易商协会注册短期融资券， 进一步拓宽公司在银行间债券市场的债务融资渠道，降低公司的融资成本。公司于 2016年7月19日召开2016年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于拟发行短 期融资券的议案》，公司拟委托有资质的金融机构作为本次注册发行额度不超过10 亿元短期融资券的主承销商。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。 一、发行方案 公司可根据经营情况,经公司股东大会批准之日起24个月内,按下列条件向主管 机构申请注册短期融资券： 1、向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行总额不超过10亿元的短期融 资券,结合公司资金情况，可分期发行； 2、注册有效期为2年；公司可以在2年内分期发行,每期发行短期融资券的期 限不超过1年； 3、发行利率：本次发行短期融资券的利率按市场化原则确定。 4、本次申请的短期融资券发行严格遵循《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法》之相关规定进行； 5、发行对象均为全国银行间债券市场机构投资者,不向社会公众发行。 6、本次短期融资券主要用于补充公司流动资金及归还金融机构的贷款等。 二、发行短期融资券对公司发展的影响 此次发行短期融资券将有利于改善公司财务结构，降低财务费用，降低对银行 贷款单一融资渠道的过度依赖，增强公司抵御市场风险的能力，从而有助于公司发 展战略的落实和推进，实现公司健康、可持续发展。 本事项需提交公司股东大会审议批准。提请公司股东大会授权公司董事长在上 述发行方案内,全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜,包括但不限于具体决 定：发行本次短期融资券的中介机构、发行时机、发行额度、 发行期数、发行利率、 募集资金具体用途,签署必要的文件(包括但不限于公司发行短期融资券的注册报 告、募集说明书、承销协议、承诺函和各种公告等)，办理必要的手续(包括但不限 于在中国银行间市场交易商协会办理短期融资券注册、发行的有关手续、在全国银 行间债券市场及中央国债登记结算有限责任公司办理有关交易、登记手续等),以及 采取其他必要的行动。 本次发行短期融资券方案及授权事项需提交公司2016年第三次临时股东大会 审议批准，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，在本次短期融资 券的注册有效期内持续有效。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本 次短期融资券的注册、发行情况。 以上议案提请本次股东大会审议并表决。 国电南京自动化股份有限公司 董事会 2016年8月18日 2016年第三次临时股东大会文件2 国电南京自动化股份有限公司 2016年第三次临时股东大会 关于拟发行超短期融资券的议案 各位股东及股东授权代表： 为顺应利率市场化的趋势，扩大直接融资比例，补充生产经营流动资金，公司 拟在银行间市场交易商协会注册超短期融资券，进一步拓宽公司在银行间债券市场 的债务融资渠道，降低公司的融资成本。公司于2016年7月19日召开2016年第五 次临时董事会会议，审议通过了《关于拟发行超短期融资券的议案》，公司拟委托有 资质的金融机构作为本次注册发行额度不超过10亿元超短期融资券的主承销商。根 据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的有关规定， 本事项尚需提交公司股东大会审议。 一、发行方案 公司可根据经营情况,经公司股东大会批准之日起24个月内,按下列条件向主管 机构申请注册超短期融资券： 1、向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行总额不超过10亿元的超短期 融资券,结合公司资金情况，可分期发行； 2、注册有效期为2年；公司可以在2年内分期发行,每期发行超短期融资券的 期限不超过270天； 3、发行利率：本次发行超短期融资券的利率按市场化原则确定。 4、本次申请的超短期融资券发行严格遵循《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法》之相关规定进行； 5、发行对象均为全国银行间债券市场机构投资者,不向社会公众发行。 6、本次超短期融资券主要用于补充公司流动资金及归还金融机构的贷款等。 二、发行超短期融资券对公司发展的影响 此次发行超短期融资券将有利于改善公司财务结构，增强资金管理的灵活性， 降低财务费用，降低对银行贷款单一融资渠道的过度依赖，增强公司抵御市场风险 的能力，从而有助于公司发展战略的落实和推进，实现公司健康、可持续发展。 本事项需提交公司股东大会审议批准。提请公司股东大会授权公司董事长在上 述发行方案内,全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜,包括但不限于具体 决定：发行本次超短期融资券的中介机构、发行时机、发行额度、 发行期数、发行 利率、募集资金具体用途,签署必要的文件(包括但不限于公司发行超短期融资券的 注册报告、募集说明书、承销协议、承诺函和各种公告等)，办理必要的手续(包括 但不限于在中国银行间市场交易商协会办理超短期融资券注册、发行的有关手续、 在全国银行间债券市场及中央国债登记结算有限责任公司办理有关交易、登记手续 等),以及采取其他必要的行动。 本次发行超短期融资券方案及授权事项需提交公司2016年第三次临时股东大 会审议批准，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，在本次超短期 融资券的注册有效期内持续有效。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披 露本次超短期融资券的注册、发行情况。 以上议案提请本次股东大会审议并表决。 国电南京自动化股份有限公司 董事会 2016年8月18日 2016年第三次临时股东大会文件3 国电南京自动化股份有限公司 2016年第三次临时股东大会 关于接受中国华电集团公司委托贷款展期 暨关联交易的议案 各位股东及股东授权代表： 一、 关联交易概述 2013年12月31日，公司发布了《关于中国华电集团公司获得国有资本经营预 算（拨款）的公告》。公司从实际控制人——中国华电集团公司获悉，中国华电集团 公司收到《财政部、国资委关于下达中国华电集团公司 2013 年中央国有资本经营 预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号）。根据该通知，中国华电集团公司获得 2013 年中央国有资本经营预算中 3.8 亿元人民币用于支持本公司“智能电网产业化项 目”和“1000MW 超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”。 2015年8月20日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于接受中国 华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议 案》，鉴于公司属于上市公司，此项资金暂作为中国华电集团公司对公司的委托贷款 形式注入，贷款利率为提款日当日中国人民银行公布实施的1年期基准利率下浮 10%，2015年9月9日，公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议 案。公司与中国华电集团公司分别于2015年9月24日、2015年9月30日签订了 30,000万元和8,000万元的委托贷款合同，期限1 年（到期可展期）。 2016年6月2日，公司2016年第四次临时董事会审议通过了关于非公开发行A 股股票相关事项，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称： 南自总厂）以现金38,412万元认购公司股份，公司将以募集的资金偿还对中国华电 集团公司的专项债务，包括此项委托贷款 38,000 万元。其中，南自总厂为中国华 电集团的全资子公司。目前该非公开发行股票事项尚在进行中。 根据公司资金使用需求及本次非公开发行股票项目进展情况，公司拟向中国华 电集团公司申请将2016年9月24日到期的委托贷款30,000万元、2016年9月30 日到期的委托贷款8,000万元展期1年,公司可以提前还款，利息按实际使用资金时 间计算。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资 产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。 中国华电集团公司是本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。根据《上 海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5款之规定及《公司章程》的有 关规定，本事项尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司没有其他与关联人进行委托贷款业 务。 二、 关联方介绍 1、关联方基本情况 公司名称：中国华电集团公司 注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号 注册资本：2,078,546万元 企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司 法定代表人：李庆奎 主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发， 相关专业技术服务。 截止2015年12月31日，中国华电集团公司总资产7,613亿元，净资产1,403 亿元，2015年实现营业收入1,976亿元，净利润189亿元。 2、 关联关系 中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电 集团公司是公司关联法人。 中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下： 3、关联方履约能力 中国华电集团公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的协 议，不存在履约风险。 100% 国务院国有资产监督管理委员会 中国华电集团公司 国家电力公司南京电力自动化设 备总厂 国电南京自动化股份有限公司 100% 50.26% 三、 关联交易主要内容和定价依据 1、 交易标的及交易方法定名称 交易标的：本次关联交易标的为公司实际控制人中国华电集团公司取得的国有 资本经营预算资金38,000万元，此项资金作为中国华电集团公司对公司的委托贷 款。 委托人：中国华电集团公司 受托人：中国银行股份有限公司北京海淀支行 借款人：国电南京自动化股份有限公司 2、 主要内容和定价依据 （1）委托贷款金额：分别为人民币30,000万元、8,000万元； （2）委托贷款利率：提款日当日中国人民银行公布实施的1年期基准利率下浮 10%。 （3）委托贷款期限：1 年（到期可展期,展期期间公司可以提前还款，利息按 实际使用资金时间计算）。 3、资金主要用途：30,000万元用于公司智能电网产业项目发展，8000万元用 于公司1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目发展； 4、违约责任 A、借款人的违约事件及违约责任 下列事项之一即构成或视为借款人在合同项下的违约事件： （1）借款人未按合同的约定将获得的资金用于约定用途； （2）借款人未按合同约定偿还到期本金或支付到期利息、费用及其他任何应付 款项； （3）借款人在合同中所做的声明不真实，或违反其在合同中所做的承诺； （4）借款人违反了合同中有关其义务的任何其他约定； （5）借款人终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。 如发生上述违约事件，除合同约定的其他措施外，委托人有权或受托人在取得 委托人授权后，可以分别或同时采取下列救济措施： （1）要求借款人限期纠正其违约行为； （2）停止发放贷款或取消借款人尚未提用的贷款或贷款额度； （3）宣布合同项下的借款本息全部立即到期，要求借款人立即清偿所欠借款本 息及费用。 B、受托人的违约事件及违约责任 在委托人已按合同约定将委托贷款资金按时、足额存入委托贷款资金账户，并 已向受托人出具划款给借款人的指令或通知的情况下，受托人无正当理由拒绝借款 人按照合同约定提款，构成受托人的违约事件。受托人如发生上述违约事件，委托 人有权分别或同时采取下列救济措施： （1）要求受托人限期纠正违约事件； （2）有权更换受托人。 C、委托人的违约事件及违约责任 下列事项之一即构成或视为委托人在合同项下的违约事件： （1）未按合同约定在委托贷款资金账户上存入（或汇入）足额资金； （2）委托人未按合同约定向受托人支付委托贷款手续费； （3）委托人在合同中所做的声明不真实，或违反其在合同中所做的承诺； （4）委托人违反了合同中有关其义务的任何其他约定。 如发生上述违约事件，除合同约定的其他措施外，受托人或借款人有权分别或 同时采取以下救济措施： （1）受托人或借款人有权要求委托人限期纠正其违约行为； （2）受托人有权拒绝或终止为委托人办理委托贷款业务； （3）如造成受托人或借款人损失的，受托人或借款人有权要求委托人赔偿损失。 5、合同生效条件：自三方法定代表人（负责人）或授权签字人签署并加盖公章 之日起生效。 四、 关联交易目的及对公司的影响 公司接受实际控制人中国华电集团公司将取得的国有资本经营预算资金以委托 贷款方式拨付公司使用，有利于缓解公司资金压力，改善财务状况，降低融资成本， 对公司“智能电网产业化项目”及“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研 究及产业化应用项目”起到重要的推动作用，有利于公司在相关专业领域提升技术 水平，抓住市场机遇，加大市场份额，增强核心竞争力。 以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的 利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影 响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。 五、 该关联交易应该履行的审议程序 （一）董事会审议表决情况 经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于接受中国华 电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》提交于2016年7月19日召开的公司 2016年第五次临时董事会会议审议。会议应到董事 11名，实到董事10名，公司独 立董事戚啸艳女士因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后， 书面委托公司独立董事张建华先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。在审 阅关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易事项时，7位关联方董事： 王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、应光 伟先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事冯丽茹女士、李民女士、张建华先 生、戚啸艳女士（委托张建华先生）一致同意上述议案。 （二）审计委员会意见 公司董事会审计委员会认为： 1、我们同意将公司《关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议 案》提交公司2016年第五次临时董事会会议审议，并同时报告公司2016年第二次 临时监事会。 2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司 利益的损害。 3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损 害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。 （三）独立董事意见 独立董事认为： 1、我们同意《关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》。 2、公司2016年第五次临时董事会会议在审议《关于接受中国华电集团公司委 托贷款展期暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符 合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。 3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东 是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公 司及全体股东的利益。 4、同意将本事项提交公司股东大会审议。 六、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 经公司2016年6月2日召开的2016年第四次临时董事会会议审议，公司控股 股东南自总厂以现金38,412万元认购公司股份，公司将以募集的资金偿还对中国华 电集团公司的专项债务，包括此项委托贷款 38,000 万元。2016年6月29日，公 司收到中国华电集团公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自 动化股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]568 号），国务院国资委原则同意公司本次非公开发行 A 股股票方案。目前该非公开发 行股票事项尚在进行中。 相关内容详见2016年6月3日、2016年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站。 以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。 国电南京自动化股份有限公司 董事会 2016年8月18日 2016年第三次临时股东大会文件4 国电南京自动化股份有限公司 2016年第三次临时股东大会 关于向全资子公司提供委托贷款的议案 各位股东及股东授权代表： 一、委托贷款概述 公司拟以自有资金委托招商银行股份有限公司南京分行向公司全资子公司提供 委托贷款总金额不超过55,320万元，委托贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利 率，委托贷款手续费每年不超过1‰，委托贷款期限5年。其中：向南自科林提供 委托贷款不超过 1,700万元；向科技园公司提供委托贷款不超过 30,620万元；向南 自软件提供委托贷款不超过15,000万元；向南自信息提供委托贷款不超过8,000万 元。委托贷款资金用于补充上述全资子公司流动资金。 本次委托贷款事项不属于关联交易。 本事项已经公司2016年第五次临时董事会会议审议通过，公司4位独立董事冯 丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士（委托张建华先生）一致同意该项 议案并发表了同意的独立意见。 根据上海证券交易所《股票上市规则》第9.3款之规定及《公司章程》的有关 规定，本次委托贷款事项尚需提交公司股东大会审议。 二、委托贷款对象的基本情况 1、 公司名称：南京南自科林系统工程有限公司 企业性质：有限公司（法人独资）内资 注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号 主要办公地点：南京高新技术产业开发区星火路8号 法定代表人：李建浏 注册资本： 5,100万元 主营业务：自动化系统工程、水处理系统工程、环境保护工程的设计、施工及 配套产品的开发、生产、销售；水工机械产品的设计、生产、销售、技术咨询、技 术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 股权结构：公司持有其100%股权。 财务状况及经营成果 单位：万元 项目 2015年12月31日 （已经审计） 2016年6月30日 （未经审计） 财务状况 资产总额 15,935.17 13,896.29 负债总额 15,720.95 14,752.83 所有者权益 214.22 -856.54 项目 2015年1-12月 （已经审计） 2016年1-6月 （未经审计） 经营情况 营业收入 8,268.92 5,188.13 利润总额 -1,722.86 -1,056.25 净利润 -1,870.60 -1,070.76 注：“南自科林” 2015年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第725904 号审计报告。 2、 公司名称：南京国电南自科技园发展有限公司 企业性质：有限公司（法人独资）内资 注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号 主要办公地点：南京高新技术产业开发区星火路8号 法定代表人：经海林 注册资本：50,000万元 主营业务：科技园园区与开发建设、项目投资及管理，输变电保护、控制及自 动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动化 系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产（限 审批后的分支机构经营）、销售和咨询服务 股权结构：公司持有其100%股权。 财务状况及经营成果 单位：万元 项目 2015年12月31日 （已经审计） 2016年6月30日 （未经审计） 财务状况 资产总额 79,491.93 79,430.88 负债总额 32,745.11 33,443.40 所有者权益 46,746.82 45,987.47 项目 2015年1-12月 （已经审计） 2016年1-6月 （未经审计） 经营情况 营业收入 0 0 利润总额 -1,872.36 -759.35 净利润 -1,872.37 -759.35 注：“科技园公司” 2015年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第711363号审计报告。 3、 公司名称：南京国电南自软件产业有限公司 企业性质：有限公司（法人独资）内资 注册地址：南京高新开发区星火路9号软件大厦B座202-2室 主要办公地点：南京高新技术产业开发区星火路8号 法定代表人：经海林 注册资本：4,000万元 主营业务：软件研发；承接软件及外包业务；高新技术产业投资。 股权结构：公司持有其100%股权。 财务状况及经营成果： 单位：万元 项目 2015年12月31日 （已经审计） 2016年6月30日 （未经审计） 财务状况 资产总额 31,199.52 30,138.59 负债总额 33,015.89 33,550.10 所有者权益 -1,816.36 -3,411.51 项目 2015年1-12月 （已经审计） 2016年1-6月 （未经审计） 经营情况 营业收入 1,209.41 2.83 利润总额 -2,338.71 -1,603.78 净利润 -2,321.47 -1595.15 注：“南自软件” 2015年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第711364号审计报告。 4、 公司名称：南京南自信息技术有限公司 企业性质：有限公司（法人独资）内资 注册地址：南京市雨花台宁南大道310号 主要办公地点：南京高新技术产业开发区星火路8号 法定代表人：严平 注册资本：16,000万元 主营业务：安全防范系统及产品、交通智能化系统、建筑智能化系统、工业自 动化系统、电子产品、通讯产品、计算机软硬件的设计、开发、生产、销售、安装、 技术转让、服务及系统集成 股权结构：公司持有其100%股权。 财务状况及经营成果： 单位：万元 项目 2015年12月31日 （已经审计） 2016年6月30日 （未经审计） 财务状况 资产总额 22,589.27 19,033.94 负债总额 16,641.50 15,049.72 所有者权益 5,947.77 3,984.22 项目 2015年1-12月 （已经审计） 2016年1-6月 （未经审计） 经营情况 营业收入 10,572.18 1,376.56 利润总额 -376.00 -1,963.54 净利润 -158.32 -1,963.54 注：“南自信息” 2015年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第725007号审计报告。 三、委托贷款对公司包括资金和收益等各个方面的影响 为支持公司全资子公司的经营发展，公司在确保自身正常经营的情况下，为全 资子公司提供委托贷款，可以提高资金使用效率，有效降低财务费用。 四、委托贷款存在的风险及解决措施 本次委托贷款对象均为公司的全资子公司，公司对其具有完全控制力。本次委 托贷款资金为公司自有资金，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营 业务正常开展，也不会损害公司及股东权益。 五、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额 截至本公告日，公司对外提供委托贷款余额为0元，也无逾期金额。 以上议案提请本次股东大会审议并表决。 国电南京自动化股份有限公司 董事会 2016年8月18日 中财网
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