[董事会]汇川技术:董事会关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2016-058 深圳市汇川技术股份有限公司董事会 关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规 定，本公司将2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1161号文《关于核准深圳市汇川 技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，同意本公 司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,700万股。本公司于2010年9月 13日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A股)2,700万股，每股面值人民 币1.00元，每股发行认购价格为人民币71.88元，共计募集人民币 1,940,760,000.00元。经此发行，注册资本变更为人民币108,000,000.00元。截至 2010年9月16日止，本公司共计募集货币资金人民币1,940,760,000.00元，扣 除与发行有关的费用人民币82,445,040.00元，实际募集资金净额为人民币 1,858,314,960.00元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司于2010 年9月16日出具的立信大华验字【2010】117号《验资报告》验证确认。 截至2016年06月30日止，本公司公开发行的募集资金已累计投入总额 1,221,519,606.65元，其中以前年度累计投入募集资金1,185,692,943.20元，本报 告期募集资金投入35,826,663.45元。募集资金累计产生的利息收入扣除手续费 支出后产生净收入的金额为195,244,162.81元，汇兑收益的金额为193,610.05元， 理财收益的金额为190,306.02元。理财收益中的120,000.00元用于继续购买理财 产品，利息收入中的5,558,054.99元在2012年度已转为永久补充流动资金。截 至2016年06月30日止，募集资金余额为人民币636,795,353.35元（不含利息 收入，含理财本金30,634.00万元）。 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市汇川技术 股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制 度》经本公司第一届董事会第十次会议决议公告审议通过，并业经本公司2010 年第二次临时股东大会决议表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经 营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批 手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查 询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少 进行现场调查一次。根据本公司与中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投 证券”）签订的《保荐协议》，公司一次或12个月内累计从募集资金存款户中 支取的金额达到人民币1,000万元以上的或募集资金净额的10%的，公司应当知 会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募 集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。 根据本公司与保荐机构中投证券及宁波银行股份有限公司苏州分行、华夏银 行股份有限公司苏州吴中支行、浙商银行股份有限公司无锡分行、杭州银行股份 有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公 司深圳市分行、兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行、招商银行深圳股份有限公 司深圳时代广场支行、交通银行股份有限公司离岸金融部（上述银行统称“开户 银行”）签订的《深圳市汇川技术股份有限公司募集资金三方监管协议》规定： 中投证券作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对 公司募集资金使用情况进行监督，公司和开户银行应当配合中投证券的调查与查 询；开户银行按月（每月5日前）向公司出具对帐单，并抄送中投证券，开户银 行应保证对帐单内容真实、准确、完整；公司一次或12个月内累计从专户中支 取金额超过1,000万元或者募集资金净额的百分之十的，开户银行应及时以传真 方式通知中投证券，同时提供专户的支出清单；开户银行连续三次未及时向中投 证券出具对帐单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合中投证券查询与调查 专户资料情形的，公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2016年06月30日止，公开发行的募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 银行账号 初始金额* 2016年06月 30日余额 存放状态 兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行 337030100100136826 1,865,070,360.00 1,870,469.86 活期 杭州银行股份有限公司深圳分行 4403092218100166509 66,861.6 活期 杭州银行股份有限公司深圳分行 4403092218100167142 74,000,000.00 定期 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 44201566400059000888-0001 活期 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 44201566400059000888-0888 定期 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 44201566400059000888-1888 活期 兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行 337030100200100979 50,000,000.00 定期 兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行 337030100200101023 100,000,000.00 定期 华夏银行股份有限公司深圳分行 69020181910020741 12.00 活期 兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行 337030100200147043 100,000,000.00 定期 兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行 337030100200149010 14,000,000.00 定期 宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000529096 157,210,260.43 定期 宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000523217 44,776.59 活期 宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000527155 55,256.54 活期 宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000886463 73,423.74 活期 华夏银行股份有限公司苏州吴中支行 12457000000053678 220,549.50 活期 宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000590963 398,441.30 活期 宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000597583 13,765,326.49 定期 交通银行股份有限公司离岸金融部 OSA82753293114856 2,068,799.19 活期 交通银行股份有限公司离岸金融部 OSA82753220100075 6,631,200.00 定期 合计 1,865,070,360.00 520,405,377.24 *初始金额中含上市发行费用6,755,400.00元，已于2010年10月转出。 *存放状态为活期的包含七天通知存款。 *经2016年5月9日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司可以使用合计不超 过人民币9亿元闲置募集资金购买银行理财产品，报告期内：尚未使用的募集资金 本金有30,634.00万元用于保本理财投资，募集资金理财产生的收益中有12.00万用 于保本理财再次投资，即公司募集资金保本理财投资合计30,646.00万元，转出至宁 波银行苏州分行（账户：7501012200886463以及75010122000890627)；杭州银行深 圳分行（账户： 4403040160000104774）。具体如下： 单位：万元 受托人名 称 是否 关联 交易 产品类型 委托理财 金额 (注 释1) 起始日期 终止日期 报酬 确定 方式 本期实 际收回 本金金 额 计提 减值 准备 金额 （如 有） 预计 收益 报告 期实 际损 益金 额 报告 期损 益实 际收 回情 况 杭州银行 深圳分行 第三 方 杭州银行结构性存 款保本理财 11,500.00 2015/10/27 2016/10/27 到期 收取 - - - - 杭州银行 深圳分行 第三 方 杭州银行结构性存 款保本理财 11,000.00 2015/11/10 2016/11/10 到期 收取 - - - - 宁波银行 苏州分行 第三 方 宁波银行启盈智能 活期理财2号 1,811.00 2015/12/4 无 赎回 时收 取 1,245.00 1.15 1.15 1.15 宁波银行 苏州分行 第三 方 宁波银行启盈智能 活期理财2号 5,689.00 2015/12/4 无 赎回 时收 取 5,689.00 16.37 16.37 16.37 宁波银行 苏州分行 第三 方 宁波银行启盈智能 活期理财2号 7,800.00 2016/1/18 无 赎回 时收 取 220.00 1.52 1.52 1.52 合计 37,800.00 -- -- -- 7,154.00 - 19.04 19.04 19.04 注释1：上述理财金额包含理财收益再投资的金额12.00万。 三、 本报告期募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 185,831.50 本报告期投入募 集资金总额 3,582.66 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集 资金总额 122,151.96 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进 度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目（注释1） 承诺投资项目小计 29,280.39 29,280.39 29,280.39 超募资金投向 设立全资子公司长春汇通光 电技术有限公司 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00 2011年9月 注释2 注释2 否 在香港设立全资子公司 否 4,114.94 4,114.94 0.02 3,315.35 80.57 2011年9月 461.35 否 否 苏州汇川企业技术中心 否 21,529.00 21,529.00 9,019.59 41.90 2016年 12月31日 （注释3） 不适用 否 生产大传动变频器项目 否 10,172.00 10,172.00 41.85 8,850.37 87.01 2015年 6月30日 （注释3） 235.74 是 否 生产新能源汽车电机控制器 项目 否 10,674.00 10,674.00 1,767.41 10,497.22 98.34 2015年 6月30日 （注释3） 7,031.69 是 否 生产光伏逆变器项目 否 20,658.00 20,658.00 1,746.72 17,162.38 83.08 2015年 6月30日 -432.06 否 否 募集资金总额 185,831.50 本报告期投入募 集资金总额 3,582.66 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集 资金总额 122,151.96 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进 度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 （注释3） 收购伊士通40%股权 否 11,000.00 11,000.00 11,000.00 100.00 不适用 （注释4） 不适用 （注释4） 否 汇川技术总部大厦（注释5） 否 33,000.00 33,000.00 26.66 26.66 0.08 2019年12月 31日 不适用 不适用 永久补充流动资金 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100.00 超募资金投向小计 144,147.94 144,147.94 3,582.66 92,871.57 7,296.72 合计 173,428.33 173,428.33 3,582.66 122,151.96 7,296.72 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因 （分具体项目） (1)香港设立全资子公司累计未达到预计收益，主要原因系：在香港汇川设立之前，对海外市场的销售是由汇川技术及关联公司进行。香港汇川设立 后，初期主要是进行海外销售团队的组建和市场的初步开拓，由于客户原因及公司内部管理需求，原来由汇川技术及关联公司进行销售和管理的客户， 并没有完全转至香港汇川，因此初期部分海外市场的销售收入并未体现在香港汇川的效益中；此外，香港汇川在欧洲设立的研发中心费用较高，使得 香港汇川的累计效益未达到预期。 目前香港汇川销售团队已逐步稳定，其本身也在逐渐加大海外市场的开拓力度，另外原来由汇川技术及关联公司进行销售和管理的海外客户也已转至 香港汇川，香港汇川逐渐实现盈利，累计亏损逐年缩小。 (2)生产光伏逆变器项目未达到预计效益，主要原因系：光伏逆变器行业竞争加剧，产品毛利率低，公司对光伏行业采取谨慎经营策略，本报告期对 光伏产品存货计提了跌价准备，使得本报告期效益为负数，累计效益未达预期。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 超募资金总额为156,551.11 万元，截至本报告期末使用情况为: (一)公司第一届董事会第十四次会议决定使用超募资金15,000万元暂时补充流动资金，2011年3-4月，实际使用超募资金12,307.94万元暂时补充流 动资金，2011年 7-8月归还超募资金7,307.94万元至募集资金专户，剩余5,000.00万元根据公司第二届董事会第二次会议决在2011年转为永久补充 流动资金。 (二)公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在香港设立全资子公司的议案》，同意以超募资金出资5,000万港币（折合 募集资金总额 185,831.50 本报告期投入募 集资金总额 3,582.66 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集 资金总额 122,151.96 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进 度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 人民币约4,250万元，以实际投资时汇率折算额为准），在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。2011年实际使用超募资金4,114.94万元 （按实际投资时汇率约折港币为4,988万）投入香港子公司，该投资款已存放于香港子公司募集资金专户，将用于香港子公司支付进口物料款、员工 薪酬、海外投资款、铺底流动资金、办公场所租赁及设备购置等。根据公司第二届董事会第十九次会议决议通过的《关于调整募投项目汇川技术(香 港)有限公司资金使用结构的议案》，将香港汇川原计划用于支付进口物料的1500 万港币调整为“铺底流动资金”项目支出。截至本报告期末公司实 际使用超募资金3,315.35万元，其余存在募集资金专户。 (三)公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司暨收购长春市汇通电子有限责任公司整体资产的议案》, 同意使用超募资金3,000万元设立全资子公司。截至本报告期末公司实际使用超募资金3,000万元。 (四)公司第二届董事会第二次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用30,000万元超募资金永久用于补充 流动资金。将第一届董事会第十四次会议公告使用的用于暂时补充流动资金的15,000万元转为永久补充流动资金，同时新增15,000万元用于永久补 充流动资金。截至本报告期末实际使用30,000万元，其余存在募集资金专户。 (五)公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于苏州汇川企业技术中心项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于生产 大传动变频器项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于生产新能源汽车电机控制器项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于生产光伏逆变器 项目的议案》、《关于缴付子公司苏州汇川技术有限公司剩余出资额的议案》，拟使用超募资金中的21,529万元用于苏州汇川企业技术中心项目； 拟使用超募资金中的10,172万元用于年产600台/套大传动变频器项目；拟使用超募资金中的10,674万元用于年产4万台/套新能源汽车电机控制器项 目；拟使用超募资金中的20,658万元用于年产8,000台/套光伏逆变器项目。截至本报告期末，上述项目完成进度分别为苏州汇川企业技术中心41.90%, 生产大传动变频器项目87.01%,生产新能源汽车电机控制器项目98.34%,生产光伏逆变器项目83.08%。 (六)公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权的议案》，同意使用超募资金中 的11,000 万元收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权。截至本报告期末公司实际使用超募资金11,000万元。 （七）2015年11月11日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《深圳市汇川技术股份有限公司关于使用部分超募资金建设总部基地的议案》， 项目拟使用超募资金中的33,000万元。截至本报告期末公司实际使用超募资金26.66万元，其余存在募集资金专户。 (八)截至2016年6月30日止，超募资金余额为63,679.54万元(不含利息收入、理财收益、理财收益再次投资的理财本金，含募集资金本金投资的理 财本金30,634.00万元)。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 经公司于 2012 年6 月29 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，公司拟通过转让的方式，将公司在建设“生产高性能伺服系统”和“生产稀 土永磁同步电机直驱系统”项目过程中使用募集资金购买的全部与电机生产相关的设备转移至子公司江苏汇程电机有限公司(以下简称“江苏汇程”)， 并由江苏汇程在江苏泰州实施电机产品的生产，转让价格经评估后确定。上述议案于2012 年7 月20 日经公司2012 年第一次临时股东大会审议通 过。 募集资金总额 185,831.50 本报告期投入募 集资金总额 3,582.66 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集 资金总额 122,151.96 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进 度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 募集资金投资项目实施 方式调整情况 经公司 2012 年6 月29 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，将募集资金投资项目之“生产高性能伺服系统”、“生产稀土永磁同步电机直 驱系统”这两个募投项目中的伺服电机和直驱电机产品的实施主体由子公司苏州汇川变更为子公司江苏汇程，其项目设计、资金使用未改变，该变更 内容于2012 年7 月20 日经公司2012 年第一次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 公司2010年度存在以自有资金投入募集资金投资项目的情况，截至本报告期末已超过规定的置换时间，不再进行置换。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 2011年3月5日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使 用15,000万元超募资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。2011年3-4月，实际使用超募资金12,307.94万元暂时补 充流动资金，2011年 7-8月归还超募资金7,307.94万元至募集资金专户，剩余5,000.00万元根据公司第二届董事会第二次会议决议在2011年度永久 补充流动资金。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 生产高性能变频器、生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统、生产稀土永磁同步电机直驱系统、企业技术中心建设和营销网络中心六个承诺 募投项目均已完成项目建设，节余资金共计：7,818.47 万元，其中节余本金7,262.66 万元，占计划募集资金总额24.80%；利息555.81万元。募集资 金节余的主要原因： （一）募投项目存在后期尚需支付的质保金合计 1,625.96 万元，未来公司将以自有资金予以支付。 （二）公司 2010 年度存在以自有资金投入募投项目的情况,公司未进行置换的金额2,997.13万元。 （三）公司募投项目实际节余本金约为 2,639.57 万元，占计划募集资金总额9.01%，主要是因为在项目建设过程中，受经济环境影响，建造材料价 格处于下降趋势，同时公司进一步加强了项目费用控制、监督和管理，减少了项目总开支；在保证项目质量的前提下，公司对市场进行了较为充分的 调研，采购优质且具有价格优势的国内设备，降低了设备采购成本。 2012年10月24日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于将募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将生产高 性能变频器、生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统、生产稀土永磁同步电机直驱系统、企业技术中心建设、营销网络中心公司合计节余募 集资金 7,818.47 万元（含利息）用于永久性补充流动资金。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金有30,634.00万元用于保本理财投资，其余33,045.54万元仍存放于募集资金专用账户。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 注释1：截至2012年12月31日，公司六个承诺投资项目即“生产高性能变频器、 生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统、生产稀土永磁同步电机直驱系统、企 业技术中心建设和营销网络中心”已经完成项目建设，相关结余资金已用于永久补充流 动资金，自2013年1月1日开始，公司已不再对该六个项目的投入金额、项目进度等 进行披露。 在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》第十一节之“五、（二） 募集资金运用对公司经营成果的影响”部分，公司对“生产高性能变频器、生产电梯一 体化控制系统、生产高性能伺服系统、生产稀土永磁同步电机直驱系统”四个项目在2011 年-2013年的效益情况进行了预测。 截至2013年12月31日止，公司已完成“上述四个项目是否达到预计效益”的披 露。自2014年1月1日开始，公司将不再对该四个项目是否达到预计效益进行披露。 截至2015年12月31日止，公司已完成上述四个项目实现的效益的披露，自2016 年1月1日开始，公司不再对该四个项目实现的效益进行披露。 注释2：公司《关于使用超募资金成立长春市汇通光电技术有限公司暨收购长春市 汇通电子有限责任公司整体资产的可行性报告》之6.2“主营业务收入预测与财务效益 分析”部分对“设立全资子公司长春汇通光电技术有限公司”项目在2011年-2013年的 效益情况进行了预测。 截至2013年12月31日止，公司已完成该项目“是否达到预计效益”的披露。自 2014年1月1日开始，公司将不再对该项目是否达到预计效益进行披露。 截至2015年12月31日止，公司已完成该项目实现的效益的披露，自2016年1月 1日开始，公司不再对该项目实现的效益进行披露。 注释3.经公司第二届董事会第二十三次会议审议，使用超募资金投资的“苏州汇川 企业技术中心”达到预定可使用状态日期由2014年6月30日变更为2016年12月31 日；“生产大传动变频器项目”、“生产新能源汽车电机控制器项目”、“生产光伏逆 变器项目”的达到预定可使用状态日期由2014年6月30日变更为2015年6月30日。 注释4.超募资金项目“收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权”为使用超募资 金收购股权事项，“达到预定可使用状态日期”、“本报告期实现的效益”为“不适用”。 注释5：2015年11月11日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《深圳市 汇川技术股份有限公司关于使用部分超募资金建设总部基地的议案》，项目拟使用超募 资金中的33,000万元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期无变更募集资金投资项目的资金使用用途的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本报告期无募集资金使用及披露中存在的问题。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2016年8月5日批准报出。 深圳市汇川技术股份有限公司 董事会 二〇一六年八月八日 中财网
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