[公告]天源迪科:非公开发行股票（A股）发行情况报告书
深圳天源迪科信息技术股份有限公司 QQ截图20120514144640.png 非公开发行股票（A股） 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司 二零一六年八月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 陈友 陈鲁康 谢晓宾 李谦益 杨文庆 汪东升 梁金华 盛宝军 郑飞 深圳天源迪科信息技术股份有限公司（公章） 年 月 日 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 6 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 7 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 7 二、本次发行的具体条款 ..................................................................................... 8 三、发行对象 ......................................................................................................... 9 四、本次发行相关机构情况 ............................................................................... 13 第二节 发行前后公司相关情况 ............................................................................. 15 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................... 15 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 18 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ....................................................... 18 二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ....................................................... 18 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 19 第五节 中介机构声明 ............................................................................................. 20 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 23 释 义 本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下特定涵义： 发行人、天源迪科、公司 指 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 股东大会 指 深圳天源迪科信息技术股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》 本次发行 指 深圳天源迪科信息技术股份有限公司本次非公开发行股票行为 保荐机构、主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 广东深信律师事务所 立信会计师事务所、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、发行人2015年7月29日第三届董事会第十六次会议、2016年1月21 日第三届董事会第二十一次会议、2016年2月2日第三届董事会第二十二次会 议审议通过了有关本次非公开发行的议案； 2、发行人2015年9月8日2015年第一次临时股东大会、2016年2月16 日2016年第一次临时股东大会审议通过了有关本次非公开发行的议案； （二）本次发行履行的监管部门核准过程 1、2016年3月2日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会通过 公司本次非公开发行股票的申请。 2、2016年6月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳 天源迪科信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】995 号）（批文签发日为2016年5月4日），核准公司非公开发行不超过2,800万股 新股。 （三）募集资金到账及验资情况 1、截至2016年7月29日，4名发行对象已将本次发行认购资金汇入招商 证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全 部以现金支付。立信会计师事务所于当日出具了“信会师报字[2016]第310698 号”《验证报告》，确认本次发行的认购资金到位。 2、2016年7月29日，招商证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费 后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。立信 会计师事务所于2016年8月1日出具了“信会师报字[2016]第310699号”《验 资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 （四）股权登记情况 2016年8月3日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成本次发行新增股份登记手续。 二、本次发行的具体条款 （一）发行股票类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）股票面值 本次发行的股票面值为人民币1.00元。 （三）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为21,770,682股。 符合公司股东大会审议结果及中国证监会证监许可[2016]995号文的核准内容。 （四）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2016年7月25日。本次非 公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于 18.42元/股。 本次非公开发行价格为20.67元/股，为本次发行底价18.42元/股的112.21%， 为天源迪科发行期首日前一个交易日（2016年7月22日）均价（20.661元/股） 的100.04%。 （五）募集资金数量 本次发行募集资金总额为449,999,996.94元，扣除发行费用6,789,695.17元 后，募集资金净额为443,210,301.77元。 （六）锁定期 因本次发行价格（20.67元/股）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均 价（20.661元/股），除陈友外其他3名发行对象认购的股份自发行结束并上市之 日起可上市交易。 陈友认购的股票自发行结束之日起，三十六个月不得转让。 同时，陈友所认购的股份锁定期安排还将按照中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。 三、发行对象 （一）发行对象及认购情况 1、申购报价情况 截止2016年7月22日24:00，天源迪科和招商证券根据安排以电子邮件或 特快专递方式向122名投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。 在《认购邀请书》规定的时限内，即2016年7月27日上午9:00—12:00， 本次发行共有6家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券，1 家投资者现场送达，且都在《认购邀请书》规定的时间内进行发送。 本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金 额为人民币2,000万元。其中，4家投资者为证券投资基金管理公司，不需缴纳 保证金。其余3家应缴纳保证金的投资者已缴纳相应金额的保证金。 本次发行有效报价为7家，有效报价区间为18.44~20.98元/股，具体情况如 下： 序号 询价对象/发行对象 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 申购时 间 是否缴纳 保证金 是否有 效申购 1 中国银河证券股份有限 公司 19.45 11,000.00 10:48:00 是 是 2 国机资本控股有限公司 19.02 10,000.00 10:52:00 是 是 18.52 10,100.00 18.44 10,200.00 3 财通基金管理有限公司 20.67 15,000.00 11:22:00 不适用 是 18.81 25,000.00 18.50 26,100.00 4 宝盈基金管理有限公司 18.88 10,000.00 11:37:00 不适用 是 18.68 10,000.00 5 国寿安保基金管理有限 20.91 10,000.00 11:52:00 不适用 是 公司 19.60 10,000.00 18.90 10,000.00 6 北京和聚投资管理有限 公司 19.45 10,000.00 11:56:00 是 是 7 富荣基金管理有限公司 20.98 28,000.00 11:59:00 不适用 是 根据本次非公开发行A股股票预案，公司第一大股东陈友不参与市场竞价 过程，接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 2、确定的发行对象股份配售情况 本次非公开发行按照《深圳天源迪科信息技术股份有限公司非公开发行股票 认购邀请书》规定的程序和规则，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 以及深圳证券交易所的相关规定，依据价格优先、金额优先、时间优先的原则确 定认购获配对象及获配股数。 本次发行最终价格确定为20.67元/股，发行股票数量21,770,682股，募集资 金总额为449,999,996.94元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限2,800 万股；发行对象总数为4名，不超过5名。最终确定的发行对象及其获得配售的 情况如下： 序 号 申购对象名称 认购价格（元/ 股） 获配数量 （股） 认购金额（元） 1 富荣基金管理有限公司 20.67 13,546,202 279,999,995.34 2 国寿安保基金管理有限公司 20.67 4,837,929 99,999,992.43 3 财通基金管理有限公司 20.67 967,587 20,000,023.29 4 陈友 20.67 2,418,964 49,999,985.88 合计 21,770,682 449,999,996.94 根据本次非公开发行A股股票预案，公司第一大股东陈友承诺拟认购股份 数额不超过400万股。根据上述申购获配情况，陈友最终认购本次非公开发行的 股份总数为2,418,964股，不超过400万股，符合其已出具的对本次发行的认购 承诺。 （二）发行对象的基本情况 1、陈友 陈友，中国国籍，无境外居留权，男，生于1964年1月，工学硕士、MBA， 现任本公司董事长、总经理，任期为2013年4月-2016年4月。1986年毕业于 武汉大学计算机系，1989年取得中国科技大学计算机系硕士学位，2000年取得 MBA学位。1993年1月-1997年12月担任天源迪科有限公司副总经理；1998 年1月-2001年3月担任天源迪科有限公司董事、总经理；2001年4月-2007年 3月担任天源迪科有限公司董事长、总经理；2007年4月至今，担任天源迪科股 份公司董事长、总经理。2012年6月至今担任深圳市同洲电子股份有限公司董 事。本次认购数量2,418,964股，限售期36个月。 2、富荣基金管理有限公司 公司名称：富荣基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 成立日期：2016年1月25日 注册地址：广东省广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一 J20室 法定代表人：刘志军 注册资本：贰亿元整 经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平 台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、国寿安保基金管理有限公司 公司名称：国寿安保基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司(中外合资) 成立日期：2013年10月29日 注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号 法定代表人：刘慧敏 注册资本：58,800.00万人民币 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2011年6月21日 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：20,000.00万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （三）发行对象与公司的关系 发行对象陈友为公司第一大股东，同时任公司董事长兼总经理。其他发行对 象均与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 本次发行对象之一的陈友及其关联方与公司的关联交易均已严格履行审议 程序，其他发行对象及其关联方与公司最近一年均未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据认购对象富荣基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、财通基 金管理有限公司提供的材料，并经保荐机构（主承销商）核查，富荣基金管理有 限公司管理的富荣基金-聚富1号定增分级资产管理计划、富荣基金-聚富2号定 增分级资产管理计划、富荣基金-聚富3号定增分级资产管理计划共3个产品； 国寿安保基金管理有限公司管理的国寿安保-星通定增1号资产管理计划共1个 产品；财通基金管理有限公司管理的财通基金-富春定增986号资产管理计划、 财通基金-富春定增987号资产管理计划、财通基金-创新择时1号资产管理计划、 财通基金-富春定增1107号资产管理计划、财通基金-定增宝安全垫11号资产管 理计划、财通基金-富春定增683号资产管理计划、财通基金-富春定增1030号 资产管理计划、财通基金-定增宝安全垫4号资产管理计划、财通基金-富春管理 型定增宝3号资产管理计划、财通基金-富春定增766号资产管理计划、财通基 金-富春定增1028号资产管理计划、财通基金-富春定增宝利22号资产管理计划、 财通基金-富春定增宝利8号资产管理计划、财通基金-富春华融安全垫1号资产 管理计划共14个产品均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登 记和备案程序，并向发行人和招商证券提交了相关证明材料。 根据认购对象陈友提供的材料，该投资者系自然人，无需履行相关的登记备 案手续。 四、本次发行相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 法定代表人： 宫少林 住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼 电话： 0755-8294 3666 传真： 0755-8294 3121 保荐代表人： 徐斌、王玲玲 项目协办人： 张学孔 其他项目组成员： 寇琳、常梦缇、曹晓旭 （二）发行人律师：广东深信律师事务所 负责人： 廖红兵 住所： 广东省深圳市福华一路免税商务大厦23楼 电话： 0755—86699333 传真： 0755—83253726 经办律师： 廖红兵、周俊波 （三）发行人会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 朱建弟 住所： 上海市黄浦区南京东路61号四楼 电话： 021-23281000 传真： 021-23281000 经办会计师： 周俊祥、陈勇 第二节 发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前股东情况 截至2016年3月31日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 1 陈友 44,137,000 13.64% 2 陈鲁康 18,034,000 5.57% 3 谢晓宾 13,236,000 4.09% 4 李谦益 12,369,163 3.82% 5 杨文庆 8,940,000 2.76% 6 中国农业银行股份有限公司-宝盈科技30灵活 配置混合型证券投资基金 7,058,351 2.18% 7 中国建设银行-宝盈资源优选股票型证券投资 基金 6,099,695 1.88% 8 交通银行股份有限公司-易方达科讯混合型证 券投资基金 5,640,759 1.74% 9 招商银行股份有限公司-宝盈新价值灵活配置 混合型证券投资基金 5,130,146 1.59% 10 中国农业银行股份有限公司-宝盈策略增长混 合型证券投资基金 5,009,285 1.55% （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次非公开发行新股完成后，本公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 1 陈友 46,555,964 13.01% 2 陈鲁康 18,034,000 5.04% 3 谢晓宾 13,236,000 3.70% 4 李谦益 12,039,163 3.36% 5 杨文庆 8,940,000 2.50% 6 魏满凤 6,399,978 1.79% 7 丰和价值证券投资基金 6,361,166 1.78% 8 富荣基金－民生银行－富荣基金－聚富3 号定增分级资产管理计划 5,636,188 1.57% 9 中国农业银行股份有限公司－宝盈科技30 灵活配置混合型证券投资基金 5,527,600 1.54% 10 中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券 投资基金 5,264,695 1.47% 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行数量 （股） 本次发行后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 有限售条件的流通股份 93,449,605 27.82% 2,418,964 95,868,569 26.80% 无限售条件的流通股份 242,494,795 72.18% 19,351,718 261,846,513 73.20% 合计 335,944,400 100.00% 21,770,682 357,715,082 100.00% 陈友系公司的第一大股东，本次发行完成后，陈友持有公司的股份比例为 13.01%，其作为公司第一大股东的地位没有改变。 （二）对资产结构的影响 公司本次非公开发行股票募集资金净额为443,210,301.77元，公司总资产和 净资产将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低，资本结构有所优化；同 时，有助于增强公司资产实力和盈利能力，为后续发展提供有力保障。 （三）对业务结构的影响 公司主营业务为面向电信运营商、金融保险行业、政府以及其他大型企业进 行支撑系统软件、大数据系统、移动互联网应用软件的开发、生产和销售；计算 机软件、硬件系统集成，技术支持与服务；网络产品分销。随着公司本次募投的 实施，公司将抓住机遇，借助在IT行业的发展经验，增大在大数据、移动互联 网平台软件、云平台的投入，保持在行业的领先地位。 公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司的第一大股东不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产 生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。 （六）对关联交易及同业竞争影响 本次发行完成后，公司与第一大股东、新股东及其关联方之间不存在新的同 业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规， 以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询 价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规 的有关规定。” 二、关于本次发行对象选择合规性的说明 保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司 及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发 行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规 定，发行对象的确定符合发行人2015年第一次临时股东大会规定的条件；本次 非公开发行最终获配对象或其管理的基金产品属于需按《中华人民共和国证券投 资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相 关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；除陈友外，其他 发行对象均与发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系， 发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情 形。” 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 发行人律师认为： “1、 发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国 证监会核准，发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权； 2、本次非公开发行最终获配对象及发行过程符合法律、法规和规范性文件 的规定，本次非公开发行结果公平、公正； 3、本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规 定，本次非公开发行最终获配对象或其管理的基金产品属于需按《中华人民共和 国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的相关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案； 4、除发行对象陈友外，本次非公开发行最终获配对象及其产品不包括发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保 荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方； 5、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》及其他 有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。” 第五节 中介机构声明 保荐机构声明 本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人(签名)： 张学孔 保荐代表人(签名)： 徐斌 王玲玲 法定代表人(签名)： 宫少林 招商证券股份有限公司(公章) 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 经办律师： 廖红兵 周俊波 律师事务所负责人（签名）： 廖红兵 广东深信律师事务所（公章） 年 月 日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行情 况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告内容 无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本声明仅供深圳天源迪科信息技术股份有限公司申请非公开发行人民币普 通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。 签字注册会计师： 周俊祥 签名： 签字注册会计师： 陈 勇 签名： 首席合伙人： 朱建弟 签名： 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） （公章） 年 月 日 第六节 备查文件 以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询： 1、中国证券监督管理委员会《关于核准深圳天源迪科信息技术股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]995号）； 2、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； 5、招商证券股份有限公司出具的《关于深圳天源迪科信息技术股份有限公 司非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见》； 6、律师事务所出具的《关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司非公开发 行股票项目发行过程和认购对象合规性的法律意见书》； 7、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 （以下无正文） （本页无正文，为《深圳天源迪科信息技术股份有限公司非公开发行股票（A股） 发行情况报告书》之盖章页） 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 （公章） 年 月 日 中财网
 |