[发行]红墙股份:首次公开发行股票招股说明书摘要
广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 声明及承诺 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 1 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 释 义 本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、 红墙股份 指 广东红墙新材料股份有限公司 红墙有限 指 惠州市红墙化学建材有限公司，为发行人前身 简捷投资 指 简捷投资有限公司，为发行人发起人之一 广东科创 指 广东省科技创业投资有限公司，原名“广东省科技创业投资公司”， 为公司发起人之一及法人股东。 护城河公司 指 惠州市护城河投资管理有限公司，为发行人发起人之一 富海灿阳 指 深圳市富海灿阳投资发展有限公司，为发行人法人股东 河北红墙 指 河北红墙新材料有限公司，发行人全资子公司 广西红墙 指 广西红墙新材料有限公司，发行人全资子公司 泉州森瑞 指 泉州森瑞新材料有限公司，发行人全资子公司 莆田森瑞 指 原莆田森瑞建材有限公司，于2014年10月由于迁址而更名为泉州森 瑞 福州森瑞 指 原福州森瑞建材有限公司，于2012年3月由于迁址而更名为莆田森瑞 红墙运输 指 惠州市红墙运输有限公司，发行人全资子公司 中山红墙 指 中山市红墙新材料有限公司，发行人全资子公司 莆田运输 指 莆田市红墙运输有限公司，由红墙运输及泉州森瑞共同出资成立的 发行人孙公司。 股东大会 指 发行人股东大会 股东会 指 红墙有限股东会 董事会 指 发行人董事会或红墙有限董事会 监事会 指 发行人监事会或红墙有限监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 公司现行的《广东红墙新材料股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 公司拟上市后适用的《广东红墙新材料股份有限公司章程（草案）》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 广东省外经贸厅 指 广东省对外贸易经济合作厅 广东省科技厅 指 广东省科学技术厅 2 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 惠州市工商局 指 惠州市工商行政管理局 江苏苏博特 指 江苏苏博特新材料股份有限公司 建研集团 指 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公 司，股票代码002398。 科之杰集团 指 科之杰新材料集团有限公司，为建研集团下属从事混凝土外加剂业 务的子公司。 浙江龙盛 指 浙江龙盛集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码 600352。 吉龙化学 指 浙江龙盛业务板块中从事减水剂业务的各公司统称，包括四川吉龙 化学建材有限公司等公司。 股票登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商、保荐人、保 荐机构、国都证券 指 国都证券股份有限公司 发行人律师、君信律师指 广东君信律师事务所 审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）(原 “广东正中珠江 会计师事务所有限公司”) 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行不超过2,000万新股 股票、A股 指 发行人本次发行的每股面值为1.00元的人民币普通股 报告期、最近三年及一 期 指 2013年、 2014年、2 015年以及2016年 1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本招股书摘要、本招股 说明书摘要 指 《广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘 要》 二、专业术语 混凝土 指 简称为“砼”：是指由胶凝材料、水和骨料等按适当比例配制，经 混合搅拌，硬化成型的一种人工建材，其中胶凝材料一般是水泥， 骨料是砂、砾石、碎石等材料。通常讲的混凝土一词是指水泥混凝 土，也称普通混凝土，它广泛应用于土木工程。 商品混凝土 指 又称预拌混凝土，简称为“商砼”，是由水泥、骨料、水及根据需 要掺入的外加剂等各类掺合物按照一定比例，在搅拌站经计量、拌 制后出售并采用运输车运送到使用地点的混凝土拌合物。商品混凝 土的实质是把混凝土从过去的施工现场搅拌分离出来，由专门生产 混凝土的公司集中搅拌，并以商品的性质向需方供应。 预制混凝土构件 指 预先制作供现场装配的混凝土构件制品。实际应用中通常包括管桩、 混凝土预制板等各类预制件。 高性能混凝土 指 采用常规材料和工艺生产，具有混凝土结构所要求各项力学性能， 具有高耐久性、高工作性和高体积稳定性的混凝土。 混凝土外加剂 指 是一种在混凝土搅拌之前或拌制过程中加入的、用以改善新拌混凝 土和（或）硬化混凝土性能的材料。 3 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 减水剂 指 一种用量最大、种类最多的混凝土外加剂，在混凝土坍落度基本相 同的情况下，减少拌合用水量。可用于改善混凝土拌合物流变性能 和混凝土的硬化性能，可节约水泥，降低成本，缩短工期，改善混 凝土可施工性，从而提高建筑物的质量和使用寿命。 高效减水剂 指 在混凝土坍落度基本相同的情况下，能大幅减少拌合用水量的外加 剂，主要以萘系减水剂为代表。 高性能减水剂 指 比高效减水剂具有更高减水率、更好坍落度保持性能、较少干燥收 缩，且具有一定引气性能的减水剂，主要以聚羧酸系减水剂为代表。 4 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、本公司控股股东、实际控制人刘连军承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有 的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、作为公司现任董事、监事、高级管理人员的股东何元杰、王富斌、姚弘 辉、朱吉汉，何元杰之配偶韩强，及公司原高级管理人员王晨清承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的 发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、刘连军、何元杰、王富斌、王晨清、姚弘辉、朱吉汉同时承诺： 在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于发行人首次公开发行 股票的发行价。发行人股票上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，所持股份的锁 定期自动延长 6个月。 承诺人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如发行人有派息、 送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将根据除权、 除息情况进行相应调整。 锁定期届满后，其在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让 的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持发行人 股份；自申报离职之日起六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发 行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 4、何元杰之配偶韩强同时承诺： 5 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于发行人首次公开发行 股票的发行价。发行人股票上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，所持股份的锁 定期自动延长 6个月。 承诺人保证不因何元杰的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如发 行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价 将根据除权、除息情况进行相应调整。 锁定期届满后，何元杰担任发行人董事、高级管理人员期间，韩强每年转让 所持有发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；何元杰离职后半年 内，韩强不转让所持有发行人股份；自何元杰申报离职之日起六个月后的十二个 月内，韩强通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票 总数的比例不超过50%。 5、其他股东承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措 施 为体现公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，并为保护中小投资 者利益，公司制定了《广东红墙新材料股份有限公司关于上市后三年内稳定股价 的预案》，并经公司第二届董事会第四次会议及 2014年第一次临时股东大会审议 通过。预案的主要内容如下： 1、预案的触发条件和停止条件 （1）预案有效期 本预案自公司股票上市之日起三年内有效，由公司董事会负责监督、执行。 （2）稳定股价措施的启动条件 在本预案有效期内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一 期经审计的每股净资产（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 6 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 原因进行除权、除息的，则相关指标按照深交所的有关规定作除权除息处理，下 同），则公司启动稳定股价预案。 （3）启动和停止程序 ①公司应当按照公司章程的规定召开董事会和股东大会，审议稳定股价具体 方案，明确具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过后的五个交易日内启动 稳定股价具体方案的实施。 ②在稳定股价具体方案的实施期间，如公司股票连续 20个交易日收盘价高 于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 ③在稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发稳定股价措施的启动条件， 则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司稳定股价的措施 当触发股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、 公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或 全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司仍符合上市条件： ①在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同意， 通过交易所集中竞价方式回购公司股票。 ②要求控股股东、在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员以增 持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 ③在保证公司经营资金需求的前提下，经公司董事会、股东大会审议同意， 通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 ④通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公 司业绩、稳定公司股价。 ⑤法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）控股股东、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的措施 ①当触发股价稳定措施的启动条件时，控股股东、公司董事、监事、高级管 理人员应依照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定，积极配合并保证公司 7 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 按照要求制定并启动稳定股价的预案。 ②控股股东、在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员应在不迟 于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5个交易日内，根据股东大会审议通 过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措 施实施后，公司仍符合上市条件： A.在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确 定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持 股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从 公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。 B.除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措 施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，不转让其持有 的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 C.法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 3、其他事项 （1）触发股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事（独立董事 除外）、监事、高级管理人员不得因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实 施期间内不再作为公司控股股东和/或相关职务变更、离职等情形而拒绝实施本 预案的稳定股价措施。 （2）公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承 诺书，保证其遵守并履行本预案中由董事、监事和高级管理人员承担的责任和义 务。 （三）发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于 招股书真实性的承诺 1、发行人关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措 施 经发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司承诺：“如本公司招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规 8 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照首次公开发行股票的发行价 格依法回购首次公开发行的全部新股，同时按照同期银行存款利率向被回购股份 持有人支付其持有被回购股份期间对应的资金利息。本公司将在有关监管部门认 定本公司发生回购情形之日起三十日内，由董事会制定并公告回购计划，并提交 本公司股东大会审议。 本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调 整。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将在赔偿责任确定之日起三十日内依法赔偿投资 者损失。 本公司若违反本公司在首次公开发行并上市过程中所作出的任一承诺，将接 受如下约束措施： 1、在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者 赔偿相关损失。” 2、控股股东关于因发行人信息披露重大违规赔偿损失的承诺 发行人控股股东、实际控制人刘连军承诺： “如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将敦促发行人依法 制定回购计划，并敦促发行人按照回购计划依法回购首次公开发行的全部新 股。” 若非因不可抗力原因而未能履行其在本次发行上市过程中所作出的任一承 诺的，刘连军承诺将接受如下约束措施： “如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将在赔偿责任确定之日起三十日内，依法赔偿投 资者损失。 本人若非因不可抗力原因而未能履行本人在本次发行上市过程中所作出的 9 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 任一承诺的，将接受如下约束措施： 1、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、若本人违反承诺减持所持股份的，在符合法律、法规及规范性文件规定 的情况下十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长届时 所持发行人全部股份的锁定期三个月； 3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 4、如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行 人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 3、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损 失的承诺及相应约束措施 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺： “如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将在赔偿责任确定之日起三十日内，依法以单独 或连带责任方式赔偿投资者损失。 本人若非因不可抗力原因而未能履行本人在本次发行上市过程中所作出的 任一承诺的，将接受如下约束措施： 1、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行 人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （四）中介机构关于申报材料的承诺 本次发行之保荐机构国都证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行 赔偿投资者损失。 本次发行之中介机构国都证券、君信律师、正中珠江、中广信评估承诺：如 10 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 因承诺人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。若承诺人能证 明所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏非因本公司过错 造成的，可免除上述赔偿责任。 （五）本次发行前持有公司5%以上股份股东的持股意向及减 持意向 本次发行前持有公司5%以上股份的股东为刘连军、广东科创及富海灿阳。 刘连军承诺：减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方 式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 其在所持发行人的股份锁定期满后两年内，每年减持发行人的股票不超过其上一 年末所持股份总数的25%，减持价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协 定价格确定，且不低于发行价，并将在减持前 3个交易日予以公告。 广东科创承诺:“1、如在锁定期满后，本公司拟减持所持股份的，将认真遵 守中国证监会、深圳证券交易所及国有资产监督管理相关规定中关于股东减持的 相关规定，结合发行人稳定股价需要及二级市场情况，审慎制定股票减持计划， 在股票锁定期满后逐步减持。 2、本公司减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式， 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本公司在所持发行人的股票锁定期满后减持所持发行人股票的，减持价 格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于发行人最近 一期经审计合并报表每股净资产的100%。 4、本公司拟进行减持的，将在作出减持计划后，且在执行减持方案前提前 至少 3个交易日予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证 券交易所、国有资产监督管理相关规定办理。” 富海灿阳承诺：“1、本企业承诺锁定期为：自本次发行股票上市之日起十二 个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份。 2、在上述十二个月限售期届满之日起四十个月内，本企业将通过大宗交易 11 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或其他合法方式按照届时市场价 格或者大宗交易双方确定的价格减持本企业所持有的公司股票。 3、本企业拟进行减持的，将在作出减持计划后，且在执行减持方案前提前 至少 3个交易日予以公告；或按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证 券交易所相关规定办理。 4、本企业承诺：在本企业减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票 上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施< 上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》等有关法律法规及 公司规章制度。 5、如本企业未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相 关规定给予的监管措施。” 二、本次发行前滚存利润分配方案 发行人首次公开发行股票之前所滚存的可供股东分配利润由新老股东依其 所持有股份比例共同享有。 三、本次发行后公司利润分配政策 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的 利润分配政策。根据《公司法》、《公司章程（草案）》以及《广东红墙新材料股 份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，本次发行后公司的利润分配政策如 下： 1、利润分配的形式：公司利润分配的形式主要包括现金、股票以及现金与 股票相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公 司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行 利润分配，也可以进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法 提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司 12 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的20%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 4、现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的 利润不少于该年实现的可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的30%。 5、发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股 利。 6、现金分红政策： （1）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化 的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段 属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理； （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 （3）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 13 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分 红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 关于本公司股利分配政策、滚存利润分配方案以及上市后三年的分红回报规 划的具体内容，请参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。 四、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本规模、净资产规模较发 行前将有较大幅度增长。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目收益难 以迅速体现，且新增固定资产、无形资产将使折旧、摊销费用上升，进而导致净 利润增长速度可能低于净资产增长速度，本次发行当年的每股收益、净资产收益 率等将有可能出现一定程度的下降。 为了降低本次公开发行股票对即期回报的摊薄影响，公司拟通过大力发展主 营业务提高盈利能力、加强募集资金管理、提升公司盈利水平、完善分红政策等 提高投资者回报。 （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要 风险及改进措施 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势 发行人一直专注于混凝土外加剂行业，是集研发、生产、销售和技术服务为 一体的混凝土外加剂专业制造商，是华南地区混凝土外加剂行业的龙头企业之 一，近年来连续被中国混凝土网评选为“中国混凝土外加剂企业综合十强”。经 过多年经营，凭借着公司持续稳定的产品质量和高性价比，以及优质技术服务水 平，公司在行业内树立了良好的口碑和知名度，并与包括华润水泥、上海建工材 料工程有限公司、三和管桩在内的下游知名商品混凝土企业和混凝土预制件生产 企业建立了良好合作关系。 与此同时，公司凭借着专业化的研发平台和专门的研究机构，搭建了具备先 进技术水平、研发经验的研发团队，并在新产品研发特别是新型外加剂的研究和 制备上取得了一定成果。 14 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 本次发行完成后，伴随着公司募集资金投资项目的建设和投产，公司现有生 产基地布局和产业链完整度将进一步完善，公司产品研发能力也将得到进一步提 升，对公司业务发展将具有重要意义。同时，伴随公司股权结构升级和社会公众 股东的监督，公司治理结构也将进一步完善。 2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施 （1）下游行业需求增长出现波动甚至放缓的风险 作为混凝土外加剂的专业制造商，公司下游行业需求与固定资产投资（特别 是基础设施建设和城市建设）的发展密切相关。未来如因我国经济发展速度下降 或宏观调控政策出现重大调整使得我国固定资产投资增速持续放缓，将会导致公 司下游行业需求增长出现波动，进而对公司业务发展造成一定的不利影响，公司 可能出现业务增长放缓甚至收入下滑的情形。 公司拟在现有优质客户、优势区域市场的基础上，通过募集资金项目建设完 善产业基地布局，进一步开拓环渤海经济圈、云贵川、长三角、中原地区等市场 区域，并择机进入铁路建设、水电建设、核电建设等行业，拓展公司下游客户群 体。 （2）应收账款管理风险 公司作为混凝土外加剂制造商，其下游行业回款时间普遍相对较长，相应地 公司应收账款余额占总资产的比例也较高。随着公司业务规模的扩大，公司应收 账款余额可能持续增加，从而增大了应收账款的回收风险，并可能由此引发公司 的流动性风险。 公司持续采用谨慎的应收账款信用政策，并执行严格的客户信用评估内控制 度和风险管理措施。公司通过定期走访、定期对账等方式及时了解客户经营状况， 加强客户信用评估。同时，公司将应收账款回款作为销售人员的考核指标之一， 加强对应收账款的回收管理。 （3）技术风险 公司目前拥有一支从理论研究到产业实践经验积累丰富的技术研发队伍，核 心产品拥有自主知识产权。公司已经建立了有效的技术人才培养和激励机制，并 采取了严格的技术管理和保密措施，但如果公司核心技术意外泄密或关键技术人 15 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 才流失，将会对公司持续创新能力和技术竞争优势造成重大不利影响。此外，未 来出现其他类型的性能更加优良或性价比更高的混凝土外加剂时，如果公司研发 团队未能及时跟进最新技术并研发出相应的产品，将导致公司产品或技术被替 代、市场被占领的风险。 一方面，公司将继续秉承“以人为本、唯才是用”的理念，在引进管理方面 和技术方面专业人才的同时，建立持续培训体系以充实公司后备人才队伍，并制 定了《研究开发人员考核奖励实施办法》，以提升公司研发人员的积极性；另一 方面，公司将持续加大研发投资力度和强化技术创新能力，加快产品升级换代步 伐，拓展产品的市场应用领域，不断提高公司在行业中的竞争地位。 （4）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料包括工业萘、聚醚/聚酯单体、液碱、硫酸、甲醛等 化工产品，在报告期内原材料成本占主营业务成本的比重均在90%左右，如果未 来出现原材料价格短期大幅波动，而公司未能采取有效措施降低经营成本，则可 能会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，原材料价格大幅上涨也会对公司运 营资金产生一定压力。 公司采用成本加成的定价策略，可以将上游原材料的不利变化部分转移至下 游。同时，公司现有的多样化产品结构也保证了当上游某一种原材料价格暴涨时， 公司可以通过向下游客户推荐使用其他高性价产品的方式，保证与客户的稳定合 作关系。此外，通过实施本次募集资金投资项目，公司可以实现向上游产业链的 部分延伸，一定程度上可以减低对上游供应商的依赖，提高生产效率并提高公司 盈利能力。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公 司经营业绩的具体措施 1、强化募集资金管理 公司已制定了《广东红墙新材料股份有限公司募集资金管理办法》，募集资 金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情 况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到规范、合理、有效的使用， 防范募集资金使用风险，保障投资者特别是中小投资者利益。 16 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 2、加快募集资金投资项目建设进度 本次募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目 建设进度。随着项目全部建设完成，公司业务链条、生产区域布局、研发能力将 得到进一步拓展和提升，预期将为公司带来良好经济效益。 3、提升公司盈利能力和水平 本次发行完成后，公司将继续坚持精细化管理理念，推行成本管理，提升公 司利润率水平。同时，公司将在现有华南优势区域以及长期合作的众多终端优势 客户基础上，加强市场开拓力度，并不断通过技术研发等手段，持续开发新产品， 努力提高公司盈利水平。 4、强化投资者回报机制 公司重视对投资者的合理投资回报，已根据相关规定及监管要求，对上市后 适用的《公司章程（草案）》进行修改，就利润分配决策程序、决策机制、利润 分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分 配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，并制定了《上 市后三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利， 提高公司的未来回报能力。 公司慎重提示投资者，公司制定上述填补回报措施并不等于对公司未来利润 做出保证。 （三）董事及高级管理人员关于切实履行承诺上述措施的承 诺 公司全体董事、高级管理人员将切实履行其任职义务，忠实、勤勉地履行职 责，维护公司和全体股东的合法权益。具体如下： 1、承诺人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 17 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 2、承诺人将严格遵守公司的预算管理，在承诺人为履行本人职责必须的范 围内进行职务消费，并接受公司监督管理，避免浪费。 3、承诺人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺人将推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的 要求，并促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、在推动公司股权激励（如有）时，承诺人将促使股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定 有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人届时将按照 相关规定出具补充承诺。 7、承诺人违反上述承诺事项并对公司、股东造成损失的，承诺人将按照相 关法律法规承担个人责任，包括公开解释或道歉、依法承担赔偿损失责任、接受 监管机构的监管措施等。 五、本公司提醒投资者特别注意以下风险 （一）我国经济发展与宏观经济调控导致的行业增长风险 受错综复杂的国内外经济形势影响，2013年至 2015年我国全社会固定资产 投资增长率分别为19.6%、15.7%及10%，GDP增长幅度分别为7.7%、7.3%及 6.9% 均呈逐年下降趋势。 我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发 展进入新常态，正从高速增长转向中高速增长。同时，中央经济工作会议提出在 2016年及今后一个时期，在适度扩大总需求的同时着力加强供给侧结构性改革， 实施相互配合的政策支柱，其中就包括积极的财政政策要加大力度，以及稳健的 货币政策要灵活适度等。但受到经济发展方式调整、产业结构升级、经济发展动 力变革等因素的综合影响，未来我国固定资产投资增速仍可能继续回落。 作为混凝土外加剂的专业制造商，公司业务发展与固定资产投资（特别是基 础设施建设和城市建设）发展密切相关，受我国经济发展速度和宏观调控政策的 综合影响。未来如果因经济发展速度下降或宏观调控政策出现重大调整，导致我 18 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 国固定资产投资增速继续放缓，而公司未能相应调整经营策略，则将会对公司业 务发展造成一定的不利影响，公司可能出现业务增长放缓甚至收入下滑的情形。 （二）应收账款及应收票据管理风险 混凝土外加剂作为制造商品混凝土的重要添加剂，主要服务于建筑行业，而 建筑行业具有项目工程量大、复杂程度高、建设周期长等特点，行业内应收款项 回款时间普遍相对较长。公司作为专业化混凝土外加剂制造商，其应收账款与建 筑行业的回款特点密切相关。最近三年及一期末，公司应收账款余额（原值）分 别为 22,594.73万元、24,873.90万元、22,940.88万元以及 24,106.31万元， 占各年度/期间含税营业收入比例分别为36.44%、39.12%、43.67%以及106.93%， 占各年末总资产比例分别为49.06%、50.75%、45.59%以及43.56%。此外，随着 票据结算方式的普遍使用，发行人报告期末的应收票据余额亦逐年增长。最近三 年及一期末，公司应收票据余额分别为 3,749.41万元、4,900.87万元、 8,616.91 万元以及 9,781.91万元，呈上升趋势。 随着公司业务规模的进一步扩大，公司应收账款及应收票据的余额可能继续 增加。如出现大量不能回收、逾期或承兑，将对公司正常资金周转、经营业绩构 成风险。 （三）所得税优惠政策变化风险 发行人于 2009年取得了高新技术企业资质证书，于 2012年通过了高新技术 企业资格复审。根据 2016年 2月 29日印发的《广东省科学技术厅 广东省财政 厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局关于公布广东省 2015年高新技术企业 名单的通知》，发行人再次被认定为高新技术企业；子公司广西红墙于 2012年被 认定为高新技术企业，有效期为 3年，并已于 2015年通过了高新技术企业资格 复审。 根据相关税收法律法规，发行人于报告期内可享受15%的所得税优惠税率，； 广西红墙于 2012年被认定为高新技术企业，并按照《广西壮族自治区人民政府 关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》（桂政发[2008]61 号）以及《广西壮族自治区人民政府办公厅关于延长促进广西北部湾经济区开放 19 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 开发若干政策规定执行期限的通知》（桂政办发[2013]104号）的规定，报告期 内分别享受9%、15%及15%的所得税优惠税率。报告期内，发行人及子公司享受 的所得税税收优惠金额分别为 814.22万元、912.71万元、828.19万元以及 410.52万元，占发行人当期合并报表利润总额的比例分别为11.82%、9.65%、 8.54%以及10.10%。如果上述相关税收优惠政策发生变化，或发行人及子公司在 高新技术企业资质到期后无法重新被认定为高新技术企业或未能通过高新技术 企业资格复审，则将无法继续享受上述税收优惠，进而可能对公司未来的经营业 绩产生一定的影响。 （四）技术风险 作为专业化混凝土外加剂制造商，人才和技术储备是公司重要的核心竞争能 力。公司目前拥有一支从理论研究到产业实践经验积累丰富的技术研发队伍，核 心产品拥有自主知识产权。公司已经建立了有效的技术人才培养和激励机制，并 采取了严格的技术管理和保密措施，但如果公司核心技术意外泄密或关键技术人 才流失，将会对公司持续创新能力和技术竞争优势造成重大不利影响。 此外，未来出现其他类型、性能更加优良或性价比更高的混凝土外加剂产品 时，如果公司研发团队未能及时跟进最新技术并研发出相应的产品，将导致公司 产品或技术被替代、市场被占领的风险。 （五）市场竞争风险 我国混凝土外加剂行业是一个充分竞争的行业，市场较为分散，全国外加剂 厂家已有几千家，预计未来行业整合将加速，规模较大、品牌较好、实力较强企 业的优势将逐渐显现。 公司在报告期内已加大了产能建设和扩充了产业布局，并凭借产品齐全、技 术服务完善、研发优势以及经营模式大力拓展新客户，成为华南地区最重要的混 凝土外加剂制造商之一。但是，面对较为激烈的市场竞争，公司受生产布局、资 金实力等客观因素的制约，仍然存在着未来市场开拓不力、现有市场份额被竞争 对手蚕食的市场竞争风险。 20 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 六、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2016年6月30日。审计截止日后至本招股说 明书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、生产销售规模、产品销售价格、 原材料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，亦未出现税收政策 变化或其他可能影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发 展状态，未出现重大的市场突变情形。公司预计 2016年 1-9月可实现营业收入 3亿～3.15亿元，较上年同期的变动幅度在-7%～-2.4%左右；可实现归属于母公 司所有者净利润（按扣非前后孰低计算）4700万～5200万元，较上年同期的变 动幅度在-10%～0%区间。（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测） 21 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例 不超过 2,000万股，占发行后总股本比例不低于25%； 公司现股东不公开发售股份 每股发行价格 人民币 22.46元/股 发行市盈率 22.69倍（按照发行价格除以每股收益计算，每股收益 按照 2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 7.07元（按照截至 2015年 12月 31日经审计的归属于 母公司股东的权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 10.21元（按照截至 2015年 12月 31日经审计的归属 于母公司股东的权益加上本次发行筹资净额之和，除以 本次发行后总股本计算） 市净率 2.20倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网上向社会公众投资者定价发行的方式 发行对象 在深圳证券交易所开户的投资者（国家法律、法规禁止 购买的除外），或中国证监会规定的其他对象 本次发行前股东所持股份的流通限 制及自愿锁定股份的承诺： 1、本公司控股股东、实际控制人刘连军承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股份前 已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、作为公司董事、监事、高级管理人员的股东何元杰、 王富斌、姚弘辉、朱吉汉，何元杰之配偶韩强，及公 司原高级管理人员王晨清承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股份前已 发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、刘连军、何元杰、王富斌、姚弘辉、朱吉汉、王晨 清同时承诺： 在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格 不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人股票 上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于 22 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 发行价，所持股份的锁定期自动延长 6个月。 承诺人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履 行承诺。如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配 股等除权、除息情况的，则上述发行价将根据除权、除 息情况进行相应调整。 锁定期届满后，其在担任发行人董事、监事、高 级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持发行人 股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持发行人股 份；自申报离职之日起六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行 人股票总数的比例不超过50%。 4、何元杰之配偶韩强同时承诺： 在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格 不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人股票 上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于 发行价，所持股份的锁定期自动延长 6个月。 承诺人保证不因何元杰的职务变更、离职等原因 而放弃履行上述承诺。如发行人有派息、送股、公积金 转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将 根据除权、除息情况进行相应调整。 锁定期届满后，何元杰担任发行人董事、高级管 理人员期间，韩强每年转让所持有发行人股份不超过其 所持有发行人股份总数的25%；何元杰离职后半年内， 韩强不转让所持有发行人股份；自何元杰申报离职之日 起六个月后的十二个月内，韩强通过证券交易所挂牌交 易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的 比例不超过50%。 5、其他股东承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净额 预计募集资金总额 44,290.00万元，预计募集资金净额 39,259.85万元 发行费用概算 5,660.15万元 其中：保荐费用 300.00万元 承销费用 4,492.00万元 23 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 审计及验资费用 370.00万元 律师费用 180.00万元 发行手续费用 23.15万元 信息披露费用 295.00万元 24 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称： 广东红墙新材料股份有限公司 英文名称： Guangdong Redwall New Materials Co., Ltd. 注册资本： 6,000万元 法定代表人： 刘连军 成立日期： 2010年9月10日 住所： 博罗县石湾镇科技产业园 邮政编码： 516127 联系电话： 0752-6113907 传真： 0752-6113901 互联网网址： www.redwall.com.cn 电子信箱： public@redwall.com.cn 负责信息披露和投资者关系的部门：证券部 董事会秘书： 姚弘辉 证券部联系电话： 0752-6113907 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 公司前身红墙有限成立于 2005年3月31日，成立后一直从事混凝土外加剂 的研发、生产、销售和技术服务，主营业务未发生变化。2010年9月10日，根 据红墙有限董事会决议，并经广东省外经贸厅“粤外经贸资字[2010]225号”文 批准，以红墙有限截至2010年3月31日经正中珠江审计的净资产79,986,523.33 元，按照1.52：1的比例折合股本 5,250.00万股，红墙有限整体变更为股份有 限公司。 2010年 9月 6日，正中珠江对上述出资情况进行了验证，出具了“广会所 25 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 验字[2010]第 10004350015号”《验资报告》。 2010年9月10日，红墙股份在惠州市工商局登记注册成立，并取得了注册 号为 441300400010171的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,250.00万元。 （二）发起人及其投入的资产 公司改制设立股份有限公司时，各发起人情况如下： 序号 发起人 持股数（万股） 比例（%） 1 简捷投资 3,517.50 67.00 2 广东科创 1,050.00 20.00 3 护城河公司 682.50 13.00 合计 5,250.00 100.00 公司系由红墙有限整体变更而来，整体变更成立时承继了红墙有限的全部资 产、负债和业务，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产等各项资 产。 公司始终致力于各种混凝土外加剂的研发、生产、销售和技术服务，公司拥 有的主要资产与从事的主要业务在整体变更为股份公司前后没有发生重大变化。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、发行人总股本、本次发行的股份 本次发行前总股本为 6,000万股，本次拟公开发行不超过 2,000万股A 股 股票，本次公开发行股票总量占发行后总股本的比例不低于25%。 2、发行人股份流通限制和锁定安排 有关发行人股份流通限制和锁定安排请参见本招股说明书摘要“第二节 本 次发行概况”之“本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承 诺”部分。 （二）主要股东持股情况 26 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 1、发起人持股数量和比例 截止本招股说明书摘要签署日，公司发起人持股情况如下： 序号 发起人 持股数（万股） 比例（%） 1 简捷投资 -- 2 广东科创 1,200.00 20.00 3 护城河公司 -- 合计 1,200.00 20.00 2、前十名股东持股数量和比例 截止本招股说明书摘要签署日，公司前十名持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ %）股权性质 1 刘连军 3,828.87 63.815 自然人股 2 广东科创 1,200.00 20.000 国有法人股 3 富海灿阳 600.00 10.000 法人股 4 吴尚立 161.68 2.695 自然人股 5 王宏宇 43.30 0.722 自然人股 6 何元杰 24.50 0.408 自然人股 7 王晨清 23.50 0.392 自然人股 8 杨呈建 13.15 0.219 自然人股 9 姚弘辉 13.00 0.217 自然人股 10 黄海燕 13.00 0.217 自然人股 合计 5,921.00 98.685 3、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股说明书摘要签署之日，公司前十名自然人股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%）在公司任职情况 1 刘连军 3,828.87 63.815董事长、总裁 2 吴尚立 161.68 2.695董事 3 王宏宇 43.30 0.722泉州森瑞执行董事兼总经理 4 何元杰 24.50 0.408 董事、副总裁、市场营销中心 总监 5 王晨清 23.50 0.392已离职 6 杨呈建 13.15 0.219已离职 27 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%）在公司任职情况 7 姚弘辉 13.00 0.217副总裁、董事会秘书 8 黄海燕 13.00 0.217已离职 9 朱吉汉 11.00 0.183副总裁、财务总监 10 庞军峰 10.30 0.172市场营销中心销售代表 4、国家股、国有法人股股东持股数量和比例 广东科创系经广东省人民政府批准成立的全民所有制企业，其所持有股份为 国有法人股。截止本招股说明书摘要签署日，广东科创持有公司 1,200.00万股 股份，持股比例20%。 广东科创持有的发行人股份需依据相关规定承担国有股转持义务。截止本招 股说明书摘要签署日，其转持义务已由财政部、广东省科技厅依据《财政部国资 委证监会社保基金会关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有 股转持义务有关问题的通知》（财企[2010]278号）的规定予以豁免。 5、外资股股东持股数量和比例 截止本招股说明书摘要签署日，发行人无外资股股东。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关 系 公司股东中，何元杰与韩强为夫妻关系，其中，何元杰持有公司 0.408%的 股份，韩强持有公司 0.088%的股份；张海玲为魏广联配偶之妹妹，其中，张海 玲持有公司0.083%的股份，魏广联持有公司0.050%的股份。 除上述情况外，本次发行前公司各股东间无其他关联关系。 四、发行人业务情况 （一）主营业务与主要产品及其用途 1、主营业务 公司一直专注于混凝土外加剂行业，经过多年的发展和积累，公司已经成为 28 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，是华南地区 的混凝土外加剂行业龙头企业之一，连续六年（2010年度至 2015年度）被中国 混凝土网评选为“中国混凝土外加剂企业综合十强”，并被中国建筑材料联合会 混凝土外加剂分会评为“2012-2013年行业技术创新优秀企业”。 2、主要产品及其用途 公司以合成阶段所生产的萘系减水剂及聚羧酸系减水剂母液为基础，根据客 户需求确定定制化配方，通过在母液中添加其他材料和水复配成不同浓度、具有 差异化性能的外加剂最终产品。其中，公司在合成阶段所生产的萘系减水剂母液 浓度及聚羧酸系减水剂母液浓度一般为40%，通过复配工艺生产出浓度约为 28% 的萘系减水剂最终产品和浓度约为8%的聚羧酸系减水剂最终产品。 目前公司最终产品涵盖萘系减水剂、聚羧酸系减水剂、聚羧酸保塌保塑剂、 聚萘保塌保塑剂、早强剂、缓凝剂、引气剂等各类外加剂，其中以CSP-1、CSP-2、 CSP-9、CSP-11、HQ-3、JST2等产品系列为主。各类产品的具体性能情况如下： 序号 型号 产品类别 产品说明 1 CL-1 普通减水剂 属萘蒽及木质素复合类混凝土外加剂。具有缓凝、减水、流 化、保塑、增强等多种功能。特点是保塑性极好、价格低、 缓凝时间稳定且可调性好，低引气，坍落度经时损失小。尤 其适应 C30以下混凝土。 2 CL-2 缓凝减水剂 主要由多元醇复合而成的非引气型缓凝减水剂，具有缓凝、 减水、增强、流化和流动度损失小等特点。可用于普通混凝 土的夏季施工以及配制流态混凝土或泵送混凝土、大体积混 凝土，与膨胀剂配合掺用可配制防渗抗裂混凝土。 3 CL-3 早强剂 无氯盐的早强型减水剂。具有塑化、减水、早强、增强作用。 主要用于自然养护条件下的现浇混凝土工程和预制混凝土 构件的生产。 4 CL-5 引气减水剂 由减水剂、引气剂、缓凝剂、稳定剂等组成的复合混凝土外 加剂。具有减水、引气、缓凝、早强、降低早期水化放热、 延缓坍落度损失，提高混凝土抗渗性、抗冻性和耐久性等特 性。主要用于配制水工、港工和大体积混凝土、流态混凝土、 泵送混凝土、抗折性要求较高的道路混凝土，以及耐久性要 求高的混凝土工程。 5 CL-6 引气剂（砂浆 塑化剂） 主要由改性松香皂和稳定剂组成，具有引气、减水、提高拌 合物的和易性、以及提高混凝土的抗渗性、抗冻融性和耐久 性。主要用于水工混凝土、港工混凝土、防渗混凝土以及耐 久性要求高的混凝土的工程。另外，本产品还可用作砂浆塑 化剂，可代替白灰配制混合砂浆，提高砂浆的和易性、饱合 29 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 序号 型号 产品类别 产品说明 度、粘结性和强度。 6 CSP-1 高效减水剂 主要成分为萘磺酸盐甲醛缩合物，具有超塑化、高效减水、 早强、增强等特性，可用于配制高强砼、流态砼、防渗砼、 蒸养砼等。 7 CSP-2 缓凝高效减水 剂 由萘磺酸盐甲醛缩合物经复合而成，具有缓凝、早强、增强、 流化、流动度损失小等特点。适用于配制流态混凝土、泵送 混凝土、C25-C60的早强高强流态混凝土，远距离运输的商 品混凝土，大体积混凝土，与膨胀剂一起可“双掺”配制防 渗抗裂混凝土。 8 CSP-3 高效早强减水 剂 以萘磺酸盐甲醛缩合物高效减水剂与无机电解质复合而成 的早强型高效减水剂。具有高减水、早强、增强、蒸气养护 适应性好等特性。可用于蒸养混凝土构件和制品的生产（如 梁、板、柱、桩等），也适用于自然养护的现浇混凝土，提 前拆模，加快工程进度。 9 CSP-4 多功能高效防 水剂 由抗渗、缓凝、引气、保塑、增强、微膨胀组分等多种高分 子材料复合而成，能加速混凝土颗粒的分散和水化，并引入 适当气量，达到相同坍落度能大幅度减少用水量，提高砼的 致密度和强度，促使砼凝结时间延长，延缓混凝土放热峰的 形成，使砼浇筑过程中不产生温差裂缝及造成冷接缝和收缩 裂缝，达到防水、抗裂、缓凝、高强的目的。 10 CSP-7 超塑化剂 以萘磺酸盐缩合物为主要成份的复合高效减水剂（超塑化 剂），具有超塑化、高减水、缓凝、早强、无氯盐、低碱、 低引气等特性，主要用于高性能混凝土（HPC）、流态混凝 土、泵送混凝土、流态大体积混凝土。与膨胀剂一起配合作 用，配制流态防渗抗裂和补偿收缩混凝土。 11 CSP-8 泵送剂 是一种复合塑化剂。具有流态化、坍落度损失小、显著改善 砼和易性，可泵性好、抗渗性好、经济、快速等特性。是适 应现代建筑向高层化、大跨度、大体积发展而研制的新型泵 送剂。 12 CSP-9 高性能减水剂 （缓凝型） 是以聚羧酸系为主体的复合缓凝型高性能减水剂。该产品保 坍效果明显，可用于配制高抗渗、高流态、高强度、长时间 保塌的高性能混凝土。使用本产品可大幅度降低水灰比，改 善混凝土的工作性能，使混凝土具有高密实性和体积稳定 性，降低混凝土的温度和干燥收缩、减少干裂；可延长混凝 土的凝结时间，降低水化热，且对混凝土的后期强度没有不 利影响；与基准混凝土保持相同强度和塌落度时，可节约水 泥使用量。 13 CSP-10 高性能减水剂 （标准型） 是以聚羧酸系为主体的复合型高性能减水剂，具有高减水、 高增强、低收缩等特点；适用于配制高耐久、高流态、高坍 高强以及对外观质量要求高的混凝土工程。 14 CSP-11 缓凝高效减水 剂 是以聚羧酸系为主体的复合缓凝型高效减水剂。该产品保坍 效果好，可用于配制高流态、高强度、长时间保塌的高性能 30 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 序号 型号 产品类别 产品说明 混凝土。使用本品可延长混凝土的凝结时间，降低水化热， 且对混凝土的后期强度没有不利影响；使用本产品可降低水 灰比，改善混凝土的工作性能，使混凝土具有高密实性和体 积稳定性降低混凝土的温度和干燥收缩，减少干裂，可实现 节约水泥使用量的目标。 15 CSP-12 早强型高性能 减水剂 是以聚羧酸高性能减水剂与无机类早强剂复合而成。该产品 减水率高，可显著提高混凝土的早期强度，增加混凝土后期 强度，在进行蒸汽养护时具有良好的适应性。 16 CSP-13 标准型高效减 水剂 是以聚羧酸系为主体的复合标准型高效减水剂。该产品可用 于配制高流态、高强度、长时间保塌的高性能混凝土。使用 本产品可降低水灰比，改善混凝土的工作性能，使混凝土具 有高密实性和体积稳定性降低混凝土的温度和干燥收缩，减 少干裂，可实现节约水泥使用量的目标。 17 HQ-1 高效复合防冻 剂 是公司研制的低碱、低掺量、无氯型复合防冻剂，具有高减 水、保塑、早强增强、防冻、抗冻、提高混凝土耐久性等功 能，可用于流态混凝土、泵送混凝土、大体积混凝土和商品 混凝土冬期施工，并提高施工速度。 18 HQ-2 速凝剂（液体） 公司研制成功的高科技产品，其主要成份为铝酸盐，是混凝 土、砂浆湿法喷射工艺的配套产品，具有粉尘小、回弹率低、 和易性好等特点。 19 HQ-3 聚羧酸保塌保 塑剂 公司通过高分子结构设计，利用高新合成技术新研制成功的 一种新型混凝土外加剂，与常用的聚羧酸减水剂共同使用后 可有效改善聚羧酸减水剂与水泥等混凝土原料的适应性问 题，同时降低因混凝土原料泥土含量或温度所导致的流动性 损失。 20 HQ-4 聚萘保塌保塑 剂 公司通过高分子结构设计，利用高新合成技术新研制成功的 一种新型混凝土外加剂，与萘系减水剂共同使用后可有效改 善萘系减水剂对沙石中泥土含量及环境温度的使用性问题， 同时改善混凝土的塑化性能。 21 HQ-5 聚羧酸和易性 调整剂 根据聚羧酸高分子减水剂工作原理设计得到的具有保浆、保 水功能的减水剂，通过与普通聚羧酸减水剂复配达到大幅度 改善因砂石料（水洗砂、机制砂）、煤灰造成的混凝土和易 性的效果。 22 HQ-6 管桩免蒸养聚 羧酸减水剂 公司最新研制的、以聚醚聚酯早强型聚羧酸系为主体的复合 减水剂，具有早强效果好、粘聚性强的特点，可以实现管桩 混凝土免蒸养,免蒸压(双免新工艺);免蒸养(单免新工艺) , 使混凝土强度在自然养护条件下生成同样生产出 C80以上混 凝土，从而满足 PHC管桩国标要求。 23 HQ-7 砂浆聚羧酸减 水剂 聚羧酸砂浆减水剂是一种酯化阴离子聚合物与聚羧酸聚合 物接枝的二元共聚物，通过在特定温度和压力下接枝共聚 , 其水溶物兼具酯化基团的保水增稠特性与聚羧酸基团的减 水特性，解决了保水剂与减水剂相容性差的问题。 31 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 序号 型号 产品类别 产品说明 24 HQ-8 砂浆缓凝时间 调节剂 砂浆缓凝时间调节剂是一种阴离子极性聚合物与阳离子极 性聚合物接枝二元共聚物，其水溶物具有双极性特征，能同 时被阴离子和阳离子吸附，在水泥砂浆的碱性溶液中，砂浆 缓凝时间调节剂能吸附在硅酸盐颗粒表面，在水泥粒子表面 形成难溶性膜，阻碍水泥的水化，保持水泥浆体的施工性， 延长水泥浆体的缓凝时间，随着水化过程的进行，这种膜层 将会被破坏，水化将继续正常进行。 25 JST2 保塌聚醚类减 水剂 是一种利用新工艺制备的新型聚醚类聚羧酸减水剂，达到提 高适应性、减水率和保塌性的效果。 26 JST3 缓释保塌型聚 羧酸减水剂 通过在高分子结构中引入后释放单元，实现后期补充减水剂 成分的作用以保持混凝土性能。 27 BGN3 保塌型聚萘磺 酸盐减水剂 通过高分子结构设计合成的一种新型聚萘磺酸盐减水剂，可 以大幅改善混凝土经时工作性能。 28 JSF3 耐泥型聚羧酸 外加剂 针对国内混凝土应用机制砂的发展趋势而开发的一类耐泥 型高性能减水剂 （二）产品销售方式和渠道 不论是国内还是国外，外加剂与混凝土原材料的适应性问题都是一个需要解 决的技术难题，但因我国地域广阔、水泥品种众多、骨料难以标准化等因素，这 一问题尤为突出。《混凝土外加剂》国家标准（GB8076-2008）中指出，水泥与外 加剂的适应性是一个十分复杂的问题，至少受到水泥、外加剂的种类和掺量、混 凝土配合比、加料程序等多因素的影响。 针对水泥、骨料和外加剂不适应的问题，公司经过多年的摸索，探索出为客 户提供定制化配方和整体解决方案的经营模式。公司根据客户所使用的混凝土中 各种材料的特性，对照配方数据库进行调配和多次试验，结合客户使用成本，制 定出最适合客户混凝土原料的外加剂解决方案。 概括而言，公司可以为最终客户提供如下五类产品和解决方案： ①针对不同工程项目（如铁路、公路路桥、机场等）的差异性需求，提供定 制化产品和技术服务；②根据各大品牌水泥的特性，提供针对性的解决方案和产 品，满足客户因更换水泥而引起的技术需求；③针对各区域砂石等骨料的差异性 特性，定制出不同的产品和配方，为客户提供最适合该区域的外加剂解决方案； ④根据客户不同阶段的个性需求，提供专用产品配方，满足其对混凝土特殊性能 的需要；⑤预判客户在混凝土应用中可能出现的问题，为其提供预防性的外加剂 32 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 解决方案。 公司采用以技术为先导的营销策略，根据目标客户所使用的混凝土中各种材 料的特性，对照配方数据库进行调配和多次试验，综合考虑客户使用成本制定出 最适合客户混凝土原料的外加剂解决方案。公司最终结合对客户资信情况的调查 结果，确定与客户的合作条件，建立合作关系。 公司在报告期内采用直销、经销和代理销售三种方式进行，目前以直销为主， 经销为辅，基本不发生代理模式下销售。 （三）主要原材料 公司生产所需的主要原材料包括工业萘、聚醚/聚酯单体、液碱、硫酸、葡 萄糖等。 （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1、行业竞争情况 （1）市场化程度高，特定领域需要资质认证 混凝土外加剂行业属于充分竞争的市场，企业以市场需求为导向，为争夺客 户，各企业之间展开充分竞争。但部分特定领域，如国家重点基建工程领域以及 铁路、核电等特殊工程领域，仍要求混凝土外加剂企业具备一定资质认证方可进 入。 （2）集中度低，市场份额较为分散 目前我国从事混凝土外加剂业务的企业数量众多，其中包括大量不具备合成 能力、仅通过外购粉剂复配后出售的小型企业，或虽具备一定合成能力，但在新 产品研发水平和技术服务方面与业内领先企业存在较大差距的企业。但由于混凝 土外加剂产品的运输费用经济性限制，混凝土外加剂行业存在比较明显的区域性 特征，使得各地规模相对较小的企业同样可以占据当地大量市场分额。 （3）逐步集中的趋势显现 按行业集中度指标来看，目前中国混凝土外加剂行业市场结构属于竞争型， 33 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 并且由分散竞争型向低集中竞争型过渡，大企业通过不断扩大规模，行业集中度 逐步提高，未来随着上市公司的逐步增多，行业整合步伐会进一步加快。在资源 整合过程中，具有较强竞争力和较大资金规模的企业的优势开始显现，能够利用 优势资金收购优质资产，进一步提高企业效益，提高市场占有率。 2、发行人行业竞争地位 中国混凝土网根据营业收入、企业规模、技术水平、产品结构、客户结构等 方面综合打分，评选出的最近几年中国混凝土外加剂企业综合十强。公司连续六 年（2010年度至 2015年度）入围前十强。2012年度-2015年度，发行人在十强 中的排名情况如下： 排 名 2015年度 2014年度 2013年度 2012年度 1 江苏苏博特 江苏苏博特 江苏苏博特 江苏苏博特 2 科之杰集团 科之杰集团 科之杰集团 吉龙化学 3 石家庄市长安育才 建材有限公司 吉龙化学 吉龙化学 科之杰集团 4 红墙股份 石家庄市长安育才 建材有限公司 石家庄市长安育才 建材有限公司 天津市飞龙砼外加 剂有限公司 5 山东华伟银凯建材 科技股份有限公司 红墙股份 红墙股份 红墙股份 6 深圳市五山新材料 股份有限公司 天津市飞龙砼外加 剂有限公司 天津市飞龙砼外加 剂有限公司 石家庄市长安育才 建材有限公司 7 广东瑞安科技实业 有限公司 深圳市五山新材料 股份有限公司 山西黄腾化工有限 公司 山东华伟银凯建材 科技股份有限公司 8 山西凯迪建材有限 公司 山西黄腾化工有限 公司 深圳市五山新材料 股份有限公司 深圳市五山新材料 股份有限公司 9 贵阳绿洲苑建材有 限公司 山东华伟银凯建材 科技股份有限公司 山东华伟银凯建材 科技股份有限公司 山西凯迪建材有限 公司 10 武汉苏博新型建材 有限公司 山西凯迪建材有限 公司 武汉格瑞林建材科 技股份有限公司 山西黄腾化工有限 公司 其中，2013年度、2014年度以及 2015年度，公司主营业务收入在减水剂行 业综合十强中所占比例如下： 年度 2015年度 2014年度 2013年度 公司主营业务收入（亿元） 4.25 5.11 4.85 行业综合十强销售额合计（亿元） 48.60 72.45 71.37 发行人所占比例 8.74% 7.05% 6.80% 34 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 注：根据中国混凝土网公布的数据及公司财务数据整理。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 公司主要的固定资产为房屋建筑物、机械设备、运输设备、电子设备及其他 设备等，目前状况良好。根据正中珠江出具的审计报告，截至 2016年6月30 日，公司固定资产情况如下： 单位：万元 类别 原值 净值 综合成新率 房屋建筑物 3,411.42 2,543.04 74.54% 机械设备 5,463.10 3,149.24 57.65% 运输设备 2,426.58 1,089.75 44.91% 电子设备及其他 451.09 127.46 28.26% 合计 11,752.18 6,909.50 58.79% （一）房屋建筑物 发行人现有房产如下： 序 号 所有 权人 土地房屋权证号 建筑面积 （平方米） 房屋坐落 取得 方式 实际 用途 1 红墙 股份 粤房地权证字第 DJ00141324号 1,301.50 博罗县石湾镇永石大道东 侧科技产业园内 自建 宿舍 楼 2 红墙 股份 粤房地权证字第 DJ00141325号 163.17 博罗县石湾镇永石大道东 侧科技产业园内 自建 厂房 3 红墙 股份 粤房地权证字第 DJ00141326号 1,897.59 博罗县石湾镇永石大道东 侧科技产业园内 自建 厂房 4 红墙 股份 粤房地权证字第 DJ00141327号 506.70 博罗县石湾镇永石大道东 侧科技产业园内 自建 厂房 5 红墙 股份 粤房地权证字第 DJ00141328号 351.90 博罗县石湾镇永石大道东 侧科技产业园内 自建 厂房 6 红墙 股份 粤房地权证字第 DJ00141329号 896.68 博罗县石湾镇永石大道东 侧科技产业园内 自建 办公 7 红墙 股份 粤房地权证字第 DJ00143431号 46.31 博罗县长宁镇罗浮山白云 大道地段嘉安阁 517室 购买 办公 8 红墙 股份 粤房地权证字第 DJ00143432号 83.19 博罗县长宁镇罗浮山白云 大道地段嘉安阁 309室 购买 办公 9 红墙 股份 粤房地权证字第 DJ00150359号 2,465.18 博罗县石湾镇永石大道 （滘吓段）东侧上桥 自建 厂房 35 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 序 号 所有 权人 土地房屋权证号 建筑面积 （平方米） 房屋坐落 取得 方式 实际 用途 10 广西 红墙 钦房权证钦北区字 第 201208825号 1,584.00 钦州市钦北区皇马工业园 （四区）合成生产车间 自建 厂房 11 广西 红墙 钦房权证钦北区字 第 201208837号 144.00 钦州市钦北区皇马工业园 （四区）锅炉房 自建 厂房 12 广西 红墙 钦房权证钦北区字 第 201208840号 33.00 钦州市钦北区皇马工业园 （四区）值班室、司机室 自建 办公 13 广西 红墙 钦房权证钦北区字 第 201208843号 594.00 钦州市钦北区皇马工业园 （四区）PN车间 自建 厂房 14 广西 红墙 钦房权证钦北区字 第 201208852号 140.00 钦州市钦北区皇马工业园 （四区）电房 自建 厂房 15 广西 红墙 钦房权证钦北区字 第 201208854号 828.00 钦州市钦北区皇马工业园 （四区）工业萘库 自建 仓储 16 广西 红墙 钦房权证钦北区字 第 201208859号 109.86 钦州市钦北区皇马工业园 （四区）煤炭堆放棚 自建 仓储 截至 2016年6月30日，发行人新购入的 7套作为员工宿舍的商品房的房产 证仍在办理过程中，房产原值共计305.26万元，占固定资产原值的比例为2.60%。 （二）商标 序号 商标图样注册号 核定使用商品有效期终止日 1 第 5626116号 混凝土凝结剂；混凝土用凝结剂；除 油漆外的水泥防水制剂；混凝土充气 用化学品；除油漆和油外的混凝土防 腐剂；除油漆外的水泥防水化学品； 除油漆和油外的水泥保护料 2019.11.13 2 第 1508010号 混凝土凝结剂、混凝土用凝结剂；除 油漆外的水泥防水制剂 2021.1.20 （三）专利技术 发行人目前拥有授权及已申请各项专利 65项，其中包括发明专利 42项，实 用新型专利 23项。 （四）土地使用权 发行人拥有土地使用权如下： 36 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 序 号 土地使用证号 土地使 用权人 使用权面 积（m2） 坐落位置 终止日期 用途 他项 权利 1 博府国用（2011） 第 170062号 红墙股 份 6,720.00 石湾镇永石大道东 侧科技产业园内 2055.7.11 工业 无 2 博府国用（2011） 第 170063号 红墙股 份 12,325.56 石湾镇永石大道东 侧科技产业园内 2055.6.18 工业 无 3 博府国用（2011） 第 170064号 红墙股 份 6,153.00 石湾镇永石大道（滘 吓段）东侧上桥 2054.12.29工业 无 4 钦国用（2011）第 C0708号 广西红 墙 24,700.48 钦北区大垌镇皇马 工业集中区四区 2061.11.24工业 查封 5 沧渤国用（2011） 第4 41号 河北红 墙 33,332.50化工园区 2056.12.30 工业 无 6 沧渤国用（2011） 第4 42号 河北红 墙 33,332.50化工园区 2056.12.30 工业 无 公司已合法取得该等土地的使用权证。 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争情况 发行人与控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业之间不 存在同业竞争情况。 （二）关联交易 本公司具有独立、完整的产供销体系，对股东及其他关联方不存在依赖关系。 报告期内，公司发生的关联交易具体如下： 1、经常性关联交易 本公司向担任公司董事、监事、高管人员和其他职务的关联方人士支付报酬， 除此之外，报告期内本公司不存在经常性关联交易。 2、偶发性关联交易 报告期内，公司及下属子公司不存在为控股股东及其控制的企业、其他关联 方及其控制的企业进行担保的情况，仅存在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，以及其他关联方为公司提供担保的情况。如下： （1）2011年 11月 7日，公司与交通银行股份有限公司广州中环分（支） 37 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 行签订《流动资金借款合同》（粤交银中环 2011年借字 002号），合同金额 1,000.00万元，借款期限 24个月，到期日为 2013年 11月9日。该借款由广东 科创提供连带责任保证，并签订《保证合同》（粤交银中环 2011年保字 002Q号）， 保证期间为借款期限届满之次日起两年。 （2）2011年 12月 30日，公司与交通银行股份有限公司广州中环分（支） 行签订《流动资金借款合同》（粤交银中环 2011年借字 003号），合同金额 1,000.00万元，借款期限 24个月，到期日为 2013年 12月 30日。该借款由广 东科创提供连带责任保证，并签订《保证合同》（粤交银中环 2011年保字 003Q 号），保证期间为借款期限届满之次日起两年。 （3）2012年4月23日，公司与交通银行股份有限公司广州中环分（支） 行签订《流动资金借款合同》（粤交银中环 2012年借字 001号），合同金额 1,000.00万元，借款期限 12个月，到期日为 2013年4月23日。该借款由广东 科创提供连带责任保证，并签订《保证合同》（粤交银中环 2012年保字 001Q号）， 保证期间为借款期限届满之次日起两年。 （4）2012年5月11日，公司与招商银行股份有限公司惠州分行签订《授 信协议》（2012年惠字第 0012308021号），授信额度 4,000.00万元，授信期间 12个月，期限自 2012年 5月 18日至 2013年 5月 17日。刘连军先生为该授信 协议提供最高额担保，并签订《最高额不可撤销担保书》（2012年惠字第 0012308021-01号）；赵利华女士同时为该授信协议提供最高额担保，并签订《最 高额不可撤销担保书》（2012年惠字第 0012308021-02号），保证责任期间为《授 信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫 款的垫款日另加两年。 （5）2012年9月17日，公司与广发银行股份有限公司惠州南坛支行签订 《授信额度合同》（编号：10801112124），综合授信额度最高限额（含保证金） 20,000.00万元，综合授信额度敞口最高限额（不含保证金）7,000.00万元，授 信额度有效期一年，期限自 2012年 11月5日至 2013年11月5日。刘连军先生 为该授信协议提供最高额 7,000.00万元的保证，并签订《最高额保证合同》（编 号：10801112124-03），保证期间为借款期限届满之次日起两年。 （6）2012年 10月 10日，公司与平安银行股份有限公司广州羊城支行签订 38 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 《综合授信额度合同》（平银穗羊城综字 20121010第 001号，综合授信额度 2,000.00万元，期限自 2012年 10月 10日至 2013年 10月9日。广东科创为该 授信协议提供最高额 1,000.00万元的保证，并签订《最高额保证担保合同》（平 银穗羊城额保字 20121010第 001-1号；刘连军为该授信协议提供最高额 2,000.00万元的保证，并签订《最高额保证担保合同》（平银穗羊城额保字 20121010第 001-2号）。 （7）2013年5月30日，公司与招商银行股份有限公司惠州分行签订了《授 信协议》（2013年惠字第 0013305012号），综合授信额度 6,000万元，期限自 2013 年6月6日至 2014年6月5日。刘连军先生及赵利华女士为该授信协议提供最 高额 6,000万元的连带责任保证，并签订了《最高额不可撤销担保书》（合同编 号：2013年惠字第 0013305012-01号、第 0013305012-02号）。 （8）2014年1月6日，公司与广发银行股份有限公司惠州惠城支行签订《授 信额度合同》（合同编号：10802113038），综合授信额度 7,000万元，期限自 2014 年1月6日至 2015年1月5日。刘连军先生为该授信合同提供最高额 7,000万 元连带责任保证（担保合同编号为10802113038-04）。 （9）2014年1月24日，刘连军先生与赵利华女士与中国工商银行股份有 限公司博罗支行签署了《最高额保证合同》（合同编号：惠州分行博罗支行 2014 年保字第 203号），约定在人民币 4,000万元最高余额内，刘连军与赵利华为公 司因签订本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/ 合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产 品协议而发生的债务承担连带责任保证，保证期间为 2014年1月17日至 2019 年1月16日。 （10）2014年 9月 9日，公司与兴业银行股份有限公司惠州支行签订《基 本额度授信合同》（合同编号：兴银深惠惠大授信字（2014）第 063号），基本额 度授信最高金额为 5,330万元，期限自 2014年9月9日至 2015年9月9日。刘 连军先生及赵利华女士为该授信协议提供最高额 5,330万元的连带责任保证，并 签订了《最高额保证合同》（合同编号：兴银深惠惠大授信（保证）字（2014） 第 063B号、兴银深惠惠大授信（保证）字（2014）第 063C号）。 （11）2014年9月5日，公司与招商银行股份有限公司惠州分行签订了《授 39 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 信协议》（2014年惠字第 0014305020号），综合授信额度 6,000万元，期限自 2014 年9月22日至 2015年9月21日。刘连军先生及赵利华女士为该授信协议提供 最高额 6,000万元的连带责任保证，并签订了《最高额不可撤销担保书》（合同 编号：2014年惠字第 0014305020-01号、2014年惠字第0014305020-02）。 （12）2015年4月14日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司惠州支行 签订了《融资额度协议》（编号BC2014123000001371）,融资额度为 2,000万元， 期限自 2015年4月14日至 2015年 12月 29日。刘连军先生为该融资额度提供 最高额 2,300万元的连带责任保证，并签订了《最高额保证合同》（编号： ZB4001201500000029）。 （13）2015年5月18日，公司与广发银行股份有限公司惠州惠城支行签订 了《授信额度合同》（编号：10802115013号），授信额度敞口最高限额为 7,000 万元，期限自 2015年5月18日至 2016年5月17日。刘连军先生与赵利华女士 为该授信额度合同提供最高额 7,000万元的连带责任保证，并签订了《最高额保 证合同》（编号：10802115013-04）。 （14）2015年8月12日，公司与平安银行股份有限公司惠州分行签订《综 合授信额度合同》（编号：平银（惠州）综字第 A029201507280001号），综合授 信额度为人民币 8,000万元，敞口不超过 4,000万元，期限为 2015年8月12 日至 2016年8月12日。刘连军先生、赵利华女士以及广西红墙新材料有限公司 为该授信额度合同提供最高额 8,000万元的连带责任保证，并签订了《最高额保 证担保合同》（合同编号：平银（惠州）综字第A029201507280001（额保001） 号、平银（惠州）综字第 A029201507280001（额保002）号、平银（惠州）综字 第A029201507280001（额保003）号）。 （15）2016年6月6日，公司与兴业银行股份有限公司惠州分行签订了《基 本额度授信合同》（编号：兴银深惠惠城授信字(2016)第 037号），基本额度授信 最高额为 5,715万元，期限为 2016年6月6日至 2017年6月6日。刘连军先生 及广西红墙为该授信合同提供保证担保，并签订了《最高额保证合同》（合同编 号分别为兴银深惠惠城授信（保证）字(2016)第 037A号和第 037B号）。 （三）独立董事对关联交易的意见 40 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表如下独立意见： 1、报告期内，公司与关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、 公正、合理的原则，关联交易价格公允。公司设立以来的关联交易决策程序符合 发行人《公司章程》及其他决策制度的规定，不存在通过关联交易操纵利润的情 形，亦不存在在交易中损害公司及其股东合法利益的情形。 2、报告期内，公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对 于发行人的生产经营是必要的。 3、公司已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》明确了关联交易的审议程序，并制定了《关联交易内部控制及 决策制度》，对有关关联交易决策事项作出了具体规定。同时，发行人已采取有 效措施减少关联交易，使关联交易控制在最小范围内，发行人对关联交易履行的 审议程序符合上述规定要求。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性 别 现任职务 年龄 本届任期起 止日期 2016年 1-6 月税前报 酬（万元） 2015年税 前报酬 （万元） 持有公司 股份的数 量（万股） 与公司的 其他利益 关系 刘连军 男 董事长、总裁 51 2013.9.6至 2016.9.5 24.77 82.24 3,828.87 ‐ 黎柏其 男 董事 54 2013.9.6至 2016.9.5 --‐‐ 吴尚立 男 董事 68 2013.9.6至 2016.9.5 1.20 2.40 161.68 ‐ 赵利华 女 董事、技术顾 问、技术委员会 成员 51 2013.9.6至 2016.9.5 18.00 63.41 ‐‐ 何元杰 女 董事、副总裁、 市场营销中心 总监 35 2013.9.6至 2016.9.5 21.52 84.23 24.50 ‐ 崔承宇 男 董事 37 2013.9.6至 2016.9.5 --‐‐ 陈环 男 独立董事 53 2013.9.6至 2016.9.5 2.40 4.80 ‐‐ 41 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书摘要 孙振平 男 独立董事 46 2013.9.6至 2016.9.5 2.40 4.80 ‐‐ 陈海鹏 男 独立董事 42 2013.9.6至 2016.9.5 2.40 4.80 ‐‐ 王富斌 男 （未完）  |