[发行]红墙股份:首次公开发行股票招股说明书
广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 拟公开发行股票总量不超过 2,000万股，且不进行股 东公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 22.46元 预计发行日期 2016年8月11日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 8,000万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制及自愿锁 定股份的承诺 1、本公司控股股东、实际控制人刘连军承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股份前 已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、作为公司现任董事、监事、高级管理人员的股东 何元杰、王富斌、姚弘辉、朱吉汉，何元杰之配偶韩 强，及公司原高级管理人员王晨清承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股份前 已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、刘连军、何元杰、王富斌、姚弘辉、朱吉汉、王 晨清同时承诺： 在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格 不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人股 票上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘 价低于发行价，所持股份的锁定期自动延长 6个月。 承诺人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履 行承诺。如发行人有派息、送股、公积金转增股本、 配股等除权、除息情况的，则上述发行价将根据除权、 除息情况进行相应调整。 锁定期届满后，其在担任发行人董事、监事、高 级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持发行 人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持发行 人股份；自申报离职之日起六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所 持有发行人股票总数的比例不超过50%。 1 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 4、何元杰之配偶韩强同时承诺： 在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格 不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人股 票上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘 价低于发行价，所持股份的锁定期自动延长 6个月。 承诺人保证不因何元杰的职务变更、离职等原因 而放弃履行上述承诺。如发行人有派息、送股、公积 金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行 价将根据除权、除息情况进行相应调整。 锁定期届满后，何元杰担任发行人董事、高级管 理人员期间，韩强每年转让所持有发行人股份不超过 其所持有发行人股份总数的25%；何元杰离职后半年 内，韩强不转让所持有发行人股份；自何元杰申报离 职之日起六个月后的十二个月内，韩强通过证券交易 所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人 股票总数的比例不超过50%。 5、其他股东承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人、主承销商国都证券股份有限公司 招股说明书签署日期2016年 8月 9日 2 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 3 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本招股说明书“释义”所述词语或简称具有相同含 义。发行人特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、本公司控股股东、实际控制人刘连军承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、作为公司现任董事、监事、高级管理人员的股东何元杰、王富斌、姚弘 辉、朱吉汉，何元杰之配偶韩强，及公司原高级管理人员王晨清承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的 发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、刘连军、何元杰、王富斌、王晨清、姚弘辉、朱吉汉同时承诺： 在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于发行人首次公开发行 股票的发行价。发行人股票上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，所持股份的锁定 期自动延长 6个月。 承诺人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如发行人有派息、 送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将根据除权、 除息情况进行相应调整。 锁定期届满后，其在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让 的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持发行人 股份；自申报离职之日起六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发 行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 4 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 4、何元杰之配偶韩强同时承诺： 在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于发行人首次公开发行 股票的发行价。发行人股票上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，所持股份的锁定 期自动延长 6个月。 承诺人保证不因何元杰的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如发 行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价 将根据除权、除息情况进行相应调整。 锁定期届满后，何元杰担任发行人董事、高级管理人员期间，韩强每年转让 所持有发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；何元杰离职后半年内， 韩强不转让所持有发行人股份；自何元杰申报离职之日起六个月后的十二个月内， 韩强通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的 比例不超过50%。 5、其他股东承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措 施 为体现公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，并为保护中小投资 者利益，公司制定了《广东红墙新材料股份有限公司关于上市后三年内稳定股价 的预案》，并经公司第二届董事会第四次会议及 2014年第一次临时股东大会审议 通过。预案的主要内容如下： 1、预案的触发条件和停止条件 （1）预案有效期 本预案自公司股票上市之日起三年内有效，由公司董事会负责监督、执行。 （2）稳定股价措施的启动条件 5 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 在本预案有效期内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一 期经审计的每股净资产（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，则相关指标按照深交所的有关规定作除权除息处理，下 同），则公司启动稳定股价预案。 （3）启动和停止程序 ①公司应当按照公司章程的规定召开董事会和股东大会，审议稳定股价具体 方案，明确具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过后的五个交易日内启动 稳定股价具体方案的实施。 ②在稳定股价具体方案的实施期间，如公司股票连续 20个交易日收盘价高于 每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 ③在稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发稳定股价措施的启动条件， 则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司稳定股价的措施 当触发股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、 公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或 全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司仍符合上市条件： ①在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同意， 通过交易所集中竞价方式回购公司股票。 ②要求控股股东、在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员以增 持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 ③在保证公司经营资金需求的前提下，经公司董事会、股东大会审议同意， 通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 ④通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公 司业绩、稳定公司股价。 ⑤法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）控股股东、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的措施 6 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 ①当触发股价稳定措施的启动条件时，控股股东、公司董事、监事、高级管 理人员应依照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定，积极配合并保证公司 按照要求制定并启动稳定股价的预案。 ②控股股东、在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员应在不迟 于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5个交易日内，根据股东大会审议通 过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措 施实施后，公司仍符合上市条件： A.在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确 定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持 股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从 公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。 B.除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措 施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，不转让其持有 的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 C.法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 3、其他事项 （1）触发股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事（独立董事除 外）、监事、高级管理人员不得因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期 间内不再作为公司控股股东和/或相关职务变更、离职等情形而拒绝实施本预案的 稳定股价措施。 （2）公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺 书，保证其遵守并履行本预案中由董事、监事和高级管理人员承担的责任和义务。 （三）发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于 招股书真实性的承诺 1、发行人关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措 施 经 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司承诺：“如本公司招股说明书 7 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，本公司将按照首次公开发行股票的发行价格依法回 购首次公开发行的全部新股，同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支 付其持有被回购股份期间对应的资金利息。本公司将在有关监管部门认定本公司 发生回购情形之日起三十日内，由董事会制定并公告回购计划，并提交本公司股 东大会审议。 本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调 整。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将在赔偿责任确定之日起三十日内依法赔偿投资 者损失。 本公司若违反本公司在首次公开发行并上市过程中所作出的任一承诺，将接 受如下约束措施： 1、在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉； 2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔 偿相关损失。” 2、控股股东关于因发行人信息披露重大违规赔偿损失的承诺 发行人控股股东、实际控制人刘连军承诺： “如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将敦促发行人依法 制定回购计划，并敦促发行人按照回购计划依法回购首次公开发行的全部新股。” 若非因不可抗力原因而未能履行其在本次发行上市过程中所作出的任一承诺 的，刘连军承诺将接受如下约束措施： “如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将在赔偿责任确定之日起三十日内，依法赔偿投 资者损失。 本人若非因不可抗力原因而未能履行本人在本次发行上市过程中所作出的任 8 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 一承诺的，将接受如下约束措施： 1、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉； 2、若本人违反承诺减持所持股份的，在符合法律、法规及规范性文件规定的 情况下十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长届时所 持发行人全部股份的锁定期三个月； 3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 4、如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人 或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 3、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损 失的承诺及相应约束措施 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺： “如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将在赔偿责任确定之日起三十日内，依法赔偿投 资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。该等损失的赔偿金额以投资者 实际发生的直接损失为限，包含投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花 税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述 情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。” 承诺人若非因不可抗力原因而未能履行本人在本次发行上市过程中所作出的 任一承诺的，将接受如下约束措施： “1、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、如本人未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规 定给予的监管措施。” （四）中介机构关于申报材料的承诺 本次发行之保荐机构国都证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出 9 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行 赔偿投资者损失。 本次发行之中介机构国都证券、君信律师、正中珠江、中广信评估承诺：如 因承诺人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。若承诺人能证 明所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏非因本公司过错 造成的，可免除上述赔偿责任。 （五）本次发行前持有公司5%以上股份股东的持股意向及减 持意向 本次发行前持有公司5%以上股份的股东为刘连军、广东科创及富海灿阳。 刘连军承诺：“减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方 式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 其在所持发行人的股份锁定期满后两年内，每年减持发行人的股票不超过其上一 年末所持股份总数的25%，减持价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协 定价格确定，且不低于发行价，并将在减持前 3个交易日予以公告。 ” 广东科创承诺:“1、如在锁定期满后，本公司拟减持所持股份的，将认真遵 守中国证监会、深圳证券交易所及国有资产监督管理相关规定中关于股东减持的 相关规定，结合发行人稳定股价需要及二级市场情况，审慎制定股票减持计划， 在股票锁定期满后逐步减持。 2、本公司减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式， 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本公司在所持发行人的股票锁定期满后减持所持发行人股票的，减持价格 将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于发行人最近一 期经审计合并报表每股净资产的100%。 4、本公司拟进行减持的，将在作出减持计划后，且在执行减持方案前提前至 少 3个交易日予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交 易所、国有资产监督管理相关规定办理。” 富海灿阳承诺：“1、本企业承诺锁定期为：自本次发行股票上市之日起十二 10 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份。 2、在上述十二个月限售期届满之日起四十个月内，本企业将通过大宗交易方 式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或其他合法方式按照届时市场价格 或者大宗交易双方确定的价格减持本企业所持有的公司股票。 3、本企业拟进行减持的，将在作出减持计划后，且在执行减持方案前提前至 少 3个交易日予以公告；或按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交 易所相关规定办理。 4、本企业承诺：在本企业减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上 市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施<上市 公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》等有关法律法规及公司规 章制度。 5、如本企业未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关 规定给予的监管措施。” 二、本次发行前滚存利润分配方案 发行人首次公开发行股票之前所滚存的可供股东分配利润由新老股东依其所 持有股份比例共同享有。 三、本次发行后公司利润分配政策 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的 利润分配政策。根据《公司法》、《公司章程（草案）》以及《广东红墙新材料股份 有限公司上市后三年股东分红回报规划》，本次发行后公司的利润分配政策如下： 1、利润分配的形式：公司利润分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股 票相结合三种，公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司 应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利 润分配，也可以进行中期现金分红。 11 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 3、现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提 取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将 采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的10%。 4、现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利 润不少于该年实现的可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的30%。 5、发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。 6、现金分红政策： （1）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现 金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理； （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 （3）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 12 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红 的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 关于本公司股利分配政策、滚存利润分配方案以及上市后三年的分红回报规 划的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。 四、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本规模、净资产规模较发 行前将有较大幅度增长。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目收益难 以迅速体现，且新增固定资产、无形资产将使折旧、摊销费用上升，进而导致净 利润增长速度可能低于净资产增长速度，本次发行当年的每股收益、净资产收益 率等将有可能出现一定程度的下降。 为了降低本次公开发行股票对即期回报的摊薄影响，公司拟通过大力发展主 营业务提高盈利能力、加强募集资金管理、提升公司盈利水平、完善分红政策等 提高投资者回报。 （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要 风险及改进措施 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势 发行人一直专注于混凝土外加剂行业，是集研发、生产、销售和技术服务为 一体的混凝土外加剂专业制造商，是华南地区混凝土外加剂行业的龙头企业之一， 近年来连续被中国混凝土网评选为“中国混凝土外加剂企业综合十强”。经过多年 经营，凭借着公司持续稳定的产品质量和高性价比，以及优质技术服务水平，公 司在行业内树立了良好的口碑和知名度，并与包括华润水泥、上海建工材料工程 有限公司、三和管桩在内的下游知名商品混凝土企业和混凝土预制件生产企业建 立了良好合作关系。 与此同时，公司凭借着专业化的研发平台和专门的研究机构，搭建了具备先 进技术水平、研发经验的研发团队，并在新产品研发特别是新型外加剂的研究和 13 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 制备上取得了一定成果。 本次发行完成后，伴随着公司募集资金投资项目的建设和投产，公司现有生 产基地布局和产业链完整度将进一步完善，公司产品研发能力也将得到进一步提 升，对公司业务发展将具有重要意义。同时，伴随公司股权结构升级和社会公众 股东的监督，公司治理结构也将进一步完善。 2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施 （1）下游行业需求增长出现波动甚至放缓的风险 作为混凝土外加剂的专业制造商，公司下游行业需求与固定资产投资（特别 是基础设施建设和城市建设）的发展密切相关。未来如因我国经济发展速度下降 或宏观调控政策出现重大调整使得我国固定资产投资增速持续放缓，将会导致公 司下游行业需求增长出现波动，进而对公司业务发展造成一定的不利影响，公司 可能出现业务增长放缓甚至收入下滑的情形。 公司拟在现有优质客户、优势区域市场的基础上，通过募集资金项目建设完 善产业基地布局，进一步开拓环渤海经济圈、云贵川、长三角、中原地区等市场 区域，并择机进入铁路建设、水电建设、核电建设等行业，拓展公司下游客户群 体。 （2）应收账款管理风险 公司作为混凝土外加剂制造商，其下游行业回款时间普遍相对较长，相应地 公司应收账款余额占总资产的比例也较高。随着公司业务规模的扩大，公司应收 账款余额可能持续增加，从而增大了应收账款的回收风险，并可能由此引发公司 的流动性风险。 公司持续采用谨慎的应收账款信用政策，并执行严格的客户信用评估内控制 度和风险管理措施。公司通过定期走访、定期对账等方式及时了解客户经营状况， 加强客户信用评估。同时，公司将应收账款回款作为销售人员的考核指标之一， 加强对应收账款的回收管理。 （3）技术风险 公司目前拥有一支从理论研究到产业实践经验积累丰富的技术研发队伍，核 心产品拥有自主知识产权。公司已经建立了有效的技术人才培养和激励机制，并 14 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 采取了严格的技术管理和保密措施，但如果公司核心技术意外泄密或关键技术人 才流失，将会对公司持续创新能力和技术竞争优势造成重大不利影响。此外，未 来出现其他类型的性能更加优良或性价比更高的混凝土外加剂时，如果公司研发 团队未能及时跟进最新技术并研发出相应的产品，将导致公司产品或技术被替代、 市场被占领的风险。 一方面，公司将继续秉承“以人为本、唯才是用”的理念，在引进管理方面 和技术方面专业人才的同时，建立持续培训体系以充实公司后备人才队伍，并制 定了《研究开发人员考核奖励实施办法》，以提升公司研发人员的积极性；另一方 面，公司将持续加大研发投资力度和强化技术创新能力，加快产品升级换代步伐， 拓展产品的市场应用领域，不断提高公司在行业中的竞争地位。 （4）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料包括工业萘、聚醚/聚酯单体、液碱、硫酸、甲醛等化 工产品，在报告期内原材料成本占主营业务成本的比重均在90%左右，如果未来 出现原材料价格短期大幅波动，而公司未能采取有效措施降低经营成本，则可能 会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，原材料价格大幅上涨也会对公司运营 资金产生一定压力。 公司采用成本加成的定价策略，可以将上游原材料的不利变化部分转移至下 游。同时，公司现有的多样化产品结构也保证了当上游某一种原材料价格暴涨时， 公司可以通过向下游客户推荐使用其他高性价产品的方式，保证与客户的稳定合 作关系。此外，通过实施本次募集资金投资项目，公司可以实现向上游产业链的 部分延伸，一定程度上可以减低对上游供应商的依赖，提高生产效率并提高公司 盈利能力。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公 司经营业绩的具体措施 1、强化募集资金管理 公司已制定了《广东红墙新材料股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金 到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况， 从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到规范、合理、有效的使用，防范 15 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 募集资金使用风险，保障投资者特别是中小投资者利益。 2、加快募集资金投资项目建设进度 本次募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目 建设进度。随着项目全部建设完成，公司业务链条、生产区域布局、研发能力将 得到进一步拓展和提升，预期将为公司带来良好经济效益。 3、提升公司盈利能力和水平 本次发行完成后，公司将继续坚持精细化管理理念，推行成本管理，提升公 司利润率水平。同时，公司将在现有华南优势区域以及长期合作的众多终端优势 客户基础上，加强市场开拓力度，并不断通过技术研发等手段，持续开发新产品， 努力提高公司盈利水平。 4、强化投资者回报机制 公司重视对投资者的合理投资回报，已根据相关规定及监管要求，对上市后 适用的《公司章程（草案）》进行修改，就利润分配决策程序、决策机制、利润分 配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配 的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，并制定了《上 市后三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提 高公司的未来回报能力。 公司慎重提示投资者，公司制定上述填补回报措施并不等于对公司未来利润 做出保证。 （三）董事及高级管理人员关于切实履行承诺上述措施的承 诺 公司全体董事、高级管理人员将切实履行其任职义务，忠实、勤勉地履行职 责，维护公司和全体股东的合法权益。具体如下： 1、承诺人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 16 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 其他方式损害公司利益。 2、承诺人将严格遵守公司的预算管理，在承诺人为履行本人职责必须的范围 内进行职务消费，并接受公司监督管理，避免浪费。 3、承诺人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺人将推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要 求，并促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 5、在推动公司股权激励（如有）时，承诺人将促使股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有 其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人届时将按照相 关规定出具补充承诺。 7、承诺人违反上述承诺事项并对公司、股东造成损失的，承诺人将按照相关 法律法规承担个人责任，包括公开解释或道歉、依法承担赔偿损失责任、接受监 管机构的监管措施等。 五、本公司提醒投资者特别注意以下风险 （一）我国经济发展与宏观经济调控导致的行业增长风险 受错综复杂的国内外经济形势影响，2013年至 2015年我国全社会固定资产 投资增长率分别为19.6%、15.7%及10%，GDP增长幅度分别为7.7%、7.3%及 6.9% 均呈逐年下降趋势。 我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发 展进入新常态，正从高速增长转向中高速增长。同时，中央经济工作会议提出在 2016年及今后一个时期，在适度扩大总需求的同时着力加强供给侧结构性改革， 实施相互配合的政策支柱，其中就包括积极的财政政策要加大力度，以及稳健的 货币政策要灵活适度等。但受到经济发展方式调整、产业结构升级、经济发展动 力变革等因素的综合影响，未来我国固定资产投资增速仍可能继续回落。 作为混凝土外加剂的专业制造商，公司业务发展与固定资产投资（特别是基 础设施建设和城市建设）发展密切相关，受我国经济发展速度和宏观调控政策的 17 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 综合影响。未来如果因经济发展速度下降或宏观调控政策出现重大调整，导致我 国固定资产投资增速继续放缓，而公司未能相应调整经营策略，则将会对公司业 务发展造成一定的不利影响，公司可能出现业务增长放缓甚至收入下滑的情形。 （二）应收账款及应收票据管理风险 混凝土外加剂作为制造商品混凝土的重要添加剂，主要服务于建筑行业，而 建筑行业具有项目工程量大、复杂程度高、建设周期长等特点，行业内应收款项 回款时间普遍相对较长。公司作为专业化混凝土外加剂制造商，其应收账款与建 筑行业的回款特点密切相关。最近三年及一期末，公司应收账款余额（原值）分 别为 22,594.73万元、24,873.90万元、22,940.88万元以及 24,106.31万元，占 各年度/期间含税营业收入比例分别为36.44%、39.12%、43.67%以及106.93%，占 各年末总资产比例分别为49.06%、50.75%、45.59%以及43.56%。此外，随着票据 结算方式的普遍使用，发行人报告期末的应收票据余额亦逐年增长。最近三年及 一期末，公司应收票据余额分别为 3,749.41万元、4,900.87万元、8,616.91万 元以及 9,781.91万元，呈上升趋势。 随着公司业务规模的进一步扩大，公司应收账款及应收票据的余额可能继续 增加。如出现大量不能回收、逾期或承兑，将对公司正常资金周转、经营业绩构 成风险。 （三）所得税优惠政策变化风险 发行人于 2009年取得了高新技术企业资质证书，于 2012年通过了高新技术 企业资格复审。根据 2016年2月29日印发的《广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局关于公布广东省 2015年高新技术企业名单 的通知》，发行人再次被认定为高新技术企业；子公司广西红墙于 2012年被认定 为高新技术企业，有效期为 3年，并已于 2015年通过了高新技术企业资格复审。 根据相关税收法律法规，发行人于报告期内可享受15%的所得税优惠税率，； 广西红墙于 2012年被认定为高新技术企业，并按照《广西壮族自治区人民政府关 于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》（桂政发[2008]61号） 以及《广西壮族自治区人民政府办公厅关于延长促进广西北部湾经济区开放开发 18 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 若干政策规定执行期限的通知》（桂政办发[2013]104号）的规定，报告期内分别 享受9%、15%及15%的所得税优惠税率。报告期内，发行人及子公司享受的所得税 税收优惠金额分别为 814.22万元、912.71万元、828.19万元以及 410.52万元， 占发行人当期合并报表利润总额的比例分别为11.82%、9.65%、8.54%以及10.10%。 如果上述相关税收优惠政策发生变化，或发行人及子公司在高新技术企业资质到 期后无法重新被认定为高新技术企业或未能通过高新技术企业资格复审，则将无 法继续享受上述税收优惠，进而可能对公司未来的经营业绩产生一定的影响。 （四）技术风险 作为专业化混凝土外加剂制造商，人才和技术储备是公司重要的核心竞争能 力。公司目前拥有一支从理论研究到产业实践经验积累丰富的技术研发队伍，核 心产品拥有自主知识产权。公司已经建立了有效的技术人才培养和激励机制，并 采取了严格的技术管理和保密措施，但如果公司核心技术意外泄密或关键技术人 才流失，将会对公司持续创新能力和技术竞争优势造成重大不利影响。 此外，未来出现其他类型、性能更加优良或性价比更高的混凝土外加剂产品 时，如果公司研发团队未能及时跟进最新技术并研发出相应的产品，将导致公司 产品或技术被替代、市场被占领的风险。 （五）市场竞争风险 我国混凝土外加剂行业是一个充分竞争的行业，市场较为分散，全国外加剂 厂家已有几千家，预计未来行业整合将加速，规模较大、品牌较好、实力较强企 业的优势将逐渐显现。 公司在报告期内已加大了产能建设和扩充了产业布局，并凭借产品齐全、技 术服务完善、研发优势以及经营模式大力拓展新客户，成为华南地区最重要的混 凝土外加剂制造商之一。但是，面对较为激烈的市场竞争，公司受生产布局、资 金实力等客观因素的制约，仍然存在着未来市场开拓不力、现有市场份额被竞争 对手蚕食的市场竞争风险。 请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”及其他章节的相关资料。 19 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 六、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2016年6月30日。审计截止日后至本招股说明 书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、生产销售规模、产品销售价格、 原材料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，亦未出现税收政策 变化或其他可能影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发 展状态，未出现重大的市场突变情形。公司预计 2016年 1-9月可实现营业收入 3 亿～3.15亿元，较上年同期的变动幅度在-7%～-2.4%左右；可实现归属于母公司 所有者净利润（按扣非前后孰低计算）4700万～5200万元，较上年同期的变动幅 度在-10%～0%区间。（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测） 20 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 目录 第一节释义 ....................................................26 一、普通术语..................................................... 26 二、专业术语..................................................... 28 第二节概览 ....................................................31 一、发行人概况................................................... 31 二、发行人之控股股东、实际控制人简介............................. 33 三、发行人主要财务数据........................................... 33 四、本次发行情况................................................. 35 五、募集资金用途................................................. 37 第三节本次发行概况 ............................................38 一、本次发行的基本情况........................................... 38 二、本次发行有关的机构........................................... 39 三、发行人与中介机构关系的说明................................... 41 四、本次发行上市的重要日期....................................... 41 第四节风险因素 ................................................42 一、我国经济发展与宏观经济调控导致的行业增长风险................. 42 二、应收账款及应收票据管理风险................................... 42 三、所得税优惠政策变化风险....................................... 43 四、技术风险..................................................... 43 五、市场竞争风险................................................. 44 六、募集资金投资项目实施风险..................................... 44 七、主要原材料价格波动风险....................................... 45 八、管理能力与规模扩张不匹配的风险............................... 45 九、安全生产和环保风险........................................... 45 十、人力资源风险................................................. 46 十一、租赁厂房风险............................................... 46 十二、本次股票发行后净资产收益率和每股收益下降的风险............. 47 21 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 十三、控股股东控制风险........................................... 47 十四、股市风险................................................... 47 第五节发行人基本情况 ..........................................48 一、发行人基本信息............................................... 48 二、发行人改制重组情况........................................... 48 三、发行人历史沿革及重大资产重组情况............................. 50 四、发行人历次验资情况........................................... 70 五、发行人股权结构以及内部组织机构图............................. 71 六、发行人控股、参股公司情况..................................... 74 七、发起人、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况 81 八、发行人股本情况.............................................. 101 九、员工及社会保障情况.......................................... 105 十、公司实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事 和高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况........................ 118 第六节业务和技术 .............................................119 一、公司主营业务、主要产品及变化情况............................ 119 二、公司所处行业的基本情况...................................... 121 三、公司在行业中的竞争地位...................................... 145 四、公司主营业务情况............................................ 153 五、公司主要业务相关的固定资产及无形资产........................ 205 六、特许经营权及相关业务资质.................................... 215 七、发行人技术情况.............................................. 215 八、公司产品和服务的质量控制情况................................ 219 九、研发情况.................................................... 222 十、境外进行生产经营的情况...................................... 229 第七节同业竞争与关联交易 .....................................230 一、发行人的独立情况............................................ 230 二、同业竞争.................................................... 232 三、关联交易.................................................... 233 22 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................249 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历.................. 249 二、董事、监事的提名及选聘情况.................................. 255 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.... 256 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发行前对外投资情况.... 257 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况.... 258 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况............ 259 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系........ 261 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的协议以及作出的 重要承诺........................................................ 261 九、董事、监事及高级管理人员任职资格............................ 262 十、公司董事、监事、高级管理人员在报告期内的变动情况............ 262 第九节公司治理 ...............................................264 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运 行情况.......................................................... 264 二、发行人最近三年内不存在违法违规的情况........................ 275 三、发行人最近三年内不存在资金资产被占用及对外提供担保的情况.... 275 四、发行人对外投资和担保事项的政策及制度安排.................... 276 五、发行人内部控制制度情况...................................... 278 第十节财务会计信息 ...........................................279 一、审计意见类型................................................ 279 二、经审计的财务报表............................................ 279 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.............. 299 四、报告期主要会计政策和会计估计................................ 300 五、主要会计政策、会计估计的变更................................ 316 六、税项........................................................ 321 七、最近一年收购兼并情况........................................ 324 八、分部信息.................................................... 324 九、非经常性损益情况............................................ 324 23 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 十、最近一年末主要长期资产情况.................................. 325 十一、最近一期末主要负债情况.................................... 327 十二、股东权益变动情况.......................................... 327 十三、现金流量情况.............................................. 329 十四、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项................ 329 十五、主要财务指标.............................................. 330 十六、盈利预测报告.............................................. 332 十七、设立时及报告期内的资产评估情况............................ 332 十八、历次验资情况.............................................. 333 第十一节管理层讨论与分析 .......................................334 一、财务状况分析................................................ 334 二、盈利能力分析................................................ 366 三、发行人现金流量分析.......................................... 400 四、资本性支出情况.............................................. 402 五、担保、诉讼、其它或有事项和重大期后事项...................... 403 六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析...................... 403 七、 发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺............... 405 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况.................. 409 第十二节业务发展目标 ...........................................410 一、公司发展战略和业务发展目标.................................. 410 二、公司发行当年和未来两年的具体发展计划........................ 410 三、实现上述计划的前提条件和面临的主要困难...................... 413 四、业务发展计划与现有业务的关系................................ 414 五、本次募集资金对实现上述业务发展目标的作用.................... 414 第十三节募集资金运用 ...........................................416 一、本次募集资金运用概况........................................ 416 二、项目实施的必要性及可行性.................................... 419 三、本次募集资金投资项目简介.................................... 426 四、固定资产投资规模的合理性.................................... 446 24 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...................... 447 第十四节股利分配政策 ...........................................449 一、报告期内股利分配政策........................................ 449 二、报告期内股利分配情况........................................ 449 三、本次发行后的股利分配政策.................................... 450 四、本次发行前滚存利润的分配政策................................ 457 第十五节其他重要事项 ...........................................458 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员.................... 458 二、重要合同.................................................... 458 三、对外担保事项................................................ 461 四、重大诉讼或仲裁情况.......................................... 462 第十六节董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 .................464 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................... 464 二、保荐人（主承销商）声明...................................... 465 三、发行人律师声明.............................................. 466 四、承担审计业务的会计事务所声明................................ 467 五、承担评估业务的资产评估机构声明.............................. 468 六、承担验资业务的会计师事务所声明.............................. 469 第十七节备查文件 ...............................................470 一、本招股说明书的备查文件...................................... 470 二、查阅时间、地点.............................................. 470 25 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、 红墙股份 指 广东红墙新材料股份有限公司 红墙有限 指 惠州市红墙化学建材有限公司，为发行人前身 简捷投资 指 简捷投资有限公司，为发行人发起人之一 红墙国际 指 红墙国际控股有限公司，为简捷投资的股东 广东科创 指 广东省科技创业投资有限公司，原名“广东省科技创业投 资公司”，为公司发起人之一及法人股东。 护城河公司 指 惠州市护城河投资管理有限公司，为发行人发起人之一。 富海灿阳 指 深圳市富海灿阳投资发展有限公司，为发行人法人股东。 河北红墙 指 河北红墙新材料有限公司，发行人全资子公司 广西红墙 指 广西红墙新材料有限公司，发行人全资子公司 泉州森瑞 指 泉州森瑞新材料有限公司，发行人全资子公司 莆田森瑞 指 原莆田森瑞建材有限公司，于2014年10月由于迁址而更名 为泉州森瑞 福州森瑞 指 原福州森瑞建材有限公司，于2012年3月由于迁址而更名 为莆田森瑞 红墙运输 指 惠州市红墙运输有限公司，发行人全资子公司 中山红墙 指 中山市红墙新材料有限公司，发行人全资子公司 莆田运输 指 莆田市红墙运输有限公司，由红墙运输及泉州森瑞共同出 资成立的发行人孙公司。 惠州御河 指 惠州市御河商贸有限公司，与发行人属于同一实际控制人 所控制的关联方。 香港御河 指 香港御河商贸有限公司，为惠州御河之全资子公司，与发 行人属于同一实际控制人所控制的关联方。 股东大会 指 发行人股东大会 股东会 指 红墙有限股东会 董事会 指 发行人董事会或红墙有限董事会 监事会 指 发行人监事会或红墙有限监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 26 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 《新股改革意见》 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 《改革相关措施》 指 《中国证监会完善新股发行改革相关措施》 《公司章程》 指 公司现行有效的《广东红墙新材料股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 公司上市后适用的《广东红墙新材料股份有限公司章程 （草案）》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 公安部 指 中华人民共和国公安部 建设部 指 原中华人民共和国建设部，现中华人民共和国住房和城乡 建设部 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 广东省外经贸厅 指 广东省对外贸易经济合作厅 广东省科技厅 指 广东省科学技术厅 惠州市工商局 指 惠州市工商行政管理局 惠州市外经贸局 指 惠州市对外贸易经济合作局 博罗县外经贸局 指 博罗县对外贸易经济合作局 石湾产业发展公司 指 博罗县石湾镇产业发展有限公司 华润水泥 指 华润水泥控股有限公司，香港上市公司，股票代码为1313 三和管桩 指 广东三和管桩有限公司 宏基管桩 指 广东宏基管桩有限公司及其关联方 建华管桩 指 广东建华管桩有限公司及其关联方 江苏苏博特 指 江苏苏博特新材料股份有限公司 建研集团 指 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司，深圳证券交易 所上市公司，股票代码002398。 科之杰集团 指 科之杰新材料集团有限公司，为建研集团下属从事混凝土 外加剂业务的子公司。 浙江龙盛 指 浙江龙盛集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司， 股票代码600352。 吉龙化学 指 浙江龙盛业务板块中从事减水剂业务的各公司统称，包括 四川吉龙化学建材有限公司等公司。 科隆精化 指 辽宁科隆精细化工股份有限公司，深圳证券交易所上市公 司，股票代码300405。 股票登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 27 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 主承销商、保荐人、保荐 机构、国都证券 指 国都证券股份有限公司，由国都证券有限责任公司整体变 更设立 发行人律师、君信律师 指 广东君信律师事务所 发行人会计师、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），原为广东 正中珠江会计师事务所有限公司 中广信评估 指 广东中广信资产评估有限公司 惠州广诚 指 惠州广诚会计师事务所 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行不超过2,000万新股 股票、A股 指 发行人本次发行的每股面值为1.00元的人民币普通股 报告期、最近三年及一期 指 2013年、 2014年、2015年以及2016年1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本招股书、本招股说明书 指 《广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书》 二、专业术语 混凝土 指 简称为“砼”，是指由胶凝材料、水和骨料等按适当比例 配制，经混合搅拌，硬化成型的一种人工建材，其中胶凝 材料一般是水泥，骨料是砂、砾石、碎石等材料。通常讲 的混凝土一词是指水泥混凝土，也称普通混凝土，它广泛 应用于土木工程。 商品混凝土 指 又称预拌混凝土，简称为“商砼”，是由水泥、骨料、水 及根据需要掺入的外加剂等各类掺合物按照一定比例，在 搅拌站经计量、拌制后出售并采用运输车运送到使用地点 的混凝土拌合物。商品混凝土的实质是把混凝土从过去的 施工现场搅拌分离出来，由专门生产混凝土的公司集中搅 拌，并以商品的性质向需方供应。 预制混凝土构件 指 预先制作供现场装配的混凝土构件制品。实际应用中通常 包括管桩、混凝土预制板等各类预制件。 高性能混凝土 指 采用常规材料和工艺生产，具有混凝土结构所要求各项力 学性能，具有高耐久性、高工作性和高体积稳定性的混凝 土。 混凝土外加剂 指 是一种在混凝土搅拌之前或拌制过程中加入的、用以改善 新拌混凝土和（或）硬化混凝土性能的材料。 减水剂 指 一种用量最大、种类最多的混凝土外加剂，在混凝土坍落 度基本相同的情况下，减少拌合用水量。可用于改善混凝 土拌合物流变性能和混凝土的硬化性能，可节约水泥，降 低成本，缩短工期，改善混凝土可施工性，从而提高建筑 物的质量和使用寿命。 高效减水剂 指 在混凝土坍落度基本相同的情况下，能大幅减少拌合用水 量的外加剂，主要以萘系减水剂为代表。 28 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 高性能减水剂 指 比高效减水剂具有更高减水率、更好坍落度保持性能、较 少干燥收缩，且具有一定引气性能的减水剂，主要以聚羧 酸系减水剂为代表。 防水剂 指 能减低砂浆、混凝土在静水压力下的透水性的外加剂。 防冻剂 指 能使混凝土在负温条件下硬化，并在规定养护条件下达到 预期性能的外加剂。 速凝剂 指 能使混凝土迅速凝结硬化的外加剂 缓凝剂 指 延长混凝土凝结时间的外加剂 泵送剂 指 能够改善混凝土拌合物泵送性能的外加剂 早强剂 指 能加速水泥水化和硬化，促进混凝土早期强度增长的外加 剂，可缩短混凝土养护龄期，加快施工进度，提高模板和 场地周转率。 引气剂 指 是一种在搅拌过程中具有在砂浆或混凝土中引入大量、均 匀分布的微气泡，而且在硬化后能保留在其中的外加剂。 和易性 指 混凝土拌合物易于施工操作并能获得质量均匀、成型密实 的性能。和易性是一项综合的技术性质，包括流动性、粘 聚性和保水性等三方面的含义。 坍落度 指 表达混凝土和易性的最常用形式，是衡量混凝土是否易于 施工操作和均匀密实的性能指标。测试方法为：用一个上 口直径100mm、下口200mm、高300mm喇叭状的坍落度桶， 灌入混凝土后捣实，然后拔起桶，混凝土因自重产生坍落 现象，桶高（30 0mm）与坍落后混凝土最高点的差值，称 为坍落度。如差值为10mm，则坍落度为10mm，该值越大表 示混凝土坍落度指标越好。 坍落度经时损失 指 混凝土在一定时间内坍落度的损失，即初始坍落度与某一 特定时间坍落度保留值的差额。 引气量 指 在混凝土拌合物中主要为改善混凝土的和易性及耐久性 而人为引进的细小而均匀的气泡，引气量为气泡体积与混 凝土拌合物体积之比。 水灰比 指 拌制水泥浆、砂浆、混凝土时所用的水和水泥的重量之比。 水灰比影响混凝土的流变性能、水泥浆凝聚结构以及其硬 化后的密实度，因而在组成材料给定的情况下，水灰比是 决定混凝土强度、耐久性和其他一系列物理力学性能的主 要参数。对某种混凝土就有一个最适宜的比值，过大或过 小都会使强度等性能受到影响。 合成 指 按照特定工艺，经化学反应后得到外加剂母液的过程。 复配 指 用外加剂母液及辅料经过一定的物理性变化，用以达到客 户特定使用需求产品的过程。 聚醚/聚酯单体 指 用于合成聚羧酸减水剂的重要原材料，主要包括MP EG(聚 乙二醇单甲醚系列，即环氧乙烷与甲醇的聚合产物甲基聚 乙二醇)、A PEG（烯丙基聚氧乙烯醚系列）、TP EG（甲基 烯基聚氧乙烯醚系列）等。 29 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 母液 指 生产商采用合成工艺直接制备出的高浓度外加剂。以发行 人为例，目前所生产的萘系减水剂母液及聚羧酸减水剂母 液浓度均为40%左右。 粉剂 指 生产商经合成工艺后加工出母液后，经过干燥、脱水制备 的粉末状外加剂，一般萘系减水剂可用于制造粉剂。 减水率 指 反映混凝土减水剂的基本性能指标，在混凝土坍落度基本 相同时，基准混凝土和受检混凝土单位用水量之差与基准 混凝土单位用水量之比。 浓度、含固量、折固量 指 均指液体外加剂产品中固体有效成份的含量，是水剂产品 的一个重要性能指标。对于同系列的减水剂，通常其浓度 或含固量越高，其减水效果越好。 本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 30 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 公司名称：广东红墙新材料股份有限公司 英文名称：Guangdong Redwall New Materials Co., Ltd. 法定代表人：刘连军 注册资本：6000万元 注册地址：博罗县石湾镇科技产业园 经营范围：生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与专项化学用品；从事水 泥、粉煤灰的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人设立情况 发行人系由红墙有限整体变更设立的股份有限公司。2010年4月16日，红 墙有限全体股东共同签订了《广东红墙新材料股份有限公司发起人协议书》，同意 以红墙有限截至 2010年3月31日经正中珠江审计确认的净资产 79,986,523.33 元为基数（审计报告编号为广会所审字[2010]第 09005350035号），按照1.52：1 的比例折合股份有限公司股本 5,250.00万股（每股面值为 1元），各股东（即发 起人）所持有的股权比例不变。2010年4月18日，红墙有限召开董事会，审议 通过了整体变更设立股份公司的议案。 2010年7月16日，广东省外经贸厅出具了《关于合资企业惠州市红墙化学 建材有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2010]225 号），同意红墙有限转制为外商投资股份有限公司。 正中珠江对注册资本到位情况进行了验证，并出具了“广会所验字[2010]第 31 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 10004350015号”《验资报告》。 2010年9月10日，发行人在惠州市工商局登记注册并取得注册号为 “441300400010171”的《企业法人营业执照》，注册资本 5,250.00万元，法定代 表人刘连军。 （三）发行人的主要业务 公司一直专注于混凝土外加剂行业，经过多年的发展和积累已成为集研发、 生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商。公司以萘系减水剂、 聚羧酸系减水剂为主导，根据客户实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。 （四）发行人所获得的主要荣誉和市场地位 公司是华南地区的混凝土外加剂行业龙头企业之一，连续六年（2010年度至 2015年度）被中国混凝土网评选为“中国混凝土外加剂企业综合十强”。 公司是中国建筑材料联合会混凝土外加剂分会第七届理事会理事单位、广东 省预拌混凝土行业协会第二届理事会理事单位、广东省混凝土外加剂协会理事单 位、广东省水泥制品工业协会第五届及第六届理事会理事单位、广东省建筑材料 行业协会第二届及第三届副会长单位（且是广东省建筑材料行业协会副会长单位 中目前唯一一家混凝土外加剂企业）、广东省混凝土外加剂协会副会长单位。公司 还是国家行业标准《混凝土外加剂安全生产要求》（JC/T2163-2012）的起草单位 之一。 经广东省科技厅、广东省经信委同意，发行人于 2009年组建了“广东省混凝 土外加剂工程技术研究开发中心”这一省级工程技术研究中心，并于 2015年通过 了广东省科技厅组织的专家验收。发行人的研发中心及技术服务中心被广东省经 信委、广东省财政厅、广东省国税局、广东省地税局以及海关总署广东分署认定 为省级企业技术中心。同时，发行人于 2009年及 2015年两次被评为国家高新技 术企业，于 2010年获评“广东省自主创新标杆企业”。子公司广西红墙于 2012 年被评为国家高新技术企业并于 2015年通过了高新技术资质复审，其技术中心于 2013年被认定为“广西壮族自治区认定企业技术中心”。公司于 2014年被中国建 筑材料联合会混凝土外加剂分会评选为“2012年-2013年行业技术创新优秀企 32 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 业”，公司开展的“一种新型萘系聚羧酸保坍型减水剂的制备”项目于 2016年 1 月在广东省建筑材料行业协会和广东省工业工会委员会主办的“宏宇杯”广东省 建材行业技术革新奖活动中评为优秀奖。公司目前已经拥有完善的以萘系减水剂 和聚羧酸系减水剂为主的各类混凝土外加剂合成和复配技术，拥有授权及已申请 各类专利 65项（其中包含 42项发明专利）。公司被评为“2011年度用户推荐中 国混凝土外加剂最佳品牌企业”，所生产的“红墙牌混凝土外加剂”于 2011年 12 月及 2014年 12月两次被评为广东省名牌产品，“红墙”商标于 2010年及 2013 年两次被认定为广东省著名商标。 此外，公司于2011年5月被广东省企业联合会及广东省企业家协会评为2010 年度广东省优秀企业，2010年 12月被广东省雇主工作联席会议评定为“2010年 度广东省雇主责任示范企业”；先后于2011年9月及2014年1月被广东省科技厅、 广东省经济和信息化委员会评为“广东省清洁生产企业”（有效期均为 2年）。 公司始终重视对高级人才的引进，并取得了良好效果。2014年8月，公司先 进外加剂技术研发核心团队入选惠州市“天鹅计划”引进科技创新团队名单，公 司副总裁、总工程师张小富入选“天鹅计划”引进领军人才名单；2016年1月， 张小富、白淑英在广东省建筑材料行业协会和广东省工业工会委员会主办的“宏 宇杯”广东省建材行业技术革新奖活动中评为优秀奖（个人）。 二、发行人之控股股东、实际控制人简介 发行人控股股东、实际控制人为自然人刘连军先生，中国国籍，拥有加拿大 永久居留权。刘连军现持有发行人63.815%股份，任发行人董事长兼总裁。 刘连军先生的详细情况请参见本招股说明书第八节之“一、董事、监事、高 级管理人员和核心技术人员简历”之“（一）董事”。 三、发行人主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 33 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产 448,951,158.12 395,871,054.61 385,795,760.93 364,510,228.47 非流动资产 104,466,533.69 107,322,678.12 104,347,965.02 96,080,377.68 资产总计 553,417,691.81 503,193,732.73 490,143,725.95 460,590,606.15 流动负债 94,336,458.98 78,161,395.01 139,138,447.74 183,570,476.84 非流动负债 903,571.42 982,142.85 1,139,285.70 1,296,428.56 负债总计 95,240,030.40 79,143,537.86 140,277,733.44 184,866,905.40 归属于母公司股东的 所有者权益合计 458,177,661.41 424,050,194.87 349,865,992.51 275,723,700.75 所有者权益合计 458,177,661.41 424,050,194.87 349,865,992.51 275,723,700.75 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 192,688,075.93 448,950,890.54 543,453,328.07 529,982,088.47 营业利润 36,540,307.38 92,721,294.04 89,963,992.51 65,000,027.46 利润总额 40,644,682.37 97,028,370.19 94,536,549.13 68,880,363.52 净利润 34,127,466.54 82,584,202.36 80,742,291.76 60,019,916.84 归属于母公司股东 的净利润 34,127,466.54 82,584,202.36 80,742,291.76 60,019,916.84 扣除非经常性损益 后归属于母公司普 通股股东的净利润 30,631,822.34 78,933,203.38 76,875,867.39 55,489,963.82 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现 金流量净额 34,099,995.06 63,930,619.49 52,492,675.70 43,494,563.74 投资活动产生的现 金流量净额 -4,201,008.12 -18,297,833.94 -21,264,559.46 -11,034,012.12 筹资活动产生的现 金流量净额 -14,441,983.49 -30,455,372.01 -41,167,249.90 -22,668,744.77 现金及现金等价物 净增加额 15,457,003.45 15,177,413.54 -9,939,133.66 9,791,806.85 34 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 （四）主要财务指标 项目 2016.06.30/ 2016年 1-6月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31 /2014年度 2013.12.31/2013年度 流动比率（倍） 4.76 5.06 2.77 1.99 速动比率（倍） 4.47 4.72 2.49 1.72 资产负债率（母公司） 23.47% 17.07% 29.70% 37.24% 应收账款周转率（次） 0.82 1.88 2.29 2.56 存货周转率（次） 5.17 10.14 10.05 10.00 息税折旧摊销前利润（万元） 4,702.21 11,134.97 10,885.96 8,414.22 利息保障倍数（倍） 455.67 54.50 26.23 14.88 每股经营活动产生的净现金流量（元） 0.57 1.07 0.87 0.72 每股净现金流量（元） 0.26 0.25 -0.17 0.16 无形资产（扣除土地使用权）占净资产 的比例 0.06% 0.06% 0.12% 0.26% 每股净资产（元） 9.22 7.07 5.83 4.60 加权平均净资产收益率（归属于公司普 通股股东的净利润） 7,74% 21.38% 25.86% 23.94% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性 损益后归属于公司普通股股东的净利 润） 6.94% 20.44% 24.62% 22.13% 基本每股收益（归属于公司普通股股东 的净利润）（元） 0.57 1.38 1.35 1.00 基本每股收益（扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净利润）（元） 0.51 1.32 1.28 0.92 稀释每股收益（归属于公司普通股股东 的净利润）（元） 0.57 1.38 1.35 1.00 稀释每股收益（扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净利润）（元） 0.51 1.32 1.28 0.92 四、本次发行情况 （一）基本发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股）； 股票面值： 人民币 1.00元； 发行股数： 不超过 2,000万股，占发行后总股本比例不低于25%；公司 35 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 现股东不公开发售股份； 发行价格： 人民币 22.46元/股； 发行方式： 采用网上向社会公众投资者定价发行的方式； 发行对象： 在深圳证券交易所开户的投资者（国家法律、法规禁止购买 的除外），或中国证监会规定的其他对象； 上市地点： 深圳证券交易所； 承销方式： 余额包销。 （二）本次发行前后的股权结构 按本次公开发行 2,000万股计算，发行人本次发行前后的股权结构如下： 序 号 股东姓名/名 称 本次发行前本次发行后 持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（ %） 一、有限售条件的流通股 1 刘连军 3,828.87 63.815 3,828.87 47.86 2 广东科创（SS） 1,200.00 20.000 1,200.00 15.00 3 富海灿阳 600.00 10.000 600.00 7.50 4 吴尚立 161.68 2.695 161.68 2.02 5 王宏宇 43.30 0.722 43.30 0.54 6 何元杰 24.50 0.408 24.50 0.31 7 王晨清 23.50 0.392 23.50 0.29 8 杨呈建 13.15 0.219 13.15 0.16 9 姚弘辉 13.00 0.217 13.00 0.16 10 黄海燕 13.00 0.217 13.00 0.16 11 朱吉汉 11.00 0.183 11.00 0.14 12 庞军峰 10.30 0.172 10.30 0.13 13 刘国栋 8.40 0.140 8.40 0.11 14 王富斌 8.40 0.140 8.40 0.11 15 潘成 6.50 0.108 6.50 0.08 16 韩强 5.25 0.088 5.25 0.07 17 翟冲 5.00 0.083 5.00 0.06 18 马湘义 5.00 0.083 5.00 0.06 19 魏建平 5.00 0.083 5.00 0.06 36 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 序 号 股东姓名/名 称 本次发行前本次发行后 持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（ %） 20 张海玲 5.00 0.083 5.00 0.06 21 杜秀良 3.15 0.053 3.15 0.04 22 魏广联 3.00 0.050 3.00 0.04 23 许军辉 3.00 0.050 3.00 0.04 二、无限售条件的流通股 24 其他社会股东 --2,000.00 25.00 合计 6,000.00 100.00 8,000.00 100.00 五、募集资金用途 本次发行募集资金到位后将主要运用于如下项目（单位：万元）： 序号 项目名称 总投资 募集资金 使用金额 实施主体 1 河北红墙新材料有限公司年产 20万吨高 性能混凝土外加剂及企业研发中心项目 13,072.00 12,072.00 河北红墙 2 广西红墙新材料有限公司年产 3万吨聚羧 酸减水剂大单体项目 9,347.00 9,014.00 广西红墙 3 广东红墙新材料股份有限公司年产 5.5万 吨高性能混凝土外加剂项目 3,530.00 3,180.00 红墙股份 4 补充流动资金 15,000.00 14,993.85 红墙股份及 各子公司 合计 40,949.00 39,259.85 根据募集资金投资项目的实施进度，在本次发行募集资金到位前，发行人可 根据市场需要和项目实施进度以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位 后予以置换。如果本次发行实际募集资金量不能满足上述项目资金需求，不足部 分由公司自筹解决。 募集资金投资项目的具体内容请参见本招股书“第十三节募集资金运用”。 37 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币 1.00元 3、发行股数及占发行后总股本的比例：拟公开发行股票不超过 2,000万股， 占发行后总股本的比例不低于25%；公司现股东不公开发售股份； 4、每股发行价：人民币 22.46元/股 5、发行市盈率：22.69倍（按照发行价格除以每股收益计算，每股收益按照 2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本 计算） 6、发行前和发行后每股净资产：发行前每股净资产 7.07元（按照截至 2015 年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的权益除以本次发行前总股本计算）；发 行后每股净资产 10.21元（按照截至 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司股 东的权益加上本次发行筹资净额之和，除以本次发行后总股本计算） 7、市净率：2.20倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 8、发行方式：采用网上向社会公众投资者定价发行的方式 9、发行对象：在深圳证券交易所开立账户的投资者（国家法律、法规禁止购 买者除外），或中国证监会规定的其他对象 10、承销方式：余额包销 11、预计募集资金总额和净额：预计募集资金总额 44,920.00万元，预计募 集资金净额 39.259.85万元 12、发行费用概算： 序号 项目 金额（万元） 1 保荐费用 300.00 2 承销费用 4,492.00 3 审计及验资费用 370.00 4 律师费用 180.00 38 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 5 发行手续费用 23.15 6 信息披露费用 295.00 合计 5,660.15 二、本次发行有关的机构 （一）发行人 1、名称： 广东红墙新材料股份有限公司 2、法定代表人： 刘连军 3、注册地址： 博罗县石湾镇科技产业园 4、联系电话： 0752-6113907 5、传真： 0752-6113901 6、联系人： 姚弘辉 （二）保荐人（主承销商） 1、名称： 国都证券股份有限公司 2、法定代表人： 王少华 3、注册地址： 北京市东城区东直门南大街 3号国华投资大厦 9层 10层 4、联系电话： 010-84183340 5、传真： 010-84183221 6、保荐业务负责人： 刘中 7、保荐代表人： 乐永宏、郭斌 8、项目协办人： 黄立甫 9、项目组人员： 乐永宏、郭斌、黄立甫 （三）律师事务所 1、名称： 广东君信律师事务所 2、负责人： 谈凌 39 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 3、注册地址： 广州市越秀区农林下路 83号广发银行大厦 20楼 4、联系电话： 020-87311008 5、传真： 020-87311808 6、经办律师： 钟欣、邓洁 （四）会计师事务所 1、名称： 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 2、法定代表人： 蒋洪峰 3、注册地址： 广州市越秀区东风东路 555号粤海集团大厦 1001-1008室 4、联系电话： 020-83939698 5、传真： 020-83800977 6、经办注册会计师： 王韶华、洪文伟 （五）资产评估机构 1、名称： 广东中广信资产评估有限公司 2、法定代表人： 汤锦东 3、注册地址： 广州市越秀区东风中路 300号之—金安商务大厦 17 楼L、K位 4、联系电话： 020-83637742 5、传真： 020-83637840 6、签字评估师： 汤锦东、林少坚 （六）上市交易的证券交易所 1、名称： 深圳证券交易所 2、地址： 深圳市福田区深南大道 2012号 3、联系电话： 0755-88668888 4、传真： 0755-82083104 40 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 （七）股票登记机构 1、名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2、住所： 广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易 所广场 22-28楼 3、联系电话： 0755-21899999 4、传真： 0755-21899000 （八）收款银行 1、开户行： 兴业银行北京花园路支行 2、户名： 国都证券股份有限公司 3、账号： 321190100100100543 三、发行人与中介机构关系的说明 发行人与本次发行有关的中介机构（包括保荐人、发行人律师、发行人会计 师等）确认： 1、本公司与本次发行有关的各中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或 者其他权益关系； 2、本公司与本次发行有关的各中介机构的负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 1、发行公告刊登日期：2016年8月10日 2、申购日期： 2016年8月11日 3、缴款日期：2016年8月15日 4、预计股票上市日期：本次发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市 41 广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在考虑投资本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资 料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或 可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素的依次发生。发 行人提请投资者仔细阅读本节全文。 一、我国经济发展与宏观经济调控导致的行业增长风险 受错综复杂的国内外经济形势影响，2013年至 2015年我国全社会固定资产 投资增长率分别为19.6%、15.7%及10%，GDP增长幅度分别为7.7%、7.3%及 6.9% 均呈逐年下降趋势。 我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发 展进入新常态，正从高速增长转向中高速增长。同时，中央经济工作会议提出在 2016年及今后一个时期，在适度扩大总需求的同时着力加强供给侧结构性改革， 实施相互配合的政策支柱，其中就包括积极的财政政策要加大力度，以及稳健的 货币政策要灵活适度等。但受到经济发展方式调整、产业结构升级、经济发展动 力变革等因素的综合影响，未来我国固定资产投资增速仍可能继续回落。 作为混凝土外加剂的专业制造商，公司业务发展与固定资产投资（特别是基 础设施建设和城市建设）发展密切相关，受我国经济发展速度和宏观调控政策的 综合影响。未来如果因经济发展速度下降或宏观调控政策出现重大调整，导致我 国固定资产投资增速继续放缓，而公司未能相应调整经营策略，则将会对公司业（未完）  |