[上市]红墙股份:广东君信律师事务所关于为公司首次公开发行股票并上市出具《法律意见书》的律师工作报告
广东君信律师事务所律师工作报告 广东君信律师事务所 关于为广东红墙新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具《法律意见书》的 律师工作报告 二〇一三年五月 广东君信律师事务所律师工作报告 目 录 释 义 ......................................................................................................................... 2 第一部分 引 言 ....................................................................................................... 5 一、本所及本律师简介 ....................................................................................... 5 二、本律师为出具《法律意见书》及本《律师工作报告》所开展的工作 .... 6 第二部分 正 文 ..................................................................................................... 10 一、本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 10 二、本次发行上市的主体资格 .......................................................................... 14 三、本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 16 四、发行人的设立 .............................................................................................. 23 五、发行人的独立性 .......................................................................................... 29 六、发起人和股东 .............................................................................................. 31 七、发行人的股本及演变 .................................................................................. 38 八、发行人的业务 ............................................................................................. 49 九、关联交易和同业竞争 .................................................................................. 52 十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 64 十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 71 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 77 十三、发行人《章程》的制定与修改 .............................................................. 78 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 79 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 81 十六、发行人的税务 .......................................................................................... 86 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 91 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 93 十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 95 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 95 二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价 .............................................. 96 第三部分 本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................... 97 5-2-1 广东君信律师事务所律师工作报告 释 义 在本《律师工作报告》中，下列简称仅具有如下特定含义： 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》：指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》 《编报规则》：指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 10号文：指《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第 10号） 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 商务部：指中华人民共和国商务部 环保部：指中华人民共和国环境保护部 发行人、公司：指广东红墙新材料股份有限公司 本次发行：指发行人申请首次公开发行股票的行为 本次发行上市：指发行人申请首次公开发行股票并上市的行为 红墙有限：指发行人的前身惠州市红墙化学建材有限公司 简捷投资：指简捷投资有限公司 护城河公司：指惠州市护城河投资管理有限公司 富海灿阳：指深圳市富海灿阳投资发展有限公司 广东科创：指广东省科技创业投资公司 红墙国际：指红墙国际控股有限公司 莆田森瑞：指莆田森瑞建材有限公司（原名称为“福州森瑞建材有限公司”） 河北红墙：指河北红墙新材料有限公司 广西红墙：指广西红墙新材料有限公司 惠州御河：指惠州市御河商贸有限公司 香港御河：指香港御河商贸有限公司 深圳坦诚：指深圳市坦诚建材有限公司（原名称为“深圳市红墙建材有限公 司”） 5-2-2 广东君信律师事务所律师工作报告 珠海奥嘉：指珠海市奥嘉电子科技有限公司（原名称为“珠海红墙投资有限 公司”、“珠海市红墙建材有限公司”、“珠海市坦诚建材有限公司”） 简捷商行：指珠海市简捷贸易商行 海口华石达：指海口华石达电子科技有限公司（原名称为“海口红墙建材有 限公司”） 成都陆信：指成都陆信电子科技有限公司（原名称为“成都红墙建材有限公 司”） 福州红墙：指福州红墙化学建材有限公司 洋浦红墙：指洋浦红墙建材有限公司 厦门森瑞：指厦门森瑞建材有限公司 深圳驰越：指深圳市驰越投资发展有限公司 石湾产业发展公司：指博罗县石湾镇产业发展有限公司 香港：指中华人民共和国香港特别行政区 本所：指广东君信律师事务所 本律师：指钟欣律师、邓洁律师 国都证券：指国都证券有限责任公司 正中珠江：指广东正中珠江会计师事务所有限公司 关联方：指与发行人具有关联关系的全体法人和自然人 最近三年：指 2010年、2011年和 2012年三年 《法律意见书》：指本所《关于广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行 股票并上市的法律意见书》 三年《审计报告》：指正中珠江于 2013年4月24日出具的广会所审字[2013] 第 10004350130号《审计报告》 《招股说明书》：指发行人为本次发行制作的《广东红墙新材料股份有限公 司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 元：指人民币元 5-2-3 广东君信律师事务所律师工作报告 广东君信律师事务所 关于为广东红墙新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具《法律意见书》的 律师工作报告 致：广东红墙新材料股份有限公司 本所受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并指派本 律师作为经办律师，参与发行人本次发行上市工作。本律师根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《上市规则》及《编报规则》等法律、法规和中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具《法律意见书》及本《律师工作报告》。 5-2-4 广东君信律师事务所律师工作报告 第一部分 引 言 一、本所及本律师简介 （一）本所简介 本所是经广东省司法厅批准，于 1994年3月成立的合伙制律师事务所。本 所注册地为广东省广州市越秀区农林下路 83号广发银行大厦 20楼，业务范围 为公司、金融证券、知识产权、房地产等领域的诉讼及非诉讼法律服务。目前， 本所登记在册的执业律师人数为 39人（含深圳分所）。 （二）本律师简介 钟欣律师，中国政法大学研究生院民法学硕士，1988年取得律师资格。钟 欣律师先后参与了中国对外运输集团总公司的股份制改造和境外上市工作，广东 鸿图科技股份有限公司、广东精艺金属股份有限公司、深圳市格林美高新技术股 份有限公司、南方风机股份有限公司等企业的首次公开发行股票并上市工作，广 州天伦房地产开发集团有限公司收购重组黑龙江龙发股份有限公司工作，佛山佛 塑科技集团股份有限公司和黑龙江天伦置业股份有限公司的股权分置改革工作， 广东冠豪高新技术股份有限公司 2009年度非公开发行人民币普通股股票工作， 广东国际信托投资公司及其三家全资子公司的破产清算工作，广东省交通集团有 限公司企业债券发行工作。目前，钟律师担任着广东粤财信托有限公司、广东电 视台、广东南方电视台、广东省高速公路有限公司和黑龙江天伦置业股份有限公 司（A股）等企业的常年法律顾问。 邓洁律师，华南理工大学法学硕士，2010年取得律师资格。邓洁律师参与 过广东鸿图科技股份有限公司 2010年、2012年非公开发行人民币普通股股票工 作，深圳市格林美高新技术股份有限公司 2011年非公开发行人民币普通股股票 工作，并为佛山佛塑科技集团股份有限公司（A股）、广东鸿图科技股份有限公 司（A股）、广深铁路股份有限公司（A股、H股）、广东精艺金属股份有限公司 等上市公司提供常年法律顾问服务。 （三）本所及本律师联络方式 联系地址：广东省广州市越秀区农林下路 83号广发银行大厦 20楼 邮政编码：510080 5-2-5 广东君信律师事务所律师工作报告 联系电话：本 所 020-87311008 钟欣律师 013802740225 邓洁律师 013580464547 传真：020-87311808 本所网址：http://www.junxin.com 电子邮箱：本 所 webmaster@junxin.com 钟欣律师 cindy_zhong@junxin.com 邓洁律师 dengjie@junxin.com 二、本律师为出具《法律意见书》及本《律师工作报告》所开展的工作 （一）本所已与红墙有限签订《聘请专项法律顾问合同》，指派本律师担任 发行人本次发行上市的专项法律顾问，参与本次发行上市的相关工作，并就本次 发行上市涉及的法律问题出具《法律意见书》及本《律师工作报告》。 （二）为制作和出具《法律意见书》和本《律师工作报告》，本所及本律师 开展的相关工作如下： 1、发出尽职调查文件清单，编制核查和验证计划。 （1）自本所与红墙有限签订《聘请专项法律顾问合同》后，本律师参与了 本次发行上市的前期工作，并于 2011年5月正式参与本次发行上市工作。2011 年 5月，在初步了解发行人设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务等方面 的情况后，本律师根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业 相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单。其后，根据相关工作进 度，本律师不时地向发行人提出了补充文件清单。截止《法律意见书》和本《律 师工作报告》出具日，发行人已向本律师提供为出具《法律意见书》和本《法律 工作报告》所需的文件资料的原件或其副本或复印件。 （2）为核查和验证与发行人本次发行上市相关的法律事实，本律师编制了 核查和验证工作计划，明确了需要核查和验证的事项（这些事项包括但不限于： 本次发行的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，发行人的 设立，发行人的股本及其演变，发起人和股东，发行人的独立性，发行人的业务， 关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大 资产变化及收购兼并，发行人《章程》的制定与修改，发行人股东大会、董事会、 5-2-6 广东君信律师事务所律师工作报告 监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行 人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用， 发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚，发行人《招股说明书》的法律风 险评价等事项），并结合律师行业相关业务规则的要求，确定了核查、验证工作 程序和核查、验证工作方法。 2、开展核查和验证工作。 根据核查和验证计划，本律师分别采取了实地调查、面谈、书面审查、查询、 复核、函证、计算、查阅公告和网站等多种方法，对本次发行上市的相关法律事 实进行核查和验证。这些工作具体包括： （1）实地调查和面谈。 本律师多次前往发行人及其子公司营业场所的现场对其名下的机器设备、土 地使用权及房产等资产状况进行核查和验证，就本次发行涉及的法律问题与发行 人管理层及其他相关部门人士进行面谈，并与发行人及其相关人员进行必要的研 究和讨论。 （2）查档和查询。 本律师通过查档、查询等方式，先后取得了发行人及其子公司有关工商、国 土资源、房屋管理、税务、知识产权、海关、外汇管理、质量监督、环境保护、 社会保险等方面的档案资料、证明文件或信息。 （3）书面审查和复核。 对于本律师所取得的文件资料或信息，本律师采用书面审查、复核等方式进 行了核查和验证，分析了相关文件资料或信息的可靠性。为进一步核实这些文件 资料或信息的内容，本律师还通过查阅社会公共机构公告、网站或者其他载体相 关信息等方式进行了查询和复核。 （4）函证、计算和确认等。 对其他与本次发行上市相关的法律事实，本律师通过函证、计算或确认等合 理手段对相关事项进行了核查和验证。 3、对相关法律事实进行分析、研究和判断。 （1）在核查和验证过程中，本律师得到了发行人如下保证：发行人已向本 律师提供了本律师认为出具《法律意见书》和本《律师工作报告》所必需的、真 实的原始书面材料或其副本或复印件；发行人在向本律师提供文件时并无遗漏、 5-2-7 广东君信律师事务所律师工作报告 虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的； 发行人所提供的所有原始材料的副本或复印件均与原件一致。基于发行人的上述 保证，以及其他相关机构或人士提供的书面答复、说明、证明，相关法律事实材 料经核查和验证后为本律师所信赖，并构成本律师出具《法律意见书》及本《律 师工作报告》的支持性文件。 （2）对核查和验证过程中所发现的法律问题，本律师通过提议召开或参与 例会、中介机构协调会或其他工作会议等方式，及时地与发行人、本次发行上市 涉及的其他中介机构进行沟通，就有关问题进行分析和讨论，并研究和确定合法 的解决方案。 （3）对于《法律意见书》和本《律师工作报告》应当载明的相关事实材料， 本律师根据核查和验证原则、核查和验证方式、核查和验证内容、核查和验证过 程、核查和验证结果，结合国家法律、法规和规范性文件的规定，经过充分的研 究、分析、论证和判断，得出结论性意见，并在结论意见中对相关法律事实的合 法性、合规性、真实性、有效性作出了明确说明。 4、参与申报材料的制作和审阅。 （1）根据《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》等法律、法 规和规范性文件的规定，本律师协助发行人拟定了《章程（草案）》及其他与本 次发行上市相关的法律文件。 （2）本律师参与了发行人《招股说明书》的讨论，审阅了《招股说明书》 及其摘要，并对本次发行申报材料中所附文件资料的复印件与原件的一致性进行 鉴证。 5、制作《法律意见书》和本《律师工作报告》。 在前述各项工作的基础上，本律师根据《编报规则》的规定，制作了本次发 行上市的《法律意见书》及本《律师工作报告》。 6、制作工作底稿。 本律师已按相关业务规则的要求制作本所及本律师参与本次发行上市工作 的工作底稿。在上述各项工作过程中收集的所有资料，以及在此过程中形成的访 问笔录、工作记录、往来函件、备忘录及说明等文件，均已作为必备材料纳入工 作底稿。 （三）根据本所工作记录，截止《法律意见书》和本《律师工作报告》出具 5-2-8 广东君信律师事务所律师工作报告 日，本律师为发行人上市辅导、本次发行上市提供专项法律服务的时间区间约为 24个月。 （四）本所及本律师声明事项。 1、为出具《法律意见书》和本《律师工作报告》，本律师已对与法律相关的 业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，并对其他业务事项履行了普通人 一般的注意义务。 2、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则》等规定及《法律 意见书》和本《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法 律意见书》和本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。 5-2-9 广东君信律师事务所律师工作报告 第二部分 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人 2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”） 已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。 1、2013年4月25日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，就本次发 行上市的具体方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项作出决议，并提请本 次股东大会审议。 2、本次股东大会于 2013年 5月 11日召开，审议通过了与本次发行上市有 关的如下议案： （1）《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》； （2）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》； （3）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》； （4）《关于制订<广东红墙新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》； （5）《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的 议案》； （6）《关于授权监事会对<广东红墙新材料股份有限公司监事会议事规则 > 进行文字修改的议案》； （7）《关于制订<广东红墙新材料股份有限公司募集资金管理办法>的议 案》； （8）《关于制订<广东红墙新材料股份有限公司投资者关系管理办法>的议 案》； （9）《关于制订<广东红墙新材料股份有限公司信息披露管理办法>的议 案》； （10）《关于制订<广东红墙新材料股份有限公司累积投票制实施细则 >的 议案》； （11）《关于修订<广东红墙新材料股份有限公司股东大会议事规则 >的议 案》； （12）《关于修订<广东红墙新材料股份有限公司董事会议事规则 >的议案》； 5-2-10 广东君信律师事务所律师工作报告 （13）《关于修订<广东红墙新材料股份有限公司监事会议事规则 >的议案》； （14）《关于修订<广东红墙新材料股份有限公司独立董事工作制度 >的议 案》； （15）《关于修订<广东红墙新材料股份有限公司对外担保管理制度 >的议 案》； （16）《关于修订<广东红墙新材料股份有限公司对外投资管理制度 >的议 案》； （17）《关于修订<广东红墙新材料股份有限公司关联交易内部控制及决策 制度>的议案》； （18）《关于广东红墙新材料股份有限公司股东未来分红回报规划（ 2013 年-2015年）的议案》。 上述议案均经出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过。 3、根据本次股东大会就《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》 作出的决议，本次发行上市的具体方案为： （1）本次发行的股票类型：人民币普通股（A股）； （2）本次发行的股票每股面值：人民币 1.00元； （3）本次发行的股份数：2,000万股（公司现有股本为 6,000万股，本次发 行股份数占公司本次发行完成后的股本总额的 25%）； （4）股票上市地点：深圳证券交易所； （5）本次发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的投资 者（国家法律、法规禁止购买的除外），或中国证监会规定的其他对象； （6）本次发行价格：由公司和主承销商根据初步询价确定，或按中国证监 会认可的其他方式确定； （7）本次发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式，或采用中国证监会核准的其他发行方式。 本决议有效期为本议案经本次股东大会审议通过之日起 24个月内。 4、根据本次股东大会就《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及 其可行性的议案》作出的决议，发行人本次发行募集资金在扣除相关发行费用后， 拟投资于以下项目： 5-2-11 广东君信律师事务所律师工作报告 募集资金投资项目名称 总投资 （万元） 募集资金使用 金额（万元） 建设期承担方 河北红墙新材料有限公司年 产 20万吨高性能混凝土外加 剂及企业研发中心项目 13,072 12,072 18个月河北红墙 广西红墙新材料有限公司 年产 25万吨高性能混凝土外 加剂项目二期 7,600 7,600 24个月广西红墙 广东红墙新材料股份有限公 司年产 5.5万吨高性能混凝 土外加剂项目 3,530 3,180 12个月发行人 根据募集资金投资项目的实施进度，在本次发行募集资金到位前，发行人可 根据市场需要和项目实施进度以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位 后予以置换。 如果本次发行实际募集资金量不能满足上述项目资金需求，不足部分由发行 人自筹解决；如本次发行实际募集资金量超过上述项目资金需求，发行人将依次 安排募集资金用于与主营业务相关在建项目及新项目、偿还银行贷款、补充公司 流动资金。 本决议有效期为本议案经本次股东大会审议通过之日起 24个月内。 5、根据本次股东大会就《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配议 案》作出的决议，发行人本次发行前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其 所持股份比例共同享有。 6、根据本次股东大会就《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票 并上市有关事宜的议案》作出的决议，因发行人本次发行上市的工作需要，发行 人股东大会授权董事会办理与本次发行上市有关的具体事宜包括： （1）签署本次发行并上市过程中的重大合同； （2）在法律、法规和发行人《章程》允许的范围及股东大会决议的范围内， 按照监管部门的要求，并根据发行人和市场的实际情况，在本次发行前确定具体 的股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价后确定发行价格、发行起止日期； 5-2-12 广东君信律师事务所律师工作报告 （3）按照监管部门的要求，对为适应本次发行上市工作的需要制订的《广 东红墙新材料股份有限公司章程（草案）》、《广东红墙新材料股份有限公司募集 资金管理办法》、《广东红墙新材料股份有限公司信息披露管理办法》和《广东红 墙新材料股份有限公司投资者关系管理办法》、《广东红墙新材料股份有限公司 累积投票制实施细则》、《广东红墙新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《广 东红墙新材料股份有限公司董事会议事规则》、《广东红墙新材料股份有限公司独 立董事工作制度》、《广东红墙新材料股份有限公司关联交易内部控制及决策制 度》、《广东红墙新材料股份有限公司对外担保管理制度》、《广东红墙新材料股 份有限公司对外投资管理制度》等文件进行必要的文字修改； （4）向中国证监会及有关政府部门提出本次发行的申请，并签署与批准本 次发行有关的各项文件、招股说明书； （5）在本次发行完成后，根据股本变动等事宜修订公司《章程》的相应条 款，并办理注册资本变更等有关工商变更登记手续； （6）按照中国证监会的要求，在指定的报刊与网站上发布招股说明书、上 市公告书等文件，并向证券交易所提交齐备的申请材料申请上市； （7）办理与本次发行并上市有关的其他事项。 本决议项下授权有效期为本议案经本次股东大会批准之日起 24个月内。 7、根据本次股东大会就《关于授权监事会对<广东红墙新材料股份有限公 司监事会议事规则>进行文字修改的议案》作出的决议，发行人股东大会授权监 事会按照监管部门的要求，对为适应发行人首次公开发行股票并上市工作的需要 制订的公司《广东红墙新材料股份有限公司监事会议事规则》进行必要的文字 修改。 （二）本次股东大会决议内容合法、有效。 本律师对本次股东大会的会议资料和决议进行了核查，认为本次股东大会的 召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果 均符合《公司法》、《证券法》及发行人《章程》的有关规定，本次股东大会决议 合法、有效。 （三）本次股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。 本次股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票 并上市有关事宜的议案》，明确了对董事会办理与本次发行上市有关的具体事宜 5-2-13 广东君信律师事务所律师工作报告 的授权，其范围和程序均符合《公司法》和发行人《章程》的规定，是合法、有 效的。 二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人具有本次发行上市的主体资格。 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 经核查，本律师认为：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司（参见 本《律师工作报告》第二部分“四、发行人的设立”），符合《管理办法》第八条 的规定。 2、发行人是以发起设立方式设立、由红墙有限整体变更而来的股份有限公 司，自红墙有限 2005年3月31日成立以来已持续经营三年以上，符合《管理办 法》第九条的规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合《管理办法》第十条的规定。 （1）发行人发起设立时注册资本为 5,250万元，系以红墙有限截至 2010年 3月31日经审计的净资产折股而来。根据正中珠江于2010年9月6日出具的《验 资报告》（广会所验字[2010]第 10004350015号），红墙有限截至 2010年3月31 日经审计的净资产为 79,986,523.33元，包括实收资本 4,000万元、资本公积 22,871,091.56元以及留存收益 17,115,431.77元，按 1.52:1的比例全部折合 为发行人（筹）的股份 5,250万股。 （2）经发行人 2010年第一次临时股东大会审议通过，发行人新增发行 750 万股股份，每股面值 1元。根据正中珠江于 2010年 12月 28日出具的《验资 报告》（广会所验字[2010]第 10004350048号），截至 2010年 12月 9日止，发 行人已收到广东科创、富海灿阳缴纳的新增注册资本（股本）合计 750万元， 注册资本之外的3,000万元出资作为资本溢价计入资本公积。上述增资完成后， 发行人注册资本为 6,000万元，累计实收资本为 6,000万元。 （3）经本律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（参见本《律 师工作报告》第二部分第六节“发起人和股东”、第十节“发行人的主要财产”）。 4、发行人所从事的行业属国家允许发展的产业，其生产经营符合法律、行 政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一 5-2-14 广东君信律师事务所律师工作报告 条的规定。 （1）发行人的主营业务为从事各种混凝土外加剂的研发、生产和销售，主 要产品为萘系减水剂、聚羧酸系减水剂。发行人所从事的生产经营业务不属于《产 业结构调整指导目录(2011年本)（修正)》规定的限制或淘汰类产业。 （2）根据《建材工业“十二五”发展规划》，高性能外加剂属于国家重点 发展产品；根据中国名牌战略委员会发布的 2007年第 1号公告，高效减水剂被 列入《2007年中国名牌产品评价目录（不含复评产品）》；根据中华人民共和 国建设部 2004年3月发布的《关于发布<建设部推广应用和限制禁止使用技术> 的公告》，高效减水剂被推广使用。 （3）发行人《章程》规定的经营范围已在惠州市工商行政管理局核准登记 （参见本《律师工作报告》第三部分第八节“发行人的业务”）。 据此，本律师认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《章程》 的规定，符合国家产业政策。 5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 （1）经核查，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化（参见本《律 师工作报告》第二部分第八节“发行人的业务”）。 （2）经核查，发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（参 见本《律师工作报告》第二部分第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化”）。 （3）经核查，发行人最近三年内实际控制人没有发生变更。 刘连军现持有发行人 3,828.87万股股份，占发行人总股本的63.815%，为 发行人的控股股东和实际控制人。刘连军作为发行人实际控制人最近三年没有发 生过变更，具体情况如下： ①截至 2010年1月1日，刘连军持有红墙国际100%股份，并通过红墙国际 间接持有简捷投资 100%股份。由此，刘连军通过红墙国际、简捷投资控制红墙 有限67%股权。 ②2010年9月10日，红墙有限整体变更设立为发行人，刘连军仍通过红墙 国际、简捷投资控制发行人67%股份。 ③2010年 12月 31日，发行人新增发行 750万股股份，分别由广东科创、 5-2-15 广东君信律师事务所律师工作报告 富海灿阳认缴，刘连军通过红墙国际、简捷投资控制发行人股份的比例变更为 58.625%。 ④2012年2月8日，简捷投资将所持发行人的股份全部转让给刘连军，刘 连军直接持有发行人58.625%股份。 ⑤2012年2月28日，护城河公司将所持发行人的 377.37万股股份转让给 刘连军，刘连军直接持有发行人股份的比例变更为64.915%。 ⑥2012年9月29日，刘连军将所持发行人的 66万股股份分别转让给王晨 清、杨呈建、姚弘辉、朱吉汉、何元杰、马湘义、魏建平、张海玲、魏广联、许 军辉，刘连军直接持有发行人股份的比例变更为63.815%。 ⑦最近三年内，刘连军还存在通过委托王宏宇持有护城河公司股权的方式间 接持有发行人股份的情形（参见本《律师工作报告》第二部分第六节“发起人和 股东”）。 ⑧经核查，本律师认为：刘连军在最近三年内通过上述方式间接或直接持有 发行人股份均超过发行人的其他股东，是发行人的实际控制人，且其作为发行人 的实际控制人在最近三年内没有发生变更。 6、发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重 大权属纠纷（参见本《律师工作报告》第二部分第七节“发行人的股本及演变”）， 符合《管理办法》第十三条的规定。 7、经核查，本律师认为：发行人依法具有本次发行上市的主体资格。 （二）发行人目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《章 程》规定的需要终止的情形。 1、发行人目前持有惠州市工商行政管理局向其核发的注册号为 441300400010171的《企业法人营业执照》，并已通过惠州市工商行政管理局 2011 年度工商年检，可继续在经核准登记的经营范围内从事生产经营活动。 2、发行人作为一方当事人的合同、协议及其他法律文件中，不存在导致无 法实施本次发行上市的法律障碍。 3、经本律师核查，发行人不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及 发行人《章程》规定的需要终止的情形。 三、本次发行上市的实质条件 5-2-16 广东君信律师事务所律师工作报告 发行人本次发行上市为首次公开发行股票并上市行为。发行人本次发行上市 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文 件的规定，发行人具备发行上市条件。 （一）发行人符合《公司法》规定的相关条件。 1、发行人本次发行股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利；每股的 发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额， 符合《公司法》第一百二十七条的规定。 2、发行人股东大会已就本次发行涉及的新股种类及数额、新股发行价格确 定方式等事项作出决议，同时授权董事会在法律、法规和发行人《章程》允许的 范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据发行人和市场的实 际情况，在本次发行前确定具体的股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价 后确定发行价格、发行起止日期（参见本《律师工作报告》第二部分第一节“本 次发行上市的批准和授权”），符合《公司法》第一百三十四条的规定。 （二）发行人符合《证券法》规定的相关条件，但《证券法》第五十条第 一款第（一）项规定的上市条件，有待发行人获得中国证监会的核准依法完成 本次发行后方可确定。 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构（参见本《律师工作报告》第二 部分第五节“发行人的独立性”、第十四节“发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2、发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 根据三年《审计报告》，发行人 2010年、2011年、2012年连续三年盈利， 其最近三年合并报表反映的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 35,874,536.46元、32,351,806.02元、45,143,092.92元 ,累计金额为 113,369,435.40元；扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分 别为 35,626,063.06元、45,252,231.99元、42,951,644.44元，累计金额为 123,829,939.49元。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（参见 本节其他部分），符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款 第（四）项的规定。 5-2-17 广东君信律师事务所律师工作报告 4、发行人目前的股本总额为 6,000万元，不少于 3,000万元，符合《证券 法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5、根据本次股东大会决议，发行人本次发行的股份数量为 2,000万股，已 达到本次发行后发行人股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条 第一款第（三）项的规定。 6、《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的关于“股票经国务院证券监 督管理机构核准已公开发行”的上市条件，有待发行人获得中国证监会的核准依 法完成本次发行后方可确定。 （三）发行人符合《管理办法》规定的相关条件。 1、主体资格 发行人具有本次发行上市的主体资格（参见本《律师工作报告》第二部分第 二节“本次发行上市的主体资格”），符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。 2、独立性 发行人具备独立性（参见本《律师工作报告》第二部分第五节“发行人的独 立性”），符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。 3、规范运行 （1）发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责 （参见本《律师工作报告》第二部分第十四节“发行人股东大会、董事会、监事 会议事规则及规范运作”），符合《管理办法》第二十一条的规定。 （2）通过国都证券、正中珠江及本所的辅导，发行人的董事、监事和高级 管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监 事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格要求（参见本《律师工作报告》第二部分第十五节“发行人董事、监 事和高级管理人员及其变化”），且不存在《管理办法》第二十三条规定的如下情 形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券 交易所公开谴责； 5-2-18 广东君信律师事务所律师工作报告 ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条 的规定。 正中珠江于 2013年4月24日出具了标准无保留意见的广会所专字[2013] 第 10004350108号《广东红墙新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发 行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2012年 12月 31日在 所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 （5）根据有关政府主管部门出具的证明及发行人确认，并经本律师核查， 发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形： ①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； A、根据惠州市工商行政管理局、广东省博罗县国家税务局、广东省博罗县 地方税务局、博罗县国土资源局、博罗县房产管理局、惠州市环境保护局、中华 人民共和国深圳海关、博罗县安全生产监督管理局、广东省惠州市质量技术监督 局、惠州市社会保险基金管理局博罗分局、博罗县人力资源和社会保障局、惠州 市住房公积金管理中心、国家外汇管理局惠州市中心支局、博罗县公安局、惠州 市交通运输局出具的相关证明并经发行人确认，发行人最近三年不存在违反工 商、税收、土地、房产、环保、海关、安全生产、质量技术、劳动、外汇、危险 化学品管理、道路运输等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 B、根据福州市琅岐经济区工商行政管理局、福建省福州市琅岐经济区国家 税务局、福州市地方税务局琅岐分局、福州经济技术开发区环境保护局、福州市 马尾区安全生产监督管理局、福州市质量技术监督局直属一分局、福州市劳动和 社会保障局、福州住房公积金管理中心、仙游县工商行政管理局、仙游县国家税 务局鲤南税务分局、仙游县地方税务局枫亭分局、仙游县环境保护局、仙游县安 全生产监督管理局、仙游县质量技术监督局、仙游县人力资源和社会保障局、仙 游县社会劳动保险中心、莆田市住房公积金管理中心仙游县管理部出具的相关证 5-2-19 广东君信律师事务所律师工作报告 明并经发行人及莆田森瑞确认，莆田森瑞最近三年不存在违反工商、税务、环保、 安全生产、质量技术、劳动等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情 形。 C、根据钦州市工商行政管理局、钦州市钦北区国家税务局、钦州市钦北区 地方税务局大垌分局、钦州市国土资源局钦北分局、钦州市钦北区住房和城乡建 设局、钦州市环境保护局、钦州市安全生产监督管理局、钦州市质量技术监督局、 钦州市钦北区人力资源和社会保障局、钦州市社会保险事业局、钦州市住房公积 金管理中心、钦州市公安局钦北分局、钦北区道路运输管理所出具的相关证明并 经发行人及广西红墙确认，广西红墙最近三年不存在违反工商、税收、土地、房 产、环保、安全生产、质量技术、劳动、危险化学品管理、道路运输等法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 D、根据沧州市工商行政管理局港口分局、沧州市黄骅港开发区国家税务局、 沧州渤海新区地方税务局直属税务分局、沧州市国土资源局渤海新区分局、沧州 市环境保护局渤海新区分局、沧州市质量技术监督局临港经济技术开发区分局出 具的相关证明并经发行人及河北红墙确认，河北红墙最近三年不存在违反工商、 税收、土地、环保等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 ③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。目前，发 行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合《管理办法》第二十六条的规定。 ①根据发行人《章程》第 4.13条规定，发行人的下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 A、公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； 5-2-20 广东君信律师事务所律师工作报告 B、公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； C、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； D、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； E、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 ②根据发行人《章程》第 5.19条规定，发行人《章程》第 4.13条规定以外 的其他担保事项由董事会决定；《章程》第 4.13条规定的担保事项由董事会提请 股东大会审议批准。 （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《管理办法》第二十七条的规定。 4、财务与会计 （1）发行人资产负债结构合理，资产质量良好，盈利能力较强，现金流量 正常（参见本《律师工作报告》第二部分第十节“发行人的主要财产”、第十一 节“发行人的重大债权债务”），符合《管理办法》第二十八条的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由正中珠江出具了 标准无保留意见的《广东红墙新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（参见本 节其他部分），符合《管理办法》第二十九条的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，其最近三年的财务报表均已由正中珠江出具了标准无保留意见的审计 报告，符合《管理办法》第三十条的规定。 根据三年《审计报告》，正中珠江认为发行人财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2010年 12月 31日、2011年 12 月 31日和 2012年 12月 31日的财务状况以及最近三年的经营成果和现金流量。 （4）发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了 一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易， 其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（参见本《律师工作 5-2-21 广东君信律师事务所律师工作报告 报告》第二部分第九节“关联交易和同业竞争”），符合《管理办法》第三十二条 的规定。 （6）根据三年《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的条 件。 ①发行人最近三年合并报表反映的归属于发行人普通股股东的净利润分别 为 35,874,536.46元、32,351,806.02元、45,143,092.92元，累计金额为 113,369,435.40元；扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分 别为 35,626,063.06元、45,252,231.99元、42,951,644.44元,累计金额为 123,829,939.49元。按照扣除非经常性损益前后归属于发行人普通股股东的净 利润较低者计算，发行人最近三年合并报表反映的归属于发行人普通股股东的净 利润均为正数，且累计超过 3,000万元。 ②发行人最近三年合并报表反映的经营活动产生的现金流量净额累计为 56,856,050.72元，超过 5,000万元；最近三年合并报表反映的营业收入累计为 1,161,068,141.72元，超过 3亿元。 ③发行人本次发行前的股本总额为 6,000万元，不少于 3,000万元。 ④发行人合并报表反映的最近一期末扣除土地使用权后的无形资产帐面余 额为 1,024,079.56元，占合并报表反映的归属于发行人普通股股东的所有者权 益的比例为0.45%，不高于20%。 ⑤发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。 （7）根据广东省博罗县国家税务局、广东省博罗县地方税务局出具的证明 文件，并经本律师核查，发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律 法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十 四条的规定。 （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项（参见本《律师工作报告》第二部分第十一节“发行人的重 大债权债务”），符合《管理办法》第三十五条的规定。 （9）发行人申报文件不存在《管理办法》第三十六条规定的以下情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 5-2-22 广东君信律师事务所律师工作报告 （10）发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的以下影响其持续盈利能 力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用。 发行人募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定（参 见本《律师工作报告》第二部分第十八节“发行人募集资金的运用”）。 （四）《上市规则》规定的申请股票上市的条件，有待发行人依法完成本次 发行后方可确定。如发行人本次发行获得中国证监会的核准，发行人将满足《上 市规则》规定的条件，可依法申请其股票上市。 1、本次发行完成后，发行人股本总额将不少于 5,000万元。 2、发行人本次发行的股份数量为 2,000万股，已达到本次发行后发行人股 份总数的百分之二十五。 3、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 4、发行人本次发行依法取得中国证监会核准后，将具备《上市规则》规定 的其他条件，可依法申请其股票上市。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时的法律、法规和 规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 1、发行人前身红墙有限的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 5-2-23 广东君信律师事务所律师工作报告 红墙有限是由刘连军与赵瑞华共同出资，于2005年3月31日在博罗县工商 行政管理局登记注册的有限责任公司，设立时注册资本为 600万元，住所为博罗 县石湾镇科技产业园，经营范围为“（筹建）生产、销售：混凝土外加剂、防水 涂料；批发、零售：建筑材料、化工产品、电子产品。（以上项目不含危险化学 品、监控化学品）（筹建期间不得从事生产经营活动）。”。 （1）红墙有限设立时股东人数符合法定人数，股东出资达到法定资本最低 限额，股东共同制订了《惠州市红墙化学建材有限公司章程》，具有公司名称和 住所地，符合当时《公司法》规定的设立条件。 （2）红墙有限已依法办理了设立登记手续，并于 2005年3月31日取得博 罗县工商行政管理局核发的注册号为 4413222001144的《企业法人营业执照》。 （3）根据惠州广诚会计师事务所于 2005年3月30日出具的广诚会验字 [2005]第 098号《验资报告》、于 2005年 10月 21日出具的广诚会验字[2005] 第 357号《验资报告》，截至 2005年 10月 18日，红墙有限已收到其股东分两期 缴纳的出资 600万元，其中包括货币资金 3,781,399.20元，无形资产（土地使 用权）2,218,600.80元。因此，红墙有限设立时的注册资本已经缴足，并办理 了验资手续。 ①经核查，红墙有限设立时的注册资本由其当时股东按照惠州市工商行政管 理局于 2003年 7月 16日下发的《关于印发惠州市工商行政管理局关于促进个体 私营经济发展的意见的通知》（惠工商企登字[2003]115号）第四条关于“申办私 营有限公司，其注册资本可首期资金到位 50%，其余可在一年内分期到位。”的 相关规定，分两期缴足。 本律师认为：虽然红墙有限设立当时实施的《公司法》并未规定股东可以分 期出资，但红墙有限设立时股东分期出资符合惠州市辖区内普遍适用的规范性文 件的有关规定；鉴于现行《公司法》已允许有限责任公司的股东分期缴纳出资， 且红墙有限设立时的注册资本已经全部缴足，因此，上述情形不存在潜在的法律 风险，也不构成本次发行上市的障碍。 ②经核查，红墙有限设立时，股东刘连军以受让自石湾产业发展公司的、位 于博罗县石湾镇永石大道东侧科技园内的国有土地使用权（以下简称“出资土 地”）作价出资 2,218,600.80元，具体情况如下： A.根据刘连军与石湾产业发展公司于 2005年1月24日签订的《土地使用权 5-2-24 广东君信律师事务所律师工作报告 转让书》，石湾产业发展公司将出资土地以 2,218,600元的价格转让给刘连军， 并约定在办理出资土地的土地使用权证时，刘连军有权通知石湾产业发展公司办 至第三方名下。 B.红墙有限于 2005年 3月 31日成立后，刘连军将出资土地作价 2,218,600.80元作为出资投入红墙有限。为节省办理国有土地使用权证的时间， 刘连军按照上述《土地使用权转让书》的约定，指定将出资土地的国有土地使用 权证直接办理到红墙有限名下。红墙有限于 2005年7月28日取得了出资土地的 证号为博府国用[2005]第 170256号的《国有土地使用权证》。 C.刘连军已按上述《土地使用权转让书》的约定，分期向石湾产业发展公司 付清了出资土地的转让款，具体如下： 2005年1月27日，刘连军委托简捷商行（刘连军配偶赵利华出资成立的个 人独资企业，目前已注销，参见本《律师工作报告》第二部分第九节“关联交易 和同业竞争”）向石湾产业发展公司委托的收款方博罗县石湾建筑工程总公司第 十五施工队（以下简称“施工队”）垫付第一期土地款 1,553,020.00元；2005 年 9月 2日，刘连军委托红墙有限向施工队垫付第二期土地款 665,580.00元， 该笔款项已由刘连军于 2005年9月30日委托珠海奥嘉（当时名称为“珠海红墙 投资有限公司”，参见本《律师工作报告》第二部分第九节“关联交易和同业竞 争”）代其偿还给了红墙有限。 石湾产业发展公司已就 2005年向刘连军转让土地使用权有关事宜出具了情 况说明，确认刘连军已向其委托收款单位支付了全部土地价款。 D.根据惠州广诚会计师事务所于 2005年9月30日出具的广诚会评报字 [2005]第 032号《资产评估报告书》，出资土地于评估基准日 2005年9月28日 的评估价值为 2,652,707.00元。根据发行人委托，广东中广信资产评估有限公 司对前述评估报告进行了复核，并于 2012年 12月 12日出具了《关于<惠州市红 墙化学建材有限公司委估资产的资产评估报告书>评估结论复核报告》（中广信评 复报字[2012]第 007号），认为前述评估报告的评估结论合理。 E.博罗县国土资源局于 2012年7月26日出具说明，确认刘连军取得出资土 地并将出资土地对应的国有土地使用权证办理到红墙有限名下符合相关法规程 序，红墙有限取得出资土地的《国有土地使用权证》是合法、有效的，不存在权 属纠纷或争议。 5-2-25 广东君信律师事务所律师工作报告 本律师认为：刘连军将其依法取得的出资土地按照评估价值作价投入红墙有 限已履行了相关的法律程序，其出资真实、有效。 2、发行人的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权 部门的批准。 发行人是由简捷投资、护城河公司、广东科创等 3名法人股东共同发起设立， 由红墙有限整体变更而来的股份有限公司。 （1）2010年4月18日，红墙有限董事会作出决议，同意以全体股东共同 作为发起人，以发起设立方式将红墙有限依法整体变更为发行人。 （2）2010年4月16日，发行人的全体发起人共同签订《发起人协议书》， 对发行人的设立方式、折股方法、各发起人认购股份数及占发行股份总数的比例、 发起人的权利义务、公司治理结构等事项作出明确规定。该协议是全体发起人在 平等自愿的基础上共同签署的，其内容合法、有效。 （3）发行人半数以上发起人在中国大陆地区拥有住所，发行人的设立方式、 发起人人数及其主体资格均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 （4）红墙有限整体变更为发行人时的注册资本为 5,250万元，超过当时的 法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司注册资本的最低限额。 （5）红墙有限整体变更为发行人前，依法在惠州市工商行政管理局办理了 发行人的名称预先核准，符合当时的工商登记管理法律、法规和规范性文件的规 定，具有合法的公司名称。 （6）红墙有限整体变更设立为发行人时，拥有生产经营所必需的房产、生 产设备，具备固定的经营场所和必要的生产经营条件。 （7）2010年6月11日，广东省财政厅作出《关于广东红墙新材料股份有 限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤财工[2010]156号），同意红墙有限 按规定实施整体变更设立为发行人，发行人股份总数为 5,250万股，每股面值 1 元，其中：广东科创持股20%，为国有法人股；简捷投资持股67%，为境外法人 股；护城河公司持股13%，为一般法人股。 （8）2010年7月16日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于合资企业 惠州市红墙化学建材有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸 资字[2010]225号），同意红墙有限转制为外商投资股份有限公司；转制后，公 司总股本为 5,250万股，每股面值 1元，其中：简捷投资持有67%的股份，广东 5-2-26 广东君信律师事务所律师工作报告 科创持有20%的股份，护城河公司持有13%的股份；同意公司发起人签署的《发 起人协议书》和发行人《章程》。 （9）2010年7月21日，发行人取得了广东省人民政府颁发的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2010]0015号）。 （10）2010年9月6日，发行人全体发起人召开创立大会，审议通过了发 行人《章程》，该《章程》载明了《公司法》第 82条的相关事项，内容符合当时 的法律、法规和规范性文件的规定。 （11）2010年9月10日，发行人经惠州市工商行政管理局核准办理了变更 登记手续，取得 441300400010171号《企业法人营业执照》，正式变更为外商投 资股份有限公司。 经核查，本律师认为：发行人设立程序、资格、条件、方式等符合当时的法 律、法规和规范性文件的规定，得到了有权部门的批准，并依法办理了工商变更 登记手续，是合法、有效的。 （二）发行人是由红墙有限整体变更设立的股份有限公司。在变更过程中， 发行人未与他人签订改制重组合同，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在 纠纷的情形。 （三）红墙有限整体变更为发行人过程中，履行了必要的财务审计、资产 评估、验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 1、根据正中珠江于 2010年4月16日出具的《审计报告》（广会所审字[2010] 第09005350035号），红墙有限截至2010年3月31日的净资产为79,986,523.33 元。 2、根据广东中广信资产评估有限公司于 2010年 4月 18日出具的中广信评 报字[2010]第 060号《关于惠州市红墙化学建材有限公司拟进行股份制改造而对 其企业股东全部权益价值的资产评估报告书》，红墙有限截至 2010年3月31日 的净资产评估值为 81,981,365.05元。 3、发行人全体发起人于 2010年4月16日签署了《发起人协议书》，约定以 红墙有限截止 2010年 3月 31日经审计的净资产 7,998.65万元为依据，依法按 照 1.52:1的比例全部折为发行人股份（其中，5,250万元作为发行人注册资本， 其余部分作为资本公积，由全体股东按出资比例共享），共计折合股份数为 5,250 万股，每股面值 1元，简捷投资、广东科创、护城河公司分别持有发行人 3,517.5 5-2-27 广东君信律师事务所律师工作报告 万股、1,050万股和 682.5万股股份。 4、根据正中珠江于 2010年9月6日出具的《验资报告》（广会所验字[2010] 第 10004350015号），截至2010年9月3日，发行人（筹）以经审计的红墙有限 截至 2010年3月31日的净资产 79,986,523.33元为折股依据，按 1.52:1的比 例全部折为发行人（筹）的股份 5,250万股。 5、经核查，本律师认为：红墙有限整体变更为发行人过程中，已履行了必 要的财务审计、资产评估、验资等程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的 规定。 （四）红墙有限变更为发行人时，依法召开了创立大会，有关会议程序及 所议事项符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 1、2010年9月6日，红墙有限全体发起人依法召开创立大会，审议通过了 如下事项： （1）审议通过了《关于广东红墙新材料股份有限公司筹办情况的报告》，决 定设立发行人。 （2）审议通过了《关于广东红墙新材料股份有限公司筹办费用的报告》。 （3）审议通过了《关于审定<广东红墙新材料股份有限公司章程>的议案》， 同意以经广东省对外贸易经济合作厅批准的《章程》作为发行人的《章程》。 （4）审议通过了《关于选举广东红墙新材料股份有限公司第一届董事会董 事的议案》，选举刘连军、黎柏其、王晨清、何元杰、吴尚立、王宏宇、田培、 孙振平、陈海鹏等 9人为发行人第一届董事会董事，其中，田培、孙振平、陈海 鹏为独立董事。 （5）审议通过了《关于选举广东红墙新材料股份有限公司第一届监事会监 事的议案》，选举韩强、刘宁湘等二人为发行人监事会监事。上述监事与红墙有 限职工代表大会选举的职工代表监事章君，共同组成发行人第一届监事会。 （6）审议通过了《关于授权蔡万忠办理工商变更登记手续等事宜的议案》， 决定授权蔡万忠全权负责办理红墙有限变更登记为发行人过程中涉及的工商变 更登记手续等一切事宜。 2、经核查，本律师认为：红墙有限变更设立为发行人过程中，依法召开了 创立大会，相关会议程序及其所议事项均符合当时的法律、法规和规范性文件的 规定，是合法、有效的。 5-2-28 广东君信律师事务所律师工作报告 五、发行人的独立性 经核查发行人的经营范围、经营方式、资产、高级管理人员任职、机构设置 等情况，本律师认为：截至本《律师工作报告》出具日，发行人在业务、资产、 人员、机构、财务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （一）发行人的业务独立。 1、发行人主营业务为从事各种混凝土外加剂的研发、生产和销售。目前， 发行人已具备独立完整的研发、采购、生产、销售系统，具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖其控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业进行生产经营活动的情况。 2、发行人的经营范围与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不同， 其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人控股股东、实 际控制人并已就不与发行人发生同业竞争作出承诺（参见本《律师工作报告》第 二部分第九节“关联交易和同业竞争”）。 3、发行人已在《章程》中规定了关联交易决策程序，并专门制定了《关联 交易内部控制及决策制度》，用于规范发行人与关联方之间的关联交易。发行人 与关联方之间已经发生的关联交易均为发行人生产经营活动所必需，不存在显失 公允的情形。 （二）发行人的资产独立完整。 1、发行人以其自有资金购置了生产经营所需的资产，依法享有占有、使用、 收益和处分相关资产的权利。 2、作为生产型企业，发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术，具有独立的原料采购和产品生产、销售系统。 3、发行人资产独立完整、产权清晰，不存在资产和其他资源被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （三）发行人属生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。 根据生产经营的需要，发行人分别设立了行政法务中心、供应中心、财务中 心、销售后援中心、市场营销中心、生产中心、研发中心、技术服务中心等业务 5-2-29 广东君信律师事务所律师工作报告 和职能部门，并在董事会秘书下设证券部，在审计委员会下设内审部。 经本律师核查，发行人上述部门均独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业。上述部门拥有独立的人员，具有独立的工作职责范围，可自主地开展 业务，共同构成了发行人独立的、完整的业务流程及供应、生产和销售系统。 （四）发行人的人员独立。 1、发行人的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员严格依 照《公司法》及《章程》的有关规定产生。 2、发行人的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何 其他职务，也未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。 3、发行人的财务人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业兼职。 4、发行人不存在员工归属不明确或委托第三方代管、代发工资问题，不存 在向未在发行人任职的员工发放工资的情形。发行人拥有独立于其控股股东、实 际控制人及其他关联方的员工，并在有关社会保障及薪资等方面独立管理。 （五）发行人的机构独立。 1、发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与发行 人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间没有机构混同的情形。发行人 的组织架构如下图： 5-2-30 广东君信律师事务所律师工作报告 2、发行人确立了规范的法人治理结构，依法设置了独立、完整的组织机构， 建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和总裁工作制度，发行人的《章 程》已对股东大会、董事会、监事会和总裁的职权范围作出明确的规定，各机构 能够依法独立行使各项职权。 （六）发行人的财务独立。 1、发行人已设立独立的财务部门，配备专门的财务人员，建立了独立的财 务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。 2、发行人独立开设银行账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行帐户的情形。 3、发行人持有广东省惠州市国家税务局核发的税务登记证（粤国税字 441322773069982号）和广东省惠州市地方税务局核发的税务登记证（粤地税字 441322773069982号），具有独立的一般纳税人资格，并依法独立申报纳税，履 行纳税义务。 4、发行人不存在资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用的情形。 （七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 六、发起人和股东 （一）发行人设立时的 3名发起人，及其现有的 23名股东（包括 2名法人 股东、21名自然人股东），均具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人或 股东并进行出资的资格。 1、发行人的发起人 发行人由简捷投资、护城河公司、广东科创等 3名发起人以发起设立方式设 立，该等发起人的基本情况如下： （1）简捷投资 简捷投资是依据香港法例于 2006年 11月 22日在香港注册的有限公司，注 册编号为1089690，注册地址为香港九龙尖沙咀广东道 5号海港城海洋中心 8字 楼 827室，股本为港币 10,000元，分为 10,000股，每股面值为港币 1元。 简捷投资设立时的股本为港币 10,000元，全部由刘瑞华认购。2007年 12 月 6日，刘瑞华已将所持简捷投资100%股份全部转让给红墙国际。经核查，简 5-2-31 广东君信律师事务所律师工作报告 捷投资目前已申请办理注销手续。 作为发行人的发起人，简捷投资已于 2012年2月8日将其所持发行人的 3,517.5万股股份转让给刘连军，不再持有发行人股份（具体参见本《律师工作 报告》第二部分第七节“发行人的股本及演变”）。 （2）护城河公司 护城河公司是于 2009年 7月 9日成立的有限责任公司，持有博罗县工商行 政管理局核发的注册号为 441322000027553的《企业法人营业执照》，法定代表 人为王宏宇，住所地为博罗县石湾镇四十米大道西侧湖山村田腰新怡花园 G栋 14层 1406号，注册资本和实收资本均为 520万元，经营范围为“企业投资咨询”。 护城河公司的执行董事兼经理为王宏宇，监事为刘国栋。 截至本《律师工作报告》出具日，护城河公司的股权结构为： 序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 王宏宇 320.4946 61.63% 2 吴尚立 123.20 23.69% 3 何元杰 11.0477 2.12% 4 王晨清 10.2859 1.98% 5 刘国栋 6.40 1.23% 6 王富斌 6.40 1.23% 7 庞军峰 7.8477 1.51% 8 韩强 4.00 0.77% 9 杨呈建 2.40 0.46% 10 杜秀良 2.40 0.46% 11 黄海燕 9.9050 1.90% 12 姚宏辉 2.2859 0.44% 13 朱吉汉 4.5713 0.88% 14潘成 4.9524 0.95% 15翟冲 3.8095 0.73% 5-2-32 广东君信律师事务所律师工作报告 合计 520 100% 护城河公司设立时，股东分别为王宏宇、吴尚立，持股比例分别为 75.38%、 24.62%。根据刘连军与王宏宇、宋丹平夫妇于 2009年6月30日签订的《协议书》 （以下简称“《协议书》”），护城河公司于 2009年 7月 9日设立时，王宏宇在护 城河公司的75.38%股权是受刘连军委托持有，实际出资人为刘连军；刘连军委 托王宏宇代为行使护城河公司的股东权利，并同意由王宏宇担任护城河公司的法 定代表人；但王宏宇在行使相关权利时，必须事先取得刘连军的书面同意，并严 格按照刘连军的指示进行决策。 作为发行人的发起人，护城河公司已于 2012年2月28日将其所持发行人的 682.5万股股份全部转让给刘连军、王宏宇及护城河公司其他股东直接持有，不 再持有发行人股份（具体参见本《律师工作报告》第二部分第七节“发行人的股 本及演变”）。 2012年2月28日，刘连军和王宏宇、宋丹平夫妇签订《关于终止委托持股 的协议》，约定自护城河公司将所持发行人股份分别转让给刘连军、王宏宇及护 城河公司其他股东的工商变更登记完成之日起，《协议书》终止执行；截止委托 终止日，王宏宇实际持有护城河公司6.34%的股权，王宏宇持有护城河公司其余 55.30%股权为其受刘连军委托持有；自委托终止日起，王宏宇实际持有护城河公 司的股权及代刘连军持有的护城河公司股权全部归王宏宇所有，刘连军不再对护 城河公司享有任何权益。 （3）广东科创 广东科创是经广东省人民政府批准，成立于 1992年 11月 5日的全民所有制 企业，依法持有广东省工商行政管理局核发的注册号为 440000000039026的《企 业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为 50,000万元，法定代表人为黎柏其， 住所地为广州市越秀区先烈中路 100号高中心大楼 14楼，经营范围为“创业投 资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构”。广东科创的总经理为黎柏其。广东省粤科 风险投资集团有限公司持有广东科创100%股权。 截至本《律师工作报告》出具日，广东科创持有发行人 1,200万股股份，持 股比例为20%。 5-2-33 广东君信律师事务所律师工作报告 经核查，本律师认为：发行人的发起人均具有国家法律、法规和规范性文件 规定的作为发起人并进行出资的资格。 2、发行人的股东 截至本《律师工作报告》出具日，发行人股东共计 23名，其基本情况如下： （1）刘连军，男，1964年出生，持有中国居民身份证，住址为广东省珠海 市香洲区，拥有加拿大永久居留权。 截至本《律师工作报告》出具日，刘连军持有发行人 3,828.87万股股份， 持股比例为63.815%，是发行人的控股股东和实际控制人。 （2）广东科创（具体参见本节其他部分） （3）富海灿阳 富海灿阳是于 2009年 12月 22日成立的有限责任公司，持有深圳市市场监 督管理局核发的注册号为 440301104427479的《企业法人营业执照》，法定代表 人为蒋博，住所为深圳市福田区上梅林八号路鼎业大楼 0810，注册资本和实收 资本均为 3,010万元，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内 贸易（不含专营、专控和专卖商品）；投资咨询、信息咨询（不含证券、基金、 银行、保险、金融、人才中介服务及其它限制项目） ”。富海灿阳的董事为蒋博（董 事长）、刘靖宇、周文川，总经理为蒋博，监事为崔承宇。 截至本《律师工作报告》出具日，富海灿阳的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 芜湖天润创新投资中心（有限合伙） 602 20% 2 深圳市富海银涛创业投资有限公司 1,806 60% 3 深圳市晓舟投资有限公司 602 20% 合计 3,010 100% 截至本《律师工作报告》出具日，富海灿阳持有发行人 600万股股份,持股 比例为10%。 （4）王宏宇，女，1971年出生，持有中国居民身份证，住址为河北省承德 市双滦区。 截至本《律师工作报告》出具日，王宏宇持有发行人 43.3万股股份，持股 比例为0.722%。 5-2-34 广东君信律师事务所律师工作报告 （5）吴尚立，男，1947年出生，持有中国居民身份证，住址为北京市崇文 区。 截至本《律师工作报告》出具日，吴尚立持有发行人 161.68万股股份，持 股比例为2.695%。 （6）何元杰，女，1980年出生，持有中国居民身份证，住址为河北省承德 市丰宁满族自治县。 截至本《律师工作报告》出具日，何元杰持有发行人 24.5万股股份，持股 比例为0.408%。 （7）王晨清，男，1965年出生，持有中国居民身份证，住址为广东省珠海 市香洲区。 截至本《律师工作报告》出具日，王晨清持有发行人 23.5万股股份，持股 比例为0.392%。 （8）黄海燕，女，1972年出生，持有中国居民身份证，住址为广东省惠州 市惠城区。 截至本《律师工作报告》出具日，黄海燕持有发行人 13万股股份，持股比 例为0.217%。 （9）庞军峰，男，1972年出生，持有中国居民身份证，住址为陕西省渭南 市临渭区。 截至本《律师工作报告》出具日，庞军峰持有发行人 10.3万股股份，持股 比例为0.172%。 （10）王富斌，男，1963年出生，持有中国居民身份证，住址为河北省承德 市丰宁满族自治县。 截至本《律师工作报告》出具日，王富斌持有发行人 8.4万股股份，持股比 例为0.14%。 （11）韩强，男，1978年出生，持有中国居民身份证，住址为河北省承德市 宽城满族自治县。 截至本《律师工作报告》出具日，韩强持有发行人 5.25万股股份，持股比 例为0.088%。 （12）杨呈建，男，1966年出生，持有中国居民身份证，住址为广东省珠海 市香洲区。 5-2-35 广东君信律师事务所律师工作报告 截至本《律师工作报告》出具日，杨呈建持有发行人 13.15万股股份，持股 比例为0.219%。 （13）杜秀良，男，1957年出生，持有中国居民身份证，住址为河北省承德 市双桥区。 截至本《律师工作报告》出具日，杜秀良持有发行人 3.15万股股份，持股 比例为0.053%。 （14）姚弘辉，男，1972年出生，持有中国居民身份证，住址为广东省肇庆 市端州区。 截至本《律师工作报告》出具日，姚弘辉持有发行人 13万股股份，持股比 例为0.217%。 （15）朱吉汉，男，1975年出生，持有中国居民身份证，住址为广东省惠州 市惠城区。 截至本《律师工作报告》出具日，朱吉汉持有发行人 11万股股份，持股比 例为0.183%。 （16）潘成，男，1975年出生，持有中国居民身份证，住址为广西壮族自治 区贺州市昭平县。 截至本《律师工作报告》出具日，潘成持有发行人 6.5万股股份，持股比例 为0.108%。 （17）翟冲，男，1964年出生，持有中国居民身份证，住址为河北省承德市 双桥区。 截至本《律师工作报告》出具日，翟冲持有发行人 5万股股份，持股比例为 0.083%。 （18）刘国栋，男，1960年出生，持有中国居民身份证，住址为河北省承德 市双桥区。 截至本《律师工作报告》出具日，刘国栋持有发行人 8.4万股股份，持股比 例为0.14%。 （19）马湘义，男，1971年出生，持有中国居民身份证，住址为广东省惠州 市博罗县。 截至本《律师工作报告》出具日，马湘义持有发行人 5万股股份，持股比例 为0.083%。 5-2-36 广东君信律师事务所律师工作报告 （20）魏建平，男，1968年出生，持有中国居民身份证，住址为陕西省西安 市周至县。 截至本《律师工作报告》出具日，魏建平持有发行人 5万股股份，持股比例 为0.083%。 （21）张海玲，女，1980年出生，持有中国居民身份证，住址为河北省承德 市双桥区。 截至本《律师工作报告》出具日，张海玲持有发行人 5万股股份，持股比例 为0.083%。 （22）魏广联，男，1977年出生，持有中国居民身份证，住址为陕西省西安 市周至县。 截至本《律师工作报告》出具日，魏广联持有发行人 3万股股份，持股比例 为0.05%。 （23）许军辉，男，1976年出生，持有中国居民身份证，住址为河北省新乐 市。 截至本《律师工作报告》出具日，许军辉持有发行人 3万股股份，持股比例 为0.05%。 经核查，本律师认为：截至本《律师工作报告》出具日，发行人的股东均具 有国家法律、法规和规范性文件规定的作为发行人股东进行出资的资格，其持有 发行人股份是合法、有效的。 （二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合国家法律、法 规和规范性文件的有关规定。 1、发行人设立时共有发起人 3名，有半数以上在中国境内有住所，符合当 时的法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人现有股东 23名，为中华人民共和国大陆地区的公民和依法成立的 法人，在中国大陆地区均有住所，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的 有关规定。 3、发行人的发起人及股东的出资比例符合国家法律、法规和规范性文件的 规定。 4、经核查，本律师认为：发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例均 符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。 5-2-37 广东君信律师事务所律师工作报告 七、发行人的股本及演变 （一）红墙有限设立时的股权结构合法有效，其整体变更为发行人前的历 次股权变动合法、合规、真实、有效。 1、红墙有限设立时的股权结构 （1）红墙有限于 2005年3月31日设立，设立时注册资本为 600万元，其 中：刘连军出资 540万元，出资比例为90%；赵瑞华出资 60万元，出资比例为 10%。 （2）经核查，本律师认为：红墙有限设立时的股权设置和股权结构符合当 时国家法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。 2、红墙有限整体变更为发行人前的历次股权变动 （1）第一次变动 ①2006年 12月 18日，刘连军、赵瑞华和简捷投资签订《惠州市红墙化学 建材有限公司股权转让协议》，约定刘连军将其所持红墙有限15%的股权作价 90 万元转让给简捷投资，赵瑞华将其所持红墙有限10%的股权作价 60万元转让给 简捷投资。 ②2006年 12月 20日，红墙有限股东会作出决议，同意上述股权转让。 ③2007年1月25日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于股权并购设立 合资企业惠州市红墙化学建材有限公司的批复》（粤外经贸资字[2007]97号）， 同意上述股权转让。 ④2007年1月29日，广东省人民政府向红墙有限颁发了《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2007]0007号）。 ⑤根据惠州广诚会计师事务所于 2007年2月8日出具的《验资报告》（广诚 会验字[2007]年第 044号），截至2007年2月8日，红墙有限已收到简捷投资缴 纳的注册资本 297,738.00元，全部为货币出资；同时，刘连军、赵瑞华已按股 权转让协议收回股权转让款 150万元。 根据惠州广诚会计师事务所于 2007年3月28日出具的《验资报告》（广诚 会验字[2007]第 094号），截至 2007年3月28日，红墙有限已收到简捷投资缴 纳的注册资本第二期出资 1,206,963.54元，出资方式为货币；截止 2007年3月 28日，连同本期出资红墙有限已收到股东缴纳的注册资本共计6,004,701.54元。 5-2-38 广东君信律师事务所律师工作报告 经核查，本律师认为：刘连军、赵瑞华在简捷投资投入的第二期款项到位前 从红墙有限收回股权转让款没有导致红墙有限实收资本减少，不影响红墙有限实 收资本的真实性和合法性。 ⑥2007年3月6日，红墙有限上述变动事项经博罗县工商行政管理局核准， 办理了工商变更登记手续。 ⑦本次股权变动完成后，红墙有限变更为中外合资经营企业，其股权结构变 更为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 刘连军 450 75% 2 简捷投资 150 25% -合计 600 100% ⑧经核查，本次股权变动时，股权受让方简捷投资为香港企业，其当时的股 东刘瑞华与本次股权变动涉及的另一股权转让方刘连军是姐弟关系，本次股权变 动构成关联并购，按 10号文第十一条关于“境内公司、企业或自然人以其在境 外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审 批”的规定，需报商务部审批。 对此，本律师认为：因红墙有限本次股权转让当时已取得省级商务部门批准， 且发行人已于 2011年 12月变更为无外资成分的股份有限公司，并全额补缴了其 作为外商投资企业期间所减免的外商投资企业所得税优惠税额，因此，本次股权 变动不存在潜在的法律风险，也不构成本次发行上市的障碍。 （2）第二次变动 ①2007年9月28日，刘连军与简捷投资签订《惠州市红墙化学建材有限公 司股权转让协议》，约定刘连军将其所持红墙有限75%的股权作价 450万元全部 转让给简捷投资。 ②2007年9月28日，红墙有限董事会作出决议，同意上述股权转让。本次 股权转让完成后，简捷投资持有红墙有限 100%的股权，红墙有限企业类型由中 外合资经营企业变更为外商独资企业。 ③2007年 10月 22日，博罗县对外贸易经济合作局作出《关于中外合资企 5-2-39 广东君信律师事务所律师工作报告 业惠州市红墙化学建材有限公司股权变更的批复》（博外经资字[2007]308号）， 同意刘连军将其持有红墙有限的75%股权全部转让给简捷投资，并退出红墙有限。 股权变更后，红墙有限由中外合资经营企业变更为外商独资企业。 ④2007年 11月2日，广东省人民政府向红墙有限换发了《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠外资证字[2007]0304号）。 ⑤根据惠州广诚会计师事务所于 2008年1月4日出具的《验资报告》（广诚 会验字[2008]第 012号），截至 2007年 12月 20日，红墙有限已收到简捷投资投 入的注册资本 4,507,619.80元，并已退还刘连军股权款 450万元。 ⑥2007年 11月 16日，红墙有限上述变动事项经博罗县工商行政管理局核 准，办理了工商变更登记手续。 ⑦本次股权变动完成后，红墙有限变更为外资企业，简捷投资持有红墙有限 100%股权。 （3）第三次变动 ①2008年3月3日，红墙有限董事会作出决议，同意红墙有限的投资总额 和注册资本由原来的 600万元变更为 3,200万元，新增注册资本 2,600万元，由 简捷投资以现汇方式投入。 ②2008年3月24日，博罗县对外贸易经济合作局作出《关于外资企业惠州 市红墙化学建材有限公司增资投资的批复》（博外经资字[2008]067号），同意红 墙有限增资 2,600万元，由投资者以等值外汇投入，首期增资在营业执照换发之 日起三个月内投入20%，其余在二年内缴清。 ③2008年3月31日，广东省人民政府向红墙有限换发了《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠外资证字[2007]0304号）。 ④根据惠州广诚会计师事务所于 2008年 4月 29日出具的《验资报告》（广 诚会验字[2008]第 183号），截至 2008年 4月 25日，红墙有限已收到简捷投资 缴纳的注册资本 26,024,592.46元，连同本期出资，红墙有限共收到股东缴纳的 出资 32,029,294.00元，占认缴注册资本总额的100.09%。 ⑤2008年4月7日，红墙有限上述变动事项经博罗县工商行政管理局核准， 办理了工商变更登记手续。 ⑥本次股权变动完成后，红墙有限的注册资本变更为 3,200万元，简捷投资 持有红墙有限100%股权。 5-2-40 广东君信律师事务所律师工作报告 （4）第四次变动 ①2009年 7月 12日，护城河公司与简捷投资签订《股权转让协议》，约定 简捷投资将其所持红墙有限16.25%股权作价 520万元转让给护城河公司。同日， 护城河公司与简捷投资签订《惠州市红墙化学建材有限公司中外合资经营合同》 和《中外合资经营惠州市红墙化学建材有限公司章程》。 ②2009年7月12日，红墙有限董事会作出决议，同意上述股权转让，公司 变更为中外合资经营企业。 ③2009年8月5日，惠州市对外贸易经济合作局作出《关于惠州市红墙化 学建材有限公司变更企业类型等事宜的批复》（惠外经贸资审字[2009]316号）， 同意上述股权转让。 ④2009年8月7日，广东省人民政府向红墙有限换发了《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2009]0019号）。 ⑤2009年8月13日，红墙有限上述变动事项经惠州市工商行政管理局核准， 办理了工商变更登记手续。 ⑥本次股权变动完成后，红墙有限变更为中外合资经营企业，股权结构变更 为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 简捷投资 2,680 83.75% 2 护城河公司 520 16.25% -合计 3,200 100% （5）第五次变动 ①2009年 8月 20日，红墙有限董事会作出决议，同意广东科创投资 3,000 万元认缴红墙有限新增 800万元注册资本，投资总额和注册资本的差额部分作为 红墙有限资本公积。 ②2009年 8月，护城河公司、广东科创与简捷投资就上述增资事宜签订了 《增资协议》，同意红墙有限注册资本增加 800万元，新增注册资本全部由广东 科创于红墙有限营业执照变更之日起二年内投入完毕（变更登记时缴付不低于 20%）。同年8月20日，护城河公司、广东科创与简捷投资签订《中外合资经营 惠州市红墙化学建材有限公司补充合同》和《中外合资经营惠州市红墙化学建材 5-2-41 广东君信律师事务所律师工作报告 （未完）  |