[中报]好莱客:2016年半年度报告
公司代码：603898 公司简称：好莱客 广州好莱客创意家居股份有限公司 2016年半年度报告 广东 广州 二O一六年八月八日 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 黄培伦 因其他事务无法出席 黄伟成 董事 蒋乾乾 因其他事务无法出席 沈汉标 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人沈汉标、主管会计工作负责人邓涛及会计机构负责人（会计主管人员）宋华军 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 33 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 38 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 39 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 40 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 41 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 125 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、好莱客、发行人 指 广州好莱客创意家居股份有限公司 公司前身 指 广州好莱客家具有限公司 惠州子公司 指 惠州好莱客集成家居有限公司 从化子公司 指 广州从化好莱客家居有限公司 定家子公司 指 广东定家网络科技有限公司 创想明天 指 北京创想明天科技有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广州好莱客创意家居股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 广发证券 指 广发证券股份有限公司 会计师、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 整体衣柜 指 基于消费者空间布局、风格样式、环保健康等多方面 的个性化需求特征进行量身定做、个性化设计、标准 化和规模化生产的定制化衣柜产品。 报告期、本期 指 2016年1月1日至6月30日 上期 指 2015年1月1日至6月30日 期初 指 2015年12月31日 期末 指 2016年6月30日 注：本年度报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四 舍五入所致。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 广州好莱客创意家居股份有限公司 公司的中文简称 好莱客 公司的外文名称 Guangzhou Holike Creative Home Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 HOLIKE 公司的法定代表人 沈汉标 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邓涛 鄢志平 联系地址 广州市天河区科韵路20号三层 广州市天河区科韵路20号三层 电话 020-89311886 020-89311882 传真 020-89311899 020-89311899 电子信箱 ir@holike.com ir@holike.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 广州经济技术开发区东区连云路8号 公司注册地址的邮政编码 510530 公司办公地址 广州市天河区科韵路20号三层 公司办公地址的邮政编码 510665 公司网址 www.holike.com 电子信箱 ir@holike.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变化 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变化 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 好莱客 603898 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2007年04月09日 注册登记地点 广州经济技术开发区东区连云路8号 企业法人营业执照注册号 914401017994381174 税务登记号码 914401017994381174 组织机构代码 914401017994381174 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 530,428,119.75 420,647,235.89 26.10% 归属于上市公司股东的净利润 69,440,101.91 49,540,051.89 40.17% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 67,048,953.43 48,904,913.46 37.10% 经营活动产生的现金流量净额 132,280,076.30 48,285,483.91 173.95% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 968,567,221.59 947,958,219.68 2.17% 总资产 1,310,078,372.82 1,161,475,464.54 12.79% (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.24 0.18 33.33% 稀释每股收益（元／股） 0.24 0.18 33.33% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.23 0.18 27.78% 加权平均净资产收益率（%） 7.13% 7.21% 减少0.08个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 6.88% 7.11% 减少0.23个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 1、归属于上市公司股东的净利润：较上年同期增加40.17%，主要是公司营业收入增长及毛利率 提升所致； 2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：较上年同期增加37.10%，主要是公司营 业收入增长及毛利率提升所致； 3、经营活动产生的现金流量净额：较上年同期增加173.95%，主要是营业收入增长及订单增加所 致； 4、基本每股收益（元/股）：较上年同期增加33.33%，主要是同期净利润增加所致。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,729,115.68 项目明细见“附注 七-67、68” 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 1,760,200.00 项目明细见“附注 七-67” 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 3,377,397.03 项目明细见“附注 七-66” 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -220,283.37 项目明细见“附注 七-67、68” 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -797,049.50 合计 2,391,148.48 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 受益于全屋定制行业的整体增长以及公司各项经营管理措施的有效驱动，公司经营业绩稳步 增长。报告期内，实现营业收入53,042.81万元，比上年同期增加26.10%；实现归属于上市公司 股东的净利润6,944.01万元，比上年同期增加40.17%。报告期内，公司围绕“全屋原态定制”的 大家居发展战略，贯彻执行年初制定的经营管理计划，具体情况如下： 1、营销及渠道建设 报告期内，公司继续加强经销商专卖店销售网络的建设，通过全新招商、存量经销商开新店 及旧店翻新等措施加大渠道布局力度。继续加密一、二线城市销售网点布局的同时，加强四、五 线城市销售网点的下沉。截至2016年6月30日，公司共有经销商900多家，经销商专卖店1200 多家。同时，公司也在提升对核心家居卖场的布局力度、促进经销结构的优化、加强店面管理的 精细化等方面取得成效。 报告期内，公司在营销推广及品牌建设方面加大投入力度（如品牌公关传播、渠道终端广告、 机场、地铁及高铁广告投入等方面），持续提升品牌认知度。 2、产品运营 报告期内，公司持续加大产品运营及产品研发的力度。为推进全屋定制及大家居战略，公司 持续扩充产品品类，满足更多消费者一站式采购需求。公司将沿大家居的战略方向，以用户需求 为导向，结合国际、国内流行趋势的变化，稳步推出更多新系列产品、新花色产品及配套产品， 满足消费者全屋定制的需求，充分挖掘渠道的用户流量价值并提升客单价。 3、制造及产能建设 报告期内，公司于萝岗基地进行了大规模的生产线升级改造，引进先进的智能设备，积极探 索符合定制行业特性的高效生产组织模式，在人均产值、品质管控、板材利用率、订单交付周期 等方面均有提升及改善。 公司惠州生产基地以高标准进行战略定位与布局，报告期内产能稳步爬坡；随着惠州生产基 地建设的推进，预计2016年下半年的月平均产能将持续提升，为下半年销售旺季提供有效的产能 保障。 4、信息化建设 报告期内，基于对行业信息化特性及公司信息化改善空间的不断探索，公司对信息化建设的 战略规划及执行策略进行持续优化： 1）公司对3D设计和生产软件系统及云设计平台不断改进及优化，包括进一步丰富设计模块、 优化前端销售体验、提升设计效率与审单效率等，并逐步推行至全国范围内使用；随着3D云设 计平台的持续优化及推广使用，对客单值产生积极的提升效果。 2）公司着手打造基于线下区域门店的社交化定制服务及交易平台，结合线上移动电商，构建 以门店为核心的分销体系；通过门店、设计师与用户的互动与服务，建立粉丝的成长体系；同时 通过对门店及销售终端各种数据的有效提取，增强对营销策略及行为的指导。 3）公司在制造端生产数据的处理方面有效提升，从销售前端到生产后台的连接更加高效，满 足消费者更多的个性化定制需求，为全屋定制战略打下基础。 5、人力资源建设 公司高度重视人才建设，加大人才引进及人才储备力度：1）在供应链管理、信息化建设、研 发等关键领域引入关键管理人员或核心技术人员，以职业化的运作方式来驱动公司的发展及各项 经营措施的落地；2）对核心管理层实施限制性股票激励，让员工分享公司的发展成果，最大限度 地提高员工的积极性；3）在全国重点院校招募超过60名应届毕业生，并对其提供系统的培训； （4）在企业绩效管理、提升人员效能、培养人才等方面持续提升与探索。 (一) 主营业务分析 1 、财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 530,428,119.75 420,647,235.89 26.10% 营业成本 321,497,903.08 266,492,319.49 20.64% 销售费用 79,081,393.95 62,751,571.50 26.02% 管理费用 34,408,351.96 31,267,546.73 10.04% 财务费用 -899,737.46 -892,817.27 -0.78% 经营活动产生的现金流量净额 132,280,076.30 48,285,483.91 173.95% 投资活动产生的现金流量净额 -358,631,443.37 -491,738,971.90 27.07% 筹资活动产生的现金流量净额 31,741,597.18 408,046,234.30 -92.22% 研发支出 17,082,983.22 20,459,097.49 -16.50% 营业收入变动原因说明:营业收入较上年同期增加26.10%，主要原因是报告期内来自经销商 的订单增加所致； 营业成本变动原因说明:营业成本较上年同期增加20.64%，增幅小于营业收入之增幅，主要 原因是公司原材料平均采购价格下降、材料利用率提升及人工效率提升所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 173.95%，主要原因是营业收入增长及订单增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 92.22%，主要原因是上年同期公司上市募集的资金所致。 2 、其他 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于2016年4月18日召开了第二届董事会第十四次会议、于2016年5月4日召开了2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。 具体内容详见2016年4月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。 公司于2016年8月1日向中国证监会申报了2016年度非公开发行股票申请文件，目前公司 尚未取得中国证监会行政许可申请受理通知书，如有相关进展将及时履行信息披露义务。 (2) 经营计划进展说明 报告期内，公司管理层年初制定的各项经营管理计划得到积极有效落实，实现营业收入 53,042.81万元，比上年同期增加26.10%；实现归属于上市公司股东的净利润6,944.01万元，比 上年同期增加40.17%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 家具制造业 524,766,071.59 318,959,595.09 39.22% 27.15% 20.75% 增加3.22 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 整体衣柜及 配套家具 524,766,071.59 318,959,595.09 39.22% 27.15% 20.75% 增加3.22 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华中 111,302,446.98 33.71% 华东 160,255,133.64 21.75% 华北 71,164,964.08 24.70% 东北 17,590,085.38 3.69% 西北 30,518,560.63 36.38% 华南 71,272,676.96 48.86% 西南 62,662,203.92 17.00% 合计 524,766,071.59 27.15% 主营业务分地区情况的说明 华南区域营业收入较上年同期增长48.86%，主要原因是广州直营店的销售增长所致；华中区 域营业收入较上年同期增长33.71%，西北地区营业收入较上年同期增长36.38%，主要原因是报 告期内华中、西北两区域客单值提升且销售网点数量增加所致。 (三) 核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要表现在：品牌优势、技术研发和产品创新优势、产品环保优势及信息 技术优势等。（详见公司首次公开发行招股说明书）。报告期内，公司核心竞争力与前期相比未 发生重要变化，亦无对公司产生严重影响的情况发生。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司于2016年4月8日、2016年4月29日分别召开了第二届董事会第十三次会议和2015年年度股 东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金 11,800.00万元对公司全资子公司惠州子公司增资。本次增资完成后，惠州子公司注册资本变更为 19,800.00万元。 经博罗县市场监督管理局批准，惠州子公司已完成了上述事项的工商变更登记手续并取得变 更后的《营业执照》，具体内容参见 2016年7月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意 家居股份有限公司关于惠州子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：临2016-051）。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 合作方名称 委托理财 产品类型 委托理 财金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬 确定 方式 预计收益 实际收回本 金金额 实际获 得收益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否 关联 交易 是 否 涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 关联关系 兴业银行股 份有限公司 广州开发区 支行 保本浮动 收益型结 构性存款 3,000 2016.1.12 2016.4.11 保本 浮动 收益 2.93%-2.97% 3,000 21.82 是 - 否 否 否 其他 上海浦东发 展银行股份 有限公司广 州天河支行 利多多对 公结构性 存款产品- 公司 16JG036 期 5,050 2016.1.13 2016.4.13 保本 浮动 收益 3.15% 5,050 39.77 是 - 否 否 否 其他 交通银行股 份有限公司 广州前进支 行 蕴通财富. 日增利31 天 13,000 2016.1.25 2016.2.25 保本 浮动 收益 3.20% 13,000 35.33 是 - 否 否 是 其他 交通银行股 份有限公司 广州前进支 行 蕴通财富. 日增利31 天 6000 2016.1.25 2016.2.25 保本 浮动 收益 3.20% 6,000 16.31 是 - 否 否 否 其他 交通银行股 份有限公司 广州前进支 行 蕴通财富. 日增利31 天 13,000 2016.2.29 2016.3.31 保本 浮动 收益 3.20% 13,000 35.33 是 - 否 否 是 其他 交通银行股 份有限公司 广州前进支 行 蕴通财富. 日增利31 天 2,000 2016.2.29 2016.3.31 保本 浮动 收益 3.20% 2,000 5.44 是 - 否 否 否 其他 交通银行股 份有限公司 广州前进支 行 蕴通财 富·日增利 91天 6,700 2016.1.13 2016.4.13 保本 浮动 收益 3.40% 6,700 56.79 是 - 否 否 否 其他 交通银行股 份有限公司 广州前进支 行 “蕴通财 富.日增 利”S款 12,000 2016.4.15 2016.5.16 保本 浮动 收益 3.00% 12,000 29.56 是 - 否 否 是 其他 交通银行股 份有限公司 广州前进支 行 蕴通财富. 日增利86 天 11,000 2016.4.19 2016.7.14 保本 浮动 收益 3.10% - - 是 - 否 否 否 其他 交通银行股 份有限公司 广州前进支 行 “蕴通财 富.日增 利”S款 2,000 2016.5.23 保本 浮动 收益 1.80%-2.95% - - 是 - 否 否 否 其他 交通银行股 份有限公司 广州前进支 行 “蕴通财 富.日增 利”S款 4,000 2016.6.13 保本 浮动 收益 1.80%-2.95% - - 是 - 否 否 否 其他 上海浦东发 展银行股份 有限公司广 州天河支行 利多多对 公结构性 存款产品- 公司 16JG284 期 5,092 2016.4.20 2016.7.20 保本 浮动 收益 3.00% - - 是 - 否 否 否 其他 兴业银行股 份有限公司 广州开发区 支行 保本浮动 收益型结 构性存款 3,000 2016.5.24 2016.8.22 保本 浮动 收益 2.93%-2.97% - - 是 - 否 否 否 其他 中国工商银 行股份有限 公司广州东 圃支行 中国工商 银行保本 型法人63 天稳利人 民币理财 产品 3,300 2016.6.17 2016.8.18 保本 浮动 收益 2.75% - - 是 - 否 否 否 其他 中国工商银 行股份有限 公司广州东 圃支行 中国工商 银行保本 型法人63 天稳利人 民币理财 产品 4,960 2016.6.24 2016.8.25 保本 浮动 收益 2.75% - - 是 - 否 否 否 其他 合计 / 94,102 / / / / 60,750 240.35 / - / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0.00 委托理财的情况说明 公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置 自有资金购买理财产品的议案》及《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公 司及公司控股子公司在不影响募集资金投资计划正常进行及保障公司正常经营运作和资金需 求的前提下，对最高额度不超过4.7亿元的闲置募集资金及自有资金进行现金管理，购买安全 性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品（其中：闲置募集资金最高额度不超过1.2亿元、 闲置自有资金最高额度不超过3.5亿元）。资金额度在决议有效期内可以滚动使用。具体内容 参见 2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于使 用闲置自有资金购买理财产品的公告》 （公告编号：临2016-016）、《广州好莱客创意家居 股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2016-017）。 备注：上表中未有终止日期的“蕴通财富.日增利”S款理财产品将视公司实际赎回时间而定。 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本报告期已 使用募集资 金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资金用 途及去向 2015 首次 发行 429,456,234.30 23,057,914.90 273,893,847.26 161,766,713.09 已将“整体衣柜技术升 级扩建项目”的部分募 集资金118,000,000.00 元通过增资的方式用 于惠州好莱客 “全屋 家居定制项目”以及 “补充流动资金项目”。 截止本报告期末，本公 司募集资金账户余额 51,958,504.88元，惠州 子公司募集资金账户 余额为109,808,208.21 元，均在本公司及惠州 子公司专户存储。 合计 / 429,456,234.30 23,057,914.90 273,893,847.26 161,766,713.09 / 募集资金总体使用情况说明 公司首次公开发行A股共募集资金总额479,465,000.00元，扣除 保荐承销费用37,857,200.00元及其他发行费用12,151,565.70元后， 实际募集资金净额为429,456,234.30 元。 公司及惠州子公司2016年1-6月实际使用募集资金23,057,914.90 元，2016年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,160,138.97元；累计已使用募集资金273,893,847.26元，累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,204,326.05元。 截至2016年6月30日，公司及惠州子公司募集资金余额为 161,766,713.09元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额6,204,326.05元）。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否 变更 项目 募集资金拟投 入金额 募集资金本报 告期投入金额 募集资金累计 实际投入金额 是否符 合计划 进度 项目进度 预计 收益 产生收益 情况 是否符合 预计收益 未达到计 划进度和 收益说明 变更原因及 募集资金变 更程序说明 整体衣柜 技术升级 扩建项目 是 328,480,000.00 12,908,335.40 181,026,677.50 是 55.11% - 项目尚在 建设中 是 - 适用 信息系统 升级技术 改造项目 否 41,220,000.00 1,932,690.50 24,650,280.76 是 59.80% - 项目尚在 建设中 是 - 不适用 补充流动 资金项目 否 60,000,000.00 0.00 60,000,000.00 是 100.00% - - 是 - 不适用 合计 / 429,700,000.00 14,841,025.90 265,676,958.26 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 为了提高募集资金的使用效率，并结合公司未来的战略规划以及惠州子公司的定位和经营需要，公司于2016 年4月8日、2016年4月29日分别召开了第二届董事会第十三次会议和2015年年度股东大会，审议通过了《关于 使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金11,800.00万元对公司全资子公司惠州子公司增资， 其中“全屋家居定制项目”拟使用募集资金7,800.00万元，“补充流动资金项目”拟使用募集资金4,000.00万元。 本公司2016年1-6月实际使用募集资金14,841,025.90元，2016年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额为 1,135,041.76元；累计已使用募集资金265,676,958.26元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额为6,179,228.84元。 截至2016年6月30日， 本公司募集资金余额为51,958,504.88元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手 续费等的净额6,179,228.84元）。 (3) 募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 118,000,000.00 变更后的项目 名称 对应的原 承诺项目 变更项目拟投 入金额 本报告期投 入金额 累计实际投 入金额 是否符合 计划进度 变更项目的 预计收益 产生收益 情况 项目进度 是否符合 预计收益 未达到计 划进度和 收益说明 全屋家居定制 项目 整体衣柜 技术升级 扩建项目 78,000,000.00 5,216,889.00 5,216,889.00 是 - 项目尚在 建设中 6.69% 是 - 补充流动资金 项目 整体衣柜 技术升级 扩建项目 40,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 是 - 项目尚在 建设中 7.50% 是 - 合计 / 118,000,000.00 8,216,889.00 8,216,889.00 / / / / / 募集资金变更项目情况说明 变更原因：伴随公司信息系统的建设，公司设备自动化水平不断提高，因此，公司根据业务发展的实际情况，对原项目方案进行了优化和调整，原 项目的实际投入金额预计较预算有所缩减，预计剩余12,000.00万元。为了提高募集资金的使用效率，并结合公司未来的战略规划以及惠州子公司的定位 和经营需要，公司变更“整体衣柜技术升级扩建项目”部分募集资金11,800.00万元，通过增资的方式用于惠州子公司“全屋家居定制项目”以及“补充流动 资金项目”，其中“全屋家居定制项目”拟使用募集资金7,800.00万元，“补充流动资金项目”拟使用募集资金4,000.00万元。 惠州子公司2016年1-6月实际使用募集资金8,216,889.00元，2016年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为25,097.21元；累计已 使用募集资金8,216,889.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为25,097.21元。 截至2016年6月30日， 惠州子公司募集资金余额为109,808,208.21元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额25,097.21元）。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币 名称 业务性质 注册资本 持股比例（%） 总资产 净资产 净利润 广州从化好莱客家 居有限公司 制造业 6,800 100.00% 5,269.82 5,269.78 -12.09 惠州好莱客集成家 居有限公司 制造业 19,800 100.00% 21,902.44 18,749.23 -423.80 广东定家网络科技 有限公司 软件和信息 技术服务业 1,000 100.00% 995.53 996.61 -2.47 北京创想明天科技 有限公司 技术服务、技 术咨询 1,000 25.00% 1,088.08 1,020.10 -16.46 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司于2016年4月29日召开了2015年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2015年 度利润分配的预案》：以公司总股本294,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70 元（含税），合计派发现金红利49,980,000.00元，剩余未分配利润330,160,493.29元结转以后年 度分配。公司2015年度不进行资本公积转增股本。独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。 该利润分配方案已于2016年5月16日实施完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 √适用 □不适用 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其 摘要》 www.sse.com.cn 《广州好莱客创意家居股份有限公司关于调整限制性股票激励计划相 关事项的公告》（公告编号：临2016-037） www.sse.com.cn 《广州好莱客创意家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票 的公告》（公告编号：临2016-038） www.sse.com.cn 《广州好莱客创意家居股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授 予登记完成公告》（公告编号：临2016-045） www.sse.com.cn (二) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2016年4月8日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关 于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易 预计的议案》。报告期内，公司与关联人进行的日常关联交易情况 如下，符合预计： 关联交易 类别 关联方 关联交易内容 金额（万元） 占同类交 易金额的 比例（%） 相关事项参见2016年4月9 日在上海证券交易所网站发 布并同时刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》上 的《广州好莱客创意家居股 份有限公司关于公司2015年 度日常关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易预计 的公告》（公告编号：临 销售商品 王义坤 整体衣柜及配 套家具 12.50 0.02% 2016-015）。 注：王义坤为直接持有公司5%以上股份的股东沈汉标、王妙玉关系密切的家庭成员。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大资产重组相 关的承诺 其他 公司 公司于2015年9月10日发布了《广州好莱客创意家居股份有 限公司终止重大资产重组公告》（公告编号：临2015-057）， 并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再 筹划重大资产重组事项。 2015年9 月12日至 2016年3 月11日 是 是 不适用 不适用 与首次公开发行相 关的承诺 股份 限售 控股股 东及实 际控制 人之一 沈汉标 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价格。发行人上市后6个月内如发 行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁 定期限自动延长6个月。自公司首次公开发行股票至公告之 日，如公司遇除权除息等事项，上述相关价格应相应调整。 股票上市 之日起36 个月内 是 是 不适用 不适用 股份 限售 董事长 沈汉标 除前述相关承诺外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理 人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。本人 不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 担任发行 人董事、 监事、高 级管理人 员期间至 是 是 不适用 不适用 离职半年 后 股份 限售 实际控 制人之 一王妙 玉 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价格。发行人上市后6个月内如发 行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁 定期限自动延长6个月。自公司首次公开发行股票至公告之 日，如公司遇除权除息等事项，上述相关价格应相应调整。 股票上市 之日起36 个月内 是 是 不适用 不适用 其他 公司 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低 于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上 述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不 具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则公司及其控 股股东、公司董事及高级管理人员承诺启动稳定股价措施。具 体措施包括：发行人回购公司股票，控股股东、公司董事及高 级管理人员增持公司股票等（独立董事除外）。 公司上市 后三年内 是 是 不适用 不适用 其他 控股股 东沈汉 标 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低 于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上 述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不 具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则公司及其控 股股东、公司董事及高级管理人员承诺启动稳定股价措施。具 体措施包括：发行人回购公司股票，控股股东、公司董事及高 级管理人员增持公司股票等（独立董事除外）。 公司上市 后三年内 是 是 不适用 不适用 其他 公司 本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 长期 否 是 不适用 不适用 的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定 或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大 会审议批准。本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回 购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的 股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将 相应进行除权、除息调整）。对于首次公开发行股票时公司股 东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事 实作出认定或处罚决定后十个工作日内，要求公司控股股东制 订股份回购方案并予以公告。若发行人招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 其他 控股股 东沈汉 标 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决 定后十个工作日内，制订股份回购方案并予以公告。本人将依 法购回首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，回购 价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份 包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除 息调整）。作为公司的控股股东，本人将督促公司依法回购首 次公开发行的全部新股。若发行人招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法赔偿投资者损失。 长期 否 是 不适用 不适用 其他 控股股 东、实 际控制 本人承诺严格根据中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的 相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承 诺事项，在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法 锁定期满 之日起两 年内 是 是 不适用 不适用 人之一 沈汉标 律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限 售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份 减持行为。在不影响本人控股股东地位、符合锁定期承诺要求 以及遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的前提 下，本人持有发行人的股份，自锁定期满之日起两年内，每年 减持股份比例不超过所持股份总额的10%。本人所持发行人股 票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如 遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）。本人将在公 告的减持期限内以中国证监会、证券交易所等有权部门允许的 合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持。如本人确定 减持发行人股票的，本人承诺将提前三个交易日通知发行人并 予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证 券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并 及时履行有关信息披露义务。 其他 实际控 制人之 一王妙 玉 本人承诺严格根据中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的 相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承 诺事项，在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法 律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限 售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份 减持行为。本人持有发行人的股份，自锁定期满之日起两年内， 每年减持股份比例不超过所持股份总额的10%。本人所持发行 人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格 （如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）。本人将 在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有权部门 允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持。如本 人确定减持发行人股票的，本人承诺将提前三个交易日通知发 行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》和中国证监 锁定期满 之日起两 年内 是 是 不适用 不适用 会及证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操 作，并及时履行有关信息披露义务。 解决 同业 竞争 实际控 制人沈 汉标、 王妙玉 为避免今后与公司可能出现的同业竞争，维护发行人全体股东 的利益和保证发行人的长期稳定发展，公司实际控制人沈汉 标、王妙玉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，向本公司 做出关于避免现存业务与本公司发生同业竞争的保证与承诺。 自本承诺函出具之日起，本承诺函及其项下之声明、承诺即不 可撤销，并将持续有效，直至本人不再为好莱客的实际控制人 /股东为止。 作为公司 实际控制 人期间 是 是 不适用 不适用 解决 关联 交易 实际控 制人沈 汉标、 王妙玉 为减少和规范关联交易，公司实际控制人沈汉标、王妙玉签署 《承诺函》，承诺如下：“本人将尽量避免与公司进行关联交 易，对于因公司生产经营需要而发生的关联交易，本人将严格 按照《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》、《公司关联 交易决策管理制度》等相关关联交易的规定执行。对于不可避 免的关联交易，本人保证相关关联交易公平、公正、公允，避 免关联交易损害公司及股东利益。 作为公司 实际控制 人期间 是 是 不适用 不适用 其他 实际控 制人沈 汉标、 王妙玉 公司实际控制人沈汉标、王妙玉出具承诺函：若公司被要求为 职工补缴社会保险金（含养老、医疗、失业、工伤、生育等社 会保险）或住房公积金，或者公司因未为职工缴纳社会保险金 或住房公积金而被罚款或遭受损失的，本人承诺将由本人承担 公司应补缴的社会保险金和住房公积金，并赔偿公司由此所遭 受的处罚及相关的一切损失。 长期 否 是 不适用 不适用 股份 限售 5%以 下股东 吴少 彤、陈 明宣、 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份。 股票上市 之日起12 个月内 是 是 不适用 不适用 洪清 俊、李 计划 股份 限售 董事、 监事、 高级管 理人员 沈汉 标、詹 缅阳、 蒋乾 乾、罗 绍舜、 苏艳秀 除前述相关承诺外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理 人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。本人 不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 2015年2 月17日 否 是 不适用 不适用 其他承诺 股份 限售 董事、 监事、 高级管 理人员 在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让 的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年 内，不转让本人所持有的发行人股份。本人不会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺。 2014年7 月30日 否 是 不适用 不适用 其他 公司 公司将在法律法规许可的情况下，探索并推进股权激励或员工 持股计划等措施。 2015年7 月10日 否 是 不适用 不适用 股份 限售 高级管 理人员 周懿、 林昌胜 在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的 股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不 转让本人所持有的公司股份。本人不会因职务变更、离职等原 因而拒绝履行上述承诺。 2015年8 月5日 否 是 不适用 不适用 股份 限售 董事王 妙玉 在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的 股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不 转让本人所持有的公司股份。本人不会因职务变更、离职等原 2015年8 月21日 否 是 不适用 不适用 因而拒绝履行上述承诺。 股份 限售 高级管 理人员 邓涛 在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的 股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不 转让本人所持有的公司股份。本人不会因职务变更、离职等原 因而拒绝履行上述承诺。 2015年11 月5日 否 是 不适用 不适用 其他 控股股 东或实 际控制 人沈汉 标、王 妙玉 1、沈汉标先生拟在未来6个月内通过上海证券交易所交易系 统或通过证券公司、基金公司定向资产管理等方式增持公司股 份，累计增持金额不低于人民币2,000万元。2、公司控股股 东沈汉标先生、实际控制人沈汉标先生及王妙玉女士承诺，在 增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。 2016年1 月8日 是 是 不适用 不适用 其他 高级管 理人员 周懿 1、周懿先生拟在未来6个月内通过上海证券交易所交易系统 或通过证券公司、基金公司定向资产管理等方式增持公司股 份，累计增持金额不低于人民币200万元。 2、在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。 2016年1 月14日 是 是 不适用 不适用 其他 高级管 理人员 周懿 公司总经理周懿先生承诺在增持完成后法定期限内不转让其 所持有的公司股份。 2016年1 月27日 否 是 不适用 不适用 其他 控股股 东或实 际控制 人沈汉 标、王 妙玉 公司控股股东沈汉标先生、实际控制人沈汉标先生及王妙玉女 士承诺在增持完成后法定期限内不转让其所持有的公司股份。 2016年2 月3日 否 是 不适用 不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 公司第二届董事会第十三次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2016年 度审计机构的议案》，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度 财务报告的审计机构，聘用期为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审 计工作的实际情况决定其报酬事宜。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断地 完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，在三会运作、关联交易、募集资金管理等方面 持续规范公司运作，加强投资者关系管理，提高信息披露工作质量，切实维护公司及全体股东的 合法权益，确保了公司持续、健康、稳定的发展。 公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的相关要求，未收 到监管部门行政监管措施需限期整改的有关文件。截止本报告期，公司治理与中国证监会相关规 定的要求不存在重大差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 与上年度财务报告相比，本报告期内会计政策、会计估计未发生变化。 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 22,050.00 75.00% 590.00 -1,373.40 -783.40 21,266.60 70.91% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 22,050.00 75.00% 590.00 -1,373.40 -783.40 21,266.60 70.91% 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 22,050.00 75.00% 590.00 -1,373.40 -783.40 21,266.60 70.91% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份 7,350.00 25.00% 1,373.40 1,373.40 8,723.40 29.09% 1、人民币普通股 7,350.00 （未完）  |