[公告]中青旅:2016年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-034 中青旅控股股份有限公司 2016年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 募集资金存放符合公司规定 . 募集资金使用符合承诺进度 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2014]403号）核准，公司向控股股东中国青旅集团公 司以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰 生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金 管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行6721万股人民币普通股， 募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除各项发行费用29,946,379.30元， 募集资金净额为1,199,996,620.70元。截至2014年5月6日，以上募集资金已 全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第1-00025 号验资报告验证确认。2014年5月9日，本次非公开发行新增股份在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。 本次非公开发行的募集资金用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权、桐乡 旅游广场项目、遨游网平台化、网络化、移动化项目和补充流动资金。 (二)本报告期使用金额及当前余额 截至2016年6月30日，本公司累计使用募集资金100,223.29万元，其中， 报告期使用募集资金4,993.64万元。截至报告期末，公司使用募集资金 29,000.00万元补充流动资金，使用募集资金41,000万元置换预先已投入收购 乌镇旅游股份有限公司15%股权的自筹资金，使用募集资金9,151,631.76元置 换预先已投入遨游网平台化、网络化、移动化项目的自筹资金，公司控股子公司 乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171元置换预先已投入桐乡旅游广 场项目的自筹资金；除上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金以外，公司直 接使用募集资金投入遨游网平台化、网络化、移动化项目15,285.42万元，公司 控股子公司乌镇旅游股份有限公司直接使用募集资金11,083.49万元投入桐乡 旅游广场项目。 尚未使用的募集资金余额为19,776.37万元(不含利息及手续费支出)。其 中：用于暂时补充公司流动资金13,800万元，用于暂时补充公司控股子公司乌 镇旅游股份有限公司流动资金4,900万元。募集资金专户累计利息收入23.37 万元，募集资金专户累计手续费支出0.29万元，募集资金专户实际余额为 1,099.45万元，用于暂时补充流动资金的募集资金总余额为18,700万元。 二、募集资金管理情况 (一) 募集资金管理制度的制定和执行情况 为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权 益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44号)、《上海证 券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规，结合公司实际情况，公司修订了《中青旅控股股 份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办 法》已经2013年10月15日公司第六届董事会临时会议审议通过。 公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、 项目实施管理及使用不存在违反《管理办法》规定的情况。 (二) 募集资金专户存储情况 2014年5月8日，公司与保荐机构西南证券股份有限公司分别与招商银行 股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在招商银行股份有限公司北京崇文门 支行开设的募集资金专项账户账号为010900021910505，用于收购乌镇旅游15% 股权及桐乡旅游广场项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用；在交通银 行股份有限公司北京东直门支行开设的募集资金专项账户账号为 110060439018010065627，用于遨游网平台化、网络化、移动化项目及补充流动 资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用。 根据公司非公开发行预案（修订版），公司将使用2亿元募集资金投资桐乡 旅游广场项目。鉴于桐乡旅游广场项目经营主体为公司控股子公司乌镇旅游股份 有限公司，公司使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅 游广场项目。2014年5月26日公司与西南证券股份有限公司、公司控股子公司 乌镇旅游股份有限公司及中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签订了《募集资 金专户存储四方监管协议》，乌镇旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公 司桐乡市支行开设的募集资金专项账户账号为19371201040009594，用于桐乡旅 游广场项目募集资金的存储和使用。 上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》制定，不存在重大差异。截至2016年6月30日，上述各方均严格履行了监 管协议的约定。 截至2016年6月30日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币万元 账户名称 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 中青旅控股股 份有限公司 招商银行股份有限公司 北京崇文门支行 010900021910505 募集资金 专户 7.18 中青旅控股股 份有限公司 交通银行股份有限公司 北京东直门支行 110060439018010065627 募集资金 专户 6.55 乌镇旅游股份 有限公司 中国农业银行股份有限 公司桐乡市支行 19371201040009594 募集资金 专户 1085.72 小计 / / / 1099.45 注：尚未使用的募集资金余额为19,776.37万元(不含利息及手续费支出)。其中：用于暂时 补充公司流动资金13,800万元，用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司流动资金 4,900万元。募集资金专户累计利息收入23.37万元，募集资金专户累计手续费支出0.29万元， 募集资金专户实际余额为1,099.45万元，用于暂时补充流动资金的募集资金总余额为18,700 万元。 三、本半年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 见附表一。 （二）募投项目先期投入及置换情况 2014年5月13日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审 议通过《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司独 立董事及保荐机构发表同意意见，会计师事务所出具专项审核报告，公司以募集 资金41,915.16万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权及遨游 网平台化、网络化、移动化升级项目的自筹资金42,013.16 万元，符合募集资 金到账后6个月内进行置换的规定。 2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、 第二届监事会2014年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届 监事会临时会议审议通过，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，公司控股子 公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171元置换预先已投入桐乡旅 游广场项目的自筹资金29,392,171 元，符合募集资金到账后6个月内进行置换 的规定。 2016年上半年公司无募投项目先期投入及置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014年5月13日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审 议通过《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机 构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金 专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募 集资金专用账户。截至2015年4月27日公司共归还2.8亿元至“遨游网平台化、 网络化、移动化升级项目” 募集资金专户。 2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、 第二届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充 流动资金的议案》；中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议 通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充 流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限 公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募 集资金补充流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月， 到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日乌镇旅游股份有限公司共 归还1.6亿元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。 2015年4月28日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审 议通过《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事及保 荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民 币2.1亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资 金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到 募集资金专用账户。截至2016年4月15日共归还2.1亿元至“遨游网平台化、 网络化、移动化升级项目” 募集资金专户。 2015年4月28日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第五次临时会议、 第二届监事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于继续暂时使用募集资金 补充流动资金的议案》；中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议 审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金 暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游 股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时 闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币0.8亿元，全部来源于“桐乡旅游 广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超 过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年4月18日共归还0.8 亿元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。 经公司2016年4月20日第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会 议审议通过，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集 资金补充流动资金，总额为人民币1.5亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络 化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日 起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年6月30日共归 还1200万元至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户。 经2016年4月19日乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第七次临时会议、 第二届监事会2016年第一次临时会议及中青旅2016年4月20日第七届董事会 第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事及保荐机构发表 同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集 资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币0.55亿元，全 部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批 准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年6 月30日共归还600万元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。 公司在使用闲置募集资金补充流动资金期间，没有变相改变募集资金用途， 没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。 （四）节余募集资金使用情况 报告期内，公司无节余募集资金使用情况。 （五）募集资金使用的其他情况。 2014年8月，因公司遨游网事业部主要办公地点从北京市东城区中青旅大 厦搬往位于北京市西城区的北京市新华1949文化创新工场产业园区，遨游网平 台化、网络化、移动化项目实施地点在原计划实施地点基础上需增加北京文化创 新工场作为实施地点，增加的实施地点为北京市西城区车公庄大街4号新华1949 园区3号楼207室。本次募集资金项目实施地点增加事项已经公司2014年8月 25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，独立董事及保荐机构均发表了 同意意见。 由于外部环境不断动态变化，桐乡旅游广场项目所在地政府规划和周边住 宅、商业及配套建设均发生调整，影响了项目所处区域消费人群的聚集和商业 氛围的培育。鉴于此，乌镇公司重新进行了市场调研，经综合考虑项目投入对 公司的收益回报，审慎研究论证后对项目设计方案及进度规划进行了优化调 整，拟将建设期间由原定2015年12月31日延长至2016年12月31日。本方案 已经2016年4月19日召开的乌镇公司第二届董事会第七次临时会议、第二届监 事会2016年第一次临时会议及公司2016年4月20日第七届董事会第二次会议、 第七届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事及保荐机构发表同意意见。 四、变更募投项目的资金使用情况 2016年上半年，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集 资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。 特此公告。 中青旅控股股份有限公司董事会 二零一六年八月十日 附表一： 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表 募集资金总额 (单位：元) 1,229,943,000.00 报告期投入募集资金总额 (单位：元) 49,936,424.57 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 (单位：元) 1,002,232,900.67 变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目 已变 更项 目,含 部分 变更 （如 有） 募集资金 承诺投资 总额(单 位：万元) 调整后 投资总 额 (单 位：万 元) 截至期末 承诺投入 金额(1) (单位：万 元) 本半年度 投入金额 (单位：万 元) 截至期末累 计投入金额 (2) (单位： 万元) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1) (单 位：万元) 截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 收购乌镇旅游股 份有限公司15% 股权 / 41,000 41,000 41,000 0 41,000.00 0 100 / / / 否 遨游网平台化、 网络化、移动化 升级项目 / 30,000 30,000 30,000 3,977.78 16,200.58 -13,799.42 54.00 2016-12-31 / / 否 桐乡旅游广场项 目 / 20,000 20,000 20,000 1,015.86 14,022.71 -5,977.29 70.11 2016-12-31 / / 否 补充流动资金 / 29,000 29,000 29,000 0 29,000.00 0 100 / / / 否 合计 / 120,000 120,000 120,000 4,993.64 100,223.29 -19,776.71 83.52 / / / / 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） 无 项目可行性发生重大变化的 情况说明 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 经公司2014年5月13日第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事及保 荐机构发表同意意见，会计师事务所出具专项审核报告，公司以募集资金41,915.16万元置换预先已投入收 购乌镇旅游股份有限公司15%股权及遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的自筹资金42,013.16 万元， 符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。 经2014年5月27日乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一 次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事及保荐机构发 表同意意见，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171元置换预先已投入桐乡旅游 广场项目的自筹资金29,392,171 元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 经公司2014年5月13日第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事及保 荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨 游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日共归还2.8亿元至“遨游网平台化、网络 化、移动化升级项目” 募集资金专户。 经2014年5月27日乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一 次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事及保荐机构发 表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的 募集资金补充流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用 期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4 月27日共归还1.6亿元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。 经公司2015年4月28日第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事及保 荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.1亿元，全部来源于“遨 游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年4月15日共归还2.1亿元至“遨游网平台化、网络 化、移动化升级项目” 募集资金专户。 经2015年4月28日乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第五次临时会议、第二届监事会2015年第一 次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事及保荐机构发 表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的 募集资金补充流动资金，总额为人民币0.8亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用 期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年4 月18日共归还0.8亿元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。 经公司2016年4月20日第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事 及保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.5亿元，全部来源 于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起 不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年6月30日共归还1200万元至“遨游网平台化、 网络化、移动化升级项目” 募集资金专户。 经2016年4月19日乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第七次临时会议、第二届监事会2016年第一 次临时会议及中青旅2016年4月20日第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，公司 独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资 金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币0.55亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账 户。截至2016年6月30日共归还600万元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。 募集资金结余的金额及形成 原因 无 募集资金其他使用情况 2014年8月，因公司遨游网事业部主要办公地点从北京市东城区中青旅大厦搬往位于北京市西城区的 北京市新华1949文化创新工场产业园区，遨游网平台化、网络化、移动化项目实施地点在原计划实施地点 基础上需增加北京文化创新工场作为实施地点，增加的实施地点为北京市西城区车公庄大街4号新华1949 园区3号楼207室。本次募集资金项目实施地点增加事项已经公司2014年8月25日召开的第六届董事会第 五次会议审议通过，独立董事及保荐机构均发表了同意意见。 由于外部环境不断动态变化，桐乡旅游广场项目所在地政府规划和周边住宅、商业及配套建设均发生 调整，影响了项目所处区域消费人群的聚集和商业氛围的培育。鉴于此，乌镇公司重新进行了市场调研， 经综合考虑项目投入对公司的收益回报，审慎研究论证后对项目设计方案及进度规划进行了优化调整，拟 将建设期间由原定2015年12月31日延长至2016年12月31日。本方案已经2016年4月19日召开的乌镇 公司第二届董事会第七次临时会议、第二届监事会2016年第一次临时会议及公司2016年4月20日第七届 董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事及保荐机构发表同意意见。 注1：公司募投项目无精确到月的投资进度安排与精确定量的投资收益测算。 中财网
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