[关联交易]渤海金控:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广发证券 股份有限公司 关于 渤海金控投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 横式组合-全称 签署日期：二〇一六年 八 月 声明和承诺 广发证券接受渤海金控的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本 报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估报 告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本 报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供渤海金控全体投资者及 有关方面参考。 本独立财务顾问在此特作如下声明： （一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部 法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任； （二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由渤海金控董事会负责的对 本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对渤海金控的股东 是否公平、合理发表意见； （三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对渤海金控的任何 投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财 务顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读渤海金控董事会发布 的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书 等其他中介机构的报告。 根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见 与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的 资产重组 方案符合法律、法规和中国 证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次 资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。 目 录 目 录.............................................................................................................................. 4 释 义.............................................................................................................................. 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案概况 ....................................................................................... 10 二、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 13 三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................... 14 四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 15 五、本次交易的评估情况 ................................................................................... 16 六、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................... 16 七、本次发行股份的锁定期 ............................................................................... 18 八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 18 九、本次交易的审批程序 ................................................................................... 19 十、本次交易尚未全部取得华安财险其他股东放弃优先购买权的同意函 ... 20 十一、对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 20 十二、本次交易涉及的承诺 ............................................................................... 21 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 26 重大风险提示 ............................................................................................................. 27 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 27 二、标的公司业务相关风险 ............................................................................... 29 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 39 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 39 二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准 ....................................... 42 三、本次交易尚未全部取得华安财险其他股东放弃优先购买权的同意函 ... 43 四、本次交易的主要内容 ................................................................................... 43 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 48 六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................... 48 七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 50 八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 52 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 54 一、公司概况 ....................................................................................................... 54 二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................... 55 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ....................................... 58 四、公司主营业务发展情况 ............................................................................... 59 五、公司主要财务数据 ....................................................................................... 60 六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................... 61 七、公司合法合规情况 ....................................................................................... 62 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 63 一、广州泽达 ....................................................................................................... 63 二、海航集团 ....................................................................................................... 67 三、香港国际租赁 ............................................................................................... 77 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 84 一、华安财险 ....................................................................................................... 84 二、HKAC ......................................................................................................... 172 三、12家SPV ................................................................................................... 208 第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 221 一、本次评估基本情况 ..................................................................................... 221 二、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................. 303 三、董事会关于本次交易标的评估合理性以及定价的公允性的分析 ......... 304 四、独立董事意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价 的公允性的意见 ................................................................................................. 313 第六节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 314 一、本次发行方案概述 ..................................................................................... 314 二、本次发行的具体方案 ................................................................................. 314 三、本次募集配套资金必要性分析 ................................................................. 318 四、发行前后的主要财务指标变化 ................................................................. 324 五、发行前后的股本结构变化 ......................................................................... 324 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 326 一、发行股份购买资产协议——华安财险 ..................................................... 326 二、发行股份购买资产协议——HKAC ......................................................... 329 三、支付现金购买资产协议 ............................................................................. 335 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 341 一、主要假设 ..................................................................................................... 341 二、本次交易合规性分析 ................................................................................. 341 三、其他事项 ..................................................................................................... 351 第九节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 353 第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 354 一、内部审核工作规则 ..................................................................................... 354 二、内核意见 ..................................................................................................... 355 释 义 在 本独立财务顾问报告 中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 渤海金控、上市公司、 本公司、公司 指 渤海金控投资股份有限公司 天津渤海 指 天津渤海租赁有限公司，渤海金控之全资子公司，系公司主 要经营实体之一 HKAC 指 香港航空租赁有限公司（原名海航集团（香港）有限公司）， 天津渤海之控股子公司，系公司主要经营实体之一、Hong Kong Aviation Capital Limited 香港渤海 指 香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海在香港设立的全 资子公司 广州泽达 指 广州市泽达棉麻纺织品有限公司（原名广州泽达经济发展有 限公司） 香港国际租赁、 HKIAL 指 香港国际航空租赁有限公司、Hong Kong International Aviation Leasing Company Limited 华安财险 指 华安财产保险股份有限公司 华安资产 指 华安财保资产管理有限责任公司，系华安财险控股子公司 12家SPV 指 HKIAL A330-300 SUB1 COMPANY LIMITED、 HKIAL A330-300 SUB2 COMPANY LIMITED、 HKIAL A330-300 SUB3 COMPANY LIMITED、 HKIAL A330-300 SUB4 COMPANY LIMITED、 HKIAL A330-300 SUB5 COMPANY LIMITED、 HKIAL A330F SUB1 COMPANY LIMITED、 HKIAL A330F SUB2 COMPANY LIMITED、 HKIAL A330F SUB3 COMPANY LIMITED、 HKIAL A320 SUB1 COMPANY LIMITED、 HKIAL A320 SUB2 COMPANY LIMITED、 HKIAL A320 SUB3 COMPANY LIMITED、 HKIAL A320 SUB4 COMPANY LIMITED Avolon 指 Avolon Holdings Limited，公司之全资子公司，系公司主要经 营实体之一 Seaco 指 Seaco SRL，公司之全资子公司，系公司主要经营实体之一 Cronos 指 Cronos Ltd.，公司之控股子公司，系公司主要经营实体之一 海航资本 指 海航资本集团有限公司，渤海金控的控股股东 海航集团 指 海航集团有限公司 海航投资 指 海航投资集团股份有限公司，系深交所上市公司，代码 000616 海航国际总部 指 海航集团国际总部（香港）有限公司 海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会 慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会 洋浦盛唐 指 盛唐发展（洋浦）有限公司 燕山基金 指 天津燕山股权投资基金有限公司 天信投资 指 天津天信嘉盛投资有限公司 天保投资 指 天津保税区投资有限公司 远景投资 指 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） 通合投资 指 天津通合投资有限公司 天诚投资 指 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） MRO 指 维护、维修以及运营 ATAG、Air Transport Action Group 指 航空运输执行协会 波音、波音公司 指 The Boeing Company，1916年7月15日成立，是目前世界 上最大的民用和军用飞机制造商之一 空客、空客公司 指 Airbus,1970年12月年成立，是欧洲最大的飞机制造商、研 发公司 本次交易、本次重大资 产重组、本次重组 指 本次渤海金控拟通过发行股份购买华安财险31,020万股股 权（占比14.77%）、HKAC 737,577,445股股权，并通过支 付现金购买12架飞机租赁资产包（即12家SPV）100%股 权。同时，渤海金控拟非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。 标的资产 指 华安财险31,020万股股权（占比14.77%）、HKAC 737,577,445股股权，12架飞机租赁资产包100%股权 定价基准日 指 公司第八届董事会第七次会议决议公告日 评估基准日 指 2016年3月31日 资产评估报告 指 1、中企华评报字（2016）第1199-1号 2、中企华评报字（2016）第1199-2号 3、中企华评报字（2016）第1199-3号 中企华评报字（2016） 第1199-1号评估报告 指 渤海金控投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产项目之华安财产保险股份有限公司评估报告 中企华评报字（2016） 第1199-2号评估报告 指 渤海金控投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产项目之香港航空租赁有限公司评估报告 中企华评报字（2016） 第1199-3号评估报告 指 渤海金控投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产项目之12家SPV100%股权评估报告 《备考审阅报告》 指 安永出具的安永华明（2016）专字第61090459_A09号《渤 海金控投资股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》 偿二代 指 中国第二代偿付能力监管制度体系建设规划 本独立财务顾问报告 指 广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告 广发证券、独立财务顾 问 指 广发证券股份有限公司 大成律师、法律顾问 指 北京大成律师事务所 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙） 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司章程》 指 渤海金控投资股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《保险法》 指 《中华人民共和国保险法》 《重组办法》、《重 组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 深交所、交易所 指 指深圳证券交易所 报告期、最近两年一 期 指 2014年、2015年和2016年1-3月 最近三年一期 指 2013年、2014年、2015年和2016年1-3月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国保监会、保监会 指 中国保险监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 天津市发改委 指 天津市发展和改革委员会 董事会 指 渤海金控投资股份有限公司董事会 监事会 指 渤海金控投资股份有限公司监事会 股东大会 指 渤海金控投资股份有限公司股东大会 元、千元、万元、亿 元 指 人民币元、千元、万元、亿元 重大事项提示 本部分所述词语或简称与 本独立财务顾问报告 “ 释义 ” 所述词语或简称具有 相同含义。 一、本次交易方案概况 本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买华安财险 31,020 万股股权（占 比 14.77% ）、 HKAC 737,577,445 股股权，并通过支付现金购买 12 架飞机租赁资 产包（即 12 家 SPV ） 100% 股权。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100% 。 （一）发行股份购买资产 1 、拟购买资产 本次拟发行股份购买的资产为 华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77% ）和 HKAC 737,577,445 股股权。 2 、交易对方 本次拟发行股份购买资产的交易对方为广州泽达、海航集团。交易对方具体 情况详见 本独立财务顾问报告 “ 第三节 交易对方基本情况 ” 。 3 、交易价格及定价依据 根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由本次交易各 方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标 的资产的评估值协商确定。 经交易各方协商，华安财险 31,0 20 万股股权交易价格为 169,989.60 万元， HKAC 737,577,445 股股权的交易价格为 112,849.35 万元。 4 、发行价格、定价基准日及定价依据 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份价格采用 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 作为发行价格。 本次非公开发行价格股份的定价基准日为公司 第八届董事会第七次会议决 议公告日（定价基准日，即 2016 年 7 月 30 日）前 20 个交易日公司股票均价的 90% （董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 = 董事会决议公告日前 20 个交易日 股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上 述方法计算发行价格为 6.57 元 / 股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结 果向上进位并精确至分。 5 、发行数量 本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 = 以股份方式支付的对价金额 / 本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90% 。 根据本次交易方案，公司拟向交易对方广州泽达、海航集团发行股份的数量 合计为 430,500,683 股。具体如下： 标的资产 交易对方 持股数量 （万股） 交易作价 （万元） 发行股份数量 （股） 华安财险31,020万股股权 广州泽达 31,020.00 169,989.60 258,736,073 HKAC 737,577,445股股权 海航集团 73,757.7445 112,849.35 171,764,610 合计 282,838.95 430,500,683 注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市 公司。 本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准 的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进 行相应调整。 （二）支付现金购买资产 1 、拟购买资产 本次拟支付现金购买的资产为 12 家 SPV 100% 股权。 2 、交易对方 本次拟支付现金购买资产的交易对方为香港国际租赁。交易对方具体情况详 见 本独立财务顾问报告 “ 第三节 交易对方基本情况 ” 。 3 、交易价格及定价依据 根据《支付现金购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由本次交易各 方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标 的资产的评估值协商确定。 经交易各方协商， 12 家 SPV 100% 股权的交易价格为 3,383.29 万美元。 4 、支付方式 各方同意，资产购买方以如下方式向资产出售方香港国际租赁支付股权转让 款合计 33,832,900.00 美元： （ 1 ）资产购买方承继香港国际租赁对 12 家 SPV 截至 2016 年 3 月 31 日的 负债 3,220,715.00 美元； （ 2 ）资产购买方以现金方式支付的股权转让款为 交易价格 33,832,900.00 美 元扣除承继香港国际租赁对 12 家 SPV 的负债 3,220,715.00 美元后剩余部分，即 30,612,185.00 美元。 5 、现金对价支付安排 各方同意，本次现金对价 30,612,185.00 美元按照如下进度分四期向香港国 际租赁支付，具体情况如下： 第一期：上市公司本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满 足，交割完成的 30 个工作日内，资产购买方向香港国际租赁支付其应获得的现 金对价的 60% ，即 18,367,311.00 美元（或等值人民币）； 第二期：上市公司在指定媒体 披露第一个承诺年度关于标的资产的《专项审 计报告》出具日起 30 个工作日内，资产购买方向香港国际租赁支付其应获得的 现金对价的 10% ，即 3,061,218.5 美元（或等值人民币）； 第三期：上市公司在指定媒体披露第二个承诺年度关于标的资产的《专项审 计报告》出具日起 30 个工作日内，资产购买方向香港国际租赁支付其应获得的 现金对价的 10% ，即 3,061,218.5 美元（或等值人民币）； 第四期：上市公司在指定媒体披露第三个承诺年度关于标的资产的《专项审 计报告》、《减值测试报告》后 30 个工作日内，资产购买方向香港国际租赁 支付 其应获得的现金对价的剩余部分，即 6,122,437.00 美元（或等值人民币）。 （三）配套融资 为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 280,000.00 万元，且不超过拟购 买资产交易价格的 100% ，本次募集的配套资金在扣除中介机构和其他相关费用 后，将用于增资 HKAC 开展飞机租赁业务和支付交易对价。 本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定，发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90% ，即不低于 6.57 元 / 股，股份发 行数量 不超过 426,179,604 股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会 最终核准确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 本次非公开发行股票募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易构成关联交易 本次交易对方中，海航集团为 公司控股股东海航资本之唯一股东，香港国际 租赁亦为海航集团控制的下属公司； 本次交易标的之华安财险的股东海航投资为 公司关联方，公司收购华安财险股权的行为与海航投资构成共同投资 。因此，本 次交易构成关联交易。 三、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司及各标的公司2015年度经审计的财务数据，并结合本次交易 作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 渤海金控 标的资产（合计） 比例 资产总额 13,190,089.60 1,684,625.07 12.77% 营业收入 965,902.30 273,531.16 28.32% 资产净额 2,729,109.80 380,291.16 13.93% 注：渤海金控资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015 年年报（其中净资产额为 归属母公司所有者权益）；标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据 《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。 根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属 于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监 会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 2016 年 7 月 18 日，上市公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关 于公司全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited 及公司控股子公司 Hong Kong Aviation Capital Limited 向 GE Capital Aviation Services limited 、 GE Capital Aviation Services LLC 及其相关方购买飞机租赁资产的议案》，公司拟通过 HKAC 及其下属全资 SPV 、 Avolon 及其下属全资 SPV （统称 “ 买方 ” ）以支付现金方式向 GECAS 及相关卖方（统称 “ 卖方 ” ）收购 45 架附带租约的飞机租赁资产（不含负 债），交易价格为 197,494.0468 万美元（按 2016 年 6 月 30 日中国人民银行公布 的人民币兑美元汇率中间价 1 ： 6.6312 计算，折合人民币约 1,309,622.52 万元）。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（二）项规定，“（二） 购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的 较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高 者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账 面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用 第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。” 根据Avolon、HKAC与GECAS及相关方签署的《关于33架飞机的收购协 议》（AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO THIRTY THREE AIRCRAFT）、《关于7架飞机的收购协议》（AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO SEVEN AIRCRAFT）、《关于2架飞 机的收购协议》（AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO TWO AIRCRAFT）、《关于3架飞机权益收购协议》（BENEFICIAL INTEREST SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO THREE AIRCRAFT）等 相关协议，该次交易所涉45架附带租约的飞机租赁资产为非股权资产，且不含 负债，故该交易不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。 上述交易系公司在飞机租赁领域的进一步投 资，与本次交易的 HKAC 少数 股权和 12 家 SPV 100% 均属于飞机租赁业务。上述投资将提升公司在国际飞机 租赁领域的领先地位和市场份额，也将提高公司在全球飞机租赁领域的影响力和 竞争力。将上述投资与本次交易累计计算，相关判断指标如下： 单位：万元 项目 渤海金控 标的资产（合计） 比例 资产总额 13,190,089.60 2,994,247.59 22.70% 营业收入 965,902.30 273,531.16 28.32% 资产净额 2,729,109.80 380,291.16 13.93% 注 1 ：渤海金控资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015 年年报（其中净资产额 为归属母公司所有者权益）；标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根 据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。 注 2 ：渤海金控收购的上述 45 架附带租约的飞机租赁资产（不含负债）为非股权资产且不 不涉及负债，不适用资产净额标准；因未取得 45 架附带租约的飞机租赁资产（不含负债） 资产总额，按交易金额计算相关指标。 根据《重组管理办法》的规定及上述计算结果，本次交易不构成重大资产重 组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，按照《重组 管理办法》的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成前，海航资本直接持有公司 2,137,133,675 股股份，占公司总 股本的 34.56% ，并与一致行动人燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司 52.35% 的股份，海航资本为公司的控股股东，慈航基金会为公司的实际控制人。 本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，海航资本 直接持有公司 2,137,133,675 股股份，占公司总股本的 32.31 % ，并与一致行动人海航集团、燕 山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司 51.54 % 的股份，海航资本仍为公司 的控股股东，慈航基金会仍为公司的实际控制人；考虑配套融资的情况下，海航 资本直接持有公司 2,137,133,675 股股份，占公司总股本的 30.35 % ，并与一致行 动人海航集团、燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司 48.42 % 的股份， 海航资本仍为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司的实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组 办法》第十三条规定的借壳上市。 五、本次交易的评估情况 对于标的公司华安财险，中企华采用了资产基础法以及市场法两种方法进行 评估，并以市场法评估结果作为本次交易的定价依据；对于标的公司HKAC，中 企华采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次 交易的定价依据；对于标的公司12家SPV，中企华采用了资产基础法以及收益 法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。 根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1199-1号评估报告，截至评估 基准日，华安财险股东全部权益的评估价值为1,095,261.72万元，增值额为 640,470.51万元，增值率为140.83%。 根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1199-2号评估报告，截至评估 基准日，HKAC股东全部权益的评估价值为426,090.90 万元，增值额为 3,759.60 万元，增值率 0.89% 。 根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1199-3号评估报告，截至评估 基准日，12家SPV 100% 股权价值之和为 21,860.14 万元，增值额为 8,353.00 万 元，增值率为 61.84% 。 六、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与海航集团签署的《发行股份购买资产协议》，海航集团承诺 HKAC 2016年、2017年、2018年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别不低于5,695.73万美元、4,884.58万美元和7,348.03万美元。根 据上市公司与香港国际租赁签署的《支付现金购买资产协议》，香港国际租赁承 诺12家SPV 2016年、2017年、2018年合计合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润分别不低于706.62万美元、695.83万美元和685.14万美 元。 若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应 顺延至下一年度，HKAC相应年度的预测净利润数额参照中企华出具的2016第 1199-2号评估报告确定；12家SPV相应年度的合计预测净利润数额参照中企华 出具的2016第1199-3号评估报告确定。HKAC 2019年合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润为8,268.09万美元，12家SPV 2019年合计合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为673.79万美元。 海航集团已在《关于股份锁定期的承诺函》承诺：“如上述锁定期内业绩补 偿事宜未履行完毕，上述锁定期自动延长至业绩补偿事宜办理完毕为止。” 本次交易海航集团所获得的对价全部为上市公司股份，股份补偿上限为本次 交易中获得的股份数量，且海航集团已承诺其所获得的股份锁定期直至业绩补偿 事宜办理完毕为止，因此，海航集团以其获得的股份对价能够足额履行协议约定 的补偿责任，无需使用现金补偿。12家SPV所获得的对价全部为现金，不涉及 股份补偿事项。 综上，公司已按照证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016 年1月15日发布）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年9月18日发布）的规定作出业绩承诺和补偿安排。 经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照证监会《关于并购重组业绩补偿 相关问题与解答》（2016年1月15日）、《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》（2015年9月18日）的规定作出业绩承诺和补偿安排。 具体补偿方式详见“第六节 本次交易合同的主要内容”。 七、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产的锁定期 海航集团承诺，其在本次交易中认购的所有新股（包括但不限于该新股相应 的送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转 让。本次交易后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延 长 6 个月。如上述锁定期内业绩补偿事宜未履行完毕，上述锁定期自动延长至业 绩补偿事宜办理完毕为止。 广州泽达承诺，其在本次交易中认购的所有新股（包括但不限于该新股相应 的送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不进行转 让。 上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （二）发行股份募集配套资金的锁定期 本次交易中配套融资认购方认购 的股份自股份上市之日起 12 个月内不进行 转让。 在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量， 亦应遵守上述承诺。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，渤海金控股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 海航资本 2,137,133,675 34.56 2,137,133,675 32.31 2,137,133,675 30.35 深圳兴航 527,182,866 8.52 527,182,866 7.97 527,182,866 7.49 燕山基金 309,570,914 5.01 309,570,914 4.68 309,570,914 4.40 天津通万 263,591,433 4.26 263,591,433 3.98 263,591,433 3.74 海航集团 - - 171,764,610 2.60 171,764,610 2.44 广州泽达 - - 258,736,073 3.91 258,736,073 3.67 配套融资方 - - - - 426,179,604 6.05 其他股东 2,947,042,394 47.65 2,947,042,394 44.55 2,947,042,394 41.85 总股本 6,184,521,282 100.00 6,615,021,965 100.00 7,041,201,569 100.00 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据安永出具的安永华明（2016）专字第61090459_A09号备考审阅报告， 不考虑募集配套资金，渤海金控交易前后合并报表主要财务数据对比如下： 单位：千元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 交易后 交易前 交易后 交易前 资产总计 186,474,689 177,356,207 141,239,197 131,900,896 负债合计 151,955,329 144,726,465 106,918,961 99,362,394 归属于母公司所 有者权益合计 30,312,553 27,202,397 30,268,019 27,291,098 资产负债率 81.49% 81.60% 75.70% 75.33% 项目 2016年1-3月 2015年 交易后 交易前 交易后 交易前 营业收入 6,146,182 5,335,743 10,623,026 9,659,023 营业利润 561,596 536,285 2,034,319 1,841,918 归属于母公司所 有者的净利润 288,034 215,297 1,521,029 1,304,468 本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模、盈利规 模将有所增长。 九、本次交易的审批程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 本次交易方案已获得的批准或核准，包括但不限于： 1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过； 2、本次交易方案已经本公司第八届董事会第七次会议审议通过； 3、本次交易方案已经本公司第八届监事会第十次会议审议通过； 4、本公司2016年第九次临时董事会会议审议通过了关于本次交易构成关联 交易等相关议案。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、中国保监会批准/核准公司收购华安财险股权； 3、本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经发改部门备案； 4、本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经商务部门备案； 5、本次交易所涉及的外汇出境需办理境外直接投资项下外汇登记； 6、中国证监会核准本次交易正式方案。 十、本次交易尚未全部取得华安财险其他股东放弃优先购买权的同意 函 根据华安财险公司章程第十五条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股 权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，在同等条件下，其他股东 有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日满十日未答复的，视为放弃优先购 买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不 成的，按照转让时各自的股权的持股比例行使优先购买权。 根据上述规定，公司收购华安保险31,020万股股权需华安财险除本次交易 对方广州泽达以外的其他股东放弃行使优先购买权。因华安财险股东海航投资 （000616.SZ）系上市公司，海航投资尚需根据其公司章程及上市公司相关规定 履行内部决策程序。截至本独立财务顾问报告签署日，公司已取得华安财险除海 航投资外其他股东放弃优先购买权的同意函。 十一、对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相 关规定，履行了信息披露义务。 本独立财务顾问报告 披露后，公司将继续严格履 行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行交易批准程序 本次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司关于关联交易审批决策程 序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该 事项发表独立意见。 （三）提供股东大会网络投票平台 公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监 会《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股 东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票， 也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。 （四）提供投资者沟通渠道 本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资 者对本次交易的意见提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。 （五）其他保护投资者合法权益的安排 公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确 保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。 十二、本次交易涉及的承诺 承诺人 承诺名称 承诺内容 上市公司 《关于提供信息 真实、准确、完 整的承诺函》 “一、本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、完 整、准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文 件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相 符。 二、本公司所提供资料和信息均真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司 对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。” 上市公司全体 董事、监事、 高级管理人员 《关于提供信息 真实、准确、完 整的承诺函》 “一、本人及上市公司所提供纸质版和电子版资料均 真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与原件 一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件 与原件相符。 二、本人及上市公司所提供资料和信息均真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，本人对上述所提供资料和信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。” 所有交易对方 《关于提供信息 真实、准确、完 整的承诺函》 “一、本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、完 整、准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文 件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相 符。 二、本公司所提供资料和信息均真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司 对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。” 海航集团、海 航资本 《关于规范关联 交易的承诺函》 “渤海金控本次重组完成后，承诺人将尽量减少与渤 海金控的关联交易；若有不可避免的关联交易，承诺 人及承诺人控制的企业将遵循市场交易的公开、公 平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海 金控依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司 章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务 和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海金控的交 易取得任何不正当的利益或使渤海金控承担任何不 正当的义务。” 海航集团、海 航资本 《关于保持渤海 金控投资股份有 限公司独立性的 承诺》 “1、渤海金控的业务独立于承诺人及承诺人所控制 的其他公司 承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控与承诺人及 承诺人所控制的其他关联公司相互独立。渤海金控 与承诺人及承诺人控制的其他企业之间不存在实质 性同业竞争，亦无显失公平的关联交易；同时保证渤 海金控下属企业具有符合上市条件所需的独立性， 包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、 人员、资质和能力，以及具有面向市场独立自主持续 经营的能力。 2、渤海金控的资产独立于承诺人及承诺人所控制的 其他公司 承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控具有与经营 有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资 金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的 情形；保证不以渤海金控的资产为承诺人及承诺人 控制的其他企业的债务违规提供担保；同时保证渤 海金控的住所和经营场所独立于承诺人。 3、渤海金控的人员独立于承诺人及承诺人所控制的 其他公司 承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 均不在承诺人、承诺人控制的其他企业担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制 的其他企业领薪；渤海金控的财务人员不在承诺人 及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬、保证 渤海金控的劳动、人事及薪酬管理与承诺人及承诺 人控制的其他企业之间相互独立。 4、渤海金控的机构独立于承诺人及承诺人所控制的 其他公司 承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控具有健全的 法人治理机构，拥有独立、完整的内部组织机构以及 独立的办公场所和人员；承诺人保证不干涉渤海租 赁股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理 人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，保 证渤海金控与承诺人及承诺人控制的其他企业间不 存在机构混同的情形。 5、渤海金控的财务独立于承诺人及承诺人所控制的 其他公司 承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控保持独立的 财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公 司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与承 诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证 渤海金控依法独立纳税；保证承诺人不干预渤海金 控作出独立的财务决策，保证承诺人及承诺人控制 的企业不通过违法违规的方式干预渤海租赁的资金 使用、调度；保证渤海金控遵守《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的规定。” 所有交易对方 《关于向渤海金 控投资股份有限 公司出售的资产 之权属之说明》 广州泽达：“华安财险为合法设立并有效存续的股份 有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要 终止的情形。本公司持有华安财险31,020万股的股 份真实、有效，该股份资产权属清晰，不存在任何权 属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，该股份之上也不存 在代持、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁 止转让的情形，本公司持有的该股份过户或者转移 不存在法律障碍。” 海航集团：“HKAC为合法设立并有效存续的股份有 限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终 止的情形。本公司持有737,577,445股股权（以下简 称“标的股份”）真实、有效，该股份资产权属清晰， 不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。除股 份质押外，该股份之上也不存在代持、冻结、司法查 封等权利受到限制或禁止转让的情形，本公司持有 的该股份过户或者转移不存在法律障碍。 本公司以标的股份进行质押融资，就该质押事宜，本 公司承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重 组反馈意见回复前解除该等质押，以确保标的股份 的转让不存在法律障碍。” 香港国际租赁：“12家SPV均为合法设立并有效存 续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司 章程需要终止的情形。本公司持有12家SPV各100% 的股份（以下简称“标的股份”）真实、有效，该股份 资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他 法律纠纷。除股份质押及债权人事前同意外，该股份 之上也不存在代持、冻结、司法查封等权利受到限制 或禁止转让的情形，本公司持有的该股份过户或者 转移不存在法律障碍。 本公司以标的股份为目标公司债务提供担保，就该 质押事宜，本公司承诺，将在上市公司向中国证监会 提交本次重组反馈意见回复前解除该等质押，以确 保标的股份的转让不存在法律障碍。 就债权人事前同意事宜，本公司承诺，本公司将积极 与上述具备单方同意权的贷款银行（金融债权人）沟 通，并承诺将在上市公司向中国证监会提交本次重 组反馈意见回复前取得该等金融债权人对12家SPV 因参与本次重组而可能产生的股份转让出具书面事 前同意函，并确保相关股份过户或者转移不存在法 律障碍。” 广州泽达、海 航集团 《关于股份锁定 期的承诺函》 广州泽达：“本公司在本次交易中认购的所有新股 （包括但不限于该新股相应的送红股、转增股本等原 因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不进行 转让。” 海航集团：“本公司在本次交易中认购的所有新股 （包括但不限于该新股相应的送红股、转增股本等原 因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行 转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期 自动延长6个月。如上述锁定期内业绩补偿事宜未 履行完毕，上述锁定期自动延长至业绩补偿事宜办 理完毕为止。” 香港国际租 赁、12家SPV 《香港国际航空 租赁有限公司、 12家SPV公司 关于获得金融债 权人事前书面同 意之承诺函》 “承诺人将积极与上述具备单方同意权的贷款银行 （金融债权人）沟通，并承诺将在上市公司向中国证 监会提交本次重组反馈意见回复前取得该等金融债 权人对12家SPV因参与本次重组而可能产生的股 份转让出具书面事前同意函，并确保相关股份过户 或者转移不存在法律障碍。 承诺人承诺，如因未能履行上述承诺给本次重组事 宜造成重大障碍，承诺人将承担由此给上市公司带 来的全部损失。” 海航集团 《关于HKAC业 绩承诺相关事项 的补充说明》 “1、在业绩承诺责任履行期间，HKAC总体收益中将 扣除渤海金控前次非公开发行募集资金对HKAC增 资资金产生的收益和渤海金控本次重组配套募集资 金对HKAC增资资金产生的收益，对剩余收益部分 出具专项审计报告，并以此专项审计报告中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为判断 HKAC是否达到业绩承诺及本公司是否需要进行补 偿的依据。 2、在业绩承诺责任履行期间，如本公司需履行业绩 补偿责任，而本公司在本次交易中认购的股份无法 足额履行业绩补偿责任的，本公司承诺将对不足部 分由现金方式进行补偿。 除上述补充事项外，HKAC业绩补偿事项以《发行 股份购买资产协议》的约定为准。” 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，除 本独立财务顾问报告 的其他内容和与 本 独立财务顾问报告 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因 素。 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易方案已经渤海金控董事会审议通过，本次交易方案尚需取得的批准 或核准包括但不限于：渤海金控股东大会审议通过本次交易正式方案，中国保监 会批准 / 核准公司收购华安财险股权，中国证监会核准本次交易正式方案。 本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间尚存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易无法按期 进行的风险 尽管公司已经按照相关规定采取了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在 因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易 的可能性；此外，如交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能 将无法按期进行，提请投资者注意。 （三）股价波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受渤海金 控、华安财险、 HKAC 以及 12 家 SPV 的盈利水平和发展前景的影响，而且受国 家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预 期等诸多因素的影响。本次重组需 经公司股东大会通过及有关部门批准 / 核准，在 此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （四）不能取得债权人事前同意的风险 根据香港国际租赁、12家SPV与国开行签署的贷款协议，本次购买12架 SPV 100%股权需取得借款人国开行的事前同意。 截至 本独立财务顾问报告 签署日， 12 家 SPV 尚未取得国开行关于本次交易 的事前同意。香港国际租赁和 12 家 SPV 已出具承诺，将在上市公司向中国证监 会提交本次重组反馈意见回复前取得该等金融债权人对 12 家 SPV 因参与本次重 组而可能产生的股份转让出具书面事前同意函 ，并确保相关股份过户或者转移不 存在法律障碍。但是，本次交易仍存在不能取得债权人事前同意，继而导致本公 司取消本次交易的风险。 （五）标的股权质押的风险 截至 本独立财务顾问报告 签署日，海航集团持有的 HKAC 737,577,445 股股 权及香港国际租赁持有的 12 家 SPV 100% 股权仍处于质押状态。海航集团和香 港国际租赁已出具承诺函，在 上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复 前解除标的股权质押。但是，本次交易存在因股权质押事项导致股权无法按时交 割或导致本次交易终止的风险。 （六）其他股东放弃优先购买权的风险 根据华安财险公司章程第十五条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股 权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，在同等条件下，其他股东 有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日满十日未答复的，视为放弃优先购 买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不 成的，按照转让时各自的股权的持股比例行使优先购买权。 根据上述规定，公司收购华安保险31,020万股股权需华安财险除本次交易 对方广州泽达以外的其他股东放弃行使优先购买权。因华安财险股东海航投资 （000616.SZ）系上市公司，海航投资尚需根据其公司章程及上市公司相关规定 履行内部决策程序。截至本独立财务顾问报告签署日，公司已取得华安财险除海 航投资外其他股东放弃优先购买权的同意函。 本次交易存在因无法取得海航投资放弃优先购买权导致本次交易方案变更 或交易终止的风险。 二、标的公司业务相关风险 （一）保险行业相关风险 1 、宏观经济波动的风险 保险行业与国家宏观经济状况紧密相关，居民收入、企业利润的变化会影响 到其对保险保障的需求。近年来，受国内经济体制及产业结构改革的影响，中国 宏观经济增长逐渐放缓，呈现出温和增长的态势，国民收入、企 业利润的增长水 平也相对放缓，可能会导致市场对保险服务及产品的需求降低，增加退保和减保 的可能性。因此，如中国宏观经济持续处于经济增长放缓的周期或发生重大变化， 则华安财险的经营业绩将会受到不利影响。 2 、满足偿付能力充足率监管要求的风险 2016 年 1 月 29 日，中国保监会发布《关于正式实施中国风险导向的偿付能 力体系有关事项的通知》，保监会决定正式实施偿二代，自 2016 年 1 月 1 日起施 行《保险公司偿付能力监管规则（第 1 号－第 17 号）》。与偿一代相比偿二代对 保险公司的偿付能力提出了更高的要求，华安财险需按照中国保监会的 相关规定， 维持与业务相当的最低偿付能力充足率，如未达到监管规定，中国保监会可对保 险公司采取包括限制业务范围、责令停止开展新业务、责令增加资本金或者限制 向股东分红等一项或多项监管措施。 偿付能力充足率受到包括资本、产品利润率、投资回报以及业务增长等诸多 因素影响，如未来华安财险的财务状况或经营业绩发生恶化或因其他原因导致华 安财险无法满足中国保监会的偿付能力充足率规定，则可能会面临中国保监会采 取前述的一项或者多项监管措施。同时如果发生偿付能力不足的情况时，公司补 充偿付能力的方法可能会因为时间、获取额外资本金的能力 等多种因素的影响， 无法及时补充足够的资本金导致偿付能力不足，这可能限制华安财险的承保能力， 从而对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。 3 、遭受监管机构检查和处罚的风险 华安财险需遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并接受监管机构的 监督检查。如果华安财险违反相关监管规定，可能会受到罚款或其他处罚，从而 可能对华安财险的声誉、业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。 4 、新业务、新销售渠道的拓展的风险 华安财险在现有的业务、渠道基础上不时开拓新的业务领域和销售渠道，因 此可能会为此投入大量时间和资 源，如无法按照预期的时间完成对新业务领域和 / 或新产品或服务的开发并将其推向市场，或新产品的定价和盈利目标与市场存 在偏差，则上述新业务领域和新分销渠道的拓展还可能会对华安财险内控系统的 运行效率产生不利影响。 此外，在新业务、新分销渠道的拓展中，华安财险通常会与其他单位合作以 推广华安财险保险产品及扩大华安财险的客户基础。这些合作的成功与否具有不 确定性，可能对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。 5 、面临法律诉讼或其他纠纷的风险 华安财险在经营过程存在一定的保险理赔诉讼纠纷，在经营活动以外，华安 财险也可能涉及诉讼及其他纠纷，如员工及前员工就福利保障、奖励计划方面的 纠纷等。此类法律诉讼或纠纷所产生的责任及可能造成的损失难以准确的预计， 而且，对此类法律诉讼或纠纷的最终不利裁决（包括诉讼判决引致的重大责任） 可能会对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。此外，即使华安 财险在该等裁决中最终获胜，华安财险也可能需要支出大笔法律费用或蒙受严重 声誉损害，从而对华安财险的发展前景，包括吸引新客户和留住现有客户以及聘 请和留住员工及保险营销员的 能力造成不利影响。 6 、投资风险 根据《保险法》及中国保监会的相关规定，保险资金可在法律法规及监管规 定的范围内运用于流动性资产投资、固定收益类投资、权益类投资、不动产类投 资以及其他金融投资。近年来，尽管相关监管机构已扩大了保险公司能够投资的 资产类别及相关投资比例，但与国际保险公司相比，投资范围及相关投资比例仍 较为有限。因此，华安财险有限的投资组合的范围可能对华安财险的业务、经营 业绩及财务状况造成不利影响。 随着相关监管机构对保险公司投资逐渐开放以及华安财险的偿付能力充足 率的提升，华安财险可能会获准将保险资金 投资于新的投资类别，但新的投资资 产类别的风险及流动性与华安财险以往投资的资产类别可能有较大的差异，从而 可能增加华安财险投资组合的整体风险。此外，固定收益市场、股票市场的波动 也可能对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。任何政治、经济、 社会及市场状况及其他因素的不利变动，均可能导致华安财险投资组合回报下降， 或产生重大损失。 7 、车险费率市场化改革的风险 2001 年之前，全国实行统一的车险费率和条款，之后我国不断尝试与推进 车险费率市场化改革。 2015 年 2 月，中国保监会发布《关于深化商业车险条款 费率管理 制度改革的意见》（保监发〔 2015 〕 18 号），要求建立健全科学合理、符 合我国国情的商业车险条款费率管理制度；以行业示范条款为主体，创新型条款 为补充，建立标准化、个性化并存的商业车险条款体系；以大数法则为基础，市 场化为导向，逐步扩大财产保险公司商业车险费率厘定自主权。 虽然费率市场化改革有利于车险市场的长期健康发展，但短期内可能导致车 险市场的盈利水平下降，由于华安财险的主要保费收入来源于机动车辆保险，因 此有可能对华安财险的经营业绩和财务状况产生不利影响。 8 、声誉受损的风险 在保险行业中声誉十分重要，声誉的受 损可能导致华安财险现有客户到期后 不再续保及潜在客户不愿选购华安财险的产品。影响声誉的风险因素包括诉讼、 员工的不当行为、经营不善、高层人士变动、客户投诉、监管机构的调查和处罚、 媒体的负面宣传等。此外，负面宣传可能导致更多的监管调查，从而增加经营成 本或影响正常经营活动，进而可能对华安财险的市场形象造成不利影响。任何对 华安财险声誉的损害，都可能对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利 影响。 9 、巨灾风险 华安财险面临偿付由无法预测的巨灾事件所引发的、不可预测的保险索赔的 风险。巨灾的发生频率及严重程度是不可预见 的，巨灾可由各类自然灾害引发， 包括飓风、台风、洪水、地震、恶劣气候、火灾、疾病等，也可能是人为造成， 例如恐怖袭击、战争、核辐射等。巨灾可能会对华安财险的业务、经营业绩及财 务状况造成不利影响。虽然华安财险已通过若干再保险降低所承受的巨灾风险， 但由于再保险市场的承保能力和条款及条件的限制、以及评估巨灾风险的困难， 再保险并不能够完全保证华安财险不受损失。因此，巨灾事件的发生，可能会大 幅减少华安财险的利润和现金流量，并影响华安财险的财务状况。 10 、再保险相关的风险 华安财险将部分承保业务分出给再保险公司，以降低承 保风险。然而，再保 险未必能够全面覆盖华安财险的损失风险，虽然再保险公司需就其所分入的再保 险向华安财险负责，但是华安财险作为直接承保人仍然对所有已投保再保险的风 险承担责任。此外，如华安财险主要的再保险合作伙伴违约，华安财险可能会遭 受重大损失，进而对华安财险的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。 11 、无法及时发现或防范员工、保险营销员、客户或其他第三方的不当行为 的风险 华安财险可能会受到员工（包括高级管理人员）、保险营销员、客户或其他（未完）  |