[中报]粤泰股份:2016年半年度报告
公司代码：600393 公司简称：粤泰股份 广州粤泰集团股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人杨树坪、主管会计工作负责人徐应林及会计机构负责人（会计主管人员）陈硕杰 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的对公司未来发展战略以及经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 40 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 40 第九节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 145 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 41 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 145 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 粤泰股份、东华实业、本 公司、公司 指 广州粤泰集团股份有限公司（广州东华实业股份有限公司） 子公司、下属子公司 指 广州粤泰集团股份有限公司下属全资或控股的子公司 09东华债 指 广州粤泰集团股份有限公司于2009年发行的3亿元公司债券 粤泰集团、粤泰控股、公 司控股股东 指 广州粤泰控股集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位 重大资产重组 指 本公司计划向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州 建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经 营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南 置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持 有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目；广州 建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广 州豪城持有的城启大厦投资性房地产。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 广州粤泰集团股份有限公司 公司的中文简称 粤泰股份 公司的外文名称 GUANGZHOUYUETAIGROUPCO.,LTD. 公司的外文名称缩写 GZYT 公司的法定代表人 杨树坪 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡锦鹭 徐广晋 联系地址 广州市寺右新马路170号四楼 广州市寺右新马路170号四楼 电话 020-87397172 020-87379702 传真 020-87386297 020-87386297 电子信箱 caijinlu@tom.com xuguangjin2002@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 广州市寺右新马路170号四楼 公司注册地址的邮政编码 510600 公司办公地址 广州市寺右新马路170号四楼 公司办公地址的邮政编码 510600 公司网址 http://www.gzdh.com.cn 电子信箱 gzdhsy@163.com 报告期内变更情况查询索引 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2016-05-04/600393_20160504_2.pdf 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券事务与投资者关系管理中心 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 粤泰股份 600393 东华实业 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年4月29日 注册登记地点 广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 914401011906806329 报告期内注册变更情况查询索引 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2016-05-04/600393_20160504_2.pdf 七、 其他有关资料 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期 比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 462,622,791.86 381,947,929.52 299,896,982.68 21.12 归属于上市公司股 东的净利润 73,335,968.97 32,341,476.36 20,371,971.14 126.76% 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 64,387,519.01 2,486,157.40 6,788,208.73 2,489.84 经营活动产生的现 金流量净额 -527,954,221.98 -190,922,771.53 -152,832,245.36 -176.53 本报告期末 上年度末 本报告期 末比上年 度末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 5,137,679,907.63 1,214,467,968.57 1,024,509,572.73 323.04 总资产 10,641,873,595.82 7,533,815,752.01 5,286,088,711.65 41.25 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.080 0.108 0.068 -25.93 稀释每股收益（元／股） 0.080 0.108 0.068 -25.93 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.071 0.008 0.023 787.50 加权平均净资产收益率（%） 1.54 2.68 2.06 减少1.14个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 1.35 0.21 0.69 增加1.15个 百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 无 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,010,792.12 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 4,327,564.30 2011 年 6 月经广州市政府同 意，广州市国土局根据广州市 国土局、广州市发改委、广州 市财政局穗国房字[2007]514 号《关于《建设用地通知书》 阶段闲置土地现状公开出让处 置和前期投入补偿有关问题的 意见》规定，经过财政评审后 对公开出让的海珠区江南大道 中 99 号地块进行前期投入补 偿。该地块益丰花园项目达到 收入确认条件，本期按照已售 面积占可售面积的比率结转相 应的收入 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 -4,018,912.94 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 13,514.58 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 13,836,290.31 少数股东权益影响额 123,240.13 所得税影响额 -4,322,454.30 合计 8,948,449.96 四、 其他 无 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司主营业务为房地产开发，报告期内，公司主要营业收入来自于广州、江门、三门峡、海 南等地区。公司所开发的项目主要包括北京地区的虹湾国际中心、广东江门地区天鹅湾项目、河 南的三门峡天鹅湾项目、广州的益丰花园第三期、广州寺右新马路商住楼项目、广州东华西项目 广州天鹅湾二期、广州中山四路项目、广州从化亿城泉说、海南白马天鹅湾项目、安徽淮南项目 等。报告期内，公司主要项目广州益丰三期项目实现结算收入5,762.24万元；江门项目实现结算 收入21,632.11万元；河南三门峡天鹅湾项目实现销售收入1,250.50万元、海南白马天鹅湾项目 实现销售收入12,227.86万元。 2016年上半年，政策宽松趋稳，各类需求集中释放推动市场整体高位运行，核心一二线及周 边城市出现上涨。本公司可售楼盘主要位于广州、江门、三门峡、海南等地区。公司2016年上半 年实现营业收入46,262.28万元，比上年同期21.12%；归属母公司所有者的净利润7,333.60万 元，比上年同期126.76%%，主要原因是江门项目营业收入同比增长所致 。截止2016年6月30 日，公司总资产106.42亿元，比2015年12月31日增加了41.25%；归属母公司股东权益51.38 亿元，比2015年12月31日 增加了323.04%。 报告期内，面对国内房地产市场的状况，公司按照市场及自身的实际情况制定经营战略，对 于目前在售的各个项目，加大销售力度进行促销，实现公司产品的去库存化，快速回笼资金。报 告期内，公司在售项目包括广州益丰三期项目、广州从化亿城泉说项目、江门天鹅湾项目、三门 峡天鹅湾项目、海南海口白马天鹅湾项目等。 报告期内，本公司向关联方发行股份购买资产，同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非 公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。2016年2月5日， 公司完成向关联方发行股票的登记工作。2016年3月30日，公司完成配套募集资金的发行工作。 公司向创金合信基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、万家共赢资产管理有限公司、 鹏华资产管理(深圳)有限公司、大成创新资本管理有限公司非公开发行股票的方式发行人民币普 通股（A）股194,597,776股，发行价格7.42元/股，本次发行募集资金总额为人民币 1,443,915,497.92元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为人民币1,421,912,177.67 元。公司重大资产重组工作顺利完成，公司股本由原来的3亿股变更为12.68123935亿股。本次 交易完成后，解决了粤泰控股与上市公司在房地产开发业务方面的同业竞争问题，公司的净资产 规模得到较大幅度的提升，资产负债率下降，公司资产质量、持续盈利能力明显改善。 报告期内，公司在一些房地产开发项目相继动工，公司开发的益丰三期项目在报告期内已售 罄。公司广州东华西路项目目前正在加紧施工，计划今年三季度取得商品房预售许可证。公司广 州嘉盛项目已经取得建设工程施工许可证，目前正在施工建设中，计划2017年取得商品房预售许 可证。公司广州中山四路项目计划今年四季度取得建设工程施工许可证。公司广州天鹅湾二期项 目目前也在加紧施工建设中，计划今年四季度取得商品房预售许可证。公司广州从化普联地产项 目目前正在进行销售中。 2015年，公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司与淮南市国土资源局签订国有建设用 地使用权合同，取得田家庵区姚南村西侧、曹咀村东侧、湖滨西路北侧（即淮南天鹅湾（北）项 目）的建设用地使用权。上述建设用地总面积为249,874.05平方米，土地出让价款为人民币 678,087,628元。用地用途为：其他普通商品住房用地。报告期内，公司已经缴清上述地块的全 额土地出让价款，并取得上述地块的国有土地使用证。目前公司在淮南的项目分为西校区、中校 区及北校区项目，公司计划今年四季度淮南项目中校区及北校区项目取得建设工程施工许可证。 公司全资子公司河南三门峡公司、海南白马天鹅湾置业、江门公司各自所开发的项目也在持 续进行开发和销售。 根据公司经营发展的需要，同时也为开拓公司多元化的发展，报告期内公司收购了广东国森 林业有限公司，并与公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司等关联人共同投资设立了广州粤泰 金控投资有限公司，为公司开展多种经营增加新的利润增长点打下了基础。 报告期内，公司下属子公司茶陵县明大矿业有限公司继续停产，继续等待市场价格回暖后择 机恢复生产。 下半年，公司将夯实地抓好房地产项目的开发、建设、销售工作，提高项目运营效率，确保 公司各个开发项目的开发按计划进度进行；并力保公司目前在建工程所需的建设资金供应，提高 项目运营效率，以争取实现利润最大化。同时公司也继续加强业务巡查和督导工作,继续加强成本 控制的各环节建设，提高效率，从设计源头开始到工作过程控制及结算的各个环节，真正做到降 低成本，提高质量。在房地产销售管理上，努力提高签约和回款的效率以确保生产的资金保障。 充分发挥金控公司平台的作用，为公司主营房地产业务的发展以及寻找更利于公司长远发展的项 目提供后续的保障。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 462,622,791.86 381,947,929.52 21.12 营业成本 255,245,245.97 203,937,963.46 25.16 销售费用 21,269,483.09 7,001,570.04 203.78 管理费用 45,931,693.69 38,636,338.46 18.88 财务费用 56,978,026.81 67,165,158.49 -15.17 经营活动产生的现金流量净额 -527,954,221.98 -190,922,771.53 -176.53 投资活动产生的现金流量净额 -40,900,167.01 -4,018,267.35 -917.86 筹资活动产生的现金流量净额 669,020,226.00 23,283,202.75 2,773.40 研发支出 营业收入变动原因说明:主要由于报告期内江门项目、三门峡项目本期达到确认条件的销售收入同 比增加； 营业成本变动原因说明:因结转收入增加，相应成本增加； 销售费用变动原因说明:主要由于增加从化项目的销售费用以及广告费用同比增加； 管理费用变动原因说明:主要由于为折旧摊销费用同比增加； 财务费用变动原因说明:主要由于部分项目取得施工证照，开始利息资本化，导致财务费用同比减 少； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是淮南项目支付北校区土地出让金导致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要由于增加支付收购子公司的投资款； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是增发股份收到的募集资金导致； 研发支出变动原因说明: 变动原因说明: 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年．本公司向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州 豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股 权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权； 城启集团持有的广州天鹅湾项目；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二 期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为 本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次非公开发行的发行价格为5.80元/ 股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据公司2013年年度股东大会审议通 过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），发行价格调整为5.70元/ 股。根据公司2014年年度股东大会审议通过并已实施的2014年度利润分配方案（每10股派发现 金红利1元），发行价格调整为5.60元/股。根据标的资产的交易价格和本次发行价格计算，本 次发行股份数量为773,526,159股。同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募 集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资 金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低于5.22 元/股，扣减公司2013、2014年度分红派息金额后，确定价格不低于5.02元/股。2015年，上述 方案已获得中国证监会审核无条件通过。2016年2月公司完成全部置入资产的变更登记手续；2016 年3月29日，公司完成上述配套募集资金的发行工作。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 信会师报字[2016]第410308号《验资报告》，确认截至2016年3月28日止，独立财务顾问（主 承销商）指定的收款银行账户已收到5家认购对象缴纳认购东华实业非公开发行人民币普通股股 票的资金1,443,915,497.92元。截至本报告出具日，公司已经完成所有置入资产的变更登记手续, 同时完成了向关联交易方及配套募资的投资者定向发行股票的登记工作,上述重组方案已经全部 实施完毕。公司总股本也从3亿增加到了1,268,123,935股。 (3) 经营计划进展说明 2016年上半年公司在一些房地产开发项目相继动工，公司开发的益丰三期项目在报告期内已 售罄。公司广州东华西路项目目前正在加紧施工，计划今年三季度取得商品房预售许可证。公司 广州嘉盛项目已经取得建设工程施工许可证，目前正在施工建设中，计划2017年取得商品房预售 许可证。公司广州中山四路项目计划今年四季度取得建设工程施工许可证。公司广州天鹅湾二期 项目目前也在加紧施工建设中，计划今年四季度取得商品房预售许可证。公司广州从化普联地产 项目目前正在进行销售中。 2015年，公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司与淮南市国土资源局签订国有建设用 地使用权合同，取得田家庵区姚南村西侧、曹咀村东侧、湖滨西路北侧（即淮南天鹅湾（北）项 目）的建设用地使用权。上述建设用地总面积为249,874.05平方米，土地出让价款为人民币 678,087,628元。用地用途为：其他普通商品住房用地。报告期内，公司已经缴清上述地块的全 额土地出让价款，并取得上述地块的国有土地使用证。计划今年四季度淮南项目中校区及北校区 项目取得建设工程施工许可证。 公司全资子公司河南三门峡公司、海南白马天鹅湾置业、江门公司各自所开发的项目也在持 续进行开发和销售。 下半年，公司将夯实地抓好房地产项目的开发、建设、销售工作，提高项目运营效率，确保 公司各个开发项目的开发按计划进度进行；并力保公司目前在建工程所需的建设资金供应，提高 项目运营效率，以争取实现利润最大化。同时公司也继续加强业务巡查和督导工作,继续加强成本 控制的各环节建设，提高效率，从设计源头开始到工作过程控制及结算的各个环节，真正做到降 低成本，提高质量。在房地产销售管理上，努力提高签约和回款的效率以确保生产的资金保障。 充分发挥金控公司平台的作用，为公司主营房地产业务的发展以及寻找更利于公司长远发展的项 目提供后续的保障。 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） （1）房地产业 439,946,455.94 237,908,523.11 45.92% 17.63 19.59 减少0.89个 百分点 （2）服务业 20,759,449.31 15,458,584.48 25.53% 187.94 236.08 减少10.67个 百分点 （3）建筑施工业 （4）矿业 合计 460,705,905.25 253,367,107.59 45.00 20.85% 24.52% -1.63% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） （1）房产销售 429,458,418.67 230,612,390.71 46.30 16.02 17.37 减少0.62个 百分点 （2）房地产出租 10,488,037.27 7,296,132.40 30.43 170.93 198.01 减少6.33个 百分点 （3）建筑安装 （4）其他 20,759,449.31 15,458,584.48 25.53 187.94 236.08 减少10.67个 百分点 合计 460,705,905.25 253,367,107.59 45.00 20.85 24.52 减少1.63个 百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 无 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华南地区 447,873,767.68 18.67 华中地区 12,832,137.57 236.43 合计 460,705,905.25 20.85 主营业务分地区情况的说明 无 (三) 核心竞争力分析 (1) 有效的项目成本控制，稳健进取的发展战略 公司多年来一直沿用"以销定产"的发展战略，经营决策合理，从不在房地产市场"过热"、地 价不合理飙升等状况参与土地的竞拍，坚持以协议收购，用合理的价格、相对宽松、灵活的付款 和合作的方式取得土地储备。在房地产市场陷入低迷阶段，土地市场价格大幅下跌，公司则以合 作的方式取得项目开发权，所取得的项目都是依据公司的自有开发能力而确定，项目布局灵活， 成本合理，为公司未来的持续稳健发展和业绩奠定了坚实的基础。 (2) 良好的知名度，专业的房地产开发设计能力 作为广州市老牌的房地产开发商，公司是广州市最早取得房地产开发一级资质的少数几家公司 之一，在广州房地产界拥有良好的知名度，在房地产开发方面拥有极其丰富的经验。近年来，公 司高薪聘请了在行业内具有丰富设计经验和良好口碑的房地产设计人才，并吸收了大批年轻优秀 的专业人员，时尚前瞻的风格体现在公司"天鹅湾"品牌的设计上，在北京、江门、河南、海南等 地与同档次的房地产产品相比都具有较强的市场竞争力。 (3) 经验丰富和心理素质良好决策灵活的管理团队 公司拥有多年房地产开发和经营经验的管理团队，公司经营管理层中大部分人员都经历过房 地产的低谷阶段，经受过房地产低潮的考验，具有丰富的带领企业度过行业逆境的经验，懂得如 何利用灵活的经营管理模式来帮助企业渡过难关，丰富的管理经验与良好的心理素质是引导企业 克服困难的保证。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 无 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明：报告期内，公司并未进行证券投资。 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 持有其他上市公司股权情况的说明：报告期内，公司并未持有其他上市公司股权。 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 持有金融企业股权情况的说明：报告期内，公司并未持有金融企业股权。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 委托贷款情况说明：报告期内，公司并未有发放委托贷款。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 其他投资理财及衍生品投资情况的说明：报告期内，公司并未投资理财及衍生品。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用募 集资金总额 已累计使用募集资 金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 2016 增发 1,421,912,177.67 1,421,230,810.65 1,421,230,810.65 1,078,845.40 存放募集 资金专户 合计 / 1,421,912,177.67 1,421,230,810.65 1,421,230,810.65 1,078,845.40 / 募集资金总体使用情况说明 公司扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为人民币1,421,912,177.67元，实际使用 1,421,230,810.65元（包括暂时补充流动资金），截至2016年6月30日，公司尚未使用的募集 资金余额为1,078,845.40元（包含利息收入及手续费支出，以及发行中介费用344,587.78元尚 未从募集资金专户扣除），其中募集资金专户累计利息收入扣除手续费的净额50,780.42元。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目进度 预 计 收 益 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 “淮南天鹅 湾（西）项目” 及“淮南天鹅 湾（中）项目” 否 960,291,766.11 960,291,766.11 960,291,766.11 是 目前已取 得国有土地 使用证。 不 适 用 无 是 不适 用 广州天鹅湾 项目二期 否 196,655,411.94 166,529,791.40 166,529,791.40 是 目前施工建 设中，计划今 年四季度取 得商品房预 售许可证。 不 适 用 无 是 不适 用 海南白马天 鹅湾 否 264,964,999.62 263,981,522.42 263,981,522.42 是 持续开发 销售中。 不 适 用 31,051,831.10 是 不适 用 合计 / 1,421,912,177.67 1,390,803,079.93 1,390,803,079.93 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说 明 募集资金承诺项目使用情况说明详见本报告第十二、其他重大事项的说明。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 无 4、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 业务性 质 主要产 品或服 务 注册 资产规模 (万元) 净利润 (万元) 资本(万 元) 北京东华虹湾房地产开发有限公司 房地产 商品房 10,000.00 51,099.61 -37.51 江门市东华房地产开发有限公司 房地产 商品房 12,000.00 100,570.09 3,105.45 三门峡东华房地产开发有限公司 房地产 商品房 5,000.00 21,240.68 -262.42 广州旭城实业发展有限公司 房地产 商品房 5,000.00 39,688.72 -10.89 广州普联房地产开发有限公司 房地产 别墅 5,555.56 73,369.69 -623.31 海南白马天鹅湾置业有限公司 房地产 商品房 10,000.00 81,846.30 3,105.18 淮南仁爱天鹅湾置业有限公司 房地产 商品房 20,000.00 353,600.50 -350.51 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金 额 项目进度 本报告期投 入金额 累计实际投 入金额 项目收益情况 广州嘉盛项目 95,000 施工建设中 4,227.56 39,504.15 暂无 广州旭城项目 50,000 销售前期准备 2,743.02 39,504.15 暂无 广州越秀区中 山四路 90,000 施工建设中 75,227.60 75,227.60 暂无 北京虹湾项目 180,000 目前公司取得了该地块其中 一部分土地的商业性质土地 使用权证，另外一小部分土地 尚未拆迁纳入，虹湾项目仍需 经过政府的招拍挂程序方可 重新取得二级开发的土地使 用权证，目前该项目仍未进入 招拍挂阶段 0 24,186.49 暂无 益丰三期 75,000 销售尾期 0 75,815.84 98,006.17 亿城泉说项目 100,000 销售中 3,448.65 85,041.02 28,375.27 江门江海花园 南区 150,000 持续开发销售中 4,137.00 73,641.00 191,418.78 兴南小区F组 团 15,800 开发销售中 1,847.00 11,162.00 10,108.71 河南三门峡项 目 78,000 持续开发销售中 892.13 41,975.22 28,462.20 合计 833,800 / 92,522.96 463,242.07 154,843.64 非募集资金项目情况说明：无 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年末归属于母公司可供分配利润为 409,596,839.30元，盈余公积金为98,287,522.47元，资本公积金为216,625,210.96元。根据 《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司以2016年4月16日公司总股本 1,268,123,935 股 为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）分配，共计分配利润126,812,393.50 元。上述2015年度利润分配方案经公司2016年5月10日召开的 2015年年度股东大会审议通过。 2016年6月29日，公司实施完成了上述年度利润分配方案。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2015年6月10日，公司控股子公司江门市东华房地产开发有限公司（江门 东华公司）通过债权转让方式受让中国工商银行股份有限公司债权18767.686566 万元成为广州沁裕建材有限公司（沁裕建材公司）的债权人。 2015年11月19日，公司与实强实业及江门东华公司、沁裕建材公司签订《四 方协议》，协议约定公司收购实强实业位于广州市天河区天河北路侨林街59号 首层、二层、三层的物业单位。江门东华公司对沁裕建材公司的债权抵减公司欠 实强实业的房款。抵减后，公司还应当向实强实业支付剩余房款，2015年12月 22日，公司按协议要求将剩余房款支付至实强实业指定的银行账户。但经多次催 告，实强实业至今仍未办理该物业的产权过户手续。基于上述事实，2016年3月 公司向湛江仲裁委员会申请仲裁，恳请贵委支持公司的仲裁请求。1、请求裁决 实强实业立即将其名下位于天河区天河北路侨林街59号首层、二层、三层过户 至公司名下。2、由实强实业承担全部仲裁费用。 报告期内，湛江仲裁委员会做出终局裁决，裁定实强实业及王妙颜将广州市 天河区天河北路侨林街59号首层、二层、三层的物业单位过户至本公司。并承 担仲裁费用。 http://static.sse. com.cn/disclosure/ listedinfo/announcement/c/2016-04-22/600393_2016_1.pdf 2000年11月22日，中国银行股份有限公司广东省分行与广州城启发展有限 公司签订《物业及土地使用权转让协议》，约定中行广东省分行将其位于广州市 白云区夏茅村广花路一侧土地使用权及建筑物转让给广州城启发展有限公司，转 让面积为73753平方米。2006年12月30日，广州东华实业股份有限公司与中行 广东省分行、广州国际金融大厦，广州城启发展有限公司签订《关于转让“夏茅 地块”建筑物及其土地权益的协议》，约定广州东华实业股份有限公司承接广州 城启发展有限公司在上述《物业及土地使用权转让协议》的权利和义务，协议金 额为2500万元。合同签订后，广州东华实业股份有限公司依约支付了全部转让 款及税费，协助中行广东省分行取得了夏茅地块的《国有土地使用权证》，但中 行广东省分行却未依约将宗地过户到广州东华实业股份有限公司名下。 2014年12月19日，广州东华实业股份有限公司向仲裁委员会申请仲裁，请 求确认《关于转让“夏茅地块”建筑物及土地权益的协议》合法有效及请求裁决 两被申请人立即将夏茅地块的《国有土地使用权证》过户至广州东华实业股份有 限公司名下。 2015年6月29日，仲裁裁决申请人与被申请人签订的《关于转让“夏茅地 块”建筑物及土地权益的协议》合法有效，被申请人中行广东省分行位于广州市 白云区夏茅村畜牧场地块国有土地使用权归申请人东华实业所有，被申请人将上 述地块国有土地使用权过户登记至申请人东华实业名下，并办妥该宗地《国有土 地使用权证》。申请人于2015年7月29日向法院申请强制执行，现案件仍在执 行阶段。 http://static.sse. com.cn/disclosure/ listedinfo/announcement/c/2015-08-26/600393_2015_z.pdf 2013年6月8日，广州东华实业股份有限公司与湖南省四维矿业发展有限公 司签订《股权及债权转让协议》，协议约定湖南省四维矿业发展有限公司将其持 http://static.sse. com.cn/disclosure/ 有的嘉元公司36%的股权全部转让给东华实业，转让款为2736万元，转让款采取 分期方式支付，约定付款期满后，东华实业尚有部分转让款未付。2015年11月 18日，湖南省四维矿业发展有限公司向法院起诉要求东华实业支付尚欠的股权转 让款本金524万元及违约金4090400元。 一审过程中，原被告达成和解，湖南省四维矿业发展有限公司同意本公司分 四次支付共计560万元了结此案，2016年2月3日，法院根据和解协议作出民事 调解书结案。 listedinfo/announcement/c/2016-04-22/600393_2016_1.pdf (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 报告期内: 起 诉 (申 请) 方 应诉（被 申请）方 承 担 连 带 责 任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼 (仲 裁) 涉及 金额 诉讼 (仲 裁) 是否 形成 预计 负债 及金 额 诉讼(仲裁)进展情 况 诉讼 (仲 裁) 审理 结果 及影 响 诉讼 (仲 裁) 判决 执行 情况 西安 东华 医药 有限 公司 西安东华 置业有限 公司、广州 粤泰集团 股份有限 公司 民 事 诉 讼 2014年2月，西安东华医药有限公司向 西安市莲湖区人民法院起诉本公司及本 公司控股子公司西安东华置业有限公 司。西安东华医药有限公司认为：在将 中远医保物流配送项目变更至西安东华 置业公司名下的过程中，利用了其医药 的经营资质，且在更名过程中承担了项 目的策划宣传费用，故要求西安东华置 业有限公司及东华实业股份公司赔偿人 民币515.894771万元。而本公司认为西 安东华医药有限公司此项诉讼毫无依 据，西安东华置业公司为东华实业股份 公司与陕西中远医保产品物流配送有限 公司合作而成立的项目公司，按照《合 作合同》，中远公司要将其项目全部权 益包括土地转移至项目公司名下，中远 公司借用西安东华医药有限公司的医药 资质将项目更名备案至西安东华置业公 司名下，只是中远公司履行合作合同的 义务，西安东华置业与东华实业与西安 东华医药公司无任何合作合同或协议， 也没有要求其进行任何策划和宣传，无 需向其支付任何费用。 515.894771 否 一审法院判决西安东华 置业有限公司返还西安 东华医药有限公司垫付 费用5158947.71元，广 州粤泰集团股份有限公 司不承担责任。西安东 华置业有限公司不服一 审判决，向西安中级法 院提起上诉，案件经开 庭审理后，二审法院于 2016年3月14日作出裁 定，撤销原审判决，发 回重审。 预计 不会 对公 司生 产经 营造 成重 大影 响。 广州 粤泰 集团 股份 有限 公司 被告一：陕 西中远医 保产品物 流配送有 限公司；第 三人：西安 东华置业 有限公司 民 事 诉 讼 2010年12月7日，东华实业公司与被 告签订了《陕西中远医保产品物流配送 中心项目合作合同》，共同开发陕西中 远医保产品物流配送中心项目，并组建 项目公司西安东华置业有限公司（第三 人），原告东华实业公司按《合作合同》 履行了全部的出资义务；但被告陕西中 远医保产品物流配送有限公司至今未按 《合作合同》履行出资义务，故原告广 州东华实业股份有限公司诉请陕西中远 医保产品物流配送有限公司按《合作合 同》的约定履行1300万元的现金出资义 务并将位于西安市莲湖区南二环西段 202号9座花园2411—2420房合共 904.11平方米过户至第三人西安东华 置业有限公司名下。 2,200 否 案件一审判决被告陕西 中远医保产品物流有限 公司向第三人东华置业 公司履行现金出资1300 万元，驳回原告本公司 的其余诉讼请求；本公 司上诉后，二审改判由 陕西中远医保产品物流 配送有限公司将西安市 莲湖区二环南路西段 202号9座花园， 2411-2420号房屋共计 904.11平方米的写字楼 物业作价900万元的房 屋过户到西安东华置业 有限公司名下，驳回本 公司的其余诉讼请求。 二审判决作出后，本公 司不服二审判决，向最 高人民法院申请再审， 2016年1月28日，最高 人民法院受理本案再 审。2016年3月30日， 最高人民法院作出裁 定，驳回本公司的再审 申请。 预计 不会 对公 司生 产经 营造 成重 大影 响。 广州 市建 筑置 业有 限公 司 广州市东 晨房地产 开发有限 公司以及 公司控股 子公司广 州旭城实 业发展有 限公司 民 事 诉 讼 广州市建筑置业有限公司因房屋拆迁纠 纷起诉广州市东晨房地产开发有限公司 以及公司控股子公司广州旭城实业发展 有限公司，要求广州市东晨房地产开发 有限公司以及公司控股子公司支付其拆 迁工程款项2474.98万元人民币，该案 件作出一审判决，法院驳回广州市建筑 置业有限公司的全部诉讼请求，广州市 建筑置业有限公司提出上诉，二审法院 审理后裁定将该案发回原审法院重审。 2,474.98 否 一审驳回广州建筑置业 公司全部诉请，建筑置 业公司上诉后中级法院 发回重审后仍判决驳回 建筑置业公司的全部诉 讼请求，被告不服判决 结果，已于2016年1月 向法院上诉。 预计 不会 对公 司生 产经 营造 成重 大影 响。 (三) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 无 (四) 其他说明 无 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 因公司业务拓展的需要，公司董事会同意公司以人民币2100万元的价格收购广东国森林业有限公司（以 下简称“国森林业”）100%的股权，本次交易价格根据截至2016年3月31日国森林业股东全部权益的评 估价值及截至2016年3月31日国森林业经审计净资产值协商确定。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的信会师粤报字【2016】第10375号审计报告， 截至2016年3月31日,国森林业经审计总资产为26,541,856.82元人民币，净资产20,175,005.83元人民 币，营业收入6,239,143.75元人民币，净利润2,517,577.74元人民币。 根据广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司出具的粤正诚资报字第2016044号评估报告显示，国 森林业在2016年3月31日的股东全部权益价值为人民币2,151万元。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2016-04-29/600393_20160429_2.pdf 2016年7月6日，经公司八届董事会三十六次会议同意，公司与海南白马控股有限公司签署股权转让 协议，受让海南白马控股有限公司所持有的本公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司23%的股权，协 议各方同意转让价格在以海南中兴华资产评估事务所对海南白马天鹅湾置业有限公司股权及权益进行评估 所确定的评估价值的基础上，各方一致同意并确认本次转让海南白马天鹅湾置业有限公司23%的股权的交易 对价为人民币15,870万元，即本公司应支付股权转让价款人民币15,870万元予海南白马控股有限公司。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2016-07-09/600393_20160709_1.pdf (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 √适用 □不适用 1、 收购资产情况 收购资产情况说明 无 2、 出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对方 被出售资 产 出售日 出售价 格 本年初起至出售 日该资产为上市 公司贡献的净利 润 出售产 生的损 益 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 资产出售定 价原则 所涉及的资产 产权是否已全 部过户 所涉及的债权债 务是否已全部转 移 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占利润总额 的比例(%) 关联关系 广州城启 物业管理 有限公司 江门市城 启物业股 权收购 2016 年6月 30日 1,913,354.88 602,625.12 -601,875.13 是 审计后公允 价值 是 是 -0.81% 母公司的 控股子公 司 广州城启 物业管理 有限公司 三门峡天 鹅湾物业 股权收购 2016 年6月 30日 1,000,000.00 -440,331.69 2,725,206.49 是 审计后公允 价值 是 是 3.67% 母公司的 控股子公 司 广州城启 物业管理 有限公司 海南白马 天鹅湾置 业股权收 购 2016 年6月 30日 2,000,000.00 -870,499.44 8,952,740.06 是 审计后公允 价值 是 是 12.07% 母公司的 控股子公 司 出售资产情况说明 无 3、 资产置换情况 资产置换情况说明 报告期内，公司并未发生资产置换。 4、 企业合并情况 无 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2015年12月30日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关 于向关联方转让控股子公司所持有的物业管理公司股权的议案》，因公 司日常业务经营需要，本公司将控股子公司江门市东华房地产开发有限 公司持有的江门城启物业经营管理有限公司100%股权、控股子公司三门 峡东华房地产开发有限公司持有的三门峡天鹅湾物业管理有限公司100% 股权、控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司持有的海南天鹅湾物业 服务有限公司100%股权转让给关联方广州城启物业管理有限公司。 本次股权转让价格及定价依据：各方约定标的的转让价格以广州东 华实业股份有限公司经审计的2015年度财务报表中各标的公司的净资产 值为依据而确定，以不低于转让方所持有的标的公司股权比例所对应的 注册资本额及以不低于2014年11月30日未经审计的各标的公司财务报 表所显示的公司净资产额的孰高者为限。即江门物业转让价格不低于人 民币175.31万元，三门峡物业转让价格不低于人民币100万元，海南物 业转让价格不低于200万元。 本协议经各方签字盖章及经广州东华实业股份有限公司董事会通过 后生效，如按第三条约定各方签订补充协议时所确定的最后转让价格不 低于本协议第二条的，且最终交易金额未达到公司2015年度经审议净资 产的0.5%以上（含0.5%），无需再提交东华实业董事会审议。届时在签 署有关补充协议且确定交易价格后公司将按照信息披露的有关规则进行 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2016-04-22/600393_2016_1.pdf 披露。 报告期内，江门城启物业经营管理有限公司2015年度经审计的净资 产为人民币1,913,354.88元，海南天鹅湾物业服务有限公司2015年度 经审计的净资产为人民币-6,082,000.60元。三门峡天鹅湾物业管理有限 公司2015年度经审计的净资产为人民币-1,284,874.80元。按照协议约 定，上述物业管理公司转让价格将确定为人民币491.335488万元人民币， 由于上述最终交易金额未达到公司2015年度经审议净资产的0.5%以上 （含0.5%），因此无需再提交东华实业董事会审议。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 经本公司第八届董事会第二十七次会议审议，经公司2016年第一 次临时股东大会审议通过。公司与本公司控股股东广州粤泰控股集团 有限公司、自然人张红、付恩平签署共同投资协议，共同出资设立广 州粤泰金控投资有限公司。 本次交易的标的为共同出资设立广州粤泰金控投资有限公司，注册 资本为人民币5亿元，公司出资3亿元人民币，占比60%，公司控股股 东广州粤泰控股集团有限公司出资7500万元人民币，占比15%，自然 人张红出资7500万元人民币，占比15%，公司关联自然人付恩平出资 5000万元人民币，占比10%。 截至本报告期末，广州粤泰金控投资有限公司已经取得广州市工商 行政管理局开具的准予设立（开业）登记通知书。并取得营业执照。 广州粤泰金控投资有限公司住所为：广州市越秀区寺右新马路170号 四楼；法定代表人：杨树坪；主营项目类别为：商务服务业；经营范 围：一般经营项目：1、企业自有资金投资；2、投资咨询服务；注册 资本：人民币5亿元。公司出资3亿元人民币，占比60%。 http://static.sse.com.cn/ disclosure/listedinfo/announcement/c/2016-05-19/600393_20160519_1.pdf 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项：无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 无 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保 方 担保 金额 担保发 生日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关联 关系 广州粤 泰集团 股份有 限公司 公司本 部 广州粤 泰控股 集团有 限公司 15,000 2014年 12月12 日 2014年 12月12 日 2016年 12月11 日 连带 责任 担保 否 否 0 是 是 控股股 东 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的 担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司 的担保） 15,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 18,800 报告期末对子公司担保余额合计（B） 58,840 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 73,840 担保总额占公司净资产的比例(%) 13.90 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 额（C） 15,000 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对 象提供的债务担保金额（D） 55,300 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 70,300 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 1、截止报告期，本公司为下属控股子公司担保明细为： ①截止报告日，公司持有广东省富银建筑工程有限公司 100%股权。本公司为其担保明细为：富银公司向平安银行广 州分行借款4000万、向浙商银行广州分行借款3000万。 ②截止报告日，本公司持有广州旭城实业发展有限公司 100股权。本公司为其担保明细为：向中国工商银行西华路支 行借款30000万元。 ③截止报告日，本公司持有江门市东华房地产开发有限 公司100%股权。本公司为其担保明细为：江门东华公司向广 州银行江门分行借款3040万元。 ④截止报告日，本公司持有广州普联房地产开发有限公 司55%股权，广州普联房地产开发有限公司持有广州亿城泉说 酒店有限公司100%股权。广州普联房地产开发有限公司为广 州亿城泉说酒店有限公司担保明细为：广州亿城泉说酒店有 限公司向广州从化柳银村镇银行借款1300万元。 ⑤截止报告日，本公司持有海南白马天鹅湾置业有限公 司77%股权。本公司为其担保明细为：海南白马公司向海口联 合农商行（长城资产）借款17000万元。 ⑥截止报告日，本公司持有信宜市信誉建筑工程有限公 司100%股权。本公司为其担保明细为：信宜市信誉建筑工程 有限公司向陕县农村信用合作联社借款500万元。 2、截止报告期，本公司为关联方担保情况： ①2014年12月12日，广州粤泰集团有限公司与广东省商 业集团公司签署委托贷款借款合同，由广东省商业集团公司 委托兴业银行股份有限公司广州分行发放该笔1.5亿元的贷 款。同日，本公司就广州粤泰集团有限公司该笔借款与兴业 银行股份有限公司广州分行分别签署保证合同及抵押合同， 公司为上述关联方借款提供抵押物及保证担保。 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与重大资产重 组相关的承诺 盈 利 预 测 及 补 偿 广州粤泰 控股集团 有限公司、 淮南市中 峰房地产 投资管理 有限公司、 广州新意 实业发展 有限公司、 广州城启 集团有限 公司、广州 建豪房地 产开发有 限公司、广 州恒发房 地产开发 有限公司、 广州豪城 房产开发 有限公司。 公司于2013年12月26日公告了《广 州东华实业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》，于2014年6月18日公告了《广 州东华实业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）及其摘要》，公司拟向 粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城 启集团、广州建豪、广州恒发、广州 豪城发行股份购买其持有的房地产业 务经营性资产，具体包括：粤泰集团 持有的淮南置业60%股权、海南置业 52%股权；淮南中峰持有的淮南置业 30%股权；广州新意持有的海南置业 25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾 项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项 目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二 期；广州豪城持有的城启大厦投资性 房地产。上述交易对方承诺标的资产 2015年、2016年、2017年实现的归属 于母公司扣除非经常性损益后净利润 合计不低于125,222.31万元。如果实 际净利润低于上述承诺净利润，则交 易对方将按照《盈利预测补偿协议》、 《盈利预测补偿协议之补充协议》的 规定进行补偿。 2017 年 12 月 31 日 是 是 与重大资产重 组相关的承诺 股 份 限 售 广州粤泰 控股集团 有限公司、 淮南市中 峰房地产 投资管理 公司于2013年12月26日公告了《广 州东华实业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》，于2014年6月18日公告了《广 州东华实业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报 2019 年2 月5 日 是 是 有限公司、 广州新意 实业发展 有限公司、 广州城启 集团有限 公司、广州 建豪房地 产开发有 限公司、广 州恒发房 地产开发 有限公司、 广州豪城 房产开发 有限公司。 告书（草案）及其摘要》，公司拟向 粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城 启集团、广州建豪、广州恒发、广州 豪城发行股份购买其持有的房地产业 务经营性资产，具体包括：粤泰集团 持有的淮南置业60%股权、海南置业 52%股权；淮南中峰持有的淮南置业 30%股权；广州新意持有的海南置业 25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾 项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项 目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二 期；广州豪城持有的城启大厦投资性 房地产。上述交易已于2016年2月5 日办理完成新增股份登记手续。上述 交易对方承诺：通过本次重大资产重 组取得的股份，自完成股份登记之日 起36个月内不以任何形式转让，之后 按照中国证监会及上海证券交易所的 有关规定执行。 其他承诺 盈 利 预 测 及 补 偿 广州粤泰 控股集团` 有限公司 广州粤泰控股集团有限公司：在东华 实业公司收购关联方明大矿业时承 诺：1、本次交易完成后至东华实业 “09公司债”到期偿还之日前，原作 为为东华实业“09公司债”抵押担保 的此次东华实业转让予本公司标的下 的抵押资产，在东华实业更换抵押物 前继续作为东华实业“09公司债”的 抵押担保物。2、此次交易广州粤泰集 团有限公司及粤城泰矿业承诺，保证 自2014年起的未来三年内，明大矿业 每年的净资产收益率不低于15%，如当 年低于15%的，以公司所持股权对应的 差额部分将由广州粤泰集团有限公司 以现金方式予以补足。3、广州粤泰集 团有限公司及其下属的除东华实业外 的其他控制企业今后不在与东华实业 从事矿业的同一区域内进行与东华实 业相竞争的同类业务。 2016 年 12 月 31 日 是 （未完）  |