[公告]粤泰股份:关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2016-093号 广州粤泰集团股份有限公司关于公司2016年半年度募集资 金存放与使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会于2015年7月27日核发的证监许可 [2015]1786号文《关于核准广州东华实业股份有限公司向广州粤泰集团有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，广州粤泰集团股份有限公司（以 下简称“公司”）于2016年3月30日完成上述配套募集资金的发行及新股登记 工作。公司向创金合信基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、万家共 赢资产管理有限公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、大成创新资本管理有限公 司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股194,597,776股，发行价 格7.42元/股，募集配套资金总额为人民币1,443,915,497.92元，扣除与发行有关 的费用后实际募集资金净额为人民币1,421,912,177.67元。立信会计师事务所(特 殊普通合伙)已于2016年3月28日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出 具了(信会师报字[2016]第410307号)《验资报告》。 （二）报告期使用金额及当前余额 截至2016年6月30日，公司累计使用募集资金1,421,230,810.65元，具体 使用情况说明如下： 1、公司使用募集资金960,291,766.11元向下属子公司淮南仁爱天鹅湾置业 有限公司提供股东借款，并置换预先已投入淮南天鹅湾西区、淮南天鹅湾中区项 目的自筹资金960,291,766.11元； 2、公司使用募集资金264,964,999.62元向下属子公司海南白马天鹅湾置业 有限公司提供股东借款；其中，海南白马天鹅湾置业有限公司置换预先已投入海 南白马天鹅湾项目的自筹资金244,000,000.00元，另，海南白马天鹅湾置业有限 公司直接使用募集资金19,981,522.42元投入海南白马天鹅湾项目； 3、公司使用募集资金166,229,791.40元置换预先已投入广州天鹅湾项目二 期项目的自筹资金166,229,791.40元；公司直接使用募集资金300,000.00元投入 广州天鹅湾项目二期项目； 4、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,425,620.54元。 截至2016年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为1,078,845.40元（包 含利息收入及手续费支出，以及发行中介费用344,587.78元尚未从募集资金专户 扣除），其中募集资金专户累计利息收入扣除手续费的净额50,780.42元。 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等 法律法规要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司及控股子公司开设 了以下5个募集资金专户： 户名 开户行 账号 广州粤泰集团股 份有限公司 中国工商银行股份有限公司广州西华路支行 3602004529201219830 广州粤泰集团股 份有限公司 浙商银行股份有限公司广州分行 5810000010120100044619 广州东华实业股 份有限公司 中信银行股份有限公司广州国际大厦支行 8110901012700195668 淮南仁爱天鹅湾 置业有限公司 招商银行股份有限公司淮南分行洞山支行 554900021310203 海南白马天鹅湾 置业有限公司 中国农业银行股份有限公司海口滨江支行 21－229001040007695 2016年3月30日，公司与独立财务顾问广州证券股份有限公司、中国工商 银行股份有限公司广州西华路支行等三家开户银行分别签署了《募集资金三方监 管协议》，具体情况详见公司2016年3月31日披露的公告2016-024号《广州东 华实业股份有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。2016年4月 1日，公司、公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司、公司控股子公司海 南白马天鹅湾置业有限公司与独立财务顾问广州证券股份有限公司、招商银行股 份有限公司淮南分行洞山支行等两家开户银行分别签署了《募集资金四方监管协 议》，具体情况详见公司2016年4月2日披露的公告2016-031号《广州东华实 业股份有限公司签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。上述协议与上海 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议履行情况良好。 截至2016年6月30日，公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司在招 商银行股份有限公司淮南分行洞山支行所开设的募集资金专户内的募集资金 962,029,766.11元人民币，已按规定全部用于置换公司预先投入项目开发的款项。 公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司使用募集资金符合公司《募集资金 管理制度》、《募集资金四方监管协议》的相关规定。 鉴于上述淮南仁爱天鹅湾置业有限公司的募集资金专户的募集资金已经使 用完毕，专户余额为0，该募集资金专户将不再使用，公司控股子公司淮南仁爱 天鹅湾置业有限公司已将上述募集资金专户注销。截至2016年6月30日，公司 控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司已经办理了募集资金专户账户的注销 手续。该募集资金专户账户注销后，公司、公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业 有限公司与广州证券股份有限公司、招商银行股份有限公司淮南分行洞山支行签 署的《募集资金四方监管协议》相应终止。 上述募集资金专户注销后，截至2016年6月30日，公司继续有效使用的募 集资金专户中募集资金存放情况如下： 户名 开户行 账号 截止日余额（元） 广州粤泰集团股 份有限公司 中国工商银行股份有限公司广州西 华路支行 3602004529201219830 8,882.20 广州粤泰集团股 份有限公司 浙商银行股份有限公司广州分行 5810000010120100044619 53,640.08 广州东华实业股 份有限公司 中信银行股份有限公司广州国际大 厦支行 8110901012700195668 32,009.73 海南白马天鹅湾 置业有限公司 中国农业银行股份有限公司海口滨 江支行 21－229001040007695 984,313.39 三、本报告期募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 有关本报告期内募集资金实际使用情况详细的说明见附表1。 （二）募投项目先期投入及置换情况 2016年3月30日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司使用募集资金向 控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司提供股东借款人民币960,291,766.11 元，用于募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”项目 的建设；向控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司提供股东借款人民币 264,964,999.62元，用于募投项目“海南白马天鹅湾”项目的建设；以上借款期 限至2019年4月1日止，借款利率执行同期银行1-5年期贷款的基准利率，即 年利率为4.75%，本次借款仅限用于募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”、“淮 南天鹅湾（中）项目”及“海南白马天鹅湾项目”的建设及公司运营。 2016年3月30日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于以募集资金置换预先已投入募投项目资金的议案》：截至2016年1月31日， 公司预先投入募投项目“广州天鹅湾项目二期”的实际金额为人民币 166,229,791.40元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2016]第410321号鉴证报告确认。本次非公开发行募集资金到账后，公司用募 集资金同等金额置换预先已投入募投项目“广州天鹅湾项目二期”的资金人民币 166,229,791.40元。 2016年3月30日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《公 司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司关于以募集资金置换预先已投入募 投项目资金的议案》：截至2016年3月28日，公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾 置业有限公司未偿还原股东广州粤泰集团有限公司为其垫付募投项目“淮南天鹅 湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”的开发支出及费用，合计为人民币 1,121,947,085.97 元，该项目资金使用情况已经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的信会师报字[2016]第410323号确认。本次非公开发行募集资金到账 后，公司使用募集资金以向淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股东借款的方式投入到 募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”中，公司同意 本公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司用募集资金960,291,766.11元置 换预先已投入募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目” 的资金，即用于归还淮南仁爱天鹅湾置业有限公司原股东广州粤泰集团有限公司 为募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”垫付的款项 人民币960,291,766.11元。 2016年3月30日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《公 司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司关于以募集资金置换预先已投入募 投项目资金的议案》：截至2016年3月28日，公司控股子公司海南白马天鹅湾 置业有限公司已为募投项目“海南白马天鹅湾项目” 与中国长城资产管理公司 海口办事处签署27,000.00万元《债权转让协议》，剩余未偿还本金24,400.00万 元，该项资金使用情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报 字[2016]第410322号确认。本次非公开发行募集资金到账后，公司使用募集资 金以向海南白马天鹅湾置业有限公司股东借款的方式投入到募投项目“海南白马 天鹅湾”中，公司同意本公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司用募集资 金同等金额置换预先已投入募投项目“海南白马天鹅湾项目”的资金，即用于归 还海南白马天鹅湾置业有限公司向中国长城资产管理公司海口办事处的借款人 民币24,400.00万元。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 2016年3月30日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募 集资金中的30,425,620.54元暂时补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之 日起不超过12 个月。 四、变更募投项目的资金使用情况 本报告期内，公司募集资金项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广州粤泰集团股份有限公司募集资金 管理制度》的相关规定执行。 本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反 映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。公司不存在募集资金违规使用及披 露违规的情况。 特此公告。 广州粤泰集团股份有限公司董事会 二O一六年八月九日 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币元 募集资金总额 1,421,912,177.67 本报告期投入募集资金总额 1,390,803,079.93 变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金项目总额 1,390,803,079.93 变更用途的募集资金总额 比例 无 承诺投资项目 已变更项目， 含部分变更 (如有) 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末投 入进度 (%)(4)＝ (2)/(1) 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 淮南仁爱天鹅 湾项目 否 960,291,766.11 960,291,766.11 960,291,766.11 960,291,766.11 0 100.00% - - 否 海南白马天鹅 湾项目 否 264,964,999.62 264,964,999.62 263,981,522.42 263,981,522.42 983,477.20 99.63% 31,051,831.10 - 否 广州天鹅湾项 目二期 否 196,655,411.94 196,655,411.94 166,529,791.40 166,529,791.40 30,125,620.54 84.68% - - 否 合计 — 1,421,912,177.67 1,421,912,177.67 1,390,803,079.93 1,390,803,079.93 31,109,097.74 97.81% 31,051,831.10 — — 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告书“三、本报告期募集资金的实际使用情况之（二）募投项目先期投入及置换情 况”。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告书“三、本报告期募集资金的实际使用情况之（三）用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况说明”。 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注：公司扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为人民币1,421,912,177.67元，实际使用1,421,230,810.65元（包括暂时补充流动资金），截至2016 年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为1,078,845.40元（包含利息收入及手续费支出，以及发行中介费用344,587.78元尚未从募集资金专户扣除），其 中募集资金专户累计利息收入扣除手续费的净额50,780.42元。 中财网
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