[中报]*ST金瑞:2016年半年度报告
公司代码：600390 公司简称：*ST金瑞 金瑞新材料科技股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人杨应亮、主管会计工作负责人张娥及会计机构负责人（会计主管人员）薛俊声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 13 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 20 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 24 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 24 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 25 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 112 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、金瑞科技 指 金瑞新材料科技股份有限公司 控股股东、母公司、长沙矿冶院 指 长沙矿冶研究院有限责任公司 中国五矿、集团公司、五矿集团 指 中国五矿集团公司 五矿股份 指 中国五矿股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 金天材料 指 金天能源材料有限公司 金驰材料 指 金驰能源材料有限公司 长远锂科 指 湖南长远锂科有限公司 金泰电子 指 枣庄金泰电子有限公司 铜仁金瑞 指 贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司 松桃金瑞 指 贵州松桃金瑞锰业有限责任公司 金瑞锰业 指 湖南金瑞锰业有限公司 金贵矿业 指 贵州金贵矿业有限公司 金拓置业 指 湖南金拓置业有限公司 湘财证券 指 湘财证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 金瑞新材料科技股份有限公司 公司的中文简称 金瑞科技 公司的外文名称 Kingray New Materials Science & Technology Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Kingray 公司的法定代表人 杨应亮 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李淼 钟瑜 联系地址 湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号 湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号 电话 0731-88657382 0731-88657300 传真 0731-88827884 0731-88827884 电子信箱 limiao@minmetals.com zhongyu@minmetals.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 长沙市高新技术开发区麓枫路 69 号 公司注册地址的邮政编码 410205 公司办公地址 湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号 公司办公地址的邮政编码 410012 公司网址 www.king-ray.com.cn 电子信箱 kingray@minmetals.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内无变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 报告期内无变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST金瑞 600390 金瑞科技 六、 公司报告期内注册变更情况 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 814,930,292.16 654,671,245.63 24.48 归属于上市公司股东的净利润 74,808,835.00 -20,576,871.05 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 66,356,053.04 -32,088,308.56 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -82,523,646.98 -151,127,016.12 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,246,044,920.49 1,170,716,419.06 6.43 总资产 3,151,249,010.18 2,282,608,070.30 38.05 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.1658 -0.0527 不适用 稀释每股收益（元／股） 0.1658 -0.0527 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.1470 -0.0821 不适用 加权平均净资产收益率（%） 6.19 -2.34 增加8.53个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 5.49 -3.64 增加9.13个百分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如 适用） 非流动资产处置损益 -1,376,671.21 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,893,851.65 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,902,007.65 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -664,745.04 所得税影响额 -301,661.09 合计 8,452,781.96 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司按照年初制订的年度经营计划，以“提升企业盈利能力，确保全年扭亏为盈” 为目标，认真分析行业发展趋势及企业自身的发展现状， 积极应对风险挑战，加速推动产业结构 调整，强基固本，提质增效，经营发展态势拐点初现，取得了较为理想的经营业绩。上半年，公 司实现营业收入81,493.03 万元，同比增长 24.48％；实现净利润 7,428.68 万元，同比增加 9,764.03万元；实现归属于上市公司股东的净利润 7,480.88万元，同比增加9,538.57万元，全 面实现扭亏为盈。上半年，围绕经营目标公司主要开展以下工作： 1、电池材料板块：报告期内，国内电池材料市场需求旺盛，2015年度非公开增发两个募集 资金项目进展顺利，产能逐步释放，公司战略转型效应开始体现，电池材料板块成为公司最重要 的利润增长点。营业收入同比增长70.32%，锂电三元正极材料产销量同比增长200%左右，产销量 创历史最高水平，毛利率同比增加11.50个百分点，盈利能力大幅提升。公司加快了锂电正极材 料新产品的开发速度，加大动力型锂电正极材料市场开拓力度，动力型锂电正极材料产品比重逐 步增加，客户结构进一步优化，继长远锂科成为C-ATL三元材料供应商后，金驰材料锂电三元材 料前驱体也将于8月份开始向C-ATL三元材料稳定供货。 2、锰及锰系材料：报告期内，公司通过推行精益生产、减员增效等措施，提高了锰综合回收 率，降低了人工成本；根据盈亏平衡点倒逼供应商，锁定低价矿石，进一步降低了生产成本；同 时积极与政府沟通，落实政府补贴到位工作。锰及锰系材料上半年经营情况好于预期，成功地实 现了扭亏为盈。 3、工业地产：金拓置业“金瑞. 麓谷科技园”工业地产项目一期销售情况良好，目前，累计 已签订认购协议或合同的建筑面积超过计划的70%，报告期实现营业收入16,760.76万元，净利 润2,924.99万元；二期工程也正式进入施工阶段。 4、公司重大资产重组进展顺利。7月22日，中国证监会已正式受理公司关于本次重大资产 重组的申报材料，目前，正处于申报材料审核阶段。重组完成后，公司将形成“金融+产业直投” 的新的发展模式，金融行业稳定的盈利能力和雄厚的资金实力将为公司现有产业的长期稳定的发 展提供了保障。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 814,930,292.16 654,671,245.63 24.48 营业成本 647,711,775.71 618,642,463.68 4.70 销售费用 13,089,445.43 14,851,586.01 -11.86 管理费用 50,020,265.23 33,484,181.08 49.38 财务费用 6,454,361.58 15,177,445.35 -57.47 经营活动产生的现金流量净额 -82,523,646.98 -151,127,016.12 不适用 投资活动产生的现金流量净额 28,067,737.01 -41,774,246.53 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 57,524,849.04 204,971,222.41 -71.94 研发支出 13,732,583.97 7,240,113.15 89.67 营业收入变动原因说明:主要系本期电池材料募集资金项目产能逐步释放，销量和销售价格同 比增加。 营业成本变动原因说明:主要系本期电池材料募集资金项目产能逐步释放，销量同比增加。 销售费用变动原因说明:主要系本期加强成本控制，运输费用单价下降使运输费用同比下降。 管理费用变动原因说明:主要系本期电池材料研发投入增加，以及本期经营好转使绩效奖励增 加。 财务费用变动原因说明:主要系去年下半年募集资金到位后银行借款减少使本期利息支出减 少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期经营利润同比大幅增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期控股子公司金天材料收到政府拆迁 款增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系去年下半年募集资金到位后使本期银行 借款减少。 研发支出变动原因说明:主要系本期电池材料研发投入增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 1）报告期内，公司全资子公司金拓置业“金瑞. 麓谷科技园”工业地产项目一期销售情况良 好，实现净利润2,924.99万元，占公司半年度归属于上市公司股东的净利润的39.10%；去年同 期该工业地产项目尚处于建设期，金拓置业未实现销售，经营业绩亏损。 2)报告期内， 金泰电子的破产清算申请于2016年1月18日由枣庄市市中区人民法院正式受 理，公司对其已无法控制，本期不再纳入合并范围；去年同期金泰电子亏损617.89万元。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 因本公司间接控股股东五矿股份正在筹划涉及本公司的重大事项，该事项涉及重大资产重组， 公司于2016年2月5日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-011），公司股票于 2016年2月5日起停牌；经有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2015 年2月26日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-014），正式进入重大资产 重组程序，公司股票自2016年2月26日起继续停牌。 截至本半年度报告发布之日，公司已分别于2016年5月18日、6月18日召开公司第六届董 事会第二十五次会议和第二十六次会议审议通过了《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其他与本次重大资产重组的相关议案，并于 2016年7月6日召开公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2016年7月22 日，中国证监会正式受理了公司提交的《金瑞新材料科技股份有限公司上市公司发行股份购买资 产核准》行政许可申请材料，目前，公司本次重大资产重组事项尚处于中国证监会材料审核阶段， 公司本次重大资产重组具体情况详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告和附件。 (3) 经营计划进展说明 公司2015年年度报告披露2016年度公司力争实现营业收入16.5亿元,2016年度经营业绩确 保扭亏为盈。报告期内，公司实现营业收入8.15亿元，完成年度计划的49.39%，基本达到年度 计划要求；实现归属于上市公司股东净利润 7,480.88万元，超额完成年度经营业绩目标。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 锰及锰系 产品 208,493,356.07 187,680,077.44 9.98 -47.58 -52.03 增加8.34 个百分点 电池材料 415,676,752.34 329,888,415.38 20.64 70.32 48.77 增加 11.50个 百分点 工业地产 167,607,551.85 110,419,490.71 34.12 - - - 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 电解锰 128,531,252.72 113,397,983.74 11.77 -55.31 -60.35 增加 11.20个 百分点 四氧化三 锰 79,962,103.35 74,282,093.70 7.10 -10.95 -11.84 增加0.94 个百分点 锂电正极 材料 377,229,703.76 297,022,067.45 21.26 90.37 64.26 增加 12.52个 百分点 工业地产 167,607,551.85 110,419,490.71 34.12 - - - 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 贵州地区 128,531,252.72 -55.31 湖南地区 663,246,407.54 98.67 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争能力无重大变化。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位:万元 币种:人民币 报告期内投资额 0.00 投资额增减变动数 0.00 上年同期投资额 0.00 投资额增减幅度（%） 0.00 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对 象名称 最初投资金 额（元） 期初 持股 比例 （%） 期末 持股 比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核算 科目 股份来源 湘财证 券股份 有限公 司 57,500,000 0.08 0.08 2,330,000 可供出售 金融资产 股权投资 合计 57,500,000 / / 2,330,000 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已 使用募集资 金总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用 途及去向 2013 非公开发行 38,381.55 0.00 38,309.17 72.38 存放于募集资金专户 2015 非公开发行 65,551.05 13,234.26 37,760.22 27,790.83 存放于募集资金专户 及暂时补充流动资金 合计 / 103,932.60 13,234.26 76,069.39 27,863.21 / 募集资金总体使用情况说明 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名 称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟 投入金额 募集资金本 报告期投入 金额 募集资金累 计实际投入 金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目进 度 预计收益 产生收益 情况 是 否 符 合 预 计 收 益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 金丰锰业 年产3万 吨电解金 属锰技改 扩产项目 否 28,045.43 0.00 28,046.32 是 100.00 5,300.00 1,166.23 否 注1 - 收购桃江 锰矿及其 技改扩建 项目 是 4,336.12 0.00 4,262.55 否 98.30 2,620.45 不适用 否 注2 详见募 集资金 变更项 目情况 说明 永久补充 流动资金 是 6,000.00 0.00 6,000.00 是 100.00 不适用 不适用 不适 用 详见募 集资金 变更项 目情况 说明 年产7,000 吨锂离子 动力电池 多元正极 材项目 否 35,763.34 10,352.76 14,004.27 是 39.16 4,888.80 1,496.19 是 - 年产 10,000吨 电池正极 材料生产 基地建设 项目 否 29,787.71 2,881.50 23,755.95 是 79.75 4,928.69 1,128.79 否 注3 - 合计 / 103,932.60 13,234.26 76,069.09 / / 17,737.94 / / / / 募集资金承诺项目使用情况说 明 注1：项目实际产量基本达到设计要求，但由于电解锰受下游钢铁行业长期低迷的影响，产品价格虽略有回 升，但仍远低于该项目可行性分析报告的水平，项目盈利情况未达到预期； 注2：受宏观经济环境及下游钢铁行业的影响，电解锰行业整体低迷，国内锰矿山开工率不高，公司预计按 计划建设短期内难以实现预期盈利，故暂缓了该项目的建设； 注3：项目一期工程6,000吨/年产能已于2015年6月建成达产，2016年上半年实现净利润1,128.79万元， 由于目前产品结构以毛利率相对较低的镍钴锰三元材料前驱体为主，毛利率较高的镍钴铝三元前驱体比重很小， 故该项目暂时未达到预期收益。 (3) 募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 变更 后的 项目 名称 对应 的原 承诺 项目 变更项目 拟投入金 额 本报告期 投入金额 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 变更 项目 的预 计收 益 产生 收益 情况 项目 进度 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 永久 补充 流动 资金 收购 桃江 锰矿 及其 技改 扩建 项目 6,000.00 6,000.00 6,000.00 是 / / / / 合计 / 6,000.00 6,000.00 6,000.00 / / / / / / 募集资金变更项目情况说明 2014 年 1 月 10 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分非公开 发行股票募集资金用途的议案》，同意将收购桃江锰矿及其技改扩建项目剩余募集资金 6,633.85 万元中的 6,000 万元变更为永久补充流动资金，即将原暂时用于补充流动资金6,000万元闲置募 集资金直接变更为永久补充流动资金。2014年1月27日，公司2014年度第一次临时股东大会审 议通过了该项议案。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司 名称 所处行业 经营范围 注册资本 持股比 例% 总资产 营业收入 净利润 长远 锂科 非金属矿物 制品业 研究、生产、销售钴酸锂及其他 高效电池材料，并提供相关技术 服务 4,980.00 100.00 48,004.09 31,202.06 1,934.73 金驰 材料 化学原料和 化学制品制 造业 新型能源材料、金属材料、化工 材料（不含危险品）的研制、开 发、生产和销售 34,787.71 93.00 56,338.57 20,385.06 1,128.79 铜仁 金瑞 黑色金属冶 炼和压延加 工业 电解金属锰、电解金属锌的生产 销售，锰矿、精矿收购、加工、 销售等 29,045.43 100.00 50,909.78 14,993.14 830.69 金拓 置业 房地产 房地产开发、房屋租赁及物业管 理服务。 6,800.00 100.00 40,925.90 16,760.76 2,924.99 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投 入金额 累计实际投 入金额 项目收益情 况 金瑞·麓谷科 技 园项目 53,183.00 54.30% 5,622.58 28,878.90 2,924.99 合计 53,183.00 / 5,622.58 28,878.90 / 非募集资金项目情况说明 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 本报告期内无利润分配方案的实施情况。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 由于公司电池材料募集资金项目开始逐步释放效益、金拓置业工业地产项目销售情况良好以及电 解锰行业情况好于预期，公司预计2016年前三季度将实现扭亏为盈。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 为进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益， 公司以债权人身份向枣庄市中级人民法院申请 公司控股子公司金泰电子破产清算。截至本报告 披露日，公司已收到枣庄市市中区人民法院的 《民事裁定书》（（2016）鲁0402民破1-2号）， 正式宣告金泰电子破产。 1、2015年9月22日发布的《关于向枣庄市中 级人民法院申请控股子公司枣庄金泰电子 有限公司破产清算的公告》（临2015-058） 2、2016年9月22日发布的《关于控股子公 司破产申请获法院受理的公告》（临2016-001） 3、2016年2月3日发布的《关于控股子公司破 产清算进展的公告》（临2016-007） 4、2016年6月8日发布的《关于法院宣告控股 子公司枣庄金泰电子有限公司破产的公告》（临 2016-063） (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 具体情况详见本报告第十节：财务报告-十六：其它重要事项-7：其它对投资者决策有影响的重要 交易和事项之诉讼事项。 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司拟向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资本控股 有限公司100%的股权，向西宁城市投资管理有限公司和 青海华鼎实业股份有限公司)发行股份购买其分别持有 的五矿国际信托有限公司1.80%和 0.06%股权，向经易 控股集团有限公司、 经易金业有限责任公司和久勋（北 京）咨询有限公司发行股份购买其分别持有的五矿经易 期货有限公司4.92%、4.42%和 1.06%股权，向惠州市国 华企业有限公司和深圳市金牛投资（集团）有限公司发 行股份购买其分别持有的五矿证券有限公司0.6078% 和 2.7887%股权，以下简称“本次重大资产重组”，目 前，本次重大资产重组事项已获得证监会受理，尚处于 中国证监会材料审核阶段。 具体情况详见公司已发布的本次重大资 产重组相关公告及附件。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司与中国五矿签署《产品互供框架协 议》、《综合服务框架协议》，与中国五 矿、五矿集团财务有限责任公司签署《金 融服务框架协议》 2016年6月21日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金 瑞新材料科技股份有限公司关联交易公 告》（临2016-068） 2、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 湖南金 炉科技 有限责 母公司 的控股 子公司 购买商 品 采购设 备 市场定 价 - 12,396,300.00 1.91 任公司 长沙矿 冶研究 院有限 责任公 司 母公司 购买商 品 采购设 备 市场定 价 - 1,652,763.05 0.26 长沙新 冶实业 有限公 司 母公司 的全资 子公司 购买商 品 采购锰 酸锂、 碳酸锂 市场定 价 1,784,615.40 0.28 五矿二 十三冶 建设集 团有限 公司 集团兄 弟公司 接受劳 务 工程建 设 市场定 价 43,263,367.61 6.68 长沙矿 冶研究 院有限 责任公 司 母公司 接受劳 务 工程设 计服 务、检 测服务 等 市场定 价 4,374,221.70 0.68 长沙新 冶实业 有限公 司 母公司 的控股 子公司 接受劳 务 出口代 理 市场定 价 15,510.38 0.00 长沙矿 冶研究 院有限 责任公 司 母公司 销售商 品 销售镍 钴锰前 驱体等 市场定 价 19,999.96 0.00 长沙新 冶实业 有限公 司 母公司 销售商 品 销售电 解锰 市场定 价 1,541,223.79 0.19 五矿二 十三冶 建设集 团有限 公司 集团兄 弟公司 其它流 入 房屋租 赁 市场定 价 121,563.00 0.01 长沙矿 冶研究 院有限 责任公 司 母公司 贷款 委托贷 款 市场定 价 300,000,000.00 73.84 长沙矿 冶研究 院有限 责任公 司 母公司 贷款 直接贷 款 市场定 价 6,300,000.00 1.55 五矿集 团财务 集团兄 弟公司 其它流 入 利息收 入 市场定 价 652.47 0.09 有限责 任公司 长沙矿 冶研究 院有限 责任公 司 母公司 其它流 出 利息支 出 市场定 价 10,624,065.85 89.32 合计 / / 382,094,283.21 - / / / 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 根据公司2016年半年度日常关联交易情况统计，除公司控 股股东长沙矿冶院向公司提供贷款外，公司不存在关联交 易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额超过 本公司上一年度主营业务收入10%的情形，对本公司的业 务经营和利润不构成重大影响，也不影响公司的独立性。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 公司与实际控制人和控股股东及其下属企业的关联交易 都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利 益的情形，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成 依赖。 关联交易的说明 上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵 循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独 立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损 害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场 价格为基础制定，其它业务以市场公允价格基础确定。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 重大资产重组（详见本节三-资产交易、企业合 并事项） 具体情况详见公司已发布的本次重大资产重组 相关公告及附件。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初 余额 发生 额 期末 余额 期初余额 发生额 期末余额 长沙矿冶研究院 有限责任公司 母公司 436,996,819.14 316,924,065.85 406,504,861.12 合计 436,996,819.14 316,924,065.85 406,504,861.12 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 □不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 出 租 方 名 称 租赁方 名称 租 赁 资 产 情 况 租赁资产涉 及金额 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 租赁 收益 确定 依据 租赁 收益 对公 司影 响 是 否 关 联 交 易 关 联 关 系 本 公 司 五矿二 十三冶 建设集 团有限 公司 房 屋 243，126.00 2015-9-1 2017-3-30 121,563.00 市场 定价 - 是 集 团 兄 弟 公 司 租赁情况说明 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 金拓 置业 全资 子公 司 长沙 金域 医学 检验 所有 限公 司 37,000,000.00 2016.2.19 2016.2.19 连带 责任 担保 否 否 是 否 金拓 置业 全资 子公 司 长沙 瑞泽 能源 6,680,000.00 2016.3.7 2016.3.7 连带 责任 担保 否 否 是 否 有限 公司 金拓 置业 全资 子公 司 湖南 聚而 美家 具有 限公 司 1,270,000.00 2015.11.11 2015.11.11 连带 责任 担保 否 否 是 否 金拓 置业 全资 子公 司 湖南 慧璟 环保 材料 有限 公司 1,790,000.00 2015.12.21 2015.12.21 连带 责任 担保 否 否 是 否 金拓 置业 全资 子公 司 长沙 硕博 电子 科技 有限 公司 3,460,000.00 2016.3.21 2016.3.21 连带 责任 担保 否 否 是 否 金拓 置业 全资 子公 司 长沙 都正 生物 科技 有限 责任 公司 6,000,000.00 2016.6.28 2016.6.28 连带 责任 担保 否 否 是 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 53,140,000.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 56,200,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 7,500,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 63,700,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 5.11 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 7,500,000.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 7,500,000.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 对外担保是金拓置业为购买其销售的房产的客户按揭提 供的阶段性担保；对子公司的担保余额是为金泰电子长期 借款提供的担保。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股改相关 的承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 与重大资产 重组相关的 承诺 - - - - 与首次公开 发行相关的 承诺 与再融资相 关的承诺 股份 限售 长沙矿冶院 认购的股份 自本次发行 上市之日起 36个月不得 转让，该部分 新增股份预 计可流通时 间为2016年 4月2日。 36个 月 是 是 - - 与股权激励 相关的承诺 其他承诺 其他 长沙矿冶院 计划在未来6 个月内（自 2015年9月2 日起算）增持 不超过公司 已发行总股 份的3% 6个月 是 是 - - 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 本报告期，公司治理规范、有效，董事会、监事会、管理层和股东大会各司其职，为公司健 康、长远发展提供了强有力的保障。为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制， 积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条件股份 69,309,711 15.36 -8,710,800 -8,710,800 60,598,911 13.43 1、国家持股 2、国有法人持股 8,710,800 1.93 -8,710,800 -8,710,800 0 0.00 3、其他内资持股 60,598,911 13.43 60,598,911 13.43 其中：境内非国有法人 持股 54,246,824 12.02 54,246,824 12.02 境内自然人持股 6,352,087 1.41 6,352,087 1.41 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份 381,946,690 84.64 8,710,800 8,710,800 390,657,490 86.57 1、人民币普通股 381,946,690 84.64 8,710,800 8,710,800 390,657,490 86.57 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 451,256,401 100.00 0 0 451,256,401 100.00 2、 股份变动情况说明 1）2016年4月5日，公司非公开发行限售股份8,710,800股上市流通，详见公司发布的《非 公开发行限售股上市流通公告》（临2016-023）。 2）2016年7月14日，公司非公开发行限售股份60,598,911股上市流通，详见公司发布的 《非公开发行限售股上市流通公告》（临2016-079）。 截至本报告披露日，本公司股份总数为451,256,401股，均为无限售条件流通股份。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 (1)2015年9月3日公司披露了《金瑞新材料科技股份有限公司关于公司控股股东增持公司 股份的公告》（临2015-054）。公司控股股东长沙矿冶院计划在未来6个月内（自首次增持之日 2015 年9月2日起算）增持不超过公司已发行总股份的3%。 截至2016年6月30日，长沙矿冶院共累计增持本公司股票1,055,000股，持股数增加至 124,126,681股，占公司总股本的27.51%。 2016年7月5日，长沙矿冶院增持本公司股票计划实施期限届满，增持期限内，长沙矿冶院 共累计增持公司股票2,554,948股， 占公司总股本的0.57%。本次增持后，长沙矿冶院直接持有 公司 125,626,629股，占公司总股本的27.84%。详细情况见公司2016年7月7日披露的《金瑞 新材料科技股份有限公司关于公司控股股东增持股份计划结果的公告》（临2016-077）。 (2) 2016年7月11日，公司间接控股股东五矿股份通过上交所交易系统增持公司股份500,000 股，并计划在未来六个月内，与其一致行动人通过上海证券交易所交易系统以自有资金或自筹资 金增持公司流通 A 股股票，增持数量不少于公司总股本的1.5%。详细情况见公司2016年7月12 日披露的《金瑞新材料科技股份有限公司关于中国五矿股份有限公司及其一致行动人增持公司股 份计划的公告》（临2016-077）。 截至本半年度报告披露之日，五矿股份通过上交所交易系统累计增持公司股份852,700股， 占公司总股本的0.19%。 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末 限售股数 限售原因 解除限 售日期 长沙矿冶院 8,710,800 8,710,800 0 0 认购的股份自非 公开发行股票起 36个月不得转 让 2016年 4月5日 合计 8,710,800 8,710,800 0 0 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 36,670 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份 数量 质押或冻 结情况 股东性质 股份 状态 数 量 长沙矿冶研究院有 限责任公司 0 124,126,681 27.51 0 无 国有法人 凯信投资管理有限 公司 11,114,265 11,114,265 2.46 0 未知 境内非国 有法人 鹏华资产－建设银 行－鹏华资产建增 1号专项资产管理 计划 0 9,074,410 2.01 （未完）  |