[中报]明泰铝业:2016年半年度报告
公司代码：601677 公司简称：明泰铝业 河南明泰铝业股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人马廷义、主管会计工作负责人孙军训及会计机构负责人（会计主管人员）李继 明声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 20 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 22 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 22 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 23 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 24 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 122 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、上市公司、明泰铝业 指 河南明泰铝业股份有限公司 郑州明泰 指 郑州明泰实业有限公司 特邦特 指 河南特邦特国际贸易有限公司 小贷公司、小额贷款公司、义瑞小贷 指 巩义市义瑞小额贷款有限公司 巩电热力 指 河南巩电热力股份有限公司 郑州中车 指 郑州中车四方轨道车辆有限公司 中车四方股份公司、中车四方 指 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 郑州明泰新材料 指 郑州明泰交通新材料有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 董监高 指 董事、监事、高级管理人员 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 河南明泰铝业股份有限公司 公司的中文简称 明泰铝业 公司的外文名称 Henan Mingtai Al.Industrial Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Mtalco 公司的法定代表人 马廷义 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 雷鹏 乔亚雷 联系地址 河南省巩义市回郭镇开发区 河南省巩义市回郭镇开发区 电话 0371-67898155 0371-67898155 传真 0371-67898155 0371-67898155 电子信箱 mtzqb601677@126.com mtzqb601677@126.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 河南省巩义市回郭镇开发区 公司注册地址的邮政编码 451283 公司办公地址 河南省巩义市回郭镇开发区 公司办公地址的邮政编码 451283 公司网址 www.hngymt.com 电子信箱 mtly@hngymt.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 明泰铝业 601677 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年1月18日 注册登记地点 巩义市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 91410181170508042W 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 签字会计师姓名 董超、李斌 报告期内履行持续 督导职责的保荐机 构 名称 华林证券股份有限公司 办公地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰 国际B栋一层3号 签字的保荐代表人姓名 铁维铭、何保钦 持续督导的期间 2014年11月-至今 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业总收入 3,308,221,615.16 3,249,285,655.44 1.81 营业收入 3,307,196,983.95 3,239,602,948.23 2.09 归属于上市公司股东的净利润 135,561,234.37 94,715,167.51 43.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 118,936,616.83 83,650,876.94 42.18 经营活动产生的现金流量净额 -170,492,542.53 -496,356,340.62 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 3,700,716,627.01 3,609,099,286.36 2.54 总资产 5,739,281,670.18 5,570,335,591.26 3.03 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年 同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.28 0.23 21.74 稀释每股收益（元／股） 0.28 0.23 21.74 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.25 0.20 25.00 加权平均净资产收益率（%） 3.69 3.42 增加0.27个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.23 3.02 增加0.21个百分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,283,773.22 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,608,443.54 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 19,174,158.32 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -199,434.71 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 422,645.80 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -389,308.94 所得税影响额 -5,275,659.69 合计 16,624,617.54 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，公司以发展为第一要务，继续创新工作思路，集思广益共谋发展，加快重大 项目建设力度，推进转型升级进程。 报告期内，公司夯实主业，稳步发展。继续加强技术革新和提升装备水平，优化产品结构， 以市场为导向，加大高端产品开发力度，扩大高附加值产品占比，优化产品结构。继续精细内部 管理，严格实施内部成本管控，节能降耗，进一步降低生产成本，提高产品市场竞争力。 报告期内，公司重大项目进展顺利。公司变更后的首发募集资金投资项目“高精度交通用铝 板带项目”已逐步投产，生产出的船板、罐车料、中厚板等产品优化了公司产品结构，并稳步放 量，为公司贡献利润。非公开发行募投项目“年产2万吨交通用铝型材项目”进展迅速，车间厂 房已建设完成，主要设备已经订购，部分设备（车体焊接设备）安装接近尾声，力争早日试车生 产，为公司创造新的利润增长点，推动公司向高端装备制造企业战略转型。另外，公司加强资本 市场战略规划和布局，提高产业并购整合能力，促进公司实现快速、规模化的可持续发展。 报告期内，公司实现营业总收入330,822.16万元，比上年同期增加1.81%；归属于上市公司 股东的净利润13,556.12万元，比上年同期增加43.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润11,893.66万元，比上年同期增加42.18%。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业总收入 3,308,221,615.16 3,249,285,655.44 1.81 营业收入 3,307,196,983.95 3,239,602,948.23 2.09 营业成本 2,993,578,673.55 3,010,048,443.59 -0.55 销售费用 70,729,427.75 59,132,316.42 19.61 管理费用 61,601,021.11 64,474,793.00 -4.46 财务费用 -6,334,603.74 -18,001,782.86 经营活动产生的现金流量净额 -170,492,542.53 -496,356,340.62 投资活动产生的现金流量净额 283,290,449.68 328,177,423.97 -13.68 筹资活动产生的现金流量净额 -229,049,200.25 147,832,279.60 -254.94 研发支出 51,890,319.47 4,526,339.34 1,046.41 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本报告期偿还银行贷款到期增加所致。 研发支出变动原因说明:主要系本报告期加大研发力度所致。 2、 其他 经营计划进展说明 2016年上半年，公司根据年度经营计划逐项落实，各项计划同步实施。一方面，不断对现有 生产线升级改造，提高产能利用率；加大对新产品的开发力度，优化产品结构，扩大高端产品占 比；进一步降低生产成本，创造更多利润空间。另一方面， “高精度铝板带项目”及“年产2 万吨交通用铝型材项目”进展顺利，加快了公司进军交通用铝领域的步伐。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 工业 3,217,194,583.46 2,915,032,314.25 9.39 0.86 -1.85 增加2.51 个百分点 商业 12,104,858.54 10,997,315.91 9.15 -65.74 -67.58 增加5.16 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 铝板带 2,784,250,960.22 2,558,714,153.35 8.10 -0.51 -2.85 2.21 铝箔 427,265,858.15 356,499,790.95 16.56 2.54 -1.83 3.71 电 17,782,623.63 10,815,685.86 39.18 83.27 50.59 13.20 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内，主营业务分产品电力毛利率提高，主要系煤价下跌及运行稳定供电量增加所致。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 2,220,564,392.91 7.50 出口销售 1,008,735,049.09 -12.99 主营业务分地区情况的说明 本公司业务遍布全国各地，主要销售区域为中原地区、长江三角洲、珠江三角洲；同时由于 公司产品拥有明显的质量与价格优势，在国际市场上具有较强的竞争力，产品出口到美国、加拿 大、澳大利亚、韩国及欧洲一些国家和地区。 (三) 核心竞争力分析 1、规模优势 铝板带箔加工属于典型的资金密集型行业，具有明显的规模经济特征。随着铝加工行业的竞 争加剧和行业的不断整合，规模化将成为铝加工企业发展的必然趋势。2015年公司实际产销量达 到44余万吨，位居行业前列。 2、铝锭供应优势 河南省发展铝工业的天然优势以及产业集聚效应为公司带来了明显的成本优势。公司所在的 河南省，多年来一直是全国铝锭产量较高的省份之一，每年产量约占国内总产量的1/4。在公司 200公里范围内，铝锭供应商更是在10家以上，年产能超过300万吨。优越的地理位置减少了铝 锭采购的运输费用，而且为公司采取按日持续批量采购铝锭创造了条件，确保公司所需的铝锭在 任何时候都充足供应。 3、政策优势与产业集群优势 公司所处河南省，铝工业为本省的支柱产业之一，也是政府重点扶持的产业，拥有良好的政 策环境。《河南省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出改造提升河南省传统优 势产业，突破高水平铝合金和高端铝加工技术瓶颈,发展轨道交通、电子、汽车等领域高端铝加工 产品，推动铝加工企业集聚发展。河南省人民政府发布的《中国制造2025河南行动纲要》中提出 大力支持铝精深加工和产品创新,扩大高性能轻型铝合金材料规模,推动铝加工企业向合金化整体 方案提供商转型。 公司所在的河南省巩义市回郭镇已经形成颇具规模的铝加工产业集群，公司是该产业集群的 领军企业，并于2009年被认定为“河南省重点产业集群龙头示范企业”。产业集群模式有利于公司 近距离获取铝加工行业发展新模式、新概念、新市场，降低原材料成本和人力资源成本。集群内 企业的相互协作和竞争，不断促进公司开发新产品、开拓新市场、发展新模式，核心竞争力不断 增强。政策优势与产业集群优势为公司提供了广阔的发展空间和源源不断的发展动力。 4、技术优势 公司十分重视技术研究和产品开发工作，被认定为河南省企业技术中心、河南省铝板带箔工 程技术研究中心，并设立了河南省首家铝加工业院士工作站--河南省高性能铝合金板带箔生产及 应用技术院士工作站，为公司技术开发提供有力保障。另外，公司通过加强与中车四方股份公司 的深度合作，其将为公司输出高速动车组车体用铝型材专有技术和质量标准，并协助公司研发适 用于城际动车组、城轨车辆、汽车车辆等领域的高端铝型材。拥有的研发中心、院士工作站及持 续研发能力，使公司牢牢抓住行业发展的最新热点和动向，推动公司向高端装备制造企业转型升 级。 5、装备和产品优势 公司采用了大量的技术先进的生产设备，有效提高了生产效率和成品率，保证了稳定的产品 质量，降低了生产成本，为公司迅速扩大生产规模和优化产品结构奠定了坚实的基础。我公司拥 有的（1+4）热连轧生产线为国内首条自行设计的热连轧生产线。经过多年的技术参数调试和生 产运行，公司积累了丰富的研发和控制铝板带箔生产速度、温度、厚度、板型等各种工艺参数的 经验和技术，已拥有独特的对（1+4）热连轧生产线运营控制的管理经验。公司“高精度交通用 铝板带项目”，目标产品有中厚板、热轧卷材、冷轧带材及冷轧板材，产品覆盖1-8系铝合金牌 号，宽度可达3000mm，用于生产集装箱板、车厢厢体板、C80运煤敞车用中厚板、船用中厚板 等高端产品，市场前景广阔。 产品质量及品牌优势可以有效促进公司销售和效益的增长，同时提升公司企业形象。公司产 品涵盖了1系、2系、3系、4系、5系、6系、7系和8系铝合金等多品种、多规格的产品系列， 拥有产品厚度从0.008mm 到300mm、宽幅最大可达3000mm的不同规格、不同牌号、不同状态 的铝板、铝带、铝箔，能够满足不同行业、不同客户的多元化需求。同时公司十分重视质量管理， 公司已经通过"ISO9001：2008"质量管理体系认证证书，建立了严格的质量管理控制体系，又相继 获得ISO/TS16949:2009质量管理体系认证证书、 GJB9001B-2009武器装备质量管理体系认证证 书和《中国船级社工厂认可证书》，为公司拓展交通用铝领域、军工领域及船舶领域相关市场打 下坚实基础。 6、人才优势 铝加工生产不仅要求企业具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平，而且还需要 在工艺设计、设备调试、生产操作方面具有丰富实践经验的专业团队，以保证产品质量的稳定性。 公司从事铝板带箔加工有十多年的历史，拥有一批高素质、高技能的员工队伍，积累了丰富的专 业生产经验。同时，公司通过发挥研发中心和院士工作站的平台作用及高端技术人才优势，并以 与中车四方股份公司开展合作为契机，加强协同创新力度，培养公司发展所需高端人才，积极推 动公司汽车、轨道交通、航空等铝产品的开发，提升公司核心竞争力。人才优势成为公司参与市 场竞争的重要优势。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象名 称 最初投资金额 （元） 期初 持股 比例 （%） 期末 持股 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损 益（元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 巩义市义瑞 小额贷款有 限公司 97,500,000.00 65 65 97,500,000.00 80,190.84 80,190.84 长期 股权 投资 投资 设立 巩义市农村 信用合作联 社 5,000,000.00 0.37 0.37 5,000,000.00 244,080.00 244,080.00 可供 出售 金融 资产 收购 合计 102,500,000.00 / / 102,500,000.00 324,270.84 324,270.84 / / 持有金融企业股权情况的说明 公司及全资子公司河南特邦特国际贸易有限公司出资9,750万元，与公司股东马廷义先生、 雷敬国先生、马跃平先生、王占标先生共同发起设立巩义市义瑞小额贷款有限公司，注册资本为 15,000万元，经营范围为：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务；省 主管部门批准的其他业务。 2014年，公司收购巩电热力90.4%股权，巩电热力原持有巩义市农村信用合作联社0.41%的 股权。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 √适用 □不适用 投资类型 资金来源 签约方 投资份额（份） 投资期限 产品类型 预计收益 （元） 投资盈亏（元） 是否 涉诉 购买理财产品 自有资金 中国银行巩义支行 145,000,000.00（累计） 2016.01.01-2016.06.30 银行理财产品 147,410.99 147,410.99 否 购买理财产品 自有资金 中国银行郑州高新区支行 171,100,000.00（累计） 2016.01.01-2016.06.30 银行理财产品 230,800.40 230,800.40 否 购买理财产品 自有资金 农业银行巩义支行回郭镇 分理处 54,000,000.00 2016.02.14-2016.03.11 银行理财产品 54,265.77 54,265.77 否 购买理财产品 自有资金 交通银行铁道支行 50,000,000.00 2016.01.08-2016.02.17 银行理财产品 197,260.27 197,260.27 否 购买理财产品 自有资金 交通银行陇海路支行 50,000,000.00 2016.01.08-2016.02.17 银行理财产品 197,260.27 197,260.27 否 购买理财产品 自有资金 中信银行红专路支行 29,000,000.00 2016.01.12-2016.01.28 银行理财产品 35,594.52 35,594.52 否 购买理财产品 自有资金 中信银行红专路支行 22,000,000.00 2016.01.12-2016.01.28 银行理财产品 27,002.74 27,002.74 否 购买理财产品 自有资金 交通银行铁道支行 70,000,000.00 2016.02.04-2016.03.07 银行理财产品 220,931.51 220,931.51 否 购买理财产品 自有资金 交通银行铁道支行 150,000,000.00 2016.02.05-2016.03.09 银行理财产品 488,219.18 488,219.18 否 购买理财产品 自有资金 交通银行铁道支行 150,000,000.00 2016.02.19-2016.05.19 银行理财产品 1,331,506.85 1,331,506.85 否 购买理财产品 自有资金 交通银行铁道支行 50,000,000.00 2016.03.02-2016.06.01 银行理财产品 448,767.12 448,767.12 否 购买理财产品 自有资金 交通银行铁道支行 70,000,000.00 2016.03.09-2016.06.08 银行理财产品 628,273.97 628,273.97 否 购买理财产品 自有资金 交通银行铁道支行 150,000,000.00 2016.03.10-2016.06.08 银行理财产品 1,331,506.85 1,331,506.85 否 购买理财产品 自有资金 交通银行铁道支行 20,000,000.00 2016.03.22-2016.05.03 银行理财产品 80,547.95 80,547.95 否 购买理财产品 自有资金 交通银行铁道支行 65,000,000.00 2016.03.24-2016.04.25 银行理财产品 199,452.05 199,452.05 否 购买理财产品 自有资金 交通银行陇海路支行 65,000,000.00 2016.04.07-2016.05.19 银行理财产品 246,821.92 246,821.92 否 购买理财产品 自有资金 广发银行郑州金成支行 20,000,000.00 2016.05.12-2016.06.28 银行理财产品 82,410.96 82,410.96 否 购买理财产品 自有资金 交通银行陇海路支行 162,000,000.00 2016.05.20-2016.05.27 银行理财产品 76,117.81 76,117.81 否 购买理财产品 自有资金 交通银行陇海路支行 120,000,000.00 2016.06.08-2016.06.13 银行理财产品 29,589.04 29,589.04 否 购买理财产品 自有资金 交通银行陇海路支行 70,000,000.00 2016.06.08-2016.06.23 银行理财产品 80,547.95 80,547.95 否 购买理财产品 自有资金 交通银行陇海路支行 28,000,000.00 2016.06.08-2016.06.27 银行理财产品 40,810.96 40,810.96 否 购买理财产品 募集资金 交通银行铁道支行 30,000,000.00 2016.02.19-2016.03.21 银行理财产品 91,726.03 91,726.03 否 购买理财产品 募集资金 交通银行铁道支行 30,000,000.00 2016.03.22-2016.05.03 银行理财产品 120,821.92 120,821.92 否 购买理财产品 募集资金 广发银行郑州金成支行 30,000,000.00 2016.05.12-2016.06.28 银行理财产品 123,616.44 123,616.44 否 购买理财产品 募集资金 交通银行铁道支行 150,000,000.00 2016.03.17-2016.06.16 银行理财产品 1,308,904.11 1,308,904.11 否 购买理财产品 募集资金 民生银行商鼎路支行 50,000,000.00 2016.03.17-2016.04.26 银行理财产品 150,000.00 150,000.00 否 购买理财产品 募集资金 中国银行郑州高新区支行 80,000,000.00 2016.06.13-2016.12.14 银行理财产品 1,250,191.78 否 购买理财产品 募集资金 交通银行铁道支行 20,000,000.00 2016.06.14-2016.07.18 银行理财产品 61,479.45 否 购买理财产品 募集资金 交通银行铁道支行 50,000,000.00 2016.06.14-2016.09.13 银行理财产品 411,369.86 否 购买理财产品 募集资金 中信银行红专路支行 50,000,000.00 2016.06.14-2017.06.14 银行理财产品 1,700,000.00 否 购买理财产品 募集资金 中信银行红专路支行 250,000,000.00 2016.06.16-2017.06.19 银行理财产品 8,569,863.01 否 购买理财产品 募集资金 中信银行红专路支行 10,000,000.00 2016.02.04-2016.08.03 银行理财产品 153,698.63 否 购买理财产品 自有资金 交通银行铁道支行 120,000,000.00 2016.06.14-2016.09.13 银行理财产品 987,287.67 否 其他投资理财及衍生品投资情况的说明 2015年12月9日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公 司在不影响本次非公开发行募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置非公开发行募集资金进行现金管理，额度不超过5亿元，在额度范围 内授权经理层具体办理实施有关事项。 2016年1月22日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于使用首次公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意 公司在不影响募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过5,000万元，在额度范围内授权经理层具体办 理实施有关事项。 2016年1月22日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于使用自有资金投资理财产品的议案》，同意公司使用不超过5亿元自有 资金适时投资理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施有关事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本报告期已使用募 集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 2011年 首次发行 113,548.64 8,756.95 106,722.56 12,418.72 高精度交通用铝板带项目 2015年 非公开发行 72,260.78 5,666.22 13,299.26 59,891.86 年产2万吨交通用铝型材项目 合计 / 185,809.42 14,423.17 120,021.82 72,310.58 / 募集资金总体使用情况说明 详见公司披露的《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更 项目 募集资金拟投 入金额 募集资金本报告 期投入金额 募集资金累计 实际投入金额 是否符合 计划进度 项目进度 产生收 益情况 是否符 合预计 收益 未达到计 划进度和 收益说明 变更原因及募 集资金变更程 序说明 铝板带箔生产线 技术改造项目 是 70,290.00 23,953.32 否 终止 详见变更项目 情况 高精度交通用铝 板带项目 否 50,870.46 8,756.95 40,086.85 否 78.80% 1601.57 否 详见变更 项目情况 年产2万吨交通 用铝型材项目 否 72,260.78 5,666.22 13,299.26 18.40% 不适用 合计 / 193,421.24 14,423.17 77,339.43 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 详见公司披露的《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 (3) 募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 变更后的项 目名称 对应的原承 诺项目 变更项目拟 投入金额 本报告期投 入金额 累计实际投 入金额 是否符合计 划进度 产生收益情 况 项目进度 是否符合预 计收益 未达到计划 进度和收益 说明 高精度交通 用铝板带项 目 铝板带箔生 产线技术改 造项目 50,870.46 8,756.95 40,086.85 否 1601.57 78.80% 否 详见说明 合计 / 50,870.46 8,756.95 40,086.85 / / / / / 募集资金变更项目情况说明 公司原募投项目“铝板带箔生产线技术改造项目”在实施过程中，外部的宏观经济和市场环境发生改变。为了避免继续按计划实施募投项目而发生无 法实施预期收益的风险，经过考察论证后，公司本着审慎和效益最大化的原则终止原项目，将募集资金投资项目变更为“高精度交通用铝板带项目”。2014 年7月14日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》。2014年8月1日，公司2014年第一次临时股东大 会表决通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》。 高精度交通用铝板带项目2015年底部分资产完工达到预定可使用状态，2015年12月底形成固定资产27,500.40万元,2016年1-6月新增形成固定 资产6,613.80万元,截至2016年6月30日尚有7,244.71万元资产正处于在建调试状态。高精度交通用铝板带项目固定资产形成产能的时间较短，尚未 与前端工艺对应资产完全形成协同效应，再加上正处于调试状态的资产未形成产能，造成高精度交通用铝板带项目未能实现承诺收益。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 权益比 例（%） 注册资本 总资产 净资产 2016年半年 度营业收入 2016年半 年度营业 利润 2016年半 年度净利 润 主要经营活动 是否报 告期内 取得 郑州明泰实业有 限公司 75 7,000.00 104,213.48 52,204.21 125,106.61 6,554.40 4,965.80 铝合金、有色金属材、有色金属带材及其他有色金 属加工材的生产与销售。 否 河南特邦特国际 贸易有限公司 100 2,000.00 2,462.22 2,255.68 1,888.65 64.61 48.45 销售铝、铜、钢材、氧化铝、木材、电器、橡胶、 塑料、纺织品、日用百货；货物进出口、技术进出 口。（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外） 否 巩义市义瑞小额 贷款有限公司 65 15,000.00 15,579.01 15,484.84 102.46 16.35 12.34 办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财 务等咨询业务；省主管部门批准的其他业务。 否 河南巩电热力股 份有限公司 90.4 5,310.00 18,274.67 8,390.11 7,197.52 1,591.34 1,377.99 热力供应；煤矸石、劣质煤发电。 否 郑州明泰交通新 材料有限公司 100 12,000.00 24,864.46 16,561.46 602.03 -379.80 -375.20 生产制造：交通用型材、棒材、管材；销售：铝板、 铝带、铝箔、铝棒、轨道交通用铝型材、轨道交通 用车体及大部件、汽车配件、机电产品配件；从事 货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经 审批或禁止进出口的商品或技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 否 郑州中车四方轨 道车辆有限公司 16.67 60,000.00 58,464.93 58,187.01 205.00 -569.43 -569.43 轨道交通车辆生产与制造、轨道交通车辆及高速动 车组检修（特种设备除外）；轨道交通装备技术服 务、售后服务、配件销售；轨道交通项目建设。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 否 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 经公司于2016年5月16日召开的2015年年度股东大会审议批准，以公司总股本482,756,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），该利润分配方案于2016年6月3 日实施完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、 资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √适用 □不适用 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 2014年10月22日，公司召开了第三届董事会第十 一次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过 了《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激 励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发 表了独立意见，律师出具了法律意见书。 详见2014年10月23日公司在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）发布的临时公 告。 2014年11月27日，公司获悉中国证监会已对公司 报送的股权激励计划（草案修订稿）确认无异议并 进行了备案。 详见2014年11月28日公司在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）发布的临时公 告。 2014年11月27日，公司召开第三届董事会第十四 次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了 《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励 计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。 详见2014年11月28日公司在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）发布的临时公 告。 2014年12月15日，公司召开2014年第三次临时股 东大会，审议通过了《河南明泰铝业股份有限公司 限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》及其相 关事项的议案。 详见2014年12月16日公司在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）发布的临时公 告。 2014年12月15日，公司召开第三届董事会第十六 次会议和第三届监事会第十四次会议，审议并通过 了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》， 同意以2014年12月15日为授予日，向184名激励 对象授予共计1,675.6万股限制性股票。 详见2014年12月17日公司在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）发布的临时公 告。 2014年12月31日，公司本次激励计划授予的限制 性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 详见2015年1月6日公司在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）发布的临时公告。 2015年12月21日，公司召开了第三届董事会第三 十次会议，审议通过《关于公司实施限制性股票股 权激励计划授予股份第一期解锁的议案》，公司董 事会认为公司限制性股票股权激励计划授予股份符 合第一期解锁的解锁条件，决定对授予的限制性股 票第一期解锁，本次共解锁限制性股票6,702,400股， 该部分股票将于2015年12月25日上市流通。 详见2015年12月22日公司在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）发布的临时公 告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 □适用 √不适用 五、 重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联关 系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 巩义市强发 包装材料有 限公司 其他 购买 商品 购买 材料 市价 404.75 0.14 承兑 汇票 合计 / / 404.75 0.14 / / / 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方 （而非市场其他交易方）进行交易的原因 采购运输便利，正常市场选择。 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措 施（如有） 不存在依赖。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 3,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 3,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.77 七、 承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 解决 同业 竞争 马廷义、马 廷耀、雷敬 国、王占标、 化新民、马 跃平、李可 伟 签署了《关于避免与河南明泰 铝业股份有限公司同业竞争的 承诺函》详见招股说明书 长期 有效 否 是 其他 马廷义 本人保证本人及下属企业不以 任何形式非经营性占用明泰铝 业的资金，具体包括：不接受 明泰铝业为本人及下属企业垫 支工资、福利等成本费用和其 他支出；不接受明泰铝业以直 接或间接方式（包括但不限于 资金拆借、提供委托贷款、委 托投资、开具没有真实交易背 景的商业承兑汇票、代偿债务） 提供资金。如本人违反上述承 诺，明泰铝业、明泰铝业的其 他股东有权根据本承诺函依法 申请强制本人履行上述承诺， 并赔偿明泰铝业的全部损失； 同时本人因违反上述承诺所取 得的利益归明泰铝业所有。 长期 有效 否 是 其他 承诺 其他 公司大股东 公司控股股东及其他大股东计 划在未来一个月内（自2015年 7月9日起算）增持股份合计 不低于100万股，未来六个月 内（自2015年7月9日起算） 增持股份合计不低于400万 股。并承诺自增持计划完成之 日起六个月内，不减持公司股 票。 2015.7.9 至 2016.1.9 是 是 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、 公司治理情况 报告期，公司严格按照《公司法》和证监会相关规定的要求，通过健全和完善公司内部控制 体系，持续推动公司制度化、流程化管理，公司治理结构不断完善，规范运作水平进一步提升。 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 十二、 其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 17,216 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东性质 股份状 态 数量 马廷义 0 105,916,800 21.94 0 无 境内自然人 雷敬国 0 32,476,800 6.73 0 无 境内自然人 王占标 0 29,930,200 6.20 0 质押 4,000,000 境内自然人 马廷耀 -2,000,000 28,677,234 5.94 0 质押 19,100,000 境内自然人 马跃平 0 19,340,400 4.01 0 无 境内自然人 李可伟 0 18,304,400 3.79 0 质押 15,300,000 境内自然人 化新民 0 17,700,400 3.67 0 无 境内自然人 申万菱信资产－ 招商银行－华润 深国投信托－瑞 华定增对冲基金 2号集合资金信 托计划 0 11,473,962 2.38 11,473,962 无 未知 许磊 2,490,000 8,960,000 1.86 0 无 境内自然人 诺安基金－兴业 证券－南京双安 资产管理有限公 司 0 6,619,594 1.37 6,619,594 无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 马廷义 105,916,800 人民币普通股 105,916,800 雷敬国 32,476,800 人民币普通股 32,476,800 王占标 29,930,200 人民币普通股 29,930,200 马廷耀 28,677,234 人民币普通股 28,677,234 马跃平 19,340,400 人民币普通股 19,340,400 李可伟 18,304,400 人民币普通股 18,304,400 化新民 17,700,400 人民币普通股 17,700,400 许磊 8,960,000 人民币普通股 8,960,000 乔存 6,500,000 人民币普通股 6,500,000 彭湘波 4,958,800 人民币普通股 4,958,800 上述股东关联关系或一致行动 的说明 马廷耀系马廷义之兄，化新民系马廷义妻弟，李可伟系马廷义外甥，乔存系 马廷耀之妻，构成关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可上市交易 情况 限售条件 可上市交易时间 新增可 上市交 易股份 数量 1 申万菱信资产－招商银行－华润深 国投信托－瑞华定增对冲基金2号 集合资金信托计划 11,473,962 2016年12月5日 0 非公开发行 股票限售 2 诺安基金－兴业证券－南京双安资 产管理有限公司 6,619,594 2016年12月5日 0 非公开发行 股票限售 3 浙江财通资本投资有限公司 6,619,593 2016年12月5日 0 非公开发行 股票限售 4 杭州城投投资有限公司 6,619,593 2016年12月5日 0 非公开发行 股票限售 5 杭州金投建设发展有限公司 6,619,593 2016年12月5日 0 非公开发行 股票限售 6 财通基金－兴业银行－华章天地传 媒投资有限公司 6,604,966 2016年12月5日 0 非公开发行 股票限售 7 兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟 2号集合资产管理计划 5,472,197 2016年12月5日 0 非公开发行 股票限售 8 财通基金－光大银行－财通证券股 份有限公司 2,508,214 2016年12月5日 0 非公开发行 股票限售 9 财通基金－宁波银行－甲秀东方晨 星1号资产管理计划 1,254,107 2016年12月5日 0 非公开发行 股票限售 10 财通基金－工商银行－财通基金－ 富春定增281号资产管理计划 1,003,286 2016年12月5日 0 非公开发行 股票限售 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东是否存在关联关系或《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 杜有东 董事 1,900,000 1,830,000 -70,000 个人原因 孙军训 财务总监、副 总经理 350,000 340,000 -10,000 个人原因 雷鹏 董事会秘书、 副总经理 337,500 323,500 -14,000 个人原因 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘杰 董事 选举 董事会换届 燕长海 独立董事 离任 董事会换届 冯美斌 独立董事 离任 董事会换届 周正国 独立董事 选举 增选及换届选举 雷敬国 董事 离任 个人原因 马跃平 监事会主席 离任 个人原因 樊俊岭 监事 离任 监事会换届 孙会彭 监事会主席 选举 换届选举 杜有东 总经理 离任 工作调动 刘杰 总经理 聘任 董事会聘任 贺志刚 副总经理 聘任 董事会聘任 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 河南明泰铝业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 605,777,320.51 680,700,081.51 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 490,259,177.45 324,570,084.81 应收账款 368,660,230.10 246,080,891.05 （未完）  |