[关联交易]准油股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
新疆准东石油技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 准油股份LOGO（002207）带字 新logo 暨关联交易报告书（草案）(修订稿) 上市公司名称：新疆准东石油技术股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：准油股份 股票代码：002207 交易对方 付正桥 郑硕果 共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙） 配套融资方 深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙） 青岛鸿图咸丰商业发展有限公司 独立财务顾问 二零一六年八月 修订说明 公司于2016年7月1日在指定信息披披露媒体上公告了《新疆准东石油 技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书暨关 联交易报告书（草案）》等相关文件，并于2016年7月11日以及2016年7 月22日分别收到深圳证券交易所下发的两次《关于对新疆准东石油技术股份 有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第67号 以及中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第73号）（以下统一简称“《问 询函》”）， 根据《问询函》的要求，公司对报告书及其摘要进行了修订、 补充和完善。现将报告书补充、修订的主要内容说明如下： 1、在报告书“第一节 本次交易概况 / 八、本次交易不构成借壳上市”及 “重大事项提示 / 四、本次交易不构成借壳上市”中补充披露、完善公司认 定本次交易完成后公司实际控制人未发生变更的原因等相关内容。 2、在报告书“第一节 本次交易概况/五、本次交易对公司的影响/（一） 本次交易对公司股权结构的影响” 及“重大事项提示/八、本次交易对上市公 司影响的简要介绍/（二）本次交易对公司股权结构的影响”中补充披露、完 善公司及相关方保持上市公司控制权的稳定性的措施等相关内容。 3、在报告书“第三节 交易对方基本情况/三、募集配套资金的交易对方情 况/ （一）盈久通达及（二）鸿图咸丰”中补充披露、完善符永利和李崇亮出 资金额的具体来源等相关内容。 4、在报告书“第四节 交易标的基本情况 /十一、主要会计政策及相关会 计处理/ （四）资产减值准备计提的会计政策”中补充披露、完善中科富创资 产减值准备计提的会计政策等相关内容。 5、在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 四、主营业务情况/ （四）中 科富创的主要产品或服务和业务模式”中补充披露、完善中科富创业务数据指 标及分析等相关内容。 6、在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 二、中科富创历史沿革/ （二） 最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关 联关系及合规性”中补充披露、完善中科富创本次估值与其历史沿革中历次股 权变化对应的差异及合理性分析等相关内容。 7、在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 二、中科富创历史沿革/ （一） 历史沿革及股权变动情况”中补充披露、完善北京建华、西藏山南股权回购的 原因及合理性等相关内容。 8、在报告书“第五节 本次交易发行股份情况 / 二、本次交易发行股份的 具体情况/ （八）利润承诺、减值测试和补偿安排”及“重大事项提示/五、 本次发行股票的价格、发行数量及锁定期/（六）业绩承诺、补偿安排、超额 业绩奖励及会计处理”中补充披露、完善本次交易对方完成业绩补偿承诺的履 约能力以及保障措施等相关内容。 9、在报告书“第六节 标的资产的估值情况 / 六、董事会对本次交易定价 的分析/ （六）估值依据的合理性”中补充披露、完善本次交易中利润承诺的 合理性和可实现性等相关内容。 10、在报告书“第六节 标的资产估值情况/ 三、资产基础法估值情况/ （一） 长期股权投资”中补充披露、完善中科富创长期股权投资估值中减值的原因及 合理性等相关内容。 11、在报告书“第六节 标的资产估值情况/ 三、资产基础法估值情况/ （三） 无形资产”中补充披露、完善中科富创无形资产相关会计处理的合规性以及其 估值参数确定等相关内容。 12、在报告书“第六节 标的资产估值情况 / 四、收益法估值情况/ （三） 期间费用、所得税、折旧与摊销及追加资本预测”中补充披露本次估值时资产 减值损失为零的原因及合理性和无形资产摊销费用等相关内容。 13、在报告书“第六节 标的资产估值情况 / 五、对交易标的估值方法的 选择及其合理性分析”中补充披露、完善本次交易选取收益法估值结果作为作 价依据的原因等相关内容。 14、在报告书“第九节 管理层讨论与分析/ 二、标的公司行业特点和盈利 能力的讨论与分析/ （四）行业的技术特点和经营模式”中补充披露、完善中 科富创与高校以及快递公司等签署协议情况相关内容。 15、在报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 三、就本次交易对上市公司 的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影 响的分析/ （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中补充披 露、完善就本次交易后商誉减值可能对公司经营业绩产生的影响所进行的敏感 性分析等相关内容。 16、在报告书“第九节 管理层讨论与分析 /三、就本次交易对上市公司的 持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 的分析/ （四）本次交易完成后，公司未来不存在管理层控制的情形”中补充 披露公司未来不存在被管理层控制的情形及原因等相关内容。 17、在报告书“第九节 管理层讨论与分析 /三、就本次交易对上市公司 的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影 响的分析/ （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露、 完善公司本次交易后未来经营战略和业务模式规划以及主营业务转型或升级 所面临的风险和应对措施等相关内容。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书 及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法 定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计资料真实、准确、完整。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上 市公司拥有权益的股份。 本次交易尚需取得审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作 的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判 断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26 号》及相关的法律法规编写。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时 披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对 本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 交易对方的声明与承诺 根据相关规定，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺： 承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 目 录 公司声明 ....................................................................................................... 2 交易对方的声明与承诺 .................................................................................. 6 目 录 ......................................................................................................... 7 释义 ............................................................................................................. 13 重大事项提示 .............................................................................................. 17 一、本次交易方案概述 ............................................................................. 17 二、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 17 三、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 18 四、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 18 五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ......................................... 21 六、募集配套资金安排 ............................................................................. 32 七、标的资产估值情况简要介绍 .............................................................. 33 八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ................................................ 33 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................... 35 十、本次重组相关方做出的重要承诺 ....................................................... 37 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................... 50 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................... 54 十四、中介机构关于承担连带赔偿责任的承诺 ......................................... 54 重大风险提示 .............................................................................................. 56 一、与本次交易有关的风险 ...................................................................... 56 二、标的资产的经营风险 ......................................................................... 59 三、其他风险 ........................................................................................... 65 第一节 本次交易概况 .................................................................................. 67 一、本次交易的背景 ................................................................................ 67 二、本次交易的目的 ................................................................................ 69 三、本次交易的决策过程 ......................................................................... 70 四、本次交易的具体方案 ......................................................................... 71 五、本次交易对公司的影响 ...................................................................... 72 六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 75 七、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 75 八、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 76 九、本次重组完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 .................... 79 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................... 80 一、公司简介 ........................................................................................... 80 二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 80 三、公司最近三年控制权变动情况 ........................................................... 84 四、公司最近三年重大资产重组情况 ....................................................... 84 五、主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................... 84 六、控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 86 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................ 100 一、本次交易涉及的交易对方 ................................................................ 100 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 ......................... 100 三、募集配套资金的交易对方情况 ......................................................... 104 四、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ................................... 112 五、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ........................................... 113 六、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ......................... 113 七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................ 113 八、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况 ............................ 113 九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转 让的情形 ................................................................................................ 113 十、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内 幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ............................ 114 十一、私募投资基金备案情况 ................................................................ 114 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................ 116 一、中科富创基本情况 ........................................................................... 116 二、中科富创历史沿革 ........................................................................... 116 三、中科富创产权及控制关系情况 ......................................................... 128 四、主营业务情况 .................................................................................. 129 五、最近两年及一期主要财务数据 ......................................................... 159 六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 ............................ 160 七、下属子公司情况 .............................................................................. 167 八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性 资金占用、关联方担保事项 .................................................................... 173 九、涉及立项、环保等有关报批事项 ..................................................... 173 十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 ............................ 173 十一、主要会计政策及相关会计处理 ..................................................... 174 十二、其他事项说明 .............................................................................. 178 第五节 发行股份情况 ................................................................................ 181 一、 本次交易概况 ................................................................................ 181 二、 本次发行股份具体方案 .................................................................. 181 三、 上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ................... 194 四、 本次发行前后主要财务数据比较 .................................................... 194 五、 本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 .................................. 195 六、 本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析 ..... 195 第六节 标的资产估值情况 ........................................................................ 203 一、 估值的基本情况 ............................................................................. 203 二、 估值假设 ....................................................................................... 203 三、 资产基础法估值情况 ..................................................................... 205 四、 收益法估值情况 ............................................................................. 216 五、 对交易标的估值方法的选择及其合理性分析 .................................. 236 六、 董事会对本次交易定价的分析 ....................................................... 240 七、 独立董事对本次交易估值事项的意见 ............................................ 255 第七节 本次交易合同的主要内容 .............................................................. 256 第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................. 272 一、 本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .................................. 272 二、 本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .................................. 276 第九节 管理层讨论与分析 ........................................................................ 281 一、 本次交易前上市公司财务状况与经营成果 ..................................... 281 二、标的公司行业特点和盈利能力的讨论与分析 ................................... 287 三、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益 等财务指标和非财务指标的影响的分析 .................................................. 327 第十节 财务会计信息 ................................................................................ 342 一、 标的公司最近两年财务报表 ........................................................... 342 二、 简要备考财务报表 ......................................................................... 343 第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................. 345 一、 同业竞争 ....................................................................................... 345 二、 关联交易 ....................................................................................... 347 第十二节 风险因素 ................................................................................... 352 一、与本次交易有关的风险 .................................................................... 352 二、标的资产的经营风险 ....................................................................... 355 三、其他风险 ......................................................................................... 361 第十三节 其他重要事项 ............................................................................ 363 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 363 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .............................................. 364 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ....................................... 364 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................. 365 五、上市公司停牌前股价有无异常波动的说明 ....................................... 367 六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 .................. 368 七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ............................ 372 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 .................................................................... 379 九、对股东权益保护的安排 .................................................................... 379 十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ................................... 380 十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ....................................... 384 第十四节 独立董事及中介机构出具的结论性意见 ..................................... 385 一、独立董事意见 .................................................................................. 385 二、独立财务顾问意见 ........................................................................... 386 三、律师意见 ......................................................................................... 388 第十五节 相关中介机构情况 ..................................................................... 389 一、 独立财务顾问 ................................................................................ 389 二、 律师事务所 .................................................................................... 389 三、 审计机构 ....................................................................................... 389 四、 估值机构 ....................................................................................... 390 第十六节 上市公司、交易对方及有关中介机构的声明 ............................. 391 第十七节 备查文件 ................................................................................... 398 一、备查文件 ......................................................................................... 398 二、备查地点 ......................................................................................... 399 释义 在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语： 准油股份/上市公司/本 公司/公司 指 新疆准东石油技术股份有限公司 准油技术 指 新疆准东石油技术有限公司，准油股份前身 创越集团 指 创越能源集团有限公司 本次交易/本次重组/本 次发行 指 准油股份向付正桥、郑硕果及慧果投资发行股份及支付现 金购买中科富创（北京）科技有限公司100%股权，同时向 盈久通达、鸿图咸丰发行股票募集配套资金的行为 中科富创/标的公司 指 中科富创（北京）科技有限公司 天津近邻宝 指 中科富创子公司天津近邻宝科技有限公司 贵州近邻宝 指 中科富创子公司贵州近邻宝科技有限公司 广西近邻宝 指 中科富创子公司广西近邻宝科技有限公司 辽宁近邻宝 指 中科富创子公司辽宁近邻宝科技有限公司 内蒙古近邻宝 指 中科富创子公司内蒙古近邻宝科技有限公司 武汉近邻宝 指 中科富创子公司武汉近邻宝科技有限公司 上海世宝 指 中科富创子公司上海世宝信息科技有限公司 山东近邻宝 指 中科富创子公司山东近邻宝信息科技有限公司 广西贰伍捌 指 广西贰伍捌电子商务有限公司 小麦公社 指 以校园物流服务为基础的综合性服务平台，主要运营方为 迈思可文化传媒（北京）有限公司 迈思可 指 迈思可文化传媒（北京）有限公司 路朴公司 指 路朴（上海）信息科技有限公司 沧州德立鑫 指 沧州德利鑫电气设备有限公司 交易标的/标的资产 指 付正桥、郑硕果及慧果投资持有的中科富创（北京）科技 有限公司100%股权 付正桥 指 中科富创股东之一且为本次交易对方之一 郑硕果 指 中科富创股东之一且为本次交易对方之一 慧果投资 指 共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙），中科富创股 东之一且为本次交易对方之一 盈久通达 指 深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙），为本次交 易配套募集资金发行股份认购方之一 鸿图咸丰 指 青岛鸿图咸丰商业发展有限公司，为本次交易配套募集资 金发行股份认购方之一 汇金田横 指 深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙） 定价基准日 指 准油股份审议本次重组事项的第五届董事会第六次会议决 议公告之日 股份发行价格 指 准油股份本次发行股份购买资产的股票发行价格 审计基准日/估值基准日 指 2016年3月31日 交易对方 指 付正桥、郑硕果及慧果投资 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 准油股份与付正桥、郑硕果及慧果投资签订的《发行股份 及支付现金购买资产的协议》 《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 议》 指 准油股份与付正桥、郑硕果及慧果投资签订的《发行股份 及支付现金购买资产的协议之补充协议》 《业绩补偿协议》 指 准油股份与付正桥、郑硕果及慧果投资签订的《发行股份 及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》 《业绩补偿协议之补充 协议》 指 准油股份与付正桥、郑硕果及慧果投资签订的《发行股份 及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》 《股份认购协议》 指 准油股份与盈久通达、鸿图咸丰签订的《股份认购协议》 报告书/本报告书 指 《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 摘要/报告书摘要/本报 告书摘要 指 《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 新时代证券、财务顾问 指 新时代证券股份有限公司 康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所 立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 估值机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《估值报告》 指 《新疆准东石油技术股份有限公司拟发行股份及支付现金 收购中科富创（北京）科技有限公司股权项目估值报告》 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家邮政局 指 中华人民共和国国家邮政局 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 哈国 指 哈萨克斯坦共和国 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》 元/万元 指 人民币元/人民币万元 二、专业术语 O2O 指 Online To Offline，即将线下商务的机会与互联网结合在一 起，让互联网成为线下交易前台的电子商务模式 B2C、 C2C、 C2B 指 Business（商），Customer（客），以网络零售业为主，主 要借助于互联网开展在线销售活动 智能快件箱/智能快 递柜 指 设立在公共场合，可供投递和提取快件的自助服务设备 巴枪 指 巴枪是指利用移动网络平台，以手机或PDA终端作为数据存 储的载体，连接条码扫描枪，形成的一套数据采集传输系统， 同时手机或PDA终端还能够作为数据收集的载体，将相关信 息进行存储，如客户姓名，签收时间，货物状态、异常信息 等，并可使用客户电子签名签收功能，及时更新后台系统货 物签收 APP 指 可以在移动设备上为使用者提供互联网入口，满足人们咨询、 购物、社交、娱乐、搜索等需求的应用程序 SOAP 指 简单对象访问协议的缩写，是一种网络信息传递协议规范， 被用于在网络上交换结构化的和固化的信息 SOP 指 Standard Operating Procedure，即标准作业程序，指将某一 事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指 导和规范日常的工作 BOM 指 Bill of Material，物料清单，指制造一个产品所需要每种零件 和原材料的数量的清单 HTTP 指 互联网上应用最为广泛的一种网络协议，主要用于从WWW 服务器传输超文本到本地浏览器的传输协议。它可以使浏览 器更加高效，使网络传输减少 HTTPS 指 是应用安全套接层或安全传输层协议作为HTTP应用层子层， 是为了互联网的HTTP加密通讯而设计的网络协议 TCP/IP 指 一种面向连接的、可靠的、基于字节流的传输层通信协议， 是Internet最基本的协议、Internet国际互联网络的基础，由 网络层的IP协议和传输层的TCP协议组成。TCP/IP 定义了 电子设备如何连入因特网，以及数据如何在它们之间传输的 标准 最后一公里 指 是指用户在电子商务平台下单后，购买的物品被运输到配送 点后，从一个配送点，通过一定的运输工具，将物品送到用 户手中，实现门到门服务的过程。由于属于短距离，被形象 地称之为“最后一公里”配送，是物流环节的末端环节 RFID 指 又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识 别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之 间建立机械或光学接触 条码 指 是一组规则排列的条、空以及对应的字符组成的标记，这些 标记组成的数据可以储存一定的信息，并能够通过相关的特 定设备识读，并转化为与计算机兼容的二级制和十进制信息 电商 指 电子商务的简称，也可以称为商务电子化，是利用包括互联 网、内联网等不同形式的网络在内的一切计算机网络进行的 各种商务活动 快递 指 也称速递，是指按照发件人的要求，在适当的短期限内，保 证快件优质、高效地从发件人运送至收件人的门到门服务 云 指 通过使计算或者数据分布在分布式的计算机上，而非本地计 算机或远程服务器中，再通过企业数据中心的运行使用户能 够将远程的资源配置到需要的程序应用上，并使得根据需求 访问计算机和存储系统 四通一达及顺丰 指 申通快递、圆通速递、中通快递、百世汇通、韵达快递以及 顺丰速运等六家民营快递公司的合称，上述公司基本占据了 中国快递市场50%以上的份额 菜鸟 指 菜鸟网络科技有限公司，成立于2013年5月28日，由阿里 巴巴集团、银泰集团联合复星集团、富春集团、申通集团、 圆通集团、中通集团、韵达集团等共同组建的物流及供应链 平台，平台的建立愿景是为电商企业建立起数据应用平台， 同时打造社会智能物流骨干网 UI 指 UI的本意是用户界面，是英文User和 Interface的缩写，通 过在软件使用过程中用户交互的结果和反馈，提示用户结果 和反馈信息，引导用户进行用户需要的下一步操作 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 一、 本次交易方案概述 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套 资金。 准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投 资持有的中科富创100%的股权，交易定价为240,000.00万元，其中付正桥所 持中科富创30%股权、郑硕果所持中科富创20%股权拟由准油股份以发行股 份方式购买，交易对价为120,000.00万元，慧果投资所持中科富创50%股权 拟由准油股份以支付现金方式购买，交易对价为120,000.00万元。 同时，本次交易公司拟向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金，拟 募集配套资金总额不超过120,000.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资 产的交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。 上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互 为前提。本次交易完成后，中科富创将成为上市公司的全资子公司。 二、 本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产与准油股份2015年度财务指标对比情况如下： 项目 准油股份 中科富创 占比 资产总额（万元） 98,854.20 240,000.00 242.78% 净资产（万元） 43,587.28 240,000.00 550.62% 营业收入（万元） 28,065.32 362.55 1.29% 注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。 根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、 资产净额的比例达到 50%以上，且交易标的的资产净额超过5,000万元人民 币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大 资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审 核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 三、 本次交易构成关联交易 本次交易完成后，付正桥将持有上市公司11.74%股份，郑硕果持有上市 公司7.83%股份，配套募集资金的认购方盈久通达将持有上市公司11.97%股 份，鸿图咸丰将持有上市公司5.99%股份。因此，本次交易涉及上市公司与潜 在主要股东之间的交易，构成关联交易。 四、 本次交易不构成借壳上市 本次交易前，创越集团持有上市公司4,026.00万股，占公司股本总额的 16.83%，为公司控股股东，秦勇持有创越集团64.08%股权，直接持有上市公 司6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有公司5,573.83 万股，占公司股本总额23.30%，秦勇为公司实际控制人。本次交易完成后， 秦勇及其一致行动人创越集团合计仍持有公司5,573.83万股，占公司股本总 额14.56%，秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化。 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥 有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二） 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支 配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者 依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大 影响；（五）中国证监会认定的其他情形。” （一）秦勇及其一致行动人创越集团依其可实际支配的上市公司股份表决 权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 股东名称 本次交易前 本次交易完成后 持股数量（股） 实际表决 权比例（%） 持股数量（股） 实际表决权 比例（%） 秦勇及其一致行动 人创越集团 55,738,278 23.30 55,738,278 14.56 盈久通达 45,845,272 11.97 鸿图咸丰 22,922,636 5.99 付正桥注 44,943,820 5.87 郑硕果注 29,962,547 3.91 其他股东 183,439,100 76.70 183,439,100 47.91 合计 239,177,378 100.00 382,851,653 90.22 注：付正桥、郑硕果出具承诺，本次交易完成后36个月内，放弃其通过本次交易持 有的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部 表决权。 本次交易前，公司总股本为23,917.74万股，秦勇及其一致行动人创越集 团合计直接持有公司5,573.83万股，占公司股本总额23.30%，秦勇为公司实 际控制人。本次交易后，公司总股本为38,285.17万股，秦勇及其一致行动人 创越集团合计持有公司5,573.83万股，占公司股本总额14.56%，超过本次交 易完成后的盈久通达（持股比例11.97%）2.59个百分点。对此盈久通达已出 具说明，认可并尊重秦勇的上市公司实际控制人地位，不主动以包括但不限于 增持上市公司股票等方式谋求上市公司控制权，以确保秦勇对上市公司的控制 权。 付正桥、郑硕果出具《关于不存在谋求上市公司控制权的安排的承诺》， 在本次交易完成后36个月内，不谋求上市公司实际控制人地位，并放弃其通 过本次交易持有的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所 对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。根据上述承诺，本次交易 完成后36个月内，付正桥、郑硕果所持上市公司股份表决权分别为5.87%、 3.91%，对上市公司股东大会决议、董事的选举等影响远小于秦勇及其一致行 动人创越集团。 根据符永利及其控制的盈久通达、李崇亮及其控制的鸿图咸丰、付正桥及 一致行动人慧果投资、郑硕果分别出具的《关于不存在关联关系的承诺函》及 《关于不存在关联关系的补充承诺函》等书面说明，上述各方之间不存在关联 关系、一致行动关系或其他利益安排；在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面不存在其他关系及协议安排，故本次交易完成后，交易对方及配套募集 资金认购方不会对秦勇先生的实际控制权构成实质影响。 综上，本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团依其可实际支配的 上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。 （二）秦勇及一致行动人创越集团对公司董事会决议和管理层聘任、决策 有重大的影响 2016年1月20日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，选举产 生公司第五届董事会，任期3年，自2016年1月至2019年1月。董事会成 员9人，其中独立董事3人，非独立董事6名，均系秦勇及一致行动人创越集 团提名。上述董事会成员中，张光华任董事长，徐文世兼任总经理，吕占民兼 任公司副总经理、董事会秘书，李建萍兼任公司副总经理。 根据盈久通达、鸿图咸丰、付正桥、郑硕果出具的说明，本次交易完成后， 盈久通达拟推荐不超过2名非独立董事，在本届董事会任期届满后或在本届任 期内独董空缺的情况下拟推荐一名独立董事，鸿图咸丰拟推荐不超过1名非独 立董事；本次交易完成后，由秦勇及创越集团提名的董事不低于5名，其中非 独立董事为3名，独立董事2名；其他股东暂无推荐董事的计划。因此，本次 交易完成后由秦勇及创越集团提名的非独立董事占公司董事会中非独立董事 的1/2，能够对董事会产生重大影响，并由董事会聘任高级管理人员。综上， 秦勇及一致行动人创越集团对公司董事会决议和管理层聘任、决策有重大的影 响。 综上所述，本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团持有上市公司 14.56%股份，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大 会的决议产生重大影响，能够控制公司董事会半数以上成员选任，属于《上市 公司收购管理办法》第八十四条第（四）项规定规定的情形，因此认定秦勇及 一致行动人具有对上市公司的控制权，符合《上市公司收购管理办法》第八十 四条的规定。 另外，由于秦勇及其一致行动人创越集团持有上市公司的股份全部被质押 冻结、司法冻结，该等股份之处分权和部分表决权行使存在限制，且存在被司 法强制执行的风险；如果其秦勇及一致行动人创越集团所持上市公司股份被司 法强制执行，则存在实际控制人发生变化的风险。截至本回复出具之日，创越 集团及秦勇仍为该等股份的所有权人，作为公司的股东，依然可以依法行使其 股东权利，并具有实际控制上市公司的能力。 综上所述，本次交易完成后秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制 人未发生变化。 根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司 向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大 资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致公司实际控制权变化，不属于《重 组办法》第十三条规定的借壳上市情形。 五、 本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 （一）交易对价支付方式 本次交易中，准油股份将以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买中 科富创100%股权。依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》中标的资产的定价，上市公司收购标的资产的具体支付情况如下： 交易对方 占中科富创股 权比例 总支付对价 （万元） 现金支付金额 （万元） 股份支付金额 （万元） 付正桥 30.00% 72,000.00 - 72,000.00 郑硕果 20.00% 48,000.00 - 48,000.00 慧果投资 50.00% 120,000.00 120,000.00 - 合计 100.00% 240,000.00 120,000.00 120,000.00 （二）股份发行的发行价格 本次交易涉及向付正桥、郑硕果及慧果投资发行股份及支付现金购买资产 和以锁价方式向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金两部分。 1、本次发行股份购买资产的定价基准日为准油股份第五届董事会第六次 会议决议公告日，即2016年6月15日。根据《重组办法》相关规定：上市 公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日 的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总量。 上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日以及120个交易日的公司股票交易均价情况如下： 股票价格 前20交易日 前60交易日 前120交易日 市场参考价（均价） 19.39 17.79 20.99 均价90% 17.45 16.02 18.89 经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日 前60个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为16.02元/股。定价基 准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。 2、本次向交易对方发行股份募集配套资金的定价基准日为准油股份第五 届董事会第六次会议决议公告日，即2016年6月15日，发行价格为该定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.45元/股。 3、在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。 （三）价格调整机制 1、发行股份购买资产价格调整机制 根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决 议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行 价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一 次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是 否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公 告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会 按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的 规定向中国证监会重新提出申请。” 为应对因资本市场整体波动造成准油股份股价大幅下跌对本次交易可能 产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的 资产交易价格不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 准油股份股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 准油股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交 易的核准日止。 （4）触发条件 可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一 交易日即2015年12月15日收盘点数（即12,495.25点）跌幅超过20%。或 者，可调价期间内，油气勘探（993065）收盘点数在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易 日即2015年12月15日收盘点数（即3,416.54点）跌幅超过20%，且准油 股份（002207）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个 交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月15日收 盘股价（21.42元/股）跌幅超过20%。 （5）发行价格调整 当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内 召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产 的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公 司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告 日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交 易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资 产交易对价÷调整后的发行价格。 2、募集配套资金所涉及发行股份价格调整 为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集 配套资金可能产生的不利影响，根据《发行管理办法》和《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案， 具体如下： （1）价格调整方案的对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。 （2）价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。 （3）可调价期间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前。 （4）调整机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，发行价格将相应调整。 （四）股份发行数量 1、购买中科富创100%股权发行股份数量 根据本次交易方案，上市公司拟以240,000.00万元的价格向中科富创全 体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的中科富创100%的股权。根据上 市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股 份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股74,906,367股 票如下： 交易对方 支付股份交易对价（万元） 发行股数数量（股） 付正桥 72,000.00 44,943,820 郑硕果 48,000.00 29,962,547 合计 120,000.00 74,906,367 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。 在出现发行价格调整的情况下，本次交易标的资产价格不进行调整，发行 股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份 所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。 2、根据上市公司与盈久通达及鸿图咸丰签署的《股份认购协议》，募集 配套资金的股份认购情况如下： 配套募集资金认购方 认购金额（万元） 认购股份（股） 盈久通达 80,000.00 45,845,272 鸿图咸丰 40,000.00 22,922,636 合计 120,000.00 68,767,908 在出现募集配套资金发行价格调整的情况下，发行股份数量根据调整后的 发行价格进行相应调整。 （五）股份锁定期 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定 以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易 对方取得上市公司股份锁定安排如下： 1、付正桥、郑硕果取得本次发行的股份自本次上市之日起12个月内不转 让，本次发行股份自上市之日起12个月期限届满后，待满足以下条件后，方 可转让其获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等 衍生取得的上市公司股份）： （1）自该等股份上市之日起 12 个月届满之日且该方截至2016年实际 发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承 诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总 数的30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定； （2）自该等股份上市之日起 24 个月届满之日且该方截至2017年实际 发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承 诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总 数的30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定； （3）自该等股份上市之日起 36 个月届满之日且该方截至2018年实际 发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承 诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总 数的40%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定； 本次发行结束后，因准油股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守 前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定 期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 2、以锁价方式向盈久通达及鸿图咸丰募集配套资金所发行股份的限售期 为其认购的股票自新增股份上市之日起三十六个月，在此之后按中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证 券法》及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。中国证监会在审核过 程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监 会的要求进行调整。 （六）业绩承诺、补偿安排、超额业绩奖励及会计处理 1、业绩承诺情况 根据上市公司与付正桥、郑硕果、慧果投资签订的《业绩补偿协议》中有 关业绩承诺和补偿的约定，付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创2016 年 度净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 为准，下同）不低于 14,000 万元， 2016 年和 2017 年度累积净利润不低 于40,500万元， 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度累积净利润不低于 77,000万元。 2、补偿方式和补偿金额 根据《业绩补偿协议》有关业绩补偿的约定，如在承诺期内，中科富创截 至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，则补偿方 付正桥、郑硕果、慧果投资应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积 预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方承担补偿责任的上限为其所持 标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。 补偿原则为：补偿方付正桥、郑硕果先以其在本次交易中认购的上市公司 股份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份），股 份不足补偿的部分，由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带 责任。其中，以股份进行业绩补偿的补偿方及其承担比例情况如下： 业绩补偿方 以股份补偿的承担比例 付正桥 60.00% 郑硕果 40.00% 合计 100.00% 补偿金额：如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于 截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算： A、当年应补偿金额=（截至当年期末中科富创累积承诺净利润数－截至当 年期末中科富创累积实现净利润数）÷承诺期内各年度中科富创承诺净利润总 和×本次交易总对价-已补偿金额； B、如补偿方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数足够补偿的， 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格； C、如补偿方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数不足以进行 补偿的，则在补偿方持有的上市公司股份全部补偿完毕之后，还应进行现金补 偿： 现金补偿金额=补偿方当期应补偿的金额–补偿方当期已补偿的股份数量× 本次交易中上市公司向补偿方发行股份的价格； D、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿方补偿股份数 量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转 增或送股比例）； E、若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对 应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算 公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量； F、若本次交易发行价格根据价格调整机制进行调整，则以调整后发行股 份价格进行计算。 根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于0 时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。 在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的 资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则乙方应就差额部分对上 市公司另行补偿。另行补偿的计算公式为： 应补偿的金额=中科富创期末减值额—补偿方已实际补偿的总金额 在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对中科富创进行增资、 减资、接受赠予以及利润分配的影响。标的公司资产减值补偿与盈利承诺补偿 合计不应超过本次交易的总对价。 3、超额业绩奖励安排及会计处理 （1）超额业绩奖励安排 本次交易中，拟购买资产的交易作价以中联评估采用收益法对中科富创进 行估值的结果为依据，由交易各方协商确定。收益法估值是基于标的公司独立 发展所实现的业绩情况进行估值，能够相对合理地反映标的公司独立发展情况 下的市场价值。在此基础上，为进一步激发中科富创在此次交易完成后发展的 动力，维持管理层的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。 根据《业绩补偿协议》约定，若中科富创2016年、2017年及2018年三 年累积的实际扣非净利润超过人民币 77,000 万元，中科富创应当将超出部分 金额的 50%作为奖金奖励给届时的中科富创管理团队成员（包含本次收购完 成后新任职的管理团队成员），中科富创应当于其 2018 年度审计报告、专项 审核报告出具后按照甲乙双方拟定的奖励方案进行奖励。奖励金额不超过本次 收购交易作价的 20%，即不超过48,000 万元（含48,000 万元）。 （2）超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了 上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层的激励效果、资本市场类似并 购重组案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化 并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。 （3）超额业绩奖励的会计处理 ①根据《业绩补偿协议》的约定，超额业绩奖励的对象为届时中科富创的 管理团队成员，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本 次交易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向 支付给交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公 司与标的公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创 造超额业绩。因此，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整。 ②根据会计估计预提奖励金并确认负债 根据《业绩补偿协议》的约定，中科富创超额奖励的发放需要满足两个条 件：中科富创2016年、2017年及2018年三年累积的实际扣非净利润超过人 民币 77,000 万元；以及中科富创2018 年度审计报告、专项审核报告出具后。 在上述前提条件下，于业绩承诺期各年内，中科富创是否存在奖金支付义 务具有不确定性，虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期内每个 会计年度根据中科富创累积完成业绩情况计提超额利润奖金费用，并应在 2019 年度根据上述两个前提条件的实现情况，根据实际应奖励的金额结算前 期计提的超额利润奖金并完成支付。 奖励金额=（中科富创承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属母公 司所有者净利润值–中科富创承诺期内承诺的扣除非经常性损益后归属母公 司所有者净利润总和 77,000万元）×50% 承诺期内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：借：管理费用，贷： 应付职工薪酬。在实际支付奖金时，会计处理为：借：应付职工薪酬，贷：银 行存款和应交个人所得税。 ③根据会计估计变更调整的会计处理 由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未 来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期 内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项 会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整 的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》 对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露 义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业 绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。 （4）奖励机制对上市公司经营的影响 本次交易的超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经 营具有决定性影响的管理层的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后 继续努力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合上 市公司和中小股东利益。 预计未来现金奖励金额为超额业绩的50%，且最大不超过48,000万元， 与中科富创三年承诺的累积净利润金额77,000万元相比相差较大，中科富创 将与上市公司做好现金支付奖励的筹划工作，预计未来超额奖励导致的现金流 出不会对上市公司正常经营造成实质性影响。 4、本次补偿方案中付正桥、郑硕果及慧果投资的履约能力及履约保障措 施 （1）付正桥、郑硕果完成业绩补偿承诺的股份较为充足 本次交易中，付正桥及郑硕果在本次交易中获取股份价值占本次交易对价 的50%。根据业绩补偿的计算公式，只要累积业绩承诺实现比例达到50%以 上，补偿方持有的股份即可完全覆盖业绩补偿承诺。根据中科富创未经审计财 务数据，2016年上半年中科富创已实现销售收入7,944.77万元、实现净利润 5,031.52万元，以目前中科富创现有校园数量及拓展速度，以及预计近三年电 商、快递物流行业的发展势头，预计标的公司行业形势不会出现重大不利变化， 故在中科富创正常经营的情况下，补偿方所获得的上市公司股份对价能够满足 履行业绩补偿的承诺。 （2）本次业绩补偿安排已100%覆盖交易对价 本次交易中，慧果投资的交易对价为现金120,000万元。在股份不足补偿 的情况下，股份补偿不足的部分由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之 间承担连带责任，故本次业绩补偿安排已100%覆盖本次交易对价。 （3）股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定， 补偿方付正桥、郑硕果所持股份将在履行完毕利润补偿承诺（如有）后分三期 解锁：第一期自股份上市之日起12个月且履行其利润补偿承诺之日（如有） 可转让30%；第二期自股份上市之日起24个月且履行其利润补偿承诺之日（如 有）可转让30%；第三期自股份上市之日起36个月且履行其利润补偿承诺之 日（如有）可转让40%。因此，在履行利润补偿义务之前，付正桥、郑硕果的 股票对价不得解锁，股份锁定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障。 假设2016年重组实施完毕，根据目前情况，预计2016年行业形势不会 出现重大不利变化，承诺业绩达标的可能性较高。假设在补偿方第一期股份解 锁且全部减持后，补偿方剩余持有的锁定股份对应的对价为84,000.00万元， 占本次购买资产交易对价的35.00%；若2017年公司承诺业绩继续达标，第 二期股份全部解锁，则补偿方剩余锁定股份对应的对价为48,000.00万元，占 交易对价的20.00%。补偿方股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提 供一定保障。 （4）慧果投资的现金补偿义务的保障措施 根据业绩补偿方案，在股份不足补偿的情况下，股份补偿不足的部分由补 偿方慧果投资以现金补偿，补偿方相互之间承担连带责任。付正桥、郑硕果合 计持有50%对价的股份，因此只有在累积业绩承诺实现比例在50%以下的情 况时，才会出现需要现金补偿的情况。慧果投资的合伙人付正桥、张英辰、郑 硕果、钱成浩出具了承诺，承诺就慧果投资的现金补偿义务承担连带责任，并 按在慧果投资的出资比例承担补偿义务，并承诺在业绩补偿期内，合理支配、 使用本次交易后从慧果投资取得的相关现金收益，以保证在慧果投资需要履行 现金补偿义务时有能力对慧果投资提供资金支持以切实履行慧果投资对上市 公司的现金补偿义务。 （5）付正桥、郑硕果具备较强经济实力 本次交易业绩补偿方付正桥、郑硕果具备较强经济实力。付正桥从事物流 行业、投资行业多年，持有中科富创30%股份，具备较强的个人经济实力；郑 硕果除持有中科富创20%股份外，与其丈夫张英辰（慧果投资合伙人之一）还 持有新疆西拓能源有限公司、航天金洲（北京）能源科技有限公司、山西利国 磁性材料有限公司、北京三迭系石油勘探技术开发有限责任公司、新疆天辰气 体有限公司等公司股权。根据业绩补偿协议的约定，在股份不足补偿的情况下， 股份补偿不足的部分由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带 责任。因此若补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股 份数，将由慧果投资以现金补偿。因此付正桥、郑硕果、慧果投资对业绩补偿 义务的履行承担连带责任，在股份或现金不足补偿时，付正桥、郑硕果将以自 有财产对上市公司进行补偿，保证上市公司不会因此受到损失。 （6）当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议，上市公司 将采取下列保障措施： 1）上市公司将积极督促各业绩承诺方履行业绩补偿协议； 2）上市公司将严格执行业绩补偿条款，在上市公司董事会批准后，及时 回购注销相应的股份数量，或限制尚未支付的现金金额； 3）上市公司将积极采取诉讼等方式寻求业绩补偿的实现。 六、 募集配套资金安排 本次交易公司拟向盈久通达及鸿图咸丰发行股份募集配套资金，拟募集配 套资金总额不超过120,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产 的交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。 七、 标的资产估值情况简要介绍 本次交易的估值基准日为2016年3月31日。中联评估采用资产基础法 和收益法两种方法对中科富创的全部股东权益进行了估值，并以收益法估值结 果作为最终估值结论。根据中联评估出具的中联评估字【2016】第816号《估 值报告》，截至估值基准日2016年3月31 日，中科富创经审计的所有者权 益9,810.17万元，收益法估值为239,877.00万元，估值增值230,066.83万 元，增值率2,345.19%。基于上述估值，经交易各方友好协商，最终确定中科 富创100%股权的交易作价为240,000.00万元。 八、 本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对公司股权结构的影响 假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发 行（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后（含配套融资） 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比例 （%） 创越能源集团有限公司 40,260,000 16.83 40,260,000 10.52 秦勇 15,478,278 6.47 15,478,278 4.04 新疆维吾尔自治区国有资产投 资经营有限责任公司 6,671,498 2.79 6,671,498 1.74 付正桥 - - 44,943,820 11.74 郑硕果 - - 29,962,547 7.83 盈久通达 - - 45,845,272 11.97 鸿图咸丰 - - 22,922,636 5.99 其他股东 176,767,602 73.91 176,767,602 46.17 合计 239,177,378 100.00 382,851,653 100.00 注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。 本次交易前，公司总股本为23,917.74万股，创越集团持有公司4,026.00 万股，占公司股本总额的16.83%，为公司控股股东。秦勇持有创越集团64.08% 股权，直接持有公司6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持 有公司5,573.83万股，占公司股本总额23.30%，秦勇为公司实际控制人。本 次交易后，秦勇及其一致行动人创越集团合计仍持有公司5,573.83万股，占 公司股本总额14.56%，秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人未发 生变化。 为了保持上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后公司及相关方拟采取 的措施如下： （一）付正桥、郑硕果出具《关于不存在谋求上市公司控制权安排的承诺》， 付正桥、郑硕果在本次交易完成后的36个月内不谋求上市公司的控制权，不 单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等） 以谋求对上市公司的实际控制，且放弃本人通过本次交易持有的上市公司股份 （含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、 提名权、提案权。 （二）秦勇及一致行动人创越集团出具《关于股份锁定期的承诺函》，其 所持上市公司股份在本次交易完成后36个月内不转让，以维持其对上市公司 的控制权。根据秦勇及创越集团出具的《关于所持新疆准东石油技术股份有限 公司股份被冻结情况的说明与承诺》，如果因法院判决和执行等原因，导致秦 勇和创越集团所持上市公司股份被强制执行，秦勇及创越集团将积极筹措资金， 承担相应责任，以确保其所持上市公司股份不被司法划转，不因此影响秦勇和 创越集团对上市公司的控制权。 （三）盈久通达及其实际控制人符永利出具承诺，在本次交易完成后36 个月内，盈久通达及其一致行动人（如有）认可并尊重秦勇的上市公司实际控 制人地位，不主动以包括但不限于增持上市公司股票等方式谋求上市公司控制 权，以确保秦勇对上市公司的控制权，但秦勇及一致行动人创越集团因所持股 份被司法强制执行而失去上市公司控制权，并可能导致第三方取得上市公司控 制权时除外。 另外，本次交易完成后，准油股份的社会公众股持股数量超过25%，准油 股份的股权分布仍符合上市条件。 （二）本次交易对公司主要财务指标的影响 根据准油股份财务数据以及备考合并财务报表数据，本次发行前后公司主 要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2016年3月31日/2016年1-3月 2015年12月31日/2015年 实际 备考 实际 备考 总资产 89,192.20 328,127.94 98,854.20 337,244.74 归属于母公司所 有者权益 41,732.33 279,487.20 43,587.28 280,776.13 营业收入 3,909.39 6,223.32 28,065.32 28,427.87 营业利润 -2,065.92 -1,134.97 -19,026.30 -22,511.44 利润总额 -2,065.64 -1,130.45 -17,992.08 -21,327.75 归属于母公司所 有者的净利润 -2,100.31 -1,284.42 -18,408.42 -21,219.57 基本每股收益 （元/股） -0.09 -0.03 -0.77 -0.55 九、 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）已经履行的程序 1、交易标的公司已履行的程序 2016年5月31日，中科富创股东会作出决议，同意上市公司以发行股份 及支付现金的方式收购中科富创全体股东持有的标的公司100%股权，并同意 中科富创全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。 2、交易对方已履行的程序 2016年5月31日，慧果投资全体合伙人同意以慧果投资持有的标的公司 股份参与上市公司本次发行股份及支付现金购买资产，并同意与上市公司签署 附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现 金购买资产的利润预测补偿协议》及其补充协议。 3、上市公司已履行的程序 （1）2015年12月16日，上市公司以筹划重大事项向深交所申请临时停 牌。 （2）2015年12月26日，上市公司以关于筹划重大资产重组事项向深交 所申请股票继续停牌。 （3）2016年2月26日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了 《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券 交易所申请公司股票自2016年3月15日至2016年6月15日继续停牌。 （4）2016年3月14日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了 上述《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。 在公司股票停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次进展情况公告。 （5）2016年6月13日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 （6）2016年6月13日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润 预测补偿协议》。 （7）2016年6月13日，上市公司与盈久通达、汇金田横签署了附条件 生效的《股份认购协议》。 （8）2016年6月29日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案修订后 的相关议案。 （9）2016年6月29日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产的协议的补充协议》及《发行股份及支付现金购买 资产的利润预测补偿协议之补充协议》，上市公司与盈久通达、汇金田横签署 了《股份认购协议之终止协议》，上市公司与盈久通达、鸿图咸丰签署了附条 件生效的《股份认购协议》。 （二）尚需履行的程序 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需中国证监会核准。 本次交易的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提， 未取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。 鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终 取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。 十、 本次重组相关方做出的重要承诺 （一）上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作 出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要内容 准油股份、实际控制 人及其董事、监事、 高级管理人员 关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺函 （未完）  |