[关联交易]准油股份:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告
证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2016-086 新疆准东石油技术股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月1日在指定信息披披 露媒体上公告了《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件，并于2016 年7月11日以及2016年7月22日分别收到深圳证券交易所下发的两次《关于对新疆准东石 油技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第67号以 及中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第73号）（以下统一简称《问询函》）， 根 据《问询函》的要求，公司对报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。现将报告书补充、 修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）： 1、在报告书“第一节 本次交易概况 / 八、本次交易不构成借壳上市”及“重大事 项提示 / 四、本次交易不构成借壳上市”中补充披露、完善公司认定本次交易完成后公 司实际控制人未发生变更的原因等相关内容。 2、在报告书“第一节 本次交易概况/五、本次交易对公司的影响/（一）本次交易对 公司股权结构的影响” 及“重大事项提示/八、本次交易对上市公司影响的简要介绍/ （二）本次交易对公司股权结构的影响”中补充披露、完善公司及相关方保持上市公司控 制权的稳定性的措施等相关内容。 3、在报告书“第三节 交易对方基本情况/三、募集配套资金的交易对方情况/ （一） 盈久通达及（二）鸿图咸丰”中补充披露、完善符永利和李崇亮出资金额的具体来源等相 关内容。 4、在报告书“第四节 交易标的基本情况 /十一、主要会计政策及相关会计处理/ （四）资产减值准备计提的会计政策”中补充披露、完善中科富创资产减值准备计提的会 计政策等相关内容。 5、在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 四、主营业务情况/ （四）中科富创的 主要产品或服务和业务模式”中补充披露、完善中科富创业务数据指标及分析等相关内 容。 6、在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 二、中科富创历史沿革/ （二）最近三 年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系及合规性” 中补充披露、完善中科富创本次估值与其历史沿革中历次股权变化对应的差异及合理性分 析等相关内容。 7、在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 二、中科富创历史沿革/ （一）历史沿 革及股权变动情况”中补充披露、完善北京建华、西藏山南股权回购的原因及合理性等相 关内容。 8、在报告书“第五节 本次交易发行股份情况 / 二、本次交易发行股份的具体情况/ （八）利润承诺、减值测试和补偿安排”及“重大事项提示/五、本次发行股票的价格、 发行数量及锁定期/（六）业绩承诺、补偿安排、超额业绩奖励及会计处理”中补充披露、 完善本次交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力以及保障措施等相关内容。 9、在报告书“第六节 标的资产的估值情况 / 六、董事会对本次交易定价的分析/ （六）估值依据的合理性”中补充披露、完善本次交易中利润承诺的合理性和可实现性等 相关内容。 10、在报告书“第六节 标的资产估值情况/ 三、资产基础法估值情况/ （一）长期 股权投资”中补充披露、完善中科富创长期股权投资估值中减值的原因及合理性等相关内 容。 11、在报告书“第六节 标的资产估值情况/ 三、资产基础法估值情况/ （三）无形 资产”中补充披露、完善中科富创无形资产相关会计处理的合规性以及其估值参数确定等 相关内容。 12、在报告书“第六节 标的资产估值情况 / 四、收益法估值情况/ （三）期间费用、 所得税、折旧与摊销及追加资本预测”中补充披露本次估值时资产减值损失为零的原因及 合理性和无形资产摊销费用等相关内容。 13、在报告书“第六节 标的资产估值情况 / 五、对交易标的估值方法的选择及其合 理性分析”中补充披露、完善本次交易选取收益法估值结果作为作价依据的原因等相关内 容。 14、在报告书“第九节 管理层讨论与分析/ 二、标的公司行业特点和盈利能力的讨 论与分析/ （四）行业的技术特点和经营模式”中补充披露、完善中科富创与高校以及快 递公司等签署协议情况相关内容。 15、在报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 三、就本次交易对上市公司的持续经营 能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析/ （一）本次 交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中补充披露、完善就本次交易后商誉减值可 能对公司经营业绩产生的影响所进行的敏感性分析等相关内容。 16、在报告书“第九节 管理层讨论与分析 /三、就本次交易对上市公司的持续经营 能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析/ （四）本次 交易完成后，公司未来不存在管理层控制的情形”中补充披露公司未来不存在被管理层控 制的情形及原因等相关内容。 17、在报告书“第九节 管理层讨论与分析 /三、就本次交易对上市公司的持续经营 能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析/ （二）本次 交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露、完善公司本次交易后未来经营战 略和业务模式规划以及主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施等相关内容。 特此公告。 新疆准东石油技术股份有限公司 董事会 二〇一六年八月九日 中财网
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