[董事会]高澜股份:第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2016-059 广州高澜节能技术股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.本次董事会由董事长李琦先生召集，会议通知于 2016 年 8 月 3 日以专人送 达、电子邮件等通讯方式发出。 2.本次董事会于 2016 年 8 月 9 日在公司会议室召开，采取现场表决和通讯表 决相结合的方式进行表决。 3.本次董事会应到5人，出席4人，其中独立董事王燕鸣先生因工作原因委托独立 董事陈丽梅女士代为投票及签署会议文件，独立董事陈丽梅女士以通讯表决方式出席 会议。 4.本次董事会由董事长李琦先生主持，全体监事和高管列席了董事会。 5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公 司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议： 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于审议 2016 年半年度审计报告的议案》 《2016 年半年度审计报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《关于公司 2016 年半年度报告及其摘要的议案》 《公司 2016 年半年度报告》及《公司 2016 年半年度报告摘要》详见同日刊登 于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《关于公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 议案》 《关于 2016 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日刊登于中国 证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。 公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。 表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。 4、审议通过《关于公司 2016 年半年度利润分配预案的议案》 鉴于公司当前经营情况良好、未来发展前景广阔、以及公司资本公积充足的情况 下，基于对公司未来发展的信心，在充分考虑到广大投资者的合理诉求，以及让全体 股东共同分享公司发展的经营成果，优化公司股本结构，在符合公司利润分配政策、 保障公司正常经营和长远发展的前提下，公司制定 2016 年半年度利润分配预案如 下： 以截至 2016 年 6 月 30 日的公司总股本 66,670,000 股为基数，进行资本公积 金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 53,336,000 股，不送股，不 派发现金股利，转增后公司总股本将增加至 120,006,000 股。 关于2016年半年度利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审批，经2016 年第三次临时股东大会审议通过后2个月内实施。 公司独立董事已发表独立意见，同意上述利润分配方案。 表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。 5、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》 同意聘任关胜利先生为公司副总经理（关胜利先生简历见附件），负责公司营销 工作，其任期同第二届董事会。 公司独立董事发表了独立意见：本次提名推选公司副总经理的程序符合法律法规 和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益，我们同意聘任关胜利先生为 公司副总经理。 表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。 6、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》 为了满足公司经营发展的需要，根据 2016 年度的生产经营目标对资金的需求状 况，在与银行充分协商的基础上，同意公司向三家银行申请总计为不超过人民币 20,000万元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）,授信期限均为 一年。授信期限内，授信额度可循环使用。详见下表： 银行名称 授信额度（万元） 期限 招商银行股份有限公司广州淘金支行 10,000 一年 上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行 5,000 一年 中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区 支行 5,000 一年 同时授权董事长李琦先生全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文 件（包括但不限于授信、借款、融资等有关 的申请书、合同、协议等文件），由此 产生的法律、经济责任全部由公司承担。 本次议案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。 表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。 7、审议通过《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》 鉴于公司制定的 2016 年半年度利润分配预案：公司将以截至 2016 年 6 月 30 日的公司总股本 66,670,000 股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 53,336,000 股，不送股，不派发现金股利，转增后公司总股 本将增加至 120,006,000 股。 根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》 （国办发 [2015]50 号）及《工商总局等六部门关于贯彻落实的通知》（工商企注字[2015]121 号）等相关文件的要求，公司完成了对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三 证合一”相关工作，原“营业执照号440108000002597”变更为“统一社会信用代码为 91440101729900257B”。 根据公司经营需要，拟增加经营范围：软件批发；软件零售；软件开发；软件服 务；软件测试服务。 根据中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，同意对《公司章程》部分 条款进行修改，具体修订内容如下： 原章程条款 修订后条款 第二条 公司系依照《公司法》和其 它有关规定成立的股份有限公司。 公司系由广州高澜节能技术有限公 司整体变更发起设立，在广州市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，营 业执照号440108000002597。 第二条 公司系依照《公司法》和其 它有关规定成立的股份有限公司。 公司系由广州高澜节能技术有限公 司整体变更发起设立，在广州市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码为 91440101729900257B。 第六条 公司注册资本：人民币 6,667万元。 第六条 公司注册资本：人民币 12,000.60万元。 第十三条 公司经营范围为：能源技 术研究、技术开发服务;节能技术开发服 务;环保技术开发服务;节能技术转让服 务;电气设备零售;电气设备批发;电气 机械设备销售;通用机械设备销售;货物 进出口（专营专控商品除外）;技术进出 口;电力电子技术服务;工业自动控制系 统装置制造；电子、通信与自动控制技 术研究、开发;信息电子技术服务;通用 设备修理;专用设备修理;电气设备修 理;纯水冷却技术开发服务;纯水冷却装 置制造；纯水冷却装置销售；电子自动 化工程安装服务;电子设备工程安装服 务；建筑物空调设备、通风设备系统安 装服务；机电设备安装服务；水处理安 装服务；电力输送设施安装工程服务。 参与设立创业投资企业与创业投资管理 顾问机构。股权投资管理。投资管理服 第十三条 公司经营范围为：能源技 术研究、技术开发服务;节能技术开发服 务;环保技术开发服务;节能技术转让服 务;电气设备零售;电气设备批发;电气 机械设备销售;通用机械设备销售;货物 进出口（专营专控商品除外）;技术进出 口;电力电子技术服务;工业自动控制系 统装置制造；电子、通信与自动控制技 术研究、开发;信息电子技术服务;通用 设备修理;专用设备修理;电气设备修 理;纯水冷却技术开发服务;纯水冷却装 置制造；纯水冷却装置销售；电子自动 化工程安装服务;电子设备工程安装服 务；建筑物空调设备、通风设备系统安 装服务；机电设备安装服务；水处理安 装服务；电力输送设施安装工程服务。 参与设立创业投资企业与创业投资管理 顾问机构。股权投资管理。投资管理服 务。物联网服务；为电动汽车提供电池 充电服务；汽车充电模块销售；充电桩 销售；充电桩设施安装、管理；汽车销 售；汽车零配件批发；汽车零配件零售； 汽车零售；汽车租赁；电池销售。 经营范围以登记机关核准登记的为 准。公司应当在登记的经营范围内从事 生产经营活动。 务。物联网服务；为电动汽车提供电池 充电服务；汽车充电模块销售；充电桩 销售；充电桩设施安装、管理；汽车销 售；汽车零配件批发；汽车零配件零售； 汽车零售；汽车租赁；电池销售。软件 批发；软件零售；软件开发；软件服务； 软件测试服务。 经营范围以登记机关核准登记的为 准。公司应当在登记的经营范围内从事 生产经营活动。 第十九条 公司股份总数为6,667 万股，均为普通股。 第十九条公司股份总数为 12,000.60万股，均为普通股。 第四十五条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）公司、公司全资子公司及公 司控股子公司的对外担保总额达到或超 过最近一期经审计净资产50%以后提供 的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对 外担保总额达到或者超过公司最近一期 经审计资产总额30%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； 第四十五条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关 （五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 （六）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3000万元人民币； （八）证券交易所规定或本章程规 定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 联人提供的担保； （七）证券交易所规定或本章程规 定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。 表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。 8、审议通过《关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》 公司董事会同意于2016年8月30日下午14:00开始，在广州香雪国际公寓会所 一楼中心会议厅（广州科学城香雪八路98号）召开2016年第三次临时股东大会。具 体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。 三、备查文件 1、第二届董事会第十七次会议决议； 2、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 广州高澜节能技术股份有限公司 董事会 2016年8月9日 附件 关胜利先生，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，电机专业。 1999年至2006年在顺特电气有限公司从事研发、技术支持和电力电子产品销售工作， 2006年8月加入高澜股份，曾任高澜电气副总经理，现任公司营销总监、海外业务总 经理、总经理助理。 最近五年无在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。 关胜利先生不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的任何情形，具备高级管理人员的 任职资格。 关胜利先生持有本公司股份186,940股； 与持有公司 5%以上股份的股东、实际 控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 中财网
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