[大事件]恒康医疗:重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
股票代码：002219 股票简称：恒康医疗上市地点：深圳证券交易所 横式组合-全称 恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） （修订稿） 交易对方 通讯地址 朱志忠 四川省崇州市崇阳镇大北街**** 独立财务顾问 二〇一六年八月 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘 要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人 和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料 真实、准确、完整。 本次重大资产重组的交易对方朱志忠已承诺，保证其为本次重大资产重组所 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》及 相关的法律法规编写。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重 大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方朱志忠已承诺，保证其在本次重大资产重组过 程中向上市公司及其为完成本次重大资产重组而聘请的中介机构所提供的有关 文件、资料等所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 三、中介机构声明 本中介机构及项目签字人员已经仔细阅读了恒康医疗集团股份有限公司重 大资产重组申请文件，确认申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 若恒康医疗集团股份有限公司重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，且本中介机构被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的， 本中介机构将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。 目录 声明 1 一、公司声明 ...................................................... 1 二、交易对方声明 .................................................. 1 三、中介机构声明 .................................................. 2 目录 3 释义 13 重大事项提示 15 一、本次交易方案概述 ............................................. 15 二、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 15 三、本次交易的关联交易情况 ....................................... 18 四、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 18 五、本次交易标的估值及定价 ....................................... 18 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 19 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................... 19 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................... 19 七、本次重组的条件 ............................................... 20 八、列表披露本次重组相关方作出的重要承诺 ......................... 20 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................... 24 （一）严格履行上市公司信息披露义务 ............................. 24 （二）严格执行相关程序 ......................................... 25 （三）网络投票安排 ............................................. 25 （四）交易标的定价公允、公平、合理 ............................. 25 十、崇州二院评估相关事项 ......................................... 25 十一、崇州二院2016年1-3月亏损 ................................. 25 重大风险提示 27 一、本次交易的审批风险 ........................................... 27 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................... 27 三、商誉减值的风险 ............................................... 28 四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ......................... 28 （一）政策风险 ................................................. 28 （二）经营风险 ................................................. 28 五、整合风险 ..................................................... 29 六、财务风险 ..................................................... 29 七、市场竞争风险 ................................................. 30 （一）民营医院与公立医院之间的竞争 ............................. 30 （二）民营医院与民营医院之间的竞争 ............................. 30 八、股票价格波动风险 ............................................. 30 九、诚意金无法收回的风险 ......................................... 31 十、崇州二院评估增值率较高的风险 ................................. 31 十一、公司被中国证监会立案稽查尚未结案的风险 ..................... 31 十二、崇州二院2016年1-3月亏损 ................................. 32 第一节本次交易概况 33 一、本次交易背景 ................................................. 33 （一）我国医疗体制改革明确鼓励和支持社会资本举办医疗机构 ....... 33 （二）医疗服务行业市场规模巨大 ................................. 35 （三）标的医院在其所在区域内具有较强竞争优势，收购完成后将实现资源 共享、优势互补 ................................................. 38 二、本次交易目的 ................................................. 39 （一）公司实施战略转型的重要举措 ............................... 39 （二）实现协同效应 ............................................. 40 （三）增强公司的持续盈利能力 ................................... 40 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................... 41 （一）已经履行的决策程序 ....................................... 41 （二）尚需履行的决策程序 ....................................... 43 四、本次交易具体方案 ............................................. 43 （一）交易主体 ................................................. 43 （二）交易标的 ................................................. 43 （三）交易价格 ................................................. 43 （四）本次交易的定价依据、资金来源及进度安排 ................... 43 （五）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排 ................. 48 （六）交割前后相关安排 ......................................... 48 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 48 六、本次交易的关联交易情况 ....................................... 51 七、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 51 八、本次重组对上市公司的影响 ..................................... 52 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................... 52 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ......................... 52 第二节上市公司基本情况 53 一、公司概况 ..................................................... 53 二、公司设立及上市情况 ........................................... 53 （一）公司设立情况 ............................................. 53 （二）公司变更为股份公司情况 ................................... 59 （三）首次公开发行并在深圳交易所上市 ........................... 61 （四）公司上市后股本变动情况 ................................... 63 （五）公司前十大股东情况 ....................................... 66 三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ..................... 67 （一）最近三年控制权变动情况 ................................... 67 （二）最近三年重大资产重组情况 ................................. 67 四、公司主营业务情况 ............................................. 67 五、公司主要财务数据和财务指标 ................................... 67 （一）主要财务数据 ............................................. 67 （二）主要财务指标 ............................................. 68 六、公司控股股东及实际控制人概况 ................................. 69 七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查情况，最近三年受到重大行政处罚或者刑事处罚情况 ........... 69 第三节交易对方基本情况 70 一、本次交易对方总体情况 ......................................... 70 二、本次交易对方详细情况 ......................................... 70 三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系 ......................... 72 四、交易对方与上市公司关联关系情况，交易对方向上市公司推荐董事或者高 级管理人员的情况 ................................................. 72 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况 ..... 72 六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让 的情形 ........................................................... 73 （一）交易对方朱志忠已出具承诺如下： ........................... 73 （二）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形 ................. 73 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对 方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 ....................... 73 八、交易对方非经营占用标的医院的资金及其解决情况 ................. 74 （一）非经营资金占用情况及其解决措施 ........................... 74 （二）非经营性资金占用的解决情况 ............................... 75 第四节标的公司基本情况 76 一、标的公司概况 ................................................. 76 二、标的公司所处行业及发展情况 ................................... 76 （一）行业定位、主管部门及管理体制 ............................. 76 （二）行业主要法律法规及政策 ................................... 77 （三）医疗服务行业发展概况 ..................................... 81 三、标的医院历史沿革 ............................................. 86 （一）医院名称变更 ............................................. 86 （二）崇州二院设立 ............................................. 87 （三）2000年改制 .............................................. 87 （四）社会股东对崇州二院投资 ................................... 89 （五）职工权益退出、社会股东退出 ............................... 89 （六）崇州二院变更为营利性医疗机构并改制为有限责任公司 ......... 90 （七）2015年12月，崇州二院70%股权转让 ....................... 91 （八）历史沿革中存在的主要问题 ................................. 91 四、标的医院股权结构和组织结构 ................................... 93 （一）标的医院股权结构 ......................................... 93 （二）标的医院组织结构 ......................................... 94 五、标的医院董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................... 94 （一）董事人员基本情况 ......................................... 94 （二）监事人员基本情况 ......................................... 95 （三）高级管理人员基本情况 ..................................... 95 六、标的医院出资及合法存续情况 ................................... 95 七、下属控股、参股单位情况 ....................................... 96 八、崇州二院主营业务情况 ......................................... 98 （一）主营业务概况 ............................................. 98 （二）重点科室介绍 ............................................. 99 （三）主要服务的流程图 ........................................ 101 （四）主要经营模式 ............................................ 103 （五）主营业务收入情况 ........................................ 104 （六）主要采购情况 ............................................ 105 （七）质量控制情况 ............................................ 106 （八）竞争优势 ................................................ 106 （九）主要资产权属 ............................................ 106 （十）业务许可和经营资质 ...................................... 108 （十一）员工构成情况 .......................................... 110 九、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ........................ 110 （一）合并资产负债表主要数据 .................................. 110 （二）合并利润表主要数据 ...................................... 111 （三）非经常性损益 ............................................ 111 十、主要资产、主要负债及对外担保情况 ............................ 112 （一）主要资产情况 ............................................ 112 （二）主要负债情况 ............................................ 112 （三）主要对外担保情况 ........................................ 113 十一、最近三年与交易、增值或改制相关的评估或估值情况 ............ 113 十二、标的医院报告期内的会计政策及相关会计处理 .................. 114 （一）收入的确认原则和计量方法 ................................ 114 （二）存货的核算及成本结转原则 ................................ 115 （三）与同行业会计政策和会计估计的差异 ........................ 116 （四）财务报表编制基础、合并报表编制方法 ...................... 116 十三、本次交易取得标的公司其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让 前置条件的情况 .................................................. 119 第五节交易标的的评估 120 一、交易标的评估方法和评估值 .................................... 120 （一）评估假设 ................................................ 120 （二）评估方法的选择 .......................................... 122 （三）成本法介绍 .............................................. 122 （四）收益法介绍 .............................................. 129 二、崇州二院全部股权评估具体情况 ................................ 131 （一）交易标的评估方法及评估值 ................................ 131 （二）成本法评估情况 .......................................... 132 （三）收益法评估情况 .......................................... 133 （四）评估结果选取 ............................................ 152 （五）特别事项说明 ............................................ 153 三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析 ........................ 154 （一）本次交易标的资产的定价依据 .............................. 154 （二）标的公司评估结果的公允性 ................................ 155 （三）从市场同类交易的角度分析定价的合理性 .................... 156 （四）从相对估值的角度分析标的资产定价合理性 .................. 158 （五）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次 定价的合理性 .................................................. 158 四、董事会对本次交易评估事项的意见 .............................. 158 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................ 159 第六节本次交易主要合同 161 一、股权转让协议的主要内容 ...................................... 161 （一）合同主体、签订时间 ...................................... 161 （二）交易价格及定价依据 ...................................... 161 （三）支付方式、资产交付的时间安排 ............................ 161 （四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .............. 164 （五）与资产相关的人员安排 .................................... 164 （六）正式协议的生效条件和生效时间 ............................ 165 （七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ........ 165 （八）违约责任条款 ............................................ 165 二、其他重要协议 ................................................ 167 （一）《合作框架协议》主要内容 ................................ 167 （二）《诚意金协议》主要内容 .................................. 167 第七节交易的合规性分析 169 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................. 169 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定 ............................................ 169 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .............. 173 （三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形 ............................................................ 173 （四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法 ................................ 175 （五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ........ 175 （六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定 ................................................ 176 （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ........ 176 二、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确 意见 ............................................................ 177 （一）独立财务顾问意见 ........................................ 177 （二）律师意见 ................................................ 177 第八节管理层讨论与分析 178 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................... 178 （一）本次交易前上市公司财务状况分析 .......................... 180 （二）本次交易前上市公司经营成果分析 .......................... 192 二、标的公司的行业特点和经营情况 ................................ 200 （一）行业特点 ................................................ 200 （二）核心竞争力及行业地位 .................................... 200 三、标的公司财务状况和盈利能力分析 .............................. 200 （一）标的公司财务状况分析 .................................... 202 （二）标的公司盈利能力分析 .................................... 204 四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力分析 .................... 206 （一）上市公司财务状况变化分析 ................................ 206 （二）上市公司盈利能力变化分析 ................................ 207 （三）未来盈利趋势分析 ........................................ 210 五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ............ 212 （一）交易完成后上市公司主营业务构成 .......................... 212 （二）未来经营发展战略 ........................................ 213 （三）经营管理 ................................................ 213 （四）本次交易后的整合计划 .................................... 214 第九节财务会计信息 215 一、报告期标的公司简要财务报表 .................................. 215 （一）崇州二院合并资产负债表 .................................. 215 （二）崇州二院合并利润表 ...................................... 216 （三）崇州二院合并现金流量表 .................................. 217 二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表 ...................... 218 （一）备考合并资产表 .......................................... 218 （二）备考合并负债表 .......................................... 218 （三）备考合并利润表 .......................................... 219 第十节同业竞争和关联交易 221 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................ 221 二、报告期内交易标的关联交易情况 ................................ 221 （一）关联方 .................................................. 221 （二）关联交易 ................................................ 222 （三）其他关联方 ............................................. 224 （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................ 224 第十一节风险因素 226 一、本次交易的审批风险 .......................................... 226 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ........................ 226 三、商誉减值的风险 .............................................. 226 四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ........................ 227 （一）政策风险 ................................................ 227 （二）经营风险 ................................................ 227 五、整合风险 .................................................... 228 六、财务风险 .................................................... 228 七、市场竞争风险 ................................................ 228 （一）民营医院与公立医院之间的竞争 ............................ 228 （二）民营医院与民营医院之间的竞争 ............................ 229 八、股票价格波动风险 ............................................ 229 九、诚意金无法收回的风险 ........................................ 229 十、崇州二院评估增值率较高的风险 ................................ 230 十一、公司被中国证监会立案稽查尚未结案的风险 .................... 230 十二、崇州二院2016年1-3月亏损 ................................ 230 第十二节其他重要事项 232 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 232 二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况 .................. 232 三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易与本次交易的关系 ...... 233 四、本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响 .................... 233 （一）本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................ 234 （二）本次交易对上市公司独立性的影响 .......................... 235 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的 说明。 .......................................................... 236 （一）利润分配政策的基本原则 .................................. 236 （二）利润分配的形式及优先次序 ................................ 236 （三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 .................. 236 （四）公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红： ............ 237 （五）现金分红政策 ............................................ 237 （六）公司发放股票股利的条件 .................................. 237 （七）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ...... 237 （八）利润分配方案的制定 ...................................... 238 （九）对利润分配政策的调整 .................................... 238 （十）利润分配方案的执行 ...................................... 238 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............. 239 （一）本次自查具体情况 ........................................ 239 （二）关于买卖恒康医疗股票的声明 .............................. 241 （三）连续停牌前公司股票价格异常波动的说明 .................... 242 （四）关于公司股价异动的分析 .................................. 242 七、关于重大资产重组摊薄即期回报有关事项 ........................ 243 （一）本次重大资产重组摊薄即期回报的分析 ...................... 243 （二）填补即期回报措施 ........................................ 246 （三）相关承诺主体的承诺 ...................................... 248 八、收购武汉市商业职工医院和海外公司已完成的具体工作、后续推进计划以 及预计完成时间 .................................................. 249 （一）武汉市商业职工医院 ...................................... 249 （二）海外公司 ................................................ 250 第十三节对本次交易的结论性意见 252 一、独立董事意见 ................................................ 252 二、独立财务顾问意见 ............................................ 252 三、律师事务所意见 .............................................. 253 第十四节本次交易相关证券服务机构 255 一、独立财务顾问 ................................................ 255 二、法律顾问 .................................................... 255 三、审计机构 .................................................... 255 四、评估机构 .................................................... 256 第十五节声明与承诺 257 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................. 257 二、独立财务顾问声明 ............................................ 258 三、律师事务所声明 .............................................. 259 四、审计机构声明 ................................................ 260 五、评估机构声明 ................................................ 261 释义 本重组报告书（草案）中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 公司、本公司、上市公司、 恒康医疗 指 恒康医疗集团股份有限公司，深圳证券交易所中小板上市公 司，股票代码：002219 独一味有限 指 甘肃独一味生物制药有限责任公司（原恒康医疗集团股份有 限公司） 崇州二院 指 崇州二医院有限公司，前身为崇州二医院、崇州市第二人民 医院、崇州市骨伤矫形外科医院 标的公司、标的医院 指 崇州二医院有限公司 交易标的、标的资产 指 崇州二医院有限公司70%股权 交易对方 指 自然人朱志忠 交易双方 指 恒康医疗集团股份有限公司和自然人朱志忠 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 恒康医疗拟向朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二 院70%股权。 本重组报告书、重组报告 书、本报告书 指 《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 评估基准日 指 2015年9月30日 报告期、最近两年及一期 指 2014年、2015年、2016年1-3月 最近一年及一期 指 2015年、2016年1-3月 《崇州二院股权转让协 议》 指 《恒康医疗集团股份有限公司与朱志忠关于崇州二医院有 限公司之股权转让协议》 《合作框架协议》 指 《崇州市第二人民医院、恒康医疗集团股份有限公司、朱志 忠合作框架协议》 《诚意金协议》 指 《恒康医疗集团股份有限公司与朱志忠关于崇州市第二人 民医院之诚意金协议》 《崇州二院资产评估报 告》、《资产评估报告》 指 《恒康医疗集团股份有限公司拟收购崇州二医院有限公司 股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015]120005613号） 过渡期 指 评估基准日至交割完成日的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞评估 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 中介机构 指 广发证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞国际资产评估（北京） 有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 说明：本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，重组报告书中分项之和 与合计项之间可能存在尾差。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易涉及的标的资产为崇州二院70%股权。恒康医疗拟向自然人朱志忠 以支付现金方式购买其持有的崇州二院70%股权。 二、本次交易构成重大资产重组 2015年6月，恒康医疗以17,231.60万元收购盱眙恒山中医医院有限公司（以 下简称“盱眙医院”）74.92%的股权。2015年12月9日，恒康医疗以5,750.00 万元收购盱眙医院25.08%的股权。2014年12月31日，盱眙医院资产总额 45,438.97万元、资产净额669.52万元；2014年，盱眙医院营业收入22,698.72 万元。 2015年10月14日，恒康医疗与JIM Z B LU（卢正斌）、卢翠英、上海国弘 医疗健康投资中心（有限合伙）、上海聚丰博和股权投资中心（有限合伙）、上海 李嘉投资管理有限公司就收购杰傲湃思生物医药科技（上海）有限公司（以下简 称“杰傲湃思”）33.33%的股权，并向杰傲湃思增资事项分别签订了《股权转让 协议》和《增资协议》，其中股权转让价款为2,000万元，增资款为1,300万元， 本次股权收购及增资完成后，公司持有杰傲湃思51.13%的股权。2014年12月 31日，杰傲湃思资产总额1,017.75万元，资产净额414.29万元；2014年，营业 收入128.89万元。 2015年11月18日，恒康医疗以2,700万元收购广安福源医院有限责任公司 （以下简称“福源医院”）30%的股权。2014年12月31日，福源医院资产总额 2,533.96万元、资产净额1,819.18万元；2014年，福源医院营业收入4,059.24 万元。 2015年12月8日，恒康医疗以21,547.50万元收购瓦房店第三医院有限责任 公司（以下简称“瓦三医院”）30%股权。2014年12月31日，瓦三医院总资产 62,853.77万元，净资产19,301.59万元；2014年，营业收入28,971.25万元。 本次交易，恒康医疗拟向朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二院70% 股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计 算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数 应按照公司收购盱眙医院、杰傲湃思、福源医院、瓦三医院和崇州二院的相应数 额进行计算，具体计算情况如下： 1、收购盱眙医院100.00%的股权 单位：万元 科目 盱眙医院 成交金额 相关指标的选取标准 2014年/2014年12月 31日 资产总额 45,438.97 22,981.60 45,438.97 资产净额 669.52 22,981.60 营业收入 22,698.72 22,698.72 2、收购及增资杰傲湃思51.13%股权 单位：万元 科目 杰傲湃思 成交金额 相关指标的选取标准 2014年/2014年12月 31日 资产总额 1,017.75 3,300.00 3,300.00 资产净额 414.29 3,300.00 营业收入 128.89 128.89 3、收购福源医院30%的股权 单位：万元 科目 福源医院 成交金额 相关指标的选取标准 2014年/2014年12月 31日 资产总额 2,533.96 2,700.00 2,700.00 资产净额 1,819.18 2,700.00 营业收入 4,059.24 4,059.24 注：福源医院董事会由3名董事组成，其中2名董事由恒康医疗委派，董事长由恒康医 疗委派的董事担任，故恒康医疗拥有对福源医院的控制权，资产总额、资产净额、营业收入 指标全额计算。 4、收购瓦三医院30%股权 单位：万元 科目 瓦三医院 成交金额 相关指标的选取标准 2014年/2014年12月 31日 资产总额 18,856.13 21,547.50 21,547.50 资产净额 5,790.48 21,547.50 营业收入 8,691.38 - 注：（1）在收购瓦三医院30%股权前，恒康医疗已收购瓦三医院70%股权，收购瓦三医 院70%股权已作为恒康医疗2015年非公开发行股票募投项目，因此不列入本次重大资产重 组的计算范围。自2015年3月1日起，恒康医疗已将瓦三医院纳入合并范围。 （2）由于资产总额、资产净额和营业收入均已纳入恒康医疗财务报表的合并范围，本 次收购瓦三医院30%股权对恒康医疗的资产总额、资产净额和营业收入均无影响。因此在选 择相关指标的选取标准时，资产总额选择瓦三医院2014年资产总额的30%与成交金额的二 者中的较高值；资产净额选择瓦三医院2014年资产净额的30%与成交金额的二者中的较高 值；营业收入指标不予考虑。 5、收购崇州二院70%的股权 单位：万元 科目 崇州二院 成交金额 相关指标的选取标准 2014年/2014年12月 31日 资产总额 18,748.49 12,390.00 18,748.49 资产净额 8,397.48 12,390.00 营业收入 18,163.92 18,163.92 6、上述股权收购及增资累计计算 单位：万元 科目 相关指标的选取标准 的累计数 恒康医疗 财务指标占比（%） 2014年/2014年12月 31日 资产总额 91,734.96 189,138.29 48.50 资产净额 62,919.10 102,117.25 61.61 营业收入 45,050.77 68,565.77 65.70 上述交易涉及的资产净额占恒康医疗2014年12月31日资产净额的61.61%， 营业收入占恒康医疗2014年营业收入的65.70%，故本次交易构成中国证监会规 定的上市公司重大资产重组行为。 三、本次交易的关联交易情况 本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、 规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有 公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联 方，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以 上。 恒康医疗上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金 方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。 综上所述，本次交易不构成借壳上市。 五、本次交易标的估值及定价 本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果 作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年9月30日，交 易标的评估值及各方协商的交易价格如下： 单位：万元 交易标的 评估基准日 评估价值 交易价格 崇州二院70%股权 2015年9月30日 12,580.13 12,390.00 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 1、本次交易前后的资产规模、结构分析 根据备考财务报表，本次交易前后，公司资产负债变化情况如下： 单位：万元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 交易前 交易后 （备考） 变动率 （%） 交易前 交易后 （备考） 变动率 （%） 流动资产 224,068.29 233,646.04 4.27 222,281.33 233,272.07 4.94 非流动资产 256,320.00 272,665.05 6.38 255,753.33 272,603.45 6.59 资产总计 480,388.28 506,311.09 5.40 478,034.66 505,875.52 5.82 流动负债 82,466.22 104,672.03 26.93 86,762.50 108,717.16 25.30 非流动负债 10,181.73 12,404.31 21.83 10,981.36 13,459.30 22.56 负债合计 92,647.96 117,076.34 26.37 97,743.86 122,176.46 25.00 本次交易完成后，恒康医疗资产规模因崇州二院的注入略有上升。同时，负 债上升较大，原因系崇州二院为民营医院，近年来因国家政策支持，医院正处在 快速发展阶段，负债规模较大。 2、本次交易前后偿债能力分析 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 交易前 交易后 （备考） 交易前 交易后 （备考） 资产负债率 19.29% 23.12% 20.45% 24.15% 流动比率（倍） 2.72 2.23 2.56 2.15 速动比率（倍） 2.55 2.09 2.42 2.03 本次交易完成后，恒康医疗资产负债率较重组前上升，流动比率和速动比率 下降，公司偿债能力有所下降。但恒康医疗的资产负债率依然保持较低水平，流 动比率和速动比例保持较高水平，偿债能力较强。 七、本次重组的条件 本次交易重组报告书已经2016年1月18日召开的恒康医疗第四届董事会第 四次会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：公司股东大会审议 通过本次交易的相关议案。 八、列表披露本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易的重组相关方作出的重要承诺如下： 序 号 承诺人 承诺内容 1 上市公司全体董 事、监事、高级 管理人员 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《恒康医疗集团 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及本公 司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 上市公司全体董 事、监事、高级 管理人员 恒康医疗集团股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员 保证公司恒康医疗集团股份有限公司重大资产重组申请文件的真 实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其 在上市公司拥有权益的股份。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如违反上述承 诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 3 上市公司全体董 事、高级管理人 员 1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益。 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 序 号 承诺人 承诺内容 3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费 活动。 4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 5.本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给 公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者 的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关监管措施。 4 交易对方 鉴于恒康医疗拟向自然人朱志忠以支付现金方式购买其持有 的崇州二院70%股权。作为本次交易的交易对方，本人对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承诺如下： 一、本人已向恒康医疗及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信 息和文件，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易过程中，本人将依照相关法律、法规、规章、 序 号 承诺人 承诺内容 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向恒康医疗披露有 关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 三、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给恒康医疗或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责 任。 5 交易对方 鉴于恒康医疗拟支付现金的方式购买朱志忠持有的崇州二院 70%的股权。为了维护恒康医疗及其他股东的合法权益，本人就本 次交易资产做出如下郑重声明： 一、截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的崇州二院 股权所对应的注册资本已足额缴付，声明人不存在虚假出资、出资 不实或抽逃出资的情形。 二、截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的崇州二院 股权已全部质押给恒康医疗集团股份有限公司，除上述质押外，不 存在其他质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的 情形。 三、截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的崇州二院 股权不存在被司法机关或其他有权机关查封、冻结、拍卖、征用或 限制转让的情形；亦不存在任何可能导致上述情形发生的未决或潜 在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存 在重大法律障碍。 6 交易对方 鉴于恒康医疗拟支付现金购买本人持有的崇州二院70%股权， 本次交易完成后，崇州二院将成为恒康医疗的控股子公司。截至 2015年9月30日，崇州二医院有限公司应收本人欠款1,031.29万 元，上述挂账形成原因如下： 1、本人作为名义出资人代持股权 序 号 承诺人 承诺内容 截至2015年9月30日，崇州二院支付崇州同济糖尿病医院有 限公司装修费、租金共计111.60万元；支付崇州蜀州颈腰病医院有 限公司装修材料及固定资产共计135.72万元；支付崇州怀远健骨医 院有限公司工程款及固定资产购买款105.90万元；支付崇州善祥老 年病医院有限公司投资款425.43万元。上述款项合计778.65万元， 系崇州二院以本人名义向上述医院的出资，上述医院工商登记资料 记载出资人为朱志忠，实际出资人为崇州二院。 2、本人向崇州二院借款252.64万元。 为解决上述问题，本人郑重承诺如下： 1、本人负责自本次交易完成之日起6个月内完成对上述4家 医院的账务清查，并将本人作为名义出资人持有的崇州同济糖尿病 医院有限公司、崇州怀远健骨医院有限公司、崇州蜀州颈腰病医院 有限公司、崇州善祥精神专科医院有限公司股权无偿转让给崇州二 院，同时完成相应工商变更登记手续。 2、截至2015年9月30日，本人向崇州二院借款累计252.64 万元，本人将在2015年12月31日前归还。 若上述承诺存在不实之处，本人愿意承担由此引起的一切法律 责任。 7 交易对方 鉴于恒康医疗拟支付现金购买本人持有的崇州二院70%股权， 本次交易完成后，崇州二院将成为恒康医疗的控股子公司。 本人承诺本次交易约定的相关事项，没有违反崇州二院委托贷 款、融资租赁等协议中约定的相关事项。若本次交易约定的相关事 项，违反了崇州二院委托贷款、融资租赁等协议中约定的相关事项， 本人承诺由此引起的一切费用和损失由本人承担。 8 交易对方 鉴于恒康医疗拟支付现金购买本人持有的崇州二院70%股权， 本次交易完成后，崇州二院成为恒康医疗的控股子公司，本人特承 诺如下： 1、本人最近五年内不存在任何重大违法违规事项，不存在违 序 号 承诺人 承诺内容 反国家法律、行政法规、规章的行为，未受到刑事处罚或证券监督 管理机构的行政处罚，亦不存在任何与经济纠纷有关的重大民事诉 讼、仲裁事项。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况。 若上述承诺存在不实之处，本人愿意承担由此引起的一切法律 责任。以上承诺不可撤销、不可更改。 9 广发证券、国浩 律师、瑞华会计 师、中瑞评估 本中介机构及项目签字人员已经仔细阅读了恒康医疗集团股 份有限公司重大资产重组申请文件，确认申请文件内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 若恒康医疗集团股份有限公司重大资产重组申请文件存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏，且本中介机构被行政机关或司法 机关依法认定未能勤勉尽责的，本中介机构将依法对投资者因此造 成的直接经济损失承担连带赔偿责任。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次重组方案实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行 法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）严格执行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决 议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他 股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 （三）网络投票安排 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络 投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）交易标的定价公允、公平、合理 对于本次交易的标的，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计、评估 机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的定价公允、公平、合理。 十、崇州二院评估相关事项 崇州二院2016年、2017年、2018年三个会计年度未分配利润全部归属并分 配给恒康医疗（恒康医疗在不稀释朱志忠持有标的公司股权比例的前提下，将所 分配的标的公司2016年度至2018年度的利润全额注入标的公司资本公积，由全 体股东共享，用于标的公司的发展建设），朱志忠不享有分配的权利；自2019 年起，标的公司各股东按照其实缴的出资比例分配红利。 崇州二院的利润分配为期后事项，不会影响标的资产的评估价值。 十一、崇州二院2016年1-3月亏损 2016年1-3月，崇州二院营业收入为3,987.68万元，净利润为-679.89万 元，主要的原因是2016年1-3月崇州二院的人员的工资和奖金增加较多，营业 成本中人员工资和奖金为1,392.65万元，管理费用中人员工资和奖金为346.50 万元。 2016年1-3月，恒康医疗净利润7,215.29万元，崇州二院净利润为-679.89 万元，恒康医疗收购崇州二院后，崇州二院对恒康医疗净利润的影响较小。 本次交易完成后，恒康医疗将在业务、人员、治理等方面对崇州二院进行 整合。整合完成之后，崇州二院的盈利能力将增强，恒康医疗经营规模和盈利 能力都将得到提升。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于：公司股东大 会通过决议，批准本次交易的相关事项。 上述批准均为本次交易的前提条件，相关事项能否获得批准，以及获得 批准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从本重组报告书（草案） 披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而 发生交易暂停、中止或取消的风险： 1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信 息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕 交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、 终止或取消本次交易的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能 需根据市场环境变化完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施 达成一致，则本次交易存在终止的可能。 如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定 价的风险，提请投资者注意。 三、商誉减值的风险 由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计 年末进行减值测试。 以2015年9月30日为基准日，中瑞评估采用成本法对崇州二院全部股 东权益进行评估，评估价值为8,931.13万元，以成本法评估结果作为崇州二 院所有者权益公允价值计算本次交易产生商誉6,138.21万元。2015年，恒康 医疗备考利润总额为40,541.69万元，本次交易产生的商誉金额占备考利润 总额15.14%，若全部减值将对公司业绩产生一定的影响。 四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）政策风险 社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的核心内容之一，近年来国 务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规 划鼓励和支持社会资本举办医疗机构。但随着社会的发展，医疗机构改革的 相关政策可能发生调整，均可能对本公司经营带来一定影响。 （二）经营风险 1、医疗事故风险 医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗 检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。本公司将进一步注重各医院医疗质 量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升 医疗服务专业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体 差异、疾病情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各 类诊疗行为均不可避免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全 杜绝，如果未来标的医院发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔 偿和损失的风险，也会对本公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉 造成不利影响。 2、专业技术人员流失或短缺风险 随着科技进步日新月异，人才资源已成为医院最重要的战略资源，人才 在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技 术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医 学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团 队对于提升患者满意度、建立医患信任至关重要。标的医院自成立以来一直 从事医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀 医学人才，为避免专业技术人员的流失，标的医院为科室主任、护士长等核 心骨干提供较高的福利和待遇。但是，人才流失风险仍然存在，这会对医院 的经营发展造成不利影响。 同时，随着医院业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养或外部引 进获得足够多的医学人才，将会由于核心技术人员不足，影响公司的经营运 作。 五、整合风险 本次交易之前，上市公司的业务管理团队虽然已具有较丰富的医院管理 经验，但医院的业务具有很强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不 能配备合适的管理队伍，或公司管理者与各医院原有管理层之间不能有效地 配合，管理水平及效果跟不上各医院业务发展的需要，将会对医院的业务发 展产生不利影响。 六、财务风险 本次交易完成后，公司的银行存款将下降12,390万元。若未来行业发展、 公司管理等方面出现不利变化，可能将导致公司主业经营受到一定影响或无 法通过外部融资获得足够的资金支持，对公司未来经营发展带来一定的财务 风险。 七、市场竞争风险 从医疗行业的发展进程来看，尤其是新医改政策出台后，民营医院与公 立医院之间、民营医院与民营医院之间的竞争将更加激烈。 （一）民营医院与公立医院之间的竞争 与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，利益导向明确， 管理层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务 质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房、病床使用率等来获取收益。 医改以来国家提出了一系列政策支持民营医院的发展，控制公立医院扩 张。但是公立医院作为非营利性机构本身就更容易取得患者的信任，而且长 期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优 势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位。 （二）民营医院与民营医院之间的竞争 在政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的情况下，医疗服务行业越 来越被视为未来消费的增长热点，我国掀起了投资医院的热潮。近年来民营 医院数量大幅增加。资本涌入，推动了民营医院的快速发展，同时也加剧了 民营医院之间的竞争。 虽然可以预见标的医院通过本次交易将借助资本市场实现跨越式的发展， 但是未来医疗服务行业的竞争将进一步加剧，如果标的医院无法在品牌、人 才、技术实力等方面快速地建立自身的优势，可能会在未来竞争中逐步失去 市场份额。提醒投资者关注上述行业竞争风险。 八、股票价格波动风险 股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而 使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、 股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可 能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向 投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 九、诚意金无法收回的风险 根据公司与朱志忠签署的《诚意金协议》，公司向朱志忠支付1.1亿元股 权收购诚意金，如果本次交易被暂停、中止或取消，朱志忠由于各种原因不 履行《诚意金协议》中有关收回诚意金的条款，可能存在无法收回诚意金的 风险。 十、崇州二院评估增值率较高的风险 本次交易标的崇州二院股权评估价值为17,971.62万元，评估增值 8,658.18万元，增值率92.96%。崇州二院评估增值率较高的原因主要是由于 医疗行业未来具有良好的发展空间，崇州二院近年来业务发展和盈利水平良 好，整体业务布局比较清晰，未来前景比较可观；近年来，国家出台了一系 列政策支持民营医院的发展，为标的公司快速发展提供了良好的政策环境。 在此提请投资者关注崇州二院估值增值率较高的风险。 十一、公司被中国证监会立案稽查尚未结案的风险 2016年2月1日，公司及公司控股股东、实际控制人阙文彬分别收到中 国证券监督管理委员会《调查通知书》（沪证专调查字2016123号、沪证专 调查字2016124号）。因公司信息披露涉嫌违反证券法律法规、公司控股股 东及实际控制人阙文彬涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券 法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司及阙文彬进行立案稽 查。在此提请投资者关注公司被中国证监会立案稽查尚未结案的风险。 十二、崇州二院2016年1-3月亏损 2016年1-3月，崇州二院营业收入为3,987.68万元，净利润为-679.89万 元，主要的原因是2016年1-3月崇州二院的人员的工资和奖金增加较多，营业 成本中人员工资和奖金为1,392.65万元，管理费用中人员工资和奖金为346.50 万元。 2016年1-3月，恒康医疗净利润7,215.29万元，崇州二院净利润为-679.89 万元，恒康医疗收购崇州二院后，崇州二院对恒康医疗净利润的影响较小。 本次交易完成后，恒康医疗将在业务、人员、治理等方面对崇州二院进行 整合。整合完成之后，崇州二院的盈利能力将增强，恒康医疗经营规模和盈利 能力都将得到提升。 第一节 本次交易概况 一、本次交易背景 （一）我国医疗体制改革明确鼓励和支持社会资本举办医疗机构 1、国家政策为民营医院发展提供良好的政策环境 我国医药卫生体制改革的核心内容之一就是鼓励和支持社会资本发展医院。 近年来，国务院等相关机构陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规 划，社会资本举办医疗机构在政策上得到了更多的鼓励和支持。 我国县级以上医院中90%为公立医院，民营医院在就诊人数上远少于公立医 院，一直以来，公立医院都处于医疗行业的垄断地位，由于品牌优势、规模优势、 税收优惠、人才保障、医保定点等相关倾斜性政策的原因，导致民营医院生存空 间狭小，难以与公立医院竞争，发展受限。但自2009年启动新一轮医疗体制改 革以来，政府密集出台一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞争，提 高医疗服务效率起到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的打破为将来社会资本 进一步介入医疗服务领域扫清了障碍。主要有以下相关政策： 2009年3月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》成为新 医改的纲领性文件，明确提出建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导 的多元卫生投入机制，同时鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非 公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。稳 步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研 究探索注册医师多点执业，使医师多点执业成为现实，医师资源的效率得到提高。 2010年11月，国务院通过《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构 的意见》，明确指出“鼓励社会资本进入医疗服务领域”，同时还强调“鼓励有 条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。 具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院， 新建医院等方式实现自己业务扩张。” 2013年10月14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国 发[2013]40号），把支持发展多样化健康服务作为主要任务。发展健康体检、咨 询等健康服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。加快发展心理健康 服务，培育专业化、规范化的心理咨询、辅导机构。规范发展母婴照料服务。推 进全科医生服务模式和激励机制改革试点，探索面向居民家庭的签约服务。大力 开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主。将采取放宽市场准入、 加强规划布局和用地保障、优化投融资引导政策、完善财税价格政策、引导和保 障健康消费可持续增长、完善健康服务法规标准和监管和营造良好社会氛围等措 施。 2013年10月14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国 发[2013]40号），把大力发展医疗服务作为主要任务。鼓励企业、慈善机构、基 金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资 医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。 加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专 科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。 2015年3月30日，国务院印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要2015—2020 年）》（国办发〔2015〕14号）指出：“促进我国医疗卫生资源进一步优化配 置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地制订实施区 域卫生规划和医疗机构设置规划，制定本规划纲要。” 2015年6月11日，国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的若干 政策措施》（国办发[2015]45号）指出：“在现有政策基础之上，坚持问题导向， 将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构 发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃门”、 “弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安 全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。” 2015年11月6日，卫计委公布了与国家发改委等5部门联合印发的《关于 控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》，明确了打破公立医院垄断地位 的决心，对民营医院而言将得到更大的发展。 2、民营医院发展迅速 近年来民营医院数量大幅增加，但由于规模普遍较小，市场总体占有率仍很 低。截至2014年12月，全国民营医院已经发展到12,546家，是医改前（以2008 年为准）数量的两倍多，在2008到2014年间保持了约15%的复合增长率，同时 民营医院数量占全国医院数量的比例也由2008年的27.41%1上升到2014年12 月的48.52%2，总体呈现出公立医院数量占比减少、民营医院增长的趋势。不仅 仅是民营医院数量，其提供的服务量也快速增长：截至2014年12月，民营医院 的诊疗人次数达到3.3亿人次（占医院总诊疗人次的10.9%）；入院人数1,960万 人（占总入院人数总数的12.7%）3；以上数据分别较2013年同期上升13.79%和 15.84%。4虽然民营医院数量占比已接近一半，但诊疗人次数和入院人数仅为全 国服务量的10%左右，反映民营医院规模偏小、服务能力相对较弱的状态，与国 务院“十二五”医改规划提出的在2015年民营医院服务量达到服务总量20%的 目标还相距较远。我国医疗消费市场是个快速扩张具有巨大潜力的市场，随着新 医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步建立，民营医院市场份额还将继 续保持快速提升。 1数据来源：前瞻产业研究院，《2006-2014》中国民营医院数量及其增长数据，2015年8月3日。 2数据来源：《2014我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，国家卫计委。 3数据来源：《2014我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，国家卫计委。 4数据来源：《2013我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，国家卫计委》，国家卫计委。 5注：之所以此处与2009年的数据相比，是因为09年后的总诊疗统计口径发生变化，将村卫生室的诊疗人 数也纳入统计，与08年总诊疗数据不具可比性。 （二）医疗服务行业市场规模巨大 1、我国医疗服务市场状况 医疗保健作为人的基本需求，具有明显的刚性特征，医疗保健支出往往随着 居民收入的增长优先得到满足。同时，医疗保健支出与人们的就医观念和保健意 识密切相关。近年来，随着国家经济的持续健康发展、人民生活水平的不断提高， 以及人们医疗保健意识的提升，我国的就医人次和住院人数持续增长。根据《2014 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2014年全国医疗卫生机构总诊疗人 次达76.0亿次，入院人数达20,441万人。与2009年相比5，诊疗人次增加21.12 亿次，增长38.48%；入院人数增加7,185万人，增长54.20%6。持续增长的医疗 需求促进了我国医疗服务市场的快速持续发展，主要表现在以下三个方面： 6数据来源：《2014我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，《2010中国卫生统计年鉴》。 7注：根据2008年至2013年《世界卫生统计年鉴》测算，高收入国家卫生消费总额占GDP为12.4%，中 高收入国家卫生消费总额占GDP为6%。 8数据来源：国家统计局。 （1）全国卫生总费用持续增长。 2014年我国卫生总费用达到35,378.90亿元，而在1980年我国卫生总费用 为143亿元。1980-2014年间，我国卫生总费用增长了246.4倍。 （2）居民卫生支出持续增长。 从居民个人卫生支出的总额看，我国居民卫生支出总额从1990年的267.01 亿元增长到2014年的11,745.30亿元，增长42.99倍。 （3）政府和社会卫生支出占卫生总费用的比例在逐年提高。 随着国家医疗保障制度和社会保障制度的逐渐完善，我国政府和社会卫生支 出占卫生总费用的比例逐年提高，从2000年的41.02%提高到2014年的66.80%。 2、我国医疗服务市场未来空间巨大 我国2014年卫生消费总额为3.54万亿元，是2004年的4.7倍，年复合增长 率16.65%。虽然卫生消费增长飞速，在GDP总额中的占比仍仅为5.56%，低于 高收入和中高等收入国家水平7，如果该占比能在2020年达到卫计委在《“健康 中国2020”战略研究报告》中所提出的6.5%-7%的目标，我国卫生消费市场将 达到6.2–6.7万亿元规模。 中国医疗服务行业的发展预计在未来将受到下列主要因素的推动： （1）人口老龄化 随着人口老龄化现象的日趋严重，对于医疗服务的刚性需求将持续快速增长。 根据卫生部统计，我国65岁以上年龄的人口比例从2002年的7.30%上升到2014 年末的10.1%8，预计到2050年，我国65岁以上老年人口的比例将达到25.6%。 由于中国65岁或以上人口在2014年末已达1.38亿人，中国成为全球65岁以上 人口最多的国家，也是全球唯一一个65岁以上人口超过1亿的国家。据联合国 预测，到2050年，中国近33%的人口即总共4亿人将超过65岁，多过美国2009 年的总人口。中国老年人口增长归因于中国出生率的降低、人均寿命的延长及死 亡率的降低。人口老龄化预期将会导致医院就诊人次增加、对诊断及治疗的需求 增大、所需治疗时间也更长，从而促进医疗服务需求的增长。 （2）慢性病患病率的上升 中国最普遍和致命的疾病类型近几年已显著改变。饮食改变、体力活动减少、 污染及吸烟率居高不下等因素，使中国从一个主要遭受感染性疾病影响的国家转 变为主要遭受慢性病影响的国家。例如，根据全国肿瘤登记中心发布的2015年 年报显示，2011年我国新增癌症病例约为337万例，比2010年增加28万例。 而根据世界卫生组织发布的《世界癌症报告》显示，2012年中国癌症发病人数 为306.5万，约占全球发病的五分之一；癌症死亡人数为220.5万，约占全球癌 症死亡人数的四分之一。另根据卫生计生委的资料，自2000年以来，癌症已成 为中国城市居民的主要死因。总发病率在1998年到2012年间翻了两番，从0.06% 上升至0.28%。慢性病患病率的上升将进一步推动医疗服务及医疗服务开支的增 长。 （3）城市化进程加快 随着国内经济结构的调整和工业化进程的推进，我国城镇率正在不断提升， 城镇人口比率从2004年的41.7%上升到2014年的54.77%9。城镇化将拉动居民 收入转而增加对医疗服务的消费需求。根据国家统计局2013年数据，城镇居民 医疗保健的消费支出是农村居民的1.8倍。另外，城镇化还将带来居民生活方式 的转变。以城市人群为主的疾病将会有增长的趋势，这也会推动对特殊领域的医 疗需求。 9数据来源：国家统计局。 （4）全民医疗保险制度的建立和完善 在过去几年里，我国基本医疗保障制度不断完善，在广覆盖、保基本的基础 上，覆盖深度也逐步提高。截至2014年，我国城镇职工医保、城镇居民医保和 新农合医保三项基本医保参保率达到95%以上。国务院医改办已要求各省2015 年城镇居民医保和新农合政府补助标准提高到每人每年360元以上，政策范围内（未完）  |