[中报]岳阳林纸:2016年半年度报告
公司代码：600963 公司简称：岳阳林纸 公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01 岳阳林纸股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人黄欣、主管会计工作负责人蒋利亚及会计机构负责人刘雨露声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用。 六、 前瞻性陈述的风险声明 报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 详见本报告“第五节 重要事项”中的“五、重大关联交易”之“（四）关联债 权债务往来”。 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ......................................................... 3 第二节 公司简介 ..................................................... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................... 4 第四节 董事会报告. .................................................. 6 第五节 重要事项 .................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 .......................................... 31 第七节 优先股相关情况 .............................................. 33 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ 33 第九节 公司债券相关情况 ............................................ 34 第十节 财务报告 .................................................... 39 第十一节 备查文件目录 ............................................... 124 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/岳阳林纸 指 岳阳林纸股份有限公司 中国纸业 指 中国纸业投资有限公司（原“中国纸业投资总公司”） 诚通集团/中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司 控股股东/泰格林纸 指 泰格林纸集团股份有限公司 茂源林业 指 湖南茂源林业有限责任公司 湘江纸业 指 永州湘江纸业有限责任公司 骏泰浆纸 指 湖南骏泰浆纸有限责任公司，2016年7月1日更名为湖南 骏泰新材料科技有限责任公司 森海林业 指 湖南森海林业有限责任公司 双阳林化 指 怀化市双阳林化有限公司 安泰公司 指 岳阳安泰实业有限公司 恒泰公司 指 岳阳恒泰房地产开发有限责任公司 宏泰公司 指 岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司 凯胜园林 指 浙江凯胜园林市政建设有限公司 沅江纸业 指 沅江纸业有限责任公司 公司章程 指 《岳阳林纸股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 岳阳林纸股份有限公司 公司的中文简称 岳阳林纸 公司的外文名称 YUEYANG FOREST & PAPER CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 yyfp 公司的法定代表人 黄欣 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 施湘燕 顾吉顺 联系地址 岳阳林纸股份有限公司 岳阳林纸股份有限公司证券投资部 电话 0730-8590683 0730-8590683 传真 0730-8562203 0730-8562203 电子信箱 zqb-yylz@chinapaper.com.cn zqb-yylz@chinapaper.com.cn 三、 基本情况变更简介 本报告期公司注册地址、办公地址、网址、电子邮箱等基本情况未发生变更。 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券投资部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 岳阳林纸 600963 岳阳纸业 六、 公司报告期内注册变更情况 报告期内公司注册情况未发生变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期 比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 2,392,675,798.85 3,034,032,466.13 2,954,636,615.20 -21.14 归属于上市公司股 东的净利润 13,635,514.47 -168,978,819.45 -183,042,597.28 108.07 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 4,568,666.23 -191,132,756.99 -191,844,325.86 102.39 经营活动产生的现 金流量净额 540,814,737.80 768,375,828.62 765,629,512.19 -29.62 本报告期末 上年度末 本报告期 末比上年 度末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 5,238,285,441.98 5,224,649,927.51 5,224,649,927.51 0.26 总资产 15,196,317,847.29 15,549,714,692.18 15,549,714,692.18 -2.27 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.013 -0.162 -0.18 108.03 稀释每股收益（元／股） 0.013 -0.162 -0.18 108.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.004 -0.183 -0.18 102.19 加权平均净资产收益率（%） 0.26 -3.10 -3.46 增加3.36个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 0.09 -3.50 -3.63 增加3.59个 百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 1、经公司第六届董事会第二次会议、2015年第四次临时股东大会决议，公司与 泰格林纸进行资产置换，资产置换交割日为2015年10月31日，详见2015年10月 13日发布的《岳阳林纸股份有限公司关于以骏泰浆纸100%股权与控股股东部分资产 进行资产置换的关联交易公告》。与上年同期相比，报告期公司财务报表的合并范围 发生了变更，对上年同期财务报表进行了追溯调整。 2、报告期归属于上市公司股东的净利润、每股收益、归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润比上年同期大幅增加，主要系：公司与控股股东之间进行了 资产置换，与上年同期相比，原全资子公司骏泰浆纸报告期不纳入公司合并报表范围； 资产置换置入的资产盈利能力相对较好，其中全资子公司恒泰公司主推项目“雅园二 期”开盘销售情况良好，销售量、销售单价均较上年同期增长，提升了公司的整体经 营业绩；森海林业积极拓展与林业相关的多种经营，报告期业绩较上年同期增长；母 公司大力优化系统管理，系统运行效率稳定提高，产能得到进一步释放；通过强化内 部管理、提质降耗等措施，成本同比下降、主营业务毛利同比增加。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 109,598.55 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,401,179.96 债务重组损益 7,180.92 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,644,650.01 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -1,095,761.20 合计 9,066,848.24 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内公司面对国内经济增长趋势放缓、造纸产能过剩、产品价格整体低迷的 态势，主动适应经济发展新常态，以市场化为导向，创新求变，苦练内功，提高产品 的市场竞争力，整体经营业绩较上年同期有较大幅度改观。 报告期内公司以持续改革为抓手，增强发展新动能；以技术创新为根本，提高产 品竞争力。切实提高集中采购率，加强营销整合，提升市场开拓能力；通过流程梳理 和对营销、设备及维修体系的流程变革、库存清理等措施，进一步优化和规范管理及 业务活动，提升运营效率。 借助外脑和信息化，提高运营效率。成立了全面运营诊断项目工作推进小组，落 实各业务板块及环节全面运用与推广麦肯锡咨询公司输入的新理念、新工具与新方法； 加大产供销联动，覆盖销售、生产、质量、仓储、财务等业务部门的产销系统运行效 率提升。 报告期内公司着力推动了湘江纸业搬迁项目。2016年3月，开始对原有一、二号 纸机进行清点拆运，部分拆卸主体设备转运至岳阳。岳阳区域厂房在加紧建设之中； 纸机基础板部分到货。员工安置工作在省、市相关政府部门的指导下，除正常留守、 项目建设等需要人员外，已安置1,074人。 林业公司积极探索机制体制改革，推动盘活存量资产，开展林地多种经营，积极 推进绿化苗木基地建设、林化产业合作，探索林业碳汇交易、林木资源资产证券化等。 报告期内公司共生产纸43.11万吨，实现营业收入239,267.58万元，归属于上 市公司股东的净利润1,363.55万元；报告期末公司总资产1,519,631.78万元，归属 于上市公司股东的所有者权益523,828.54万元，资产负债率65.53%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,392,675,798.85 3,034,032,466.13 -21.14 营业成本 2,009,797,445.34 2,651,004,891.49 -24.19 销售费用 98,487,112.85 136,089,753.80 -27.63 管理费用 153,453,994.64 186,672,701.50 -17.80 财务费用 112,898,204.80 221,587,717.06 -49.05 经营活动产生的现金流量净额 540,814,737.80 768,375,828.62 -29.62 投资活动产生的现金流量净额 27,990,601.69 -3,443,581.63 912.83 筹资活动产生的现金流量净额 -968,743,066.44 -290,186,422.36 -233.83 研发支出 62,867,389.30 93,799,825.27 -32.98 营业收入变动原因说明:主要系公司原全资子公司骏泰浆纸于2015年10月31日 置换出公司后，本期不再纳入合并范围以及全资子公司湘江纸业本期处于停产搬迁状 态所致。 营业成本变动原因说明:主要系公司原全资子公司骏泰浆纸于2015年10月31日 置换出公司后，本期不再纳入合并范围以及全资子公司湘江纸业本期处于停产搬迁状 态所致。 销售费用变动原因说明:主要系骏泰浆纸本期不再纳入合并范围所致。 管理费用变动原因说明:主要系骏泰浆纸本期不再纳入合并范围所致。 财务费用变动原因说明:主要系骏泰浆纸本期不再纳入合并范围所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司原全资子公司骏泰浆纸 于2015年10月31日置换出公司后，本期不再纳入合并范围以及全资子公司湘江纸 业本期处于停产搬迁状态所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系全资子公司湘江纸业收到搬 迁土地转让款所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期公司债券回售增加及偿 还短期融资券较上年同期增加所致。 研发支出变动原因说明:主要系公司原全资子公司骏泰浆纸于2015年10月31日 置换出公司后，本期不再纳入合并范围以及全资子公司湘江纸业本期处于停产搬迁状 态所致。 （1）现金流分析： 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 上期金额 增减 变化原因 收到的税费返还 - 1,733,826.11 -100.00% 合并范围变化，原子公司骏 泰浆纸不纳入合并范围 支付给职工以及为职 工支付的现金 237,750,310.15 136,308,678.69 74.42% 子公司湘江纸业支付搬迁员 工补偿费用 支付的各项税费 137,966,341.93 251,672,869.96 -45.18% 合并范围变化，原子公司骏 泰浆纸已不纳入合并范围及 湘江纸业停产搬迁、相关税 费支付减少 收回投资收到的现金 500,000.00 0 - 子公司安泰公司收到股权转 让款 取得投资收益收到的 现金 5,850,840.00 0 - 子公司安泰公司收到联营企 业投资收益 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 收回的现金净额 50,051,600.00 77,688.40 - 子公司湘江纸业收到出让土 地补偿款 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 支付的现金 28,411,838.31 3,521,270.03 706.86% 子公司湘江纸业纸机搬迁项 目支出较同期大幅度增长 收到其他与筹资活动 有关的现金 939,416,070.03 1,476,019,133.59 -36.35% 合并范围变化，原子公司骏 泰浆纸不纳入合并范围 支付其他与筹资活动 有关的现金 1,227,571,510.08 2,068,457,261.50 -40.65% 合并范围变化，原子公司骏 泰浆纸不纳入合并范围 汇率变动对现金及现 金等价物的影响 5,588,573.07 1,825,868.23 206.08% 汇率变动 （2）资产及负债状况 单位：元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 本期期初数 本期期初 数占总资 产的比例 本期期末金 额较期初变 动比例 情况说明 货币资金 555,644,732.39 3.66% 792,653,911.20 5.10% -29.90% 偿还到期债务、支付 员工安置费用 应收票据 312,822,206.08 2.06% 507,527,385.89 3.26% -38.36% 银行承兑汇票到期 托收及支付原料款 其他流动资产 20,222,950.59 0.13% 10,510,279.56 0.07% 92.41% 待摊费用增加 在建工程 145,288,047.29 0.96% 72,986,452.92 0.47% 99.06% 湘江纸业纸机搬迁 项目投入增长 工程物资 2,011,498.24 0.01% 478,004.78 0.00% 320.81% 湘江纸业纸机搬迁 项目投入增长 应付职工薪酬 97,812,900.37 0.64% 241,991,407.41 1.56% -59.58% 支付湘江纸业搬迁 员工安置费用 应付利息 46,564,835.81 0.31% 72,257,163.05 0.46% -35.56% 支付前期应付利息 其他应付款 951,027,608.08 6.26% 682,608,362.25 4.39% 39.32% 公司向中国纸业借 款额增加 一年内到期的 非流动负债 4,832,446.47 0.03% 83,432,446.47 0.54% -94.21% 偿付一年内到期债 务 其他流动负债 905,060,000.00 5.96% 1,255,060,000.00 8.07% -27.89% 偿付到期短期融资 债券 应付债券 414,245,904.45 2.73% 846,224,328.28 5.44% -51.05% 公司债券回售 专项应付款 8,535,160.00 0.06% 3,535,160.00 0.02% 141.44% 收到三供一业改造 专项款 未分配利润 -9,986,022.00 -0.07% -23,621,536.47 -0.15% -57.72% 本年利润增加 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 A．利润构成变动 单位：元币种：人民币 项目 报告期 上年同期 增减比例（%） 营业利润 8,347,424.87 -182,217,239.84 104.58 期间费用 364,839,312.29 544,350,172.36 -32.98 营业外收支净额 10,162,609.44 14,003,330.10 -27.43 利润总额 18,510,034.31 -168,213,909.74 111.00 报告期营业利润、利润总额较上年同期大幅增加、期间费用较上年同期减少，主 要系公司原全资子公司骏泰浆纸上年同期主营业务利润亏损，因资产置换，本报告期 不再纳入合并范围所致。营业外收支净额减少主要系报告期收到的政府补助减少所致。 B．利润来源变动分析 单位：万元 币种：人民币 主导产品 2016年上半年净 利润 2015年上半年净 利润 较上年同期增减比例（%） 母公司 文化纸 2,175.51 2,115.46 2.84 湘江纸业 包装纸 -4,173.37 -3,399.95 -22.75 茂源林业 林业 1,039.71 1,149.79 -9.57 森海林业 林业 388.15 45.06 761.35 双阳林化 化工产品 970.74 1,067.58 -9.07 恒泰公司 房产 595.44 372.39 93.96 安泰公司 工业用纸 191.61 534.71 -64.17 宏泰公司 建筑安装 175.78 22.43 118.14 骏泰浆纸 商品浆板 - -18,805.35 - 合计 1,363.55 -16,897.88 - 公司原全资子公司骏泰浆纸上年同期亏损1.88亿元，因资产置换，本年不再纳 入合并范围。湘江纸业报告期较上年同期亏损增加773.42万元，主要系湘江纸业处 于搬迁、停产状态，销量大减，亏损增加。森海林业报告期较上年同期业绩增长主要 系积极拓展与林业相关的多种经营。恒泰公司主推项目“雅园二期”开盘销售情况良 好，销售量、销售单价均较上年同期增长，提升了经营业绩。安泰公司报告期较上年 同期业绩下降主要系无形资产摊销支出较上年同期大幅度增长。宏泰公司报告期较上 年同期业绩增长主要系严格控制项目成本费用支出，成本、期间费用、所得税费用均 较上年同期减少。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 A、非公开发行 2016年1月，公司向中国证监会报送了非公开发行股票申请材料，中国证监会于 2月初已正式受理公司非公开发行股票申请，并于2016年3月出具了《中国证监会行 政许可项目审查反馈意见通知书》。 根据反馈要求，2016年3月24日公司第六届董事会第七次会议及2016年4月 11日公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年度非公开发行股票之 房地产业务专项自查报告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 及董事、监事、高级管理人员、控股股东、直接控制人、实际控制人的相关承诺。 根据中国证监会的审查反馈意见通知书的要求以及公司实际情况，公司对本次非 公开发行股票方案涉及的发行对象、发行数量、募集资金总额及投向等进行了修订和 完善；就凯胜园林未来业绩单独核算涉及的上市公司资金支持成本的扣除方式进行明 确约定，并根据凯胜园林100%股权补充评估结果，确认凯胜园林100%股权收购价格 不进行调整；对参与2015年度骨干员工持股计划的骨干员工人数及认购份额进行了 再次核查、落实，对认购人数、认购份额等内容进行调整。2016年5月3日公司第六 届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2015年度非 公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》、《关于公司2015年度非公开发行 A 股 股票预案（二次修订稿）的议案》、《公司与特定对象签署附条件生效的<岳阳林纸 股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与部分 认购对象解除附条件生效的本公司非公开发行股份之认购协议的议案》、《关于公司 与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）的议案》、《关 于收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权涉及交易定价不调整的议案》、《关 于调整公司2015年度骨干员工持股计划的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发 行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。 2016年5月6日，公司向中国证监会提交了非公开发行股票申请反馈意见回复材 料。 2016年5月9日公司第六届董事会第十次会议、5月25日公司2016年第三次临 时股东大会审议通过了《关于中国纸业投资有限公司因参与本公司非公开发行免于发 出股份收购要约的议案》。 公司对公司2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）增加以下定价原则： “发行价格将不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均 价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交 易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。公司在中国证监会核准本次非公 开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据上述定价原则确定最终发行价格。”并 对预案、骨干员工持股计划进行相应修改。2016年6月7日公司第六届董事会第十一 次会议、第六届监事会第六次会议、6月23日公司2016年第三次临时股东大会审议 通过了《关于公司非公开发行股票增加定价原则的议案》、《关于公司2015年度非 公开发行 A 股股票预案（三次修订版）的议案》、《公司与特定对象签署<岳阳林纸 股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于调整 公司2015年度骨干员工持股计划（修订稿）的议案》。 截止报告期末，项目仍处于中国证监会审核阶段。 B、短期融资券 2016年3月，公司如期兑付了2015年3月在全国银行间债券市场发行的3.5亿 元 “岳阳林纸股份有限公司2015年度第一期短期融资券” C、公司债券 2016年5月30日，公司如期兑付了2012年公司债券（第一期）2015-2016计息 年度的利息。 2016年5月30日，公司完成了公司债券的回售选择兑付、登记等事项，详细情 况见本报告之“第九节 公司债券相关情况” 公司于2016年3月11日、3月25日、4月12日、5月5日、5月6日、5月10 日、5月26日、6月8日、6月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站刊登了各类融资实施进度的相关公告。 (3) 经营计划进展说明 报告期内公司生产纸43.11万吨，为年初经营计划85万吨的50.72%；实现营业 收入239,267.58万元，为年初经营计划53.84亿元的44.44%，期间费用36,483.93 万元，为年初经营计划7.33亿元的49.77%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 制浆造纸 业 2,204,780,293.86 1,889,624,287.43 14.29 -22.02 -24.64 增加2.98个百分点 林业 3,223,063.80 2,786,077.58 13.56 -32.78 -38.34 增加7.80个百分点 化工业 63,593,604.57 36,820,856.40 42.10 19.50 16.59 增加1.45个百分点 房地产 53,152,169.52 44,968,116.44 15.40 44.77 53.78 减少4.95个百分点 建筑安装 业 24,440,312.53 22,930,924.33 6.18 66.05 61.01 增加2.94个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 营业成 本比上 毛利率比上 年增减（%） 年增减 （%） 年增减 （%） 包装用纸 43,474,716.40 47,330,417.25 -8.87 -87.40 -84.73 减少19.04 个百分点 印刷用纸 1,441,119,932.43 1,165,156,285.76 19.15 -4.52 -8.27 增加3.31个 百分点 工业用纸 215,124,686.47 178,480,870.18 17.03 -16.47 -18.02 增加1.56个 百分点 办公用纸 131,722,902.33 121,667,825.39 7.63 -0.10 -0.79 增加0.64个 百分点 木材销售 3,223,063.80 2,786,077.58 13.56 -32.78 -38.34 增加7.80个 百分点 化工产品 63,593,604.57 36,820,856.40 42.10 19.50 16.59 增加1.45个 百分点 商品浆板 及贸易 373,338,056.23 376,988,888.85 -0.98 -36.02 -35.76 减少0.41个 百分点 商品房 53,152,169.52 44,968,116.44 15.40 44.77 53.78 减少4.95个 百分点 建安劳务 24,440,312.53 22,930,924.33 6.18 66.05 61.01 增加2.94个 百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 1、因湘江纸业关停并转，包装用纸产销量下降。 2、报告期内，公司前5 名客户销售额为37,116.76万元，占半年度销售总额的 15.51%，前5 名供应商采购额为48,872.92万元，占年度采购总额的24.32%。（属 于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商） 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北 618,476,097.16 14.70 华东 462,686,928.97 -31.65 华中 658,345,817.69 20.27 华南 225,373,980.37 -45.46 西北 60,237,133.91 -62.35 西南 138,321,265.92 -19.86 其他地区 185,748,220.26 -56.55 合计 2,349,189,444.28 -20.01 主营业务分地区情况的说明 华东、华南、西北、西南、其他地区收入同比下降的原因：因骏泰浆纸置换出公 司以及湘江纸业关停并转，报告期主营业务收入同比减少。 (三) 核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力无重要变化。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司未发生对外股权投资。 报告期内，公司未持有其他上市公司股权，不持有商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 报告期内，公司未买卖其他上市公司股份。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）湖南茂源林业有限责任公司、湖南森海林业有限责任公司的经营情况及业 绩 报告期内林业公司以转型升级为抓手，通过采取重点工作项目化管理、强化内部 管理、激活运营机制等一系列举措，发展林业新业态。积极探索机制体制改革，推动 盘活存量资产，开展林地多种经营，积极推进绿化苗木基地建设、林化产业合作，探 索林业碳汇交易、林木资源资产证券化等。 报告期内，茂源林业实现营业收入14,378.86万元，利润总额1,046.38万元， 净利润1,039.71万元。报告期末，茂源林业总资产3.05亿元，净资产1.04亿元。 报告期内，森海林业实现营业收入17,311.26万元，利润总额388.15万元，净 利润388.15万元。报告期末，森海林业总资产5.45亿元，净资产1.86亿元。 （2）永州湘江纸业有限责任公司 报告期内，湘江纸业处于停产、搬迁状态，实现营业收入13,324.33万元，利润 总额-4,173.37万元，净利润-4,173.37万元。报告期末，湘江纸业总资产18.93亿 元，净资产5.66亿元。 （3）怀化市双阳林化有限公司的经营情况及业绩 报告期内，该公司优化生产管理、深化预算管理，与市场积极对接，提升产品的 市场竞争力。 报告期内，双阳林化实现营业收入6,399.69万元，利润总额970.74万元，净利 润970.74万元。报告期末，双阳林化总资产3.24亿元，净资产1.05亿元。 （4）岳阳安泰实业有限公司的经营情况及业绩 报告期内，安泰公司开拓外部市场，试产新产品并取得了一定的成效。 报告期内，安泰公司实现营业收入5,697.95万元，利润总额191.61万元，净利 润191.61万元。报告期末，安泰公司总资产6.30亿元，净资产5.70亿元。报告期 较上年同期业绩下降主要系无形资产摊销支出较上年同期大幅度增长。 （5）岳阳恒泰房地产开发有限责任公司的经营情况及业绩 报告期内，该公司积极推进雅园二期项目建设，达到项目开盘销售条件。采取置 业团队营销、全员营销、工程营销、团购营销等营销方式，促进了雅园一期项目尾盘 去化与二期开盘销售。 报告期内，恒泰公司实现营业收入5,363.22万元，利润总额595.44万元，净利 润595.44万元。报告期末，恒泰公司总资产3.44亿元，净资产1.03亿元。 （6）岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司的经营情况及业绩 报告期内，宏泰公司严格控制项目成本费用支出，成本、期间费用、所得税费用 均较上年同期减少，实现营业收入4,509.44万元，利润总额272.65万元，净利润 175.78万元。报告期末，宏泰公司总资产0.84亿元，净资产0.39亿元。 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目 进度 本报告期 投入金额 累计实际投入 金额 项目收 益情况 湘江纸业环保搬迁与优化升 级技术改造项目 189,186 3.15% 5,492.11 5,961.67 - 合计 189,186 / 5,492.11 5,961.67 / 非募集资金项目情况说明 经2015年12月30日公司第六届董事会第五次会议、2016年1月28日2016年 第一次临时股东大会审议通过，全资子公司湘江纸业在公司本部基地（岳阳）投资建 设湘江纸业环保搬迁与优化升级技术改造项目。该项目总投资（含利旧）不超过 189,186万元。项目计划分两期进行，建设期为2.5年（30个月）。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 报告期内，公司第六届董事会第六次会议、2015年年度股东大会审议通过了2015 年度利润分配方案。考虑公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素， 公司2015年度不进行现金分红、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本次利 润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策。 独立董事发表了独立意见：公司《2015年度利润分配预案》依据所处造纸行业的 发展特点及公司的经营状况等实际情况制订，分红水平及现金分红比例等符合公司现 金分红政策，不存在损害公司和股东利益的情况。上述议案的表决程序符合有关法律、 法规、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的相关规定。同意该利润分配预 案。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生 大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (三) 其他披露事项 无。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2016年5月9日媒体刊登了《岳阳林 纸亏损3.9亿 子公司停产搬迁受阻》 的报道。公司发布了湘江纸业搬迁项目 的进展公告，其整体搬迁工作目前仍在 有序推进。 详见2016年5月10日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券 交易所网站的《岳阳林纸股份有限公司关于 全资子公司湘江纸业搬迁项目的进展公告》 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 无。 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 经公司第五届董事会第三十五次会议、第六 届董事会第三次会议审议、2015年第五次临时股 东大会审议通过，公司将以2015年非公开发行股 票募集资金收购浙江凯胜园林市政建设有限公司 100%股权。中国证监会已受理公司非公开发行股 票申请，于2016年3月出具了《中国证监会行政 许可项目审查反馈意见通知书》。2016年5月6 日，公司向中国证监会提交了非公开发行股票申 请反馈意见回复材料。 详见分别于2015年6月17、2016 年5月6日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站的《岳阳林纸 股份有限公司第五届董事会第三 十五次会议决议公告》、《岳阳林 纸股份有限公司关于非公开发行 股票申请文件反馈意见回复的公 告》。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 经2014年11月第五届董事会第二十六次会议决议，公 司与泰格林纸签署《财务融资合同》，继续向泰格林纸申请 2亿元融资支持额度，资金用于置换银行贷款和补充生产经 营流动资金；期限不超过2016年12月31日，融资利率为 同期本公司银行贷款利率。报告期末，控股股东泰格林纸（含 子公司）向公司及子公司提供借款余额为0。 《岳阳林纸股份有限公司关于向控 股股东申请融资支持的关联交易公 告》详见2014年11月25日《中国 证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）经2013年3月公司第五届董事会第八次会议、2013年4月公司2013年第 二次临时股东大会决议，公司与中国纸业投资有限公司签署《财务融资协议》，向中 国纸业申请融资支持，由中国纸业向本公司及下属子公司提供不超过15亿元人民币 （借款余额）借款意向额度，资金用途为置换银行贷款，合同有效期限为自协议生效 日起五年，借款利率不超过资金支持发生时的同期人民银行基准贷款利率。 报告期末，直接控制人中国纸业向本公司及子公司提供借款余额为9.61亿元。 （2）经2016年3月公司第六届董事会第六次会议、2016年4月公司2015年年 度股东大会决议，公司与诚通财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，接受其为 公司提供的存款、结算、信贷及其它金融服务，接受其为公司提供的存款、结算、信 贷及其它金融服务，诚通财务根据公司经营和发展需要，为公司及子公司提供授信与 利息之和原则上不高于人民币13亿元。协议有效期限为自协议生效日起三年，本协 议期限届满，双方友好协商后可以续签。 报告期末，公司在诚通财务有限责任公司的存款余额为0.93亿元，借款余额为0 元。 （3）经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司与控股股东的全资子公 司沅江纸业签订《委托管理协议》，受托管理沅江纸业的生产经营管理。2013年12 月31日为委托管理审计的基准日，2014年1月1日为委托管理交接日。委托管理经 营期限自委托管理交接日起3年；到期根据实际情况可以继续委托。沅江纸业每年向 公司支付固定委托管理费100万元。 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 关联交易金 额 占同类交易金 额的比例(%) 中国纸业投资有限公司 间接控股股东 购买商品 材料 市场价 1,192.80 0.59 湖南骏泰浆纸有限责任 公司 母公司的全资子 公司 购买商品 材料 市场价 203.68 0.10 中轻国泰机械有限公司 母公司的控股子 公司 接受劳务 加工劳 务、材料 市场价 237.71 0.12 岳阳华泰资源开发利用 有限责任公司 母公司的全资子 公司 购买商品 材料 市场价 5,276.73 2.63 湖南泰格林纸集团洪江 纸业有限责任公司 母公司的全资子 公司 购买商品 材料 市场价 17.73 0.01 天津港保税区中物投资 发展有限责任公司 集团兄弟公司 购买商品 材料 市场价 8,660.76 4.31 岳阳市洪家洲社区管理 中心有限公司 母公司的全资子 公司 接受劳务 劳务，材 料，安装 市场价 399.28 0.2 岳阳英格瓷安泰矿物有 限公司 母公司的控股子 公司 购买商品 材料 市场价 2,741.17 100 珠海金鸡化工有限公司 集团兄弟公司 购买商品 材料 市场价 848.48 0.42 广州市晨辉纸业有限公 司 其他 购买商品 材料 市场价 3,914.38 1.95 岳阳城陵矶港务有限责 任公司 母公司的控股子 公司 接受劳务 运输、装 卸劳务 市场价 1,414.86 19.12 湖南永州飞翔物资产业 有限责任公司 母公司的全资子 公司 购买商品 材料 市场价 10.13 0.01 湖南泰格保险经纪有限 公司 母公司的全资子 公司 接受劳务 劳务 市场价 133.79 100 湖南骏泰浆纸有限责任 公司 母公司的全资子 公司 提供劳务 土建、安 装、培训 市场价 1,413.85 0.60 中国纸业投资有限公司 间接控股股东 销售商品 纸产品 市场价 155.30 0.07 中轻国泰机械有限公司 母公司的控股子 公司 销售商品 水、电、 汽、材料 市场价 80.24 1.85 岳阳城陵矶港务有限责 任公司 母公司的控股子 公司 销售商品 水、电、 汽、材料 市场价 8.23 0 岳阳华泰资源开发利用 有限责任公司 母公司的全资子 公司 提供劳务 培训 市场价 0.56 0 永州飞翔物资产业有限 责任公司 母公司的全资子 公司 销售商品 纸产品、 土建、安 装 市场价 98.94 2.28 湖南泰格林纸集团洪江 纸业有限责任公司 母公司的全资子 公司 销售商品 材料，土 建 市场价 97.96 0.04 沅江纸业有限责任公司 母公司的全资子 公司 销售商品 浆板、土 建 市场价 2,994.69 1.27 岳阳市洪家洲社区管理 中心有限公司 母公司的全资子 公司 销售商品 水、电、 汽 市场价 193.05 0.08 岳阳英格瓷安泰矿物有 限公司 母公司的控股子 公司 销售商品 水、电、 汽、材料 市场价 385.71 8.87 广州市晨辉纸业有限公 司 其他 销售商品 纸产品 市场价 18,097.86 7.70 中冶美利纸业股份有限 公司 集团兄弟公司 销售商品 土建、安 装 市场价 2.66 0 合计 / 48,580.55 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他 交易方）进行交易的原因 公司与泰格林纸、中国纸业、晨辉纸业之间的交 易主要是为了充分利用其拥有的资源和优势，进 一步降低公司生产经营成本，并实现优势互补和 资源合理配置，相互提供相关产品和服务。受到 历史因素影响，公司与关联方之间的商品及劳务 交易还将持续。关联方向公司提供资金和担保支 持可能根据需要适当发生，但前提是不损害公司 股东利益。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司与关联方之间产生的关联交易主要集中在 水电汽供应、纸产品销售、浆板供应、建筑施工、 采购造纸原料、提供配件、租赁和劳务上，交易 采用公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的 价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主 要条款是公平合理的，对公司独立性及经营成果 不产生负面影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 公司对关联方不存在依赖 关联交易的说明 公司与关联方之间产生的关联交易主要集 中在水电汽供应、纸产品销售、浆板供应、建筑 施工、采购造纸原料、提供配件和劳务上，以上 交易主要采用以市场价格定价，原则上不偏离市 场独立第三方的价格或收费标准，对公司独立性 及经营成果不产生负面影响。 经公司第五届董事会第二十六次会议、2014 年第三次临时股东大会审议批准，公司分别与泰 格林纸集团、中国纸业于2014年12月续签了关 联交易框架协议，有效期三年。 泰格林纸与公司续签的《供应商品及服务框 架协议》约定： 泰格林纸向公司提供产品或服务：备品配 件、制浆造纸化学品及相关助剂、机械加工、物 流运输、装卸劳务、土建安装及劳务、浆板、煤 炭、废纸；除上述产品、服务外，岳阳林纸要求 的，在泰格林纸依法生产经营活动中能够提供的 保险经纪、绿化环保、监理、仓储运输、印刷等 其他产品、服务；在实际提供商品及服务时，泰 格林纸向岳阳林纸提供的商品及服务，包括泰格 林纸或其子公司向岳阳林纸及其下属子公司提 供。 公司向泰格林纸提供商品或服务：水、电、 汽、材料及劳务、浆板、双氧水；除上述产品、 服务外，泰格林纸要求的，在岳阳林纸生产经营 活动中能够提供的其他产品、服务。 在实际提供商品及服务时，岳阳林纸向泰格 林纸提供的商品及服务，包括岳阳林纸或其子公 司向泰格林纸及其下属子公司提供。 价格确定原则：双方同意商品供应及服务应 遵循按市场价格商定原则和“优势”原则，即双 方商品供应和服务提供，在商品质量、服务质量、 价格或报酬等方面应不低于第三方。 《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份 有限公司关联交易框架协议》约定，中国纸业（含 其下属子公司，本协议下同）与公司（含下属子 公司，本协议下同）提供的产品或服务包括但不 限于煤炭供应、浆板、采购服务、材料等，如果 双方在其生产经营和生活中还需要对方提供其 他产品或服务，双方在拥有该等能力的前提下， 不得无故拒绝。 产品或服务费用的确定: 1、双方互相提供 的各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、 合理的原则予以确定。 2、双方同意，确定每项产品或服务的费用 时应参照以下标准和顺序： （1）关于该项服务有国家价格，即根据法 规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行； （2）有可适用的市场标准价格时则按此价 格标准来确定； （3）若无以上两种标准则按公平、等价、 公正、合理的原则由双方协商确定。 3、某项产品或服务的市场价格，应按以下 方法确定： （1）首先应参照第三方提供的类似产品或 服务的正常的、公平的价格予以确定； （2）若没有第三方提供类似的产品或服务 可资参照，则原则上依据中国纸业或岳阳林纸提 供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确 定。 4、除中国纸业与公司双方另有约定外，该 等产品或服务价格由双方按上述原则确定后，在 三年内不变，但有下列情形之一的，则有关价格 应作出相应的调整： （1）某项产品或服务的国家价格被取消， 则双方应根据市场价格重新定价，具体生效时间 自取消国家价格之日开始。 （2）某项服务的或供应的国家价格发生变 更，则根据变更之日起执行变更后的国家价格。 （3）若某项产品或服务在签订本协议时并 无国家定价，后又有了国家定价，按颁布国家定 价之日起执行。 （4）若市场价格发生变动，则相应做出调 整。 经公司第六届董事会第五次会议、2016年第 一次临时股东大会审议批准，公司与广州市晨辉 纸业有限公司签订关联交易框架协议，约定晨辉 纸业向公司提供的产品包括但不限于浆板、材料 等，公司向晨辉纸业提供纸产品，费用应按公正、 公平、等价、合理的原则予以确定，协议有效期 三年。 公司对2016年度与关联方之间的日常关联 交易金额进行了预计，并经公司第六届董事会第 六次会议、2015年年度股东大会审议通过。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 经公司第五届董事会第三十五次会议、第 六届董事会第三次会议审议、2015年第五 次临时股东大会审议通过，公司将以2015 年非公开发行股票募集资金收购浙江凯 胜园林市政建设有限公司100%股权，由于 凯胜园林现股东刘建国将在本次非公开 发行完成后成为持有公司5%以上股份的 股东，本次收购形成关联交易。中国证监 会已受理公司非公开发行股票申请，并于 2016年3月出具了《中国证监会行政许可 项目审查反馈意见通知书》。2016年5月 详见2015年6月17日、10月28日、2016 年3月11日、5月6日刊登于《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站的《岳阳林纸股份有 限公司2015年度非公开发行A股股票预 案》、《岳阳林纸股份有限公司非公开发 行股票涉及关联交易的公告(修订)》、《岳 阳林纸股份有限公司关于收到非公开发 行股票反馈意见的公告》、《岳阳林纸股 份有限公司关于非公开发行股票申请文 件反馈意见回复的公告》。 6日，公司向中国证监会提交了非公开发 行股票申请反馈意见回复材料。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无。 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 经公司第六届董事会第二次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，根据公 司与泰格林纸签署的《资产置换协议》，公司为骏泰浆纸提供的生产经营性资金由骏 泰浆纸分三年分次还清（即2016年10月31日前付清总额的30%、2017年10月31 日前付清总额的30%、2018年10月31日前付清总额的40%），并由泰格林纸提供担 保。截至2016年6月30日，该资金余额为15.29亿元（含利息）。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 截止2016年6月30日，控股股东泰格林纸向本公司及子公司提供贷款担保余额 为27.45亿元；中国纸业投资有限公司向本公司及子公司提供贷款担保余额为12.62 亿元。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 委托方 名称 受托方 名称 托管资 产情况 托管起 始日 托管终 止日 托管收 益 托管收 益确定 依据 托管收 益对公 司影响 是否关 联交易 关联关 系 沅江纸 业 岳阳林 纸 生产正 常 2014年1 月1日 2016年 12月31 日 100.00 协商 极小 是 母公司 的全资 子公司 托管情况说明 经2014年1月6日公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司与控股股东的 全资子公司沅江纸业签订《委托管理协议》，受托管理沅江纸业除股东会、董事会权 限以外的全部生产经营管理。 2013年12月31日为委托管理审计的基准日，2014年1月1日为委托管理交接 日。委托管理经营期限自委托管理交接日起3年；到期根据实际情况可以继续委托。 沅江纸业每年向公司支付固定委托管理费100万元人民币。 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关联 关系 公司 公司 本部 骏泰 浆纸 37,000.00 2015.7.19 2015.7.19 2016.7.18 连带 责任 担保 否 否 0 否 是 母公司 的全资 子公司 公司 公司 骏泰 16,60 2015. 2015.1 2016.1 连带 否 否 0 否 是 母公司 本部 浆纸 0.00 1.21 .21 1.25 责任 担保 的全资 子公司 公司 公司 本部 骏泰 浆纸 11,400.00 2015.4.20 2015.4.20 2017.4.20 连带 责任 担保 否 否 0 否 是 母公司 的全资 子公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 65,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 40,146 报告期末对子公司担保余额合计（B） 100,881 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 165,881 担保总额占公司净资产的比例(%) 31.67 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 65,000 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 105,500 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 170,500 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 1、经2016年4月18日公司2015年年度股东大会审议通 过，公司2016年度为各子公司的银行授信额度提供保证担保 额度为147,500万元，其中：茂源林业57,000万元，湘江纸 业65,500万元，安泰公司5,000万元，双阳林化10,000万元， 恒泰公司10,000万元。 2、因资产置换，对原子公司骏泰浆纸的未到期担保形 成关联担保。公司与控股股东泰格林纸在《资产置换协议》 约定，“对于置换协议签署之日前的已由岳阳林纸为骏泰浆 纸借款提供的担保，在本次资产置换交割完成后由泰格林纸 集团向岳阳林纸提供相应的反担保，具体担保形式由双方另 行协商并签署相应的协议。在骏泰浆纸偿还借款或相关担保 期限到期后，岳阳林纸不再为骏泰浆纸提供担保。自置换协 议签署之日起，岳阳林纸不再为骏泰浆纸新增的借款提供任 何担保。” 2015年10月12日，泰格林纸与岳阳林纸签署保证协议， 由泰格林纸为骏泰浆纸的银行贷款偿还、融资租赁支付承担 的相关责任提供连带保证担保责任（即反担保）。 3 其他重大合同或交易 2015年10月23日，公司与诺安资本管理有限公司、广西壮族自治区国有大桂山 林场三方签署了《合作开展林业资产证券化战略框架协议书》。目前合作各方在就合 作相关事项进行进一步协商。 2016年4月22日，公司签署了《宁波国际海洋生态科技城管理委员会 岳阳林纸 股份有限公司战略合作框架协议》，双方通过运用PPP合作模式，针对科技城部分市 政基础设施、生态环境工程等项目的投资、建设、运营和养护服务等内容展开合作。 在3--5年内，项目建设投资总额初步匡算不低于120亿元人民币。具体项目和投资 金额根据科技城具体实施计划而确定。详见2016年4月25日《岳阳林纸股份有限公 司关于签订宁波国际海洋生态科技城项目合作框架协议的公告》。报告期内双方工作 组通过既定工作机制积极协商与推动，促进项目落地，按计划推动项目进展。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报 告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 盈利 预测 及补 偿 刘建国 凯胜园林2016年、2017年、2018年实现的净 利润数分别为10,864万元、13,107万元、14,463 万元（以下称“承诺净利润数”）。在三年承诺期 内及期满时，目标公司在第一年、第二年、第三年 截至当期期末经审计的累计实现净利润数为截至当 期期末累计承诺的净利润数的90%以上（含90%）但 不足100%（不含100%）的，刘建国需逐年进行现金 补偿，不足部分由屠红燕逐年以现金补偿；在三年 承诺期内及期满时，目标公司在第一年、第二年、 第三年截至当期期末经审计的累计实现净利润数低 于截至当期期末累计承诺的净利润数的90%（不含 90%），刘建国需逐年以股份加现金补偿，不足部分 由屠红燕逐年以现金补偿。在三年承诺期内及期满 时，如触发利润补偿，刘建国股份补偿金额总计不 超过刘建国在本次非公开发行中认购金额 581,400,000元（对应的股份总量90,000,000股）， 刘建国现金补偿金额不超过其所获得的股权转让价 款扣除股份认购金额后的余额。屠红燕 现金补偿金额不超过屠红燕所获得的股权转让 款。 2015年10 月27日承 诺，期限 三年【注 1】 是 是 与首次公 开发行相 关的承诺 解决 同业 竞争 控股股 东泰格 林纸集 团股份 有限公 在其为本公司第一大股东或对本公司拥有实质 控制权期间，不以任何方式直接或间接从事与本公 司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且 构成实质性竞争的业务或活动；并将督促其所属全 资子公司、控股子公司以及实际受其或其所属全资 2004年承 诺，长期 否 是 司 子公司、控股子公司控制的企业不以任何方式直接 或间接从事与本公司现在或将来主导产品、主营业 务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动； 不利用其在本公司的控股地位及控制关系进行损 害、侵占、影响公司其他股东特别是中小股东利益 的经营活动。 解决 关联 交易 控股股 东泰格 林纸集 团股份 有限公 司 如出现不可避免的关联交易，将依照市场原则， 本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理 地进行有关关联交易，以维护本公司及全体股东的 利益，泰格林纸集团将不利用其在本公司中的控股 或第一大股东的地位谋取不正当利益。 2004年承 诺，长期 否 是 与再融资 相关的承 诺 资产 注入 控股股 东泰格 林纸集 团股份 有限公 司 未来将努力增强沅江纸业有限责任公司的持续 盈利能力；如果中冶集团未能成功重组泰格林纸集 团，沅江纸业将在未来三年内通过非公开发行或资 产出售的方式注入上市公司；如果中冶集团成功重 组泰格林纸集团，沅江纸业将作为整体上市资产的 一部分注入上市公司。2011年中国纸业投资有限公 司（原中国纸业投资总公司，以下简称“中国纸 业”）成功重组泰格林纸集团，泰格林纸集团将继 续履行该承诺。 2010年6 月28日承 诺，长期（未完）  |