[发行]无锡银行:首次公开发行股票招股意向书摘要
无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全 文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 1-2-2 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 目录 目录 .............................................................................................................................................3 第一节重大事项提示...............................................................................................................4 一、发行人及相关责任主体的承诺事项 .......................................................................4 二、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配 .....................17 三、本公司特别提醒投资者关注 “风险因素 ”中的下列风险 .....................................18 第二节本次发行概况...........................................................................................................23 一、本次发行的基本情况 .............................................................................................23 第三节发行人基本情况 .......................................................................................................25 一、本行基本情况 .........................................................................................................25 二、本行历史沿革 .........................................................................................................25 三、本行股本及股东情况 .............................................................................................27 四、本行的业务情况 .....................................................................................................31 五、本行资产权属情况 .................................................................................................32 六、同业竞争和关联交易 .............................................................................................40 七、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................42 八、本行主要股东情况 .................................................................................................47 九、财务管理信息及管理层讨论与分析 .....................................................................48 第四节募集资金运用...........................................................................................................59 第五节风险因素和其他重要事项 .......................................................................................60 一、风险因素 .................................................................................................................60 二、其他重要事项 .........................................................................................................62 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 ...................................................................66 一、本次发行的有关当事人 .........................................................................................66 二、本次发行及上市的重要日期 .................................................................................66 第七节备查文件 ..................................................................................................................67 1-2-3 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 第一节重大事项提示 发行人提醒投资者认真阅读招股说明书的 “风险因素”一章全部内容，并特 别注意本招股说明书摘要所载下列重要事项： 一、发行人及相关责任主体的承诺事项 （一）股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份承诺 本行股东持股分散且不存在控股股东或实际控制人。 1、本行持股 5%以上的股东国联信托承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 国联信托所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购国 联信托所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （2）锁定期满后，国联信托在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日 告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施 减持。 （3）减持计划 ①减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让进行，但如果国联信托预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系 统转让所持股份。 ②减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个月内，国联信托通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发 行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发 行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股 份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 ③减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 1-2-4 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 （4）若国联信托未履行上述承诺，国联信托所减持公司股份所得收益归发 行人所有。 2、本行持股 5%以上的股东万新机械承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 万新机械所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购万 新机械所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （2）锁定期满后，万新机械在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日 告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施 减持。 （3）减持计划 自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，万新 机械计划减持无锡农商行股份。 ①减持数量：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个月内，万新机械计划减持无锡农商行股份不超过 4,000万股，减持比例占所持 有无锡农商行总股数的比例为 34.35%，上市交易之日起三十六个月届满后二十 四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。 ②减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让进行，但如果万新机械预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系 统转让所持股份。 ③减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个月内，万新机械通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发 行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发 行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股 份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 ④减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 1-2-5 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （4）若万新机械未履行上述承诺，万新机械所减持公司股份所得收益归发 行人所有。 3、本行持股 5%以上的股东兴达尼龙承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 兴达尼龙所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购兴 达尼龙所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （2）锁定期满后，兴达尼龙在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日 告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施 减持。 （3）减持计划 ①减持数量：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个月内，兴达尼龙计划减持无锡农商行股份比例占所持有无锡农商行总股数的 比例为不超过 20%，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行 股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。 ②减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让进行，但如果兴达尼龙预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系 统转让所持股份。 ③减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个内，兴达尼龙通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行 价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行 价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份 的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 ④减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 1-2-6 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 （4）若兴达尼龙未履行上述承诺，兴达尼龙所减持公司股份所得收益归发 行人所有。 4、本行持股 5%以上的股东无锡建发承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 无锡建发所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购无 锡建发所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （2）锁定期满后，无锡建发在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日 告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施 减持。 （3）减持计划 ①减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让进行，但如果无锡建发预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系 统转让所持股份。 ②减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个内，无锡建发通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行 价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行 价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份 的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 ③减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （4）若无锡建发未履行上述承诺，无锡建发所减持公司股份所得收益归发 行人所有。 5、持有本行股份的公司董事、高级管理人员任晓平、邵辉、王国东、惠刚 王永忠、皮郁忠、许臻分别承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起 36个月内，其不转让或委托他人管理其 1-2-7 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权。 （2）其持有发行人股权在满足上市锁定期之后，在其任职期间每年转让的 股份不超过其所持无锡农商行股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转 让其直接或间接持有的发行人股份。 （3）其所持无锡农商行股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 无锡农商行已发行股票首次公开发行价格。自无锡农商行股票上市至本人减持期 间，无锡农商行如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 减持底价下限将相应进行调整。 （4）发行人股票上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有 发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 （5）不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如其减持行为 未履行或违反上述承诺的，减持所得收入归发行人所有；如其减持收入未上交发 行人，则发行人有权将应付其现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归 发行人所有。 6、根据财政部 [2010]97号文要求，持有本行股份的公司董事、高级管理人 员任晓平、邵辉、王国东、惠刚、王永忠、皮郁忠、许臻，以及本行董事、监 事、高级管理层近亲属分别承诺： 自发行人股票上市交易之日起三年内，其不转让或委托他人管理其所持有的 发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权； 股份转让锁定期满后，本人每年出售所持发行人的股份数不超过所持发行 人股份总数的 15%； 上述锁定期限届满后五年内，本人转让所持发行人的股份数不超过本人所 持发行人股份总数的 50%。 7、持股超过 5万股的员工股东 根据财政部[2010]97号文要求，持有发行人股份超过 5万股的内部职工共计 719人，已有 714人签署了关于股份锁定的承诺函，承诺： 1-2-8 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 自发行人股票上市之日起，本人所持股份转让锁定期不低于 3年； 股份转让锁定期满后，本人每年出售所持发行人的股份数不超过所持发行人 股份总数的 15%； 上述锁定期限届满后五年内，本人转让所持发行人的股份数不超过本人所持 发行人股份总数的 50%。 另有 5人因死亡、股权已履行司法拍卖程序、无法取得联系等原因尚未签署 承诺。该等股东持股 1,156,261股，占发行前总股本的 0.07%。 8、合计持股达 51%的股东承诺 合计持有发行人 51.12%股份的 29名股东签订承诺：自发行人股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回 购其持有的股份。 9、报告期内新增股东承诺 报告期内发行人新增 70名股东，70名股东均签署承诺：自本人所持发行人 股份登记在股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的上述股份，也不由发行人收购上述股份。 （二）关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺 1、发行人关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承 诺及约束措施。 本行承诺： “本行招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行董事会将在 监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制定股份回购方 案，并提交股东大会审议批准。稳定股价具体方案需银行业监督管理部门审批的 部分，应在股东大会审议通过后的 5个工作日内上报有权机关审批，自得到有权 机关批准之日起 5个工作日内启动实施。本行将依法回购首次公开发行的全部新 股，回购价格按照发行价格加上同期银行存款利息，如公司股票有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部 1-2-9 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整，并根据相关法律法规 规定的程序实施，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 本行招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监 会、证券交易所或司法机关认定后，本行将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障 投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失 选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭 受的直接经济损失。 本行若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应法律责任。” 2、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏方面的承诺及约束措施。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺： “无锡农商行招股说明书若有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，由发行 人董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失。若未能履行上述承诺，则 发行人董事、监事及高级管理人员将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求 承担相应的责任；同时，若因发行人董事、监事及高级管理人员未能履行相关承 诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法认定形 式予以认定的，发行人董事、监事及高级管理人员自愿将各自在无锡农村商业银 行股份有限公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对投资者进行赔偿。” 3、本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺。 保荐人中信建投证券承诺： “如因本单位为无锡农商行首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本单 位将按相应法律法规的规定，先行赔偿投资者损失。 ” 发行人律师世纪同仁承诺：“如因本所为无锡农商行首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将 依法承担相应的法律责任。” 1-2-10 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 发行人会计师立信会计师承诺： “本所为无锡农商行首次公开发行股票事宜 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。” （三）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本行特制定以下稳定股 价预案。本预案经本行股东大会审议通过、并在本行完成首次公开发行 A股股 票并上市后自动生效，在此后三年内有效。 本行上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本行最近 一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转 增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产 相应进行调整），非因不可抗力因素所致，本行及相关主体将采取以下措施中的 一项或多项稳定公司股价： ①本行回购公司股票； ②本行董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票； ③其他证券监管部门认可的方式。 本行董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工 作日内制订具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 /备案程序（如 需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。本行稳定股价措施实施完 毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，本行应将稳定股价措施实施情况予以公 告。本行稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启 动股价稳定措施的条件，则本行、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关 责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90个 自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则本行董事会制定的股价稳定 方案即刻自动重新生效，本行、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责 任主体继续履行股价稳定措施；或者本行董事会即刻提出并实施新的股价稳定方 案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 1、本行回购公司股票的具体安排 1-2-11 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 本行将自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内通过证券交易所以集中竞 价的交易方式回购本行社会公众股份，回购价格不高于本行最近一期经审计的每 股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）， 回购股份数量不低于本行股份总数的 1%，回购后本行的股权分布应当符合上市 条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》 及其他相关法律、行政法规的规定。 发行人全体董事（独立董事除外）承诺，在发行人就回购股份事宜召开的董 事会上，对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2、本行董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的具体安排。 本行董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持无锡农商行社会公众股 份，增持价格不高于无锡农商行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基 准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产 或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金 额不低于本人上一年度从无锡农商行领取收入的三分之一，增持计划完成后的六 个月内将不出售所增持的股份，增持后无锡农商行的股权分布应当符合上市条 件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。 对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，发行人将在其作出 承诺履行公司发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承 诺要求后，方可聘任。 3、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股 净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 1-2-12 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2）继续回购或增持公司股份将导致本行股权分布不符合上市条件。 4、未履行稳定公司股价措施的约束措施 若本行董事会制订的稳定公司股价措施涉及本行董事（独立董事除外）、高 级管理人员增持公司股票，如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳 定公司股价的承诺，则本行有权自股价稳定方案公告之日起 90个自然日届满后 将对其从本行领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 （四）公开发行前持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 1、本行持股 5%以上的股东国联信托承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 国联信托所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购国 联信托所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （2）锁定期满后，国联信托在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日 告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施 减持。 （3）减持计划 ①减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让进行，但如果国联信托预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系 统转让所持股份。 ②减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个月内，国联信托通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发 行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发 行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股 份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 ③减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 1-2-13 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （4）若国联信托未履行上述承诺，国联信托所减持公司股份所得收益归发 行人所有。 2、本行持股 5%以上的股东万新机械承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 万新机械所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购万 新机械所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （2）锁定期满后，万新机械在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日 告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施 减持。 （3）减持计划 自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，万新 机械计划减持无锡农商行股份。 ①减持数量：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个月内，万新机械计划减持无锡农商行股份不超过 4,000万股，减持比例占所持 有无锡农商行总股数的比例为 34.35%，上市交易之日起三十六个月届满后二十 四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。 ②减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让进行，但如果万新机械预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系 统转让所持股份。 ③减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个月内，万新机械通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发 行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发 行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股 份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 1-2-14 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 ④减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （4）若万新机械未履行上述承诺，万新机械所减持公司股份所得收益归发 行人所有。 3、本行持股 5%以上的股东兴达尼龙承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 兴达尼龙所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购兴 达尼龙所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （2）锁定期满后，兴达尼龙在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日 告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施 减持。 （3）减持计划 ①减持数量：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个月内，兴达尼龙计划减持无锡农商行股份比例占所持有无锡农商行总股数的 比例为不超过 20%，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行 股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。 ②减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让进行，但如果兴达尼龙预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系 统转让所持股份。 ③减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个内，兴达尼龙通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行 价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行 价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份 的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 ④减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 1-2-15 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （4）若兴达尼龙未履行上述承诺，兴达尼龙所减持公司股份所得收益归发 行人所有。 4、本行持股 5%以上的股东无锡建发承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 无锡建发所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购无 锡建发所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （2）锁定期满后，无锡建发在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日 告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施 减持。 （3）减持计划 ①减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让进行，但如果无锡建发预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系 统转让所持股份。 ②减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个内，无锡建发通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行 价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行 价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份 的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 ③减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （4）若无锡建发未履行上述承诺，无锡建发所减持公司股份所得收益归发 行人所有。 （五）不适用老股转让情况的说明 本次发行 184,811,482股，占发行后总股本的 10%。在扣除发行费用后，将 1-2-16 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 全部用于补充本行资本金，不适用老股转让情况，未设计老股转让方案。 二、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配 （一）本次发行上市后公司的股利分配政策 为确保投资者能够充分享有公司发展所带来的收益，根据《公司章程（草 案）》，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼 顾公司自身的可持续发展。 公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经营和发 展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每年进行 现金分红。本行可以进行中期现金分红。本行采取股票股利进行利润分配的，应 当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；本行发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。同时，上市后未来三年， 本行在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在符合银行业监管部门对于银行 股利分配相关要求的情况下，当年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分 配利润的 10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。 关于公司发行上市后股利分配政策的具体内容详见本招股说明书摘要 “第三 节发行人基本情况 ”。 （二）公司未来三年的利润分配规划和计划 本公司修订了《无锡农村商业银行股份有限公司上市后未来三年股东分红回 报计划》，对上市后三年分红回报具体计划作出了进一步安排。 关于本公司上市后三年股东分红回报规划的详细内容，请详见本招股说明书 摘要“第三节发行人基本情况 ”。 1-2-17 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 （三）上市前滚存利润分配方案 2016年 3月 15日召开的 2015年年度股东大会审议通过了本行《关于 2015 年度利润分配方案的议案》，“本行如在 2016年内发行股票，则 2015年度未分 配利润由新老股东共享”。 三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 发行人提醒投资者认真阅读招股说明书的 “风险因素”部分，并特别注意下列 重要事项： （一）与经营许可政策变化相关的风险 目前国内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受到严 格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。本行与其他已上市的商业 银行相比，在业务准入、经营许可方面均处于不利的地位。如果未来的监管政策 进行调整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，本行若未能及时获得新 业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使本行在同行业中的竞争力下降， 引发经营性风险。同时，为了获得新的经营资格，本行在研发、运营管理、基础 设备的投入可能会增加，从而增加运营成本。 （二）本行发放的贷款中小企业所占比重较大 截至 2016年 3月末，本行中小企业贷款客户数量 4,675户，占全行公司类 贷款客户的 99.53%。相对于大中型企业而言，中小企业的规模较小、抗风险能 力较低、财务信息的透明度较低，甚至没有完整的财务报表。因此，对于中小企 业的贷款不能完全依赖财务报表揭示的信息，还要结合业主的个人道德品质、信 誉等因素。如果由于国家政策或市场因素等原因，导致上述中小企业的经营状况 出现显著恶化，或者企业主的个人信用发生较大变化，或者本行对中小企业借款 人的信用风险作出不准确的评估，均会导致本行不良贷款增加，从而对本行的资 产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 （三）本行发放的贷款主要集中于无锡市 截至 2016年 3月末，本行 94.81%以上的贷款客户集中于无锡市。如果无锡 1-2-18 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 市出现重大的经济衰退，或者信用环境和经济结构出现明显恶化，可能会导致本 行不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务 状况产生重大不利影响。 （四）补缴营业税税款的风险 根据财政部、国税总局 2010年 5月 13日下发的《关于农村金融有关税收政 策的通知》（财税[2010]4号）、2011年 10月 17日下发的《关于延长农村金融机 构营业税政策执行期限的通知》（财税[2011]101号）文件规定，从 2009年 1月 1日起仅法人机构设在县（含县级市、区、旗）及县以下地区的农村商业银行的 金融保险业收入减按 3%的税率征收营业税。虽然发行人设立在无锡市区，但报 告期内无锡市地方政府比照设立在县及县以下地区的农村商业银行减按 3%的税 率征收金融保险业收入营业税。从 2013年 8月起，部分支行调整为 5%，部分支 行仍为 3%。无锡市地方税务局已出具了报告期内依法纳税的证明，但是本行仍 存在需补缴上述营业税税款的风险。 （五）不良贷款余额增加及不良贷款率上升的风险 截至 2016年 3月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日，本行的不良贷款余额（合并口径）分别为 7.70亿元、6.50亿元、5.81 亿元、4.49亿元，不良贷款比率分别为 1.34%、1.17%、1.15%、1.02%。报告期 内本行不良贷款率有所上升。鉴于此，本行将及时采取应对措施，积极优化资源 配置，加大不良资产的回收力度，有效的控制不良贷款的继续增长。然而，贷款 组合的质量恶化可能由多种原因造成，包括本行不能有效实施信贷风险管理及其 他非本行所能控制的因素，因此，本行未来仍存在由于贷款组合质量恶化而导致 不良贷款余额增加及不良贷款率上升的可能。 四、首次公开发行股票即期回报被摊薄的情况分析 （一）首次公开发行股票对即期回报的影响 本次公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行核 心一级资本。募集资金到位后，本行资本金实力大幅增强，但鉴于募集资金运用 产生效益需要一定时间，预计募集资金到位当年股东回报仍将通过本行现有业务 1-2-19 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 规模产生的利润实现。 按照本次发行 18,481.15万股计算，发行完成后，本行总股本较上一年度将 大幅增加。预计募集资金到位当年，本行每股收益（扣除非经常损益后每股收益、 稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致本 行即期回报被摊薄。 （二）本行填补即期回报、增强持续回报能力的措施 为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响，本行将根据自身经营特 点采取以下措施填补即期回报、增强持续回报能力，具体包括： 1、针对运营风险及时制定应对措施 本行按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利 的市场条件变化；制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和 应对措施，确保满足计划外的资本需求。 2、不断提高日常经营效率 本行依照相关法律法规，建立了涵盖授信、资金业务、存款和柜台业务、中 间业务、会计、计算机信息系统等各项经营管理活动的内部控制体系。未来，本 行在合规管理部的牵头下将继续修订、完善内部控制相关制度，确保内控制度持 续有效实施，以提高本行的运作效率。 本行持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预 测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资 产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合符 合国家政策导向和公司发展战略的业务，提高资本利用效率，提高资本回报水平。 3、规范募集资金的管理和使用 商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目， 因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效 使用募集资金，积极提升资本回报水平。 公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关 1-2-20 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 注。 （三）本行董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的 承诺 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承 诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 （四）保荐机构核查意见 保荐机构认为，发行人关于摊薄即期回报的预计情况合理可靠；本次募集资 金到位当年，发行人每股收益指标相对上年度每股收益指标将会出现一定程度的 下降；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金可及时补充银行资本金，发 行人在人员、技术、市场等方面储备充足；发行人已制定切实可行的填补即期回 报、增强持续回报能力的措施，发行人董事、高级管理人员已对发行人填补回报 措施切实履行作出承诺，该等措施有助于减少首次发行股票摊薄即期回报的不利 影响、有利于发行人的健康可持续发展，符合《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的 精神。 （五）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营业绩说明 1、财务报告审计截止日后主要财务信息 本行财务报告审计截止日为2016年3月31日。公司 2016年6月30日资产负债表 1-2-21 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 及2016年1-6月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审阅并出具了“信会师报字 [2016]第510357号”《审阅报告》。公司主 要财务数据如下： 单位：千元 项目 2016-6-30 2015-12-31 资产合计 118,105,953 115,490,645 负债合计 110,335,186 108,172,756 归属于母公司所有者权益 7,664,781 7,208,387 项目 2016年1-6月 2015年1-6月 营业收入 1,227,630 1,211,203 营业利润 585,612 579,567 利润总额 583,838 541,431 净利润 469,105 420,029 归属于母公司所有者的净利润 472,632 427,708 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 473,959 456,301 经营活动产生的现金流量净额 1,940,276 5,965,225 2、2016年 1-6月经营业绩情况分析 公司2016年1-6月的营业收入为 12.28亿元，上一年度同期数为 12.11亿元，同 比上升1.36%；净利润为 4.69亿元，上一年同期数为 4.20亿元，同比上升 11.68%； 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4.74亿元，上一年度同期数为 4.56亿元，同比上升3.87%。财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，经营 模式、主要存贷款客户、资产负债结构、税收政策、主要核心业务人员以及其他 可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能 影响投资者判断的重大事项。营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润在2016年1-6月与去年同期相比均上升，不存在大幅下滑或亏损的情形。 根据目前江苏地区银行业状况及公司 2016年1-6月的经营业绩情况，预计公司 2016年1-9月营业收入较2015年1-9月的变动幅度为0%至10%，净利润及扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润变动幅度为0%至10%。 1-2-22 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 第二节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：境内上市人民币普通股（ A股） 每股面值：人民币1.00元 本次发行规模：本次发行184,811,482股，占发行后总股本的 10%，本行 本次发行股份全部为新股，不涉及存量股的转让。 每股发行价格：【】元 发行市盈率：【】倍，按询价确定的发行价格除以 2015年每股收益计 算，其中每股收益按照 2015年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算 发行前每股净资产： 发行后每股净资产： 4.47元（按截至 2016年3月31日经审计的归属于母公司所 有者权益除以公司本次发行前的总股本计算） 【】元（在按《企业会计准则》编制的财务数据基础上 加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算） 发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行 相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式 发行对象：符合资格的询价对象和已在拟上市证券交易所开立股票 账户的境内自然人、法人和其他投资者（国家法律、法 规及发行人需遵守的其他监管要求所禁止者除外） 承销方式：由主承销商牵头组织的承销团以余额包销的方式承销本 次发行的股票 发行费用：本次发行费用总额为 36,789,531.22元，其中承销保荐费 23,583,219.74元；审计验资费 4,200,000.00元；律师费 2,610,000.00元；用于本次发行的信息披露费用 1-2-23 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 5,000,000.00元，发行手续费用1,396,311.48元 上市地点：上海证券交易所 1-2-24 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 第三节发行人基本情况 一、本行基本情况 （一）发行人名称（中文）：无锡农村商业银行股份有限公司 发行人名称（英文）：Wuxi Rural Commercial Bank Co., Ltd. （二）企业法人统一社会信用代码： 91320200775435667T（三）金融许可证机构编码：B0230H232020001（四）注册资本：1,663,303,332元 （五）法定代表人：任晓平 （六）成立日期：2005年6月21日 （七）住所：江苏省无锡市金融二街 9号（邮政编码：214125） （八）电话号码：0510-82830815（九）传真号码：0510-82830815（十）互联网网址：http://www.wrcb.com.cn（十一）电子信箱： contact@wrcb.com.cn 二、本行历史沿革 （一）本行的重组设立 本行前身为 1995年设立的锡山市农村信用合作社联合社。 2001年3月6日，人 民银行锡山市支行作出了《关于锡山市农村信用合作社联合社更名的批复》（锡 山银发[2001]12号），同意“锡山市农村信用合作社联合社”更名为“无锡市城郊农 村信用合作社联合社”。 2005年6月14日，中国银行业监督管理委员会下发《关于江苏锡州农村商业 银行股份有限公司开业的批复》（银监复 [2005]159号），同意江苏锡州农村商 业银行股份有限公司开业，并核准《江苏锡州农村商业银行股份有限公司章程》。 于本行开业时，江苏省无锡市城郊农村信用合作联社自行终止，其债权债务由本 1-2-25 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 行继承。 2005年6月21日，本行在江苏省工商行政管理局注册成立，取得注册号为 3200002103414的《企业法人营业执照》，注册资本 440,000,000元。本行于 2005 年6月20日获得江苏银监局核发的 G10313020 H0002号《中华人民共和国金融许 可证》。 （二）本行设立后名称的演变 2010年7月19日，中国银行业监督管理委员会下发《关于江苏锡州农村商业 银行股份有限公司更名的批复》（银监复[2010]328号）批准，同意本行名称由 “江 苏锡州农村商业银行股份有限公司”变更为“无锡农村商业银行股份有限公司 ”。 2010年9月20日，本行在江苏省无锡工商行政管理局完成名称、住所变更登 记，并换领注册号为 320200000122131的企业法人营业执照。 （三）本行设立后的历次增资 1、 2008年未分配利润转增股本 2008年5月9日，江苏银监局下发《关于江苏锡州农村商业银行股份有限公司 变更注册资本的批复》（苏银监复 [2008]213号），同意本行注册资本变更为人 民币462,000,000元。 2008年6月3日，本行在江苏省工商行政管理局完成注册资本 变更登记，确认本行注册资本变更为462,000,000元。 2、 2008年盈余公积及未分配利润转增股本 2008年7月14日，江苏银监局下发《关于江苏锡州农村商业银行股份有限公 司变更注册资本的批复》（苏银监复 [2008]347号），同意本行以盈余公积 55,440,000元、未分配利润 13,860,000元合计 69,300,000元转增注册资本（每 10股 转增1.5股），注册资本变更为 531,300,000元。2008年9月4日，本行在江苏省工 商行政管理局完成注册资本变更登记，确认本行注册资本变更为531,300,000元。 3、 2008年定向增资扩股 2008年10月20日，江苏银监局下发《关于江苏锡州农村商业银行股份有限公 司变更注册资本的批复》（苏银监复 [2008]565号），同意本行注册资本变更为 688,275,000元。 2008年10月28日，本行在江苏省工商行政管理局完成注册资本变 1-2-26 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 更登记，确认本行注册资本变更为688,275,000元。 4、 2009年资本公积转增股本 2009年10月10日，无锡银监分局下发《关于江苏锡州农村商业银行股份有限 公司变更注册资本的批复》（锡银监复 [2009]179号），同意锡州农商行注册资 本变更为人民币750,219,750元。2009年11月23日，本行在江苏省工商行政管理局 完成注册资本变更登记，确认本行注册资本变更为 750,219,750元。 5、 2011年资本公积转增股本 2011年4月26日，无锡银监分局下发《关于无锡农村商业银行股份有限公司 变更注册资本的批复》（锡银监复 [2011]90号），同意本行注册资本变更为人民 币1,005,293,004元。 2011年5月4日，本行在江苏省无锡工商行政管理局完成注册 资本变更登记，确认本行注册资本变更为1,005,293,004元。 6、 2011年定向增资扩股 2011年6月29日，无锡银监分局下发《关于无锡农村商业银行股份有限公司 变更注册资本的批复》（锡银监复 [2011]143号），同意本行注册资本变更为人 民币1,205,293,004元。2011年6月30日，本行在江苏省无锡工商行政管理局完成 注册资本变更登记，确认本行注册资本变更为120,529.3004元。 7、 2012年资本公积转增股本 2012年5月29日，无锡银监分局下发《关于无锡农村商业银行股份有限公司 变更注册资本的批复》（锡银监复[2012]97号），同意本行注册资本变更为 1,663,303,332元。2012年6月8日，本行在江苏省无锡工商行政管理局完成注册资 本变更登记，确认本行注册资本变更为 1,663,303,332元。 三、本行股本及股东情况 （一）总股本、本次发行股本 本次A股发行前，本行总股本为 1,663,303,332股，拟发行股份数量为发行后 总股本的10%，若本次发行 184,811,482股普通股，则本次发行完成后本行总股本 为1,848,114,814股，本行本次发行前后股本结构如下： 类别发行前发行后 1-2-27 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 持股数（股）占比持股数（股）占比 法人股 1,219,394,703 73.31% 1,157,790,876 62.65% 其中：国有法人股 249,495,952 15.00% 187,892,125 10.17% 境内非国有法人股 969,898,751 58.31% 969,898,751 52.48% 自然人股 443,908,629 26.69% 443,908,629 24.02% 其中：外部个人 264,892,161 15.93% 264,892,161 14.33% 本行员工 179,016,468 10.76% 179,016,468 9.69% 全国社会保障基金理事会 --61,603,827 3.33% 认购本次发行股份的股东 --184,811,482 10.00% 合计 1,663,303,332 100.00% 1,848,114,814 100.00% （二）前十大股东及前十大自然人股东持股情况 截至 2016年 3月 31日，持有本行股份前十名的股东及其持股情况如下表所 示： 序号股东名称持股数量（股）持股比例 1国联信托股份有限公司（SS） 166,330,635 10.00% 2无锡万新机械有限公司 116,431,443 7.00% 3无锡市兴达尼龙有限公司 110,984,508 6.67% 4无锡市建设发展投资有限公司（SS） 83,165,317 5.00% 5江苏红豆国际发展有限公司 83,039,416 4.99% 6无锡神伟化工有限公司 39,581,224 2.38% 7无锡市太平洋化肥有限公司 21,588,383 1.30% 8无锡市银宝印铁有限公司 21,177,094 1.27% 9无锡市银光镀锡薄板有限公司 14,653,353 0.88% 10无锡灵通车业有限公司 12,644,772 0.76% 合计 669,596,145 40.25% 注：SS是国有股东（State-owned Shareholder）的缩写 截至2016年3月31日，本行持股量最大的前十名自然人股东及其在本行的任 职情况如下表所示： 序号户名股权数（股）占比在本行任职情况股份冻结质押及其他情况 1王兴禾 2,251,327 0.14%无无 2顾晓群 1,606,354 0.10%无无 3黄界行 1,216,935 0.07%无 共计 881,837股股份质押，占 其持股总额 72.46% 4丁耀生 1,216,935 0.07%无无 5乐胜林 1,216,935 0.07%无无 6冯建昌 1,216,935 0.07%无无 7冯建湘 1,216,935 0.07%无无 8李颖 1,216,935 0.07%无无 1-2-28 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 序号户名股权数（股）占比在本行任职情况股份冻结质押及其他情况 9华岳兴 1,216,935 0.07%无无 10陈月英 1,216,935 0.07%无无 11费友英 1,216,935 0.07%无无 12冯超 1,216,935 0.07%无无 （三）发行人国有股持股情况 1、发行人报告期内的国有股东股权变动情况 报告期内，除 2012年 5月因资本公积转增股本外，发行人的国有股东股权 未发生变动。 报告期外，发行人的国有股权变动情况如下：2008年 10月，国联信托、无 锡建发通过发行人实施定向增资扩股方案入股，其中国联信托持股 68,827,500 股，无锡建发持股 34,413,750股。此后，发行人分别于 2009年 8月、2011年 4 月、2011年 6月分别实施两次资本公积转增股本及一次定向增资扩股。 发行人上述国有股东持股情况变化如下： 股份变动类型国联信托持股情况（单位：股）无锡建发持股情况（单位：股） 2008年 9月持股数 68,827,500 34,413,750 2009年资本公积转增股本增至 75,021,975增至 37,510,988 2011年资本公积转增股本增至 100,529,446增至 50,264,723 2011年定向增资扩股增至 120,529,446增至 60,264,723 2012年资本公积转增股本增至 166,330,635增至 83,165,317 目前持股数 166,330,635 83,165,317 目前持股比例 10% 5% （1）发行人于 2008年实施定向增资扩股，引入两名国有股东，即国联信托 和无锡建发。通过本次定向增资扩股，国联信托持有发行人 68,827,500股，无 锡建发持有发行人 34,413,750股。 本次增资扩股的评估、备案情况如下： 2008年 6月 30日，无锡普信会计师事务所有限公司针对发行人增资扩股事 项出具了《江苏锡州农村商业银行股份有限公司资产评估报告书》（锡普评报字 [2008]45号）。经评估，截至评估基准日（ 2007年 12月 31日），发行人所有 者权益为 122,112.18万元。 1-2-29 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 上述增资扩股已取得无锡市国资委国有资产投资项目备案。 （2）发行人于 2011年向现有法人股东实施定向增资扩股，其中两名国有股 东均参与了本次增资扩股，通过本次定向增资扩股，国联信托增持发行人 2,000 万股，无锡建发增持发行人 1,000万股。 本次增资扩股的评估、备案情况如下： 2011年 5月 9日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《无锡农村商业银 行股份有限公司整体资产评估报告》（天兴评报字[2011]第 222号）。经评估， 截至评估基准日（ 2010年 10月 31日），发行人所有者权益为 235,188.98万元。 上述增资扩股已取得无锡市国资委国有资产投资项目备案。 （3）除上述两次定向增资扩股外，发行人两名国有股东因发行人以资本公 积、未分配利润、盈余公积转增股本导致持股数相应增加。 （4）发行人上述国有股东持股情况已获得江苏省国资委《关于无锡农村商 业银行股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2012]127号）的 确认。 （5）发行人的历史沿革等事项已获得江苏省人民政府办公厅《省政府办公 厅关于确认无锡农村商业银行股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》（苏政 办函[2015]31号），确认发行人历史沿革及改制、历次增资、股权转让、持股、 股权托管等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政 策规定。 2、履行国有股转持情况 2012年 12月 17日，江苏省国资委下发《关于无锡农村商业银行股份有限 公司国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2012]127号），同意本行的国有 股权管理方案。国联信托持有本行 166,330,635股，持股比例为 10%；无锡建发 持有本行 83,165,317股，持股比例为 5%，上述两家均为国有股东，如果本行在 境内发行股票并上市，上述国有股东在证券登记结算公司登记的证券账户标注 “SS”标识。 根据江苏省国资委苏国资复 [2012]128号文《关于无锡农村商业银行股份有 1-2-30 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 限公司国有股转持的批复》，同意无锡建发将其所持本行 11,481,148股股权划转 给全国社会保障基金理事会；同意国联信托的国有出资人以分红上缴全国社会保 障基金理事会的方式履行国有股转持义务。如本行实际发行股份数量低于 554,434,444股，国有股东所划转给全国社会保障基金理事会的股份数量以及上 缴的金额分别按照实际发行股份数量调整。 四、本行的业务情况 （一）经营范围 截至本招股说明书摘要签署日，本行经核准的经营范围为：吸收公众存款， 发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现；代理发行、 代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，代理收付 款项及代理保险业务，提供保管箱服务，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币 兑换，结汇、售汇，资信调查、咨询和见证业务，经中国银行业监督管理委员会 批准经营的其他业务。 （二）主要业务 本行主要从事业务包括公司业务、个人业务以及资金业务。通过加强产品和 服务的创新，并凭借在中小企业贷款及 “三农”贷款领域的成功经验，本行的品牌 优势逐渐形成。 （三）分销渠道 本行地处江苏省无锡市，无锡位于中国经济最具活力的 “长三角 ”经济带。本 行的业务和网络主要集中在无锡市，凭借此区位优势和本行近十年来的努力，本 行已发展成为无锡市具有相当规模和实力的商业银行，在无锡当地拥有较高的品 牌认同度、丰富的市场经验、高效的营销网络和广泛的客户群体。截至 2016年 3月 31日，本行在无锡市（不含江阴、宜兴）共拥有 103家分支机构，10家异 地分支机构。 （四）行业竞争情况及本行行业地位 无锡市经济的快速发展，包括本行在内，区域内共有 5个大型国有商业银行、 12家全国性股份制银行、4家城市商业银行、7家外资银行、4家农村商业银行， 5家村镇银行以及邮政储蓄银行共计 38家商业银行（不包括中国农业发展银行）。 1-2-31 无锡农村商业银行股份有限公司 招股意向书摘要 在无锡市开展业务的商业银行，除本行外，还包括中国工商银行、中国农业银行、 中国银行、中国建设银行、交通银行、邮政储蓄银行、中信银行、上海浦东发展 银行、江苏银行、华夏银行、光大银行、民生银行、招商银行、兴业银行、上海 银行、广东发展银行、南京银行、平安银行等，无锡市的银行市场竞争较为充分。 截至 2016年 3月 31日，本行本外币存款余额占无锡市场总额的比例为 6.36%，本外币贷款余额占比 5.66%。 本行一直致力于实现股东价值最大化，盈利能力和资产质量等经营指标均跻 身我国优秀农村商业银行之列。 2011年 6月，本行被中国金融业协会、中国品 牌管理协会、中国银行品牌评估研究中心、亚太金融业研究中心以及商务时报品 牌研究中心联合评为 2010年度“中国最具成长性银行”；本行在 2013年英国《银 行家》杂志公布的世界 1000强银行中位列 719名，居国内银行业第 73位；本行 在 2014年英国《银行家》杂志公布的世界 1000强银行中位列 706名，居国内银 行业第 83位。本行在 2015年英国《银行家》杂志公布的世界 1000强银行中位 列 638名，比 2014年上升了 68位，居国内银行业第 96位。 （五）本行的竞争优势 经本行全体员工多年努力，本行已经发展成为市场定位清晰、经营特色鲜明、 运作机制灵活、业绩增长显著的专注于区域性金融领域的现代股份制银行，在无 锡市具有较高的社会认同度和市场占有率。本行竞争优势具体表现为以下六点： 1、立足无锡，辐射江苏全境 2、专注于“三农”、“中小微企业”金融服务 3、广泛的服务渠道，对本地居民提供优质全面的服务 4、分类贷款部门带来灵活的信贷机制 5、全面的流程化管理，审慎的风险控制 6、履行社会责任，热心服务社区 五、 本行资产权属情况 本行拥有的与经营相关的主要固定资产、土地使用权、商标、域名等知识产 权如下： 1-2-32 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 （一）固定资产 本行的固定资产主要为房屋及建筑物（包括土地使用权）。 1、自有房屋 截至2016年3月31日，本行共拥有的房产共计121处，建筑面积合计109,634.53 平方米。本行取得该等房屋的权属证书情况如下： （1）本行已取得 90处建筑面积总计为 79,461.38平方米房产的房屋所有权证 书，除下述（ 2）所述 3处房产对应的土地系集体性质外，其余房屋均建设在出让 土地上，且本行已取得了相应的土地使用证。本行对该等房屋享有所有权，并依 法拥有转让、出租、抵押或以其他合法方式处分的权利。但其中有： A、1处房产建筑面积合计 1,548.40平方米的两证仍为锡州农商行名下，发行 人正在办理该处房产的两证更名手续； B、3处房产合计建筑面积合计 2,636.9平方米的土地性质为集体土地，该等 集体性质土地系原信用社时期的历史遗留问题。 所有权 人 房产证编号 房屋坐 落 建筑面 积 M2 土地证 编号 土地坐 落 土地面 积 M2 使用权 类型 使用权到 期 锡州农 商行 锡房权证惠山 字第 HS1000075003 号 阳山镇 阳山西 路 55号 1,548.40 锡惠国 用(2009) 第 0029 号 惠山区 阳山镇 1,763.30出让 2049.03.05 发行人 锡房权证字第 HS1000634137 号 玉祁街 道堰玉 213.24锡惠集 用(2003) 字第 0025号 惠山区 玉祁镇 锡玉路 1,606.30 集体土 地租赁 2022.12.31 发行人 锡房权证字第 HS1000634138 号 北路 73 2,180.98 发行人 锡房权证字第 HS1000623053 号 洛社镇 人民南 路 1,553.36 锡土集 用(2000) 字第 6479号 洛社镇 人民南 路 1,030.60 集体土 地划拨 无 发行人两证齐全房产中：存在一宗仍系锡州农商行名下尚未更名，其权属并 无争议，该等房产的面积占发行人房产总面积的 1.41%，发行人正在办理两证更 名手续；此外，存在两宗集体土地，该等集体性质土地系原信用社时期的历史遗 留问题，其权属并无争议，该等房产的瑕疵土地占发行人土地总面积的 4.19%。 发行人合法拥有上述房产，使用上述房产不存在障碍，该等营业用房瑕疵对发行 人经营不构成重大影响。 （2）本行已取得仅有房屋所有权证的房产共计14处，合计建筑面积15,385.18 1-2-33 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 平方米，其中 12处合计建筑面积15,007.42平方米房产的房产证系发行人名下，正 在办理土地证，办证不存在障碍，另有 2处合计建筑面积 377.76平方米房产的房 产证仍为原信用社名下，该等房产占发行人房产总面积的 0.34%，占比微小，该 两处房产由于历史遗留原因办理土地证存在障碍，但该等房产面积较小，也并非 发行人主要经营场所，故对发行人经营不构成重大影响。 序 号 所有权 人 房产证编号房屋坐落 建筑面积 M2土地证办理进展 1、发行人 锡房权字第 XS1000606503号 锡北芙蓉广场5 1,580.40 划拨性质，已通过地价评估， 正在办理土地性质变更及出 让手续。 2、发行人 锡房权证字第 XS1000606543号 东亭学士路90 2,240.12 划拨性质，已通过地价讨论， 相关办证材料已提交锡山区 政府。 3、发行人 锡房权证字第 HS1000634136号 洛社镇育才路6 1,104.92土地证正在办理中。 4、发行人 锡房权证字第 HS1000634134号 前洲镇街道中兴路 34 2,237.37土地证正在办理中。 5、发行人 锡房权证字第 XS1000606733号 无锡市锡山区甘露 朝阳路 26号 2,169.30 原为划拨土地，现已签订《国 有建设用地使用权出让合 同》，土地证正在办理中。 6、发行人 锡房权证字第 XS1000606743号 无锡市锡山区荡口 人民路 12号 1,284.81 原为划拨土地，现已签订《国 有建设用地使用权出让合 同》，土地证正在办理中。 7、发行人 锡房权证字第 XS1000606604号 东湖塘镇黄土塘新 菜场 269.10 原为划拨土地，现已签订《国 有建设用地使用权出让合 同》，土地证正在办理中。 8、发行人 锡房权证字第 XS1000571460号 锡北镇张泾泾南路 3号 513.00原为划拨土地，现已签订《国 有建设用地使用权出让合 同》，土地证正在办理中。9、发行人 锡房权证字第 XS1000571461号 锡北镇张泾泾南路 3号 635.00 10、发行人 锡房权证字第 XS1000606549号 东北塘镇老街西 7 342.60 原为划拨土地，现已签订《国 有建设用地使用权出让合 同》，土地证正在办理中。 11、发行人 锡房权证字第 XS1000606467号 羊尖锡沪路羊尖西 段 68 1,360.27 原为划拨土地，现已签订《国 有建设用地使用权出让合 同》，土地证正在办理中。 12、发行人 淮房权证夹城字第 C201420578号 淮安区梁红玉路 19 号秦汉华府小区 2 号楼 105号房 1,270.53土地证正在办理中 13、 城郊联 社前洲 信用社 锡房权前洲字第 09008326号 前洲镇北七房村 127.26 系集体土地上的自建房，建房 手续不全，重新办理权证存在 障碍。 14、 无锡县 港下信 用合作 社 锡房权字第 015691 号 港下乡陈市镇 250.5 房屋已置换，置换建房手续不 全，办理权证存在障碍。 发行人已取得仅有土地使用权证的房产共计 2处，合计土地面积 14,328平方 米，其中 1处土地为原信用社名下国有土地，其权属并无争议，该等房屋的瑕疵 土地占发行人土地总面积的 1.20%，占比较小，其房产证正在办理中，该等营业 用房瑕疵对发行人经营不构成重大影响，另外 1处土地为发行人总行新大楼所在 1-2-34 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 地，发行人已取得土地证，土地面积为 13,575.3平方米，发行人总行新大楼即将 完成整体验收工作，预计 2016年6月可以取得房产证，其办理房产证不存在法律 障碍。 使用 序土地使土地面取得方 土地证编号土地坐落权到房产证办理进展 号用权人积 M2式 期 锡山市 1 厚桥信 用合作 锡土国用（1999） 字第862号 厚桥镇厚桥 南路 752.70 国有土 地征用 —— 正在办理，已完成房产 面积的测量。 社 太湖街道方即将完成整体验收工 锡滨国用（2011） 2发行人庙村 B-3-213,575.30出让 ——作，预计 2016年 6月 第 037号 地块 可以取得房产证。 经保荐机构及发行人律师核查，上述房产虽仅有房屋所有权证或仅有国有土 地使用权证，但并未导致发行人有关的业务活动受到重大影响，也未发现有关政 府部门或其他任何第三人对该等房产、土地向发行人主张权利。因此，该等事项 不会导致发行人产生重大损失，也不会成为发行人本次发行并上市的实质性障 碍。 （3）本行实际占用 12处合计建筑面积为 10,957.59平方米的房屋已列入无锡 市市政规划拆迁范围内，无法进行产权更名，亦无法办理新的产权证。其中：发 行人已取得双证的房产共计8处合计建筑面积6,805.09平方米（该8处房产中尚有4 处房产证系原信用社名下，合计建筑面积 3,640.78平方米，占发行人房产总面积 的3.32%）、土地面积7,861.37平方米（该8处土地均系原信用社名下，占发行人 土地总面积的12.49%），仅取得房屋所有权证的房产 2处合计建筑面积 4,152.50 平方米（房产证均系原信用社名下，占发行人房产总面积的 3.78%），仅取得土 地使用权证的房产共计2处合计土地面积2,499.73平方米（土地证均系原信用社名 下，占发行人土地总面积的3.97%）。 序房产证编房产面土地证编土地面是否营 所有权人房屋坐落土地坐落 号号积 M2号积 M2业用房 锡房权证东港锡港西1,812.5 锡土国用 港下镇锡山 1发行人3,978.3是 字第路 25 6(1998)字公路南 1-2-35 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 序房产证编房产面土地证编土地面是否营 所有权人房屋坐落土地坐落 号号积 M2号积 M2业用房 XS100060 第 1529号 6579号 锡房权证 锡土国用 字第 军民路 83华庄镇军民 2发行人 BH100058 号 986.37(1999)字 路 83号 666.8是 第 223号 4559号 锡房权证 锡土国用 字第 军民路 83-1军民路 83-13发行人 BH100058 号 173.72(1999)字 号 72.6是 第 224号 4567号 锡房权证 华庄市场西锡土国用 华庄镇公园 字第 4发行人 BH100058 大门西街 9191.66(1999)字路菜场大门150否 号 第 1034号口 4578号 锡山市坊锡房权字锡土国用 坊前镇新芳坊前镇许甲 5前信用合第 999681,090.4(97)字第 594.5是 路 里 作社号1321号 锡山市东锡房权字无锡市锡山锡土国用 1,772.2 1,599.1 6北塘信用第 95500区东北塘镇(1996)字东北塘市镇 是 00 合作社号东园路 第 058号 无锡市城 锡房权证 郊农村信锡土国用 无锡市滨湖 滨字第 锡南路 1187用合作社 11160734号 387.71(2005)字区太湖镇锡352.77否 联合社雪第 0378号南路 118号 号 浪信用社 无锡市城 锡房权证 郊农村信锡湖国用 无锡市滨湖 滨字第 许舍街上 8用合作社 1116074695号 390.47(2005)字区太湖镇向447.3否 联合社雪第 0375号阳村 号 浪信用社 锡山市新锡土集建 1,969.4 9—— —— 1,708新安市镇 是 安信用合 (97)字第0 1-2-36 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 序房产证编房产面土地证编土地面是否营 所有权人房屋坐落土地坐落 号号积 M2号积 M2业用房 作社 25号 无锡市城 无锡市滨湖 郊农村信锡湖国用 区华庄镇周 10用合作社—— —— 169.22(2003)字 潭村桥东红 530.33是 联合社华第 043号 周路 庄信用社 锡山市后锡房权字 后宅镇蠡鸿4,029.3 11宅信用合第 98418未取得 —— ——是 中路 6号 0 作社号 12 无锡县后 宅信用合 锡房权字 第 后宅镇坊桥 123.2未取得 —— ——是 作社 0074776 号 经保荐机构及发行人律师核查，上述房产为发行人真实所有并实际使用，因 被纳入拆迁改造范围内，房屋所有权证或土地使用权证无法更名至发行人名下， 但该等情形并未使发行人有关的业务活动受到影响，也未发现有关政府部门或其 他任何第三人就该等房产向发行人主张权利。发行人已承诺将积极采取措施寻找 产权齐备房产，确保拆迁以后不影响发行人的正常经营。因此，该等事项不会导 致发行人产生重大损失，也不会成为发行人本次发行并上市的实质性障碍。 （4）发行人另有 5处两证均无的房产，房产面积合计 2,855.43平方米。上述 两证均无的瑕疵房产面积占发行人房产总面积的2.6%。 序号房产名称建筑面积（平方米）情况说明 1 发行人港下支行陈墅分理 处 250.50 系集体土地上的自建房，建房手续不齐全，无 法重新办理权证。 2石塘湾支行梅泾分社(新) 174.00 集体土地，向政府购买该处房产时即为无双证 状态，因无任何材料证明，无法重新办理权证。 3藕塘支行恒源祥分理处 865.44 集体土地，向政府购买该处房产时即为无双证 状态，因无任何材料证明，无法重新办理权证。 4硕放振发路1号 383.65系购买安居房，无双证，无法重新办理权证。 5 发行人扬名分理处 南湖大道588号奕淳大厦 1,181.84 发行人系购买该大楼的第一层楼，只有一张土 地使用权证，无法拆分。 合计 — 2,855.43 — 该等瑕疵房产因上表所述相关原因，办理房产、土地权证存在障碍。但上述 瑕疵房产并非发行人主要经营场所，加之瑕疵率较小，发行人也已承诺，若因产 1-2-37 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 权瑕疵导致经营受限等情形，将选择产权完备场所迁址经营，因此，上述瑕疵情 形不会对发行人经营构成重大影响，也不会成为发行人本次发行并上市的实质性 障碍。 报告期内，本行房屋及建筑物的原值、累计折旧、减值准备及净额情况请参 见招股说明书 “第十一章财务会计信息” 2、租赁房屋 截至2016年3月31日，本行及本行控股子公司向第三方承租处房屋用于本行 的办公、营业。本行租赁房产（未包括 ATM机租赁）共计61处，建筑面积共计 约17,558.27平方米。 上述房屋租赁中，部分房屋租赁办理了租赁备案登记手续，部分出租方尚未 提供租赁房屋产权证书。除 12处未提供租赁房屋产权证书的出租方外，其余未能 提供租赁房屋产权证书的出租方均已向发行人出具承诺函，承诺其为房屋的真实 所有权人，有权与发行人签订租赁合同，并愿意对租赁房屋的权利瑕疵导致发行 人受到影响或遭受损失予以赔偿。 根据保荐机构及发行人律师核查，尽管发行人上述租赁房产存在部分未办理 房屋租赁登记手续、部分出租方未能提供租赁房屋产权证书的情况，但上述租赁 合同系双方真实意思表示，合同内容未违反法律、法规的强制性规定，因此，以 上租赁合同合法、有效；大部分无法提供租赁房屋产权证书的出租方已出具确认 函向发行人承担因产权瑕疵导致的损失赔偿责任，未出具确认函的租赁房屋面积 比例较小，不会对发行人的业务经营产生重大不利影响。同时，发行人出具承诺， 若因未签署租赁协议原因或该等未提供产权证书的租赁房产原因导致发行人营 业网点无法正常经营或将会对发行人造成重大损失的，发行人将搬迁至产权完备 的经营场所进行营业，该等经营场所搬移不会对发行人的业务经营及财务状况产 生实质性影响。 因此，保荐机构及发行人律师认为，发行人房屋租赁的上述瑕疵不会对发行 人的业务经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障 碍。 3、本行的主要土地使用权 1-2-38 无锡农村商业银行股份有限公司招股意向书摘要 截至2016年3月31日，本行的主要土地使用权情况如下： 土地使用 权人 土地证编号土地坐落 土地面积 （平方米） 终止期限取得方式 是否存在 他项权 发行人 锡滨国用（2011） 第037号 太湖街道方庙 村 B-3-2地块 13,575.30 —出让否 （二）主要无形资产 本行除上述土地使用权外，还拥有如下商标、域名等无形资产。 1、商标 截至2016年3月31日，本行已取得以下商标注册权，具体如下：（未完）  |