[发行]安图生物:首次公开发行股票招股意向书
郑州安图生物工程股份有限公司 Autobio Diagnostics Co., Ltd . （郑州经济技术开发区经北一路 87 号） 首次公开发行股票 招股 意向 书 保荐人（主承销商） 公司全称组合1_全色 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38 － 45 楼 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 公开发行新股 4,200 万股，不公开发售老股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 42 ,000 万股 本次发行前股东所持 有股份的流通限制、 股东对所持股份自愿 锁定的承诺 公司控股股东安图实业承诺：自发行人首次公开发行股票 并上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所 持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不由发 行人回购该部分股份。 其他股东启源投资、 Z&F 、裕龙投资承诺： 自发行人首次 公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托 他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已经发 行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 除此之外，担任公司董事、高级管理人员、监事的苗拥军、 张亚循、吴学炜、杨增利、付光宇、冯超姐、秦耘、刘聪、房 瑞宽、 韩明明、刘微 承诺在其任职期间每年转让直接或间接持 有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职 后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六 个月后的十二个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有 发行人股份总数的50%。 公司控股股东安图实业承诺：公司上市后 6 个月内如公司 股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价， 或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，安图实业在发行人 首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长 至少 6 个月。在锁定期满后的 12 个月内，安图实业减持所持 有的公司股份数量不超过公司上市之日所持有股份总数的 25% （如果公司在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本 或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后 的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的 24 个月内，安图实 业减持所持有的公司股份数量不超过公司上市之日所持有股 份总数的 35% ；减持价格（如果因公司派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照上海证 券交易所的有关规定作相应调整，下同）不低于公司首次公开 发行股票时的发行价。在减持所持有的公司股份前，应提前三 个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照上海证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 担任公司董事、高级管理人员的股东苗拥军、张亚循、吴 学炜、杨增利、付光宇、冯超姐、房瑞宽、秦耘、刘聪承诺： 在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行 价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价， 在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自 动延长至少 6 个月。前述承诺不因职务变更、离职等原因而失 效。 持有公司 5% 以上股份的股东 Z&F 承诺：公司上市后 6 个 月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， Z&F 在发行人首次 公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。在锁定期满后的 12 个月内， Z&F 减持所持有的公司股 份数量不超过上市之日所持有股份总数的 25% ；在锁定期满后 的 24 个月内， Z&F 减持所持有的公司股份数量 不超过公司上 市之日所持有股份总数的 40% ；减持价格不低于公司首次公开 发行股票时的发行价。在减持所持有的公司股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照上海证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 持有公司 5% 以上股份的股东裕龙投资承诺：在锁定期满 后的 24 个月内，减持比例最高可至其持有的股份总额的 100% ，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 在减持所持有的公司股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并 在 6 个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地 履行信息披露义务。 保荐人（主 承销商） 招商证券股份有限公司 签署日期 201 6 年 7 月 19 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决 定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、自愿锁定股份承诺 公司控股股东安图实业承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十 六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前 已 经发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票 连续 20 个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下 同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，安图实业在发行 人首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。 其他股东启源投资、 Z&F 、裕龙投资承诺：自发行人首次公开发行股票并上 市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司所持有的发行人首次 公开发行股票前已经发行 的股份，也不由发行人回购该部分股份。持有公司 5% 以 上股份的股东 Z&F 同时承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， Z&F 在发行 人首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。 除此之外，担任公司董事、高级管理人员、监事的苗拥军、张亚循、吴学炜、 杨增利、付光宇、冯超姐、秦耘、刘聪、房瑞宽、韩明明、刘微承诺在其任职期 间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25% ；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有 的发行人股份；离职六个月后的 十二个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 50% 。担任 公司董事、高级管理人员的股东苗拥军、张亚循、吴学炜、杨增利、付光宇、冯 超姐、房瑞宽、秦耘、刘聪承诺：在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁 定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。公 司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价，在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份 的锁定期限自动延长至少 6 个月。前述承诺不因职务变更、离职等原 因而失效。 二、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的相关承诺 （一）发行人、控股股东安图实业与实际控制人苗拥军承诺 1 、安图生物首次公开发行股票 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2 、发行人 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，在证券监督管理部门等有权部门认定发行人 招股意向书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 7 个工作日内，发行人、控股股东、 实际控制人启动赔偿投资者损失的相关工作，依法及时赔偿投资者损失。 （二）发行人董事、监事与高级管理人员承诺 1 、安图生物首次公开发行股票 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2 、发行人 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，在证券监督管理部门等有权部门认定发行人 招股意向书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 7 个工作日内，发行人董事、监事与 高级管理人员将依法及时赔偿投资者损失。 （三）保荐机构承诺 本公司为安图生物首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为安图生物首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法 赔偿投资者损失。 （四）会计师事务所承诺 本所为安图生物首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。若因本所为安图生物首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿 投资者损失。 （五）律师事务所承诺 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者 损失。 三、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 （一）启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，非因不可抗力因素所 致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动 股价稳定措施。 （二）股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个工作日内，根据当时 有效的法律法规，组织控股股东、董事、高级管理人 员协商一致，提出稳定公司 股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序（如需） 后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之 日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，选 择单独实施或综合采取以下措施稳定股价：（ 1 ）公司回购股票；（ 2 ）控股股东增 持公司股票；（ 3 ）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（ 4 ）法律、 行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 1 、回购 / 增持 股票价格 公司回购股票、控股股东增持公司股票及董事、高级管理人员增持公司股票 的价格均不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 2 、回购 / 增持股票数量 公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的 5% ；控股股东单次增持股份数 量不超过公司股份总数的 2% ；董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持公 司股份的资金不低于其上一会计年度从公司获取的税后收入的 30% ，不高于其上 一会计年度从公司获取的税后收入的 80% 。回购或增持后公司的股权分布应当符 合上市条件，回购或者增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》 及其他相 关法律、行政法规的规定。 公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施 的条件，则本公司、控股股东及董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照 上述措施履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 日内，若股价稳定方案终 止的条件未能实现，则公司制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控 股股东及董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司 即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 （三）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告后，若出现以下任一情形 ，则视为本次稳定股价措施实 施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1 、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于本公司上一个会计年度末经审 计的每股净资产； 2 、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管 理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员 承诺接受以下约束措施： 1 、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉。 2 、如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的，则控股股东持有的公司股 份不得转让，直至其按既定方案采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3 、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的，公司将在前述 事项发生之日起，停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董 事、高级管理人员持有（包括直接和间接）的公司股份不得转让，直至该等董事、 高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 4 、上述承诺为本公司、控股股东、董事、高级管理人员 真实意思表示，相关 责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关 责任主体将依法承担相应责任。 5 、对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将 在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后， 方可聘任。 四、公开发行前持股5%以上股东的减持意向 （一）控股股东安图实业的减持意向 1 、在锁定期满后的 12 个月内，减持所持有的公司股份数量不超过公司上市 之日其所持有股份总数的 25% （如果公司在首次公开发行股票后有实施送股、转 增股本或增发股份的，上述股 份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量 计算，下同） ; 在锁定期满后的 24 个月内，减持所持有的公司股份数量不超过公司 上市之日其所持有股份总数的 35% 。 2 、减持所持有的安图生物股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但 不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3 、减持所持有的安图生物股份前， 应提前 3 个交易日予以公告，并在 6 个月 内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 4 、减持所持有的安图生物股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价 格、市场走势等因素进行确定， 并应符合相关法律、法规、规章的规定。在安图 生物首次公开发行前所持有的安图生物股份在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于安图生物首次公开发行股票的发行价格。 （二）Z&F的减持意向 1 、在锁定期满后的 12 个月内，减持所持有的公司股份数量不超过上市之日 其所持有股份总数的 25%; 在锁定期满后的 24 个月内，减持所持有的公司股份数 量不超过公司上市之日其所持有股份总数的 40% 。 2 、减持所持有安图生物的股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易 所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、 协 议转让方式等。 3 、减持所持有的安图生物股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并在 6 个月 内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 4 、减持所持有的安图生物股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价 格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在安图 生物首次公开发行前所持有的安图生物股份在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于安图生物首次公开发行股票的发行价格。 （三）裕龙投资的减持意向 1 、在锁定期满后的 24 个月内，减持比例最高可至其持有的股份总额的 100% 。 2 、减持所持有安图生物的股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易 所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协 议转让方式等。 3 、减持所持有的安图生物股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并在 6 个月 内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 4 、减持所持有的安图生物股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价 格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在安图 生物首次公开发行前所持有的安图生物股份在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于安图生 物首次公开发行股票的发行价格。 五、关于公司上市前滚存利润的分配及本次发行完成后的股利分配政 策 根据本公司 2013 年年度股东大会决议，如公司经中国证监会核准首次公开发 行，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比 例共享。 请投资者认真阅读本 招股意向书 “ 股利分配政策 ” 一章的全部内容，并特别关注 下列事项： 1 、公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股 利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现 金分红进行利润分配。 2 、公司采取现金分红时， 必须同时满足下列条件： ① 公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充 裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ② 审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）； ③ 不存在导致 无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支 出 安排等）。 重大资金支出指以下情形之一： （ 1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ； （ 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 3 、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20% ，同时，公司 董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按本章程规定的程序提出以下 差异化的现金分红政策： （ 1 ）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 六、请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一章的全部内容， 并特别关注下列风险： （一）市场风险 在各种新技术迅速发展以及大部分国家医疗保障政策逐渐完善的大环境下， 近年 来，体外诊断行业得到了快速发展，已成为医疗市场最活跃并且发展最快的 行业之一。而我国在庞大的人口基数及快速增长的经济背景下，体外诊断产业成 为了最具有发展潜力的领域之一。快速增长的体外诊断市场，吸引了众多国内外 体外诊断生产企业加入竞争，行业竞争较为激烈。从竞争环境来看，国际跨国公 司在我国体外诊断的高端市场中占据相对垄断地位，利用其产品、技术和服务等 各方面的优势，不断加大在华投资力度，尤其在国内三级医院等高端市场中拥有 较高的市场份额，而国内多数企业以生产中低端诊断产品为主，尚未形成稳定的 市场格局，国内龙头企业也在 加快实施产品多元化发展策略，积极与高端市场接 轨，参与高端市场或国际市场竞争。国内体外诊断行业正处于由培育期进入快速 成长期的过渡阶段，较高的行业利润率水平、广阔的市场发展空间，将吸引更多 的厂家进入本行业，市场竞争将进一步加剧。如果将来公司不能继续保持在行业 内的技术、市场、品牌、客户信任等方面的优势，激烈的市场竞争环境可能会对 公司生产经营和盈利能力造成不利的影响 。 （二）新产品研发风险 随着我国经济迅速发展，医疗体制改革、居民健康意识提高、居民可支配收 入增加、人口老龄化以及国内体外诊断产品技术迅速发展等因素都将 带动体外诊 断产品的需求，使体外诊断市场具有广阔的发展空间，体外诊断产品生产企业需 要根据市场的情况，研制新产品以应对市场不断变化的需求，进而满足医疗检验 的要求。公司自成立以来，一直十分重视产品的研发和技术创新，但体外诊断新 产品的研究、开发和生产是一种多学科高度综合相互渗透、知识密集、技术含量 高、工艺复杂的高技术活动，需要长期的基础研究、技术工艺积累、高额的资金 投入，同时新产品研发从立项到上市一般需要 3 - 5 年的时间，整个流程包括立项、 小试、中试 （量产） 、上市和售后评价，研发过程中的任何一个环节都关系着研发 的成败 ，研发风险较高。 新产品研发成 功后还需经过产品技术要求制定、注册检 验、临床评价、技术评审、质量管理体系核查和注册审批等 阶段 ，才能获得国家、 省、市食品药品监督管理部门颁发的产品注册（备案）证书，申请注册周期一般 为 1 - 2 年，任何一个过程未能获得药监部门的许可均可能导致研发活动的终止。因 此，新产品的整个研究开发过程受到种种因素的影响，公司可能面临新产品研发 失败或进展缓慢的风险。 （三）原材料采购风险 体外诊断试剂上游主要是一些生物活性材料（抗体、抗原等）、化学类材料（无 机盐、化合物等）及辅助材料等。公司自 2005 年 开始，建立了体外诊断用生物活 性材料研发所必须的技术方法，使得公司生物活性材料的研究处于国内行业较高 水平，并进一步努力提升生物活性材料的自给率。但由于开发领域技术含量高、 资金投入大、开发周期长，生产工艺流程复杂、技术掌握和革新难度大、质量控 制要求高等原因，一些特定的原材料（如部分产品所需抗原、抗体）只能向特定 的供应商购买。如果供应商不能及时、足额、保质的提供合格的原材料产品，或 者他们的经营状况恶化，或者与公司的业务关系发生变化，将影响公司的生产经 营活动，公司存在原材料供应风险。 （四）税收优惠政策变化风险 根 据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》的规定，高新技术企业享受 15% 的企业所得税税率的税收优惠，公司 2008 年被认定为高新技术企业，并于 2011 年 10 月 28 日通过复审，有效期三年，在 2013 年度适用的企业所得税税率为 15% 。 2 014 年 7 月公司通过了高新技术企业的重新认定， 2014 年 7 月 31 日公司取 得了经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务 局联合颁发的证书编号为 GR201441000050 的《高新技术企业证书》。 2014 年度 、 2015 年度 及 201 6 年 1 - 6 月 公司适用的企业所得税税率为 15% 。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》的规定，高新技术企业享受 15% 的企业所得税税率的税收优惠， 2011 年 7 月 28 日，安图仪器取得高新技术企业证书，因此 2013 年度适用的企业所得税税 率为 15% 。 2014 年 7 月安图仪器通过了高新技术企业的复审， 2014 年 7 月 31 日 安图仪 器 取得了经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方 税务局 联合颁发的证书编号为 GF201441000002 的《高新技术企业证书》。 2014 年 度 、 2015 年度 及 2016 年 1 - 6 月 安图仪器适用的企业所得税税率为 15% 。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》的规定，高新技术企业享受 15% 的企业所得税税率的税收优惠， 2013 年 12 月 2 日，本公司全资子公司伊美诺取得高新技术企业证书，因此 2013 年度 - 2015 年度 适用的企业所得税税率为 15% 。 根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》 ， 高新技 术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术 企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按 15% 的税率预缴。伊美诺 将于今年启 动 高新技术企业的复审 工作 ， 2016 年 1 - 6 月企业所得税暂按 15% 的税率预缴。 公司享受的所得税税收优惠金额占同期净利润的比例如下： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 利润总额 17,129.05 32,481.93 24,194.42 14,450.75 假设不享受税收优惠政策，统一按25%税 率计算的所得税费用 3,77 7.02 7,908.92 6,651.01 3,637.03 假设不享受税收优惠政策，统一按25%税 率计算的净利润 13,352.03 24,573.00 17,543.40 10,813.72 申报报表净利润 14,774.25 27,802.68 20,822.11 12,407.53 与申报报表净利润差额 1,422.22 3,229.67 3,278.70 1,593.81 与申报报表净利润差额占申报净利润比例 9.63% 11.62% 15.75% 12.85% 若公司税收优惠政策发生 变化，或上述税收优惠政策期满后，公司将不再享 受减免及低税率的税收优惠政策，公司的经营业绩会受到不利影响。 （五）募集资金投资项目风险 公司本次发行募集资金项目主要围绕体外诊断行业，具体投资于微孔板免疫 诊断试剂产能扩大项目、微生物检测试剂产能扩大项目、磁微粒化学发光法检测 试剂产能扩大项目、体外诊断试剂研发中心建设项目。项目建成后，产品生产车 间将形成具备年产 41,135.02 万人份体外诊断试剂产品的生产能力。 虽然公司已针对募集资金投资项目制定了完善的市场开拓计划，确保募集资 金投资项目新增产能的消化，但若项目建 成投产后，宏观经济形势和市场竞争环 境发生重大变化，公司仍存在因产能扩大而导致的市场销售风险，将对本公司经 营计划的实现和持续发展产生不利影响。 此外，上述项目分为建设期和投产期，建设期均为 2 年，建成后 1 - 3 年左右才 能逐步完全释放产能，达到预期产量。在此期间，若行业市场环境、技术水平或 产业政策等方面发生重大变化，可能影响募集资金投资项目顺利达产以及项目效 益的充分实现。 （六）每股收益、净资产收益率下降的风险 公司 2013 年 - 2015 年 及 2016 年 1 - 6 月 归属于公司普通股股东的加权平均净资 产收益率分别为 42.35 % 、 49.97% 、 46.36% 和 18.64% 。 本次募集资金到位后，公司 的净资产规模和股本规模将有较大的提升，而募集资金投资项目从开始投入到投 产发挥效益需要一段时间，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，则公司可能 面临每股收益及净资产收益率下降的风险。 根据国内外宏观经济形势、体外诊断行业现状及政策情况及公司自身经营状 况，公司预计 2016 年 1 - 9 月主要客户构成基本保持稳定，营业收入较上年同期变 动幅度为 20% ～ 40% ，净利润较上年同期变动幅度为 20% ～ 40% 。 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ .................. 6 一、自愿锁定股份承诺 ................................ ................................ ................................ .................. 6 二、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 ....... 7 三、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 ................................ ...................... 8 四、公开发行前持股 5% 以上股东的减持意向 ................................ ................................ ........... 10 五、关于公司上市前滚存利润的分配及本次发行完成后的股利分配政策 ............................ 11 六、请投资者认真阅读本 招股意向书 “ 风险因素 ” 一章的全部内容，并特别关注下列风险： ................................ ................................ ................................ ................................ ........................ 12 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ .......... 21 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ .......... 27 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ............................ 27 二、发行人控股股东及实际控制人 ................................ ................................ ............................ 30 三、发行人主要财务数据 ................................ ................................ ................................ ............ 31 四、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ........................ 32 五、募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ........................ 33 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 34 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ................................ ................ 34 二、本次发行有关当事人 ................................ ................................ ................................ ............ 34 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ................................ ................................ ........ 37 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ ........................ 37 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ...... 38 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ ................................ 38 三、行业政策变化风险 ................................ ................................ ................................ ................ 40 四、管理风险 ................................ ................................ ................................ ................................ 42 五、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ................................ ........ 43 六、每股收益、净资产收益率下降风险 ................................ ................................ .................... 43 七、配套销售业务经营风险 ................................ ................................ ................................ ........ 43 八、药品生产许可证、 GMP 证书不能按期续证的风险 ................................ ............................. 44 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 45 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ .................... 45 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ................................ ............ 45 三、发行人股本形成及其变化情况 ................................ ................................ ............................ 48 四、发行人自设立以来的资产重组情况 ................................ ................................ .................... 66 五、发行人历次验资情况 ................................ ................................ ................................ ............ 85 六、发行人的组织结构 ................................ ................................ ................................ ................ 86 七、发行人控股、参股公司情况 ................................ ................................ ................................ 88 八、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ..................... 101 九、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ .................. 137 十、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ .......................... 138 十一、控股股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ................................ .................. 140 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ 141 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................ .......................... 141 二、公司所处行业的基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 146 三、发行人在行业中的竞争地位及竞争优势 ................................ ................................ .......... 181 四、公司主营业务情况 ................................ ................................ ................................ .............. 188 五、主要固定资产与无形资产 ................................ ................................ ................................ .. 225 六、特许经营权 ................................ ................................ ................................ .......................... 244 七、主要产品生产技术与科研情况 ................................ ................................ .......................... 248 八、产品质量控制标准情况 ................................ ................................ ................................ ...... 255 九、发行人安全生产情况 ................................ ................................ ................................ .......... 260 十、发行人环保情况 ................................ ................................ ................................ .................. 261 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................ 263 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .............................. 263 二、关联交易 ................................ ................................ ................................ .............................. 264 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ........ 273 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................ .......................... 273 二、董 事会、监事会成员与高级管理人员的选聘情况 ................................ .......................... 278 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 .............................. 279 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况 .......................... 281 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况 ................................ .................. 284 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ................................ .................. 285 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 .............................. 286 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员有关协议或重大承诺情况 ...................... 286 九、董事、监事与高级管理人员任职资格 ................................ ................................ .............. 286 十、董事、 监事与高级管理人员近三年的变动情况 ................................ .............................. 286 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ .... 288 一、公司法人治理结构及制度概述 ................................ ................................ .......................... 288 二、公司股东大 会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 289 三、公司最近三年违法违规行为情况 ................................ ................................ ...................... 303 四、公司最近三年资金占用和违规担保情况 ................................ ................................ .......... 303 五、公司内部控制制度情况 ................................ ................................ ................................ ...... 303 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................ 305 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ .............................. 305 二 、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 ................................ .......................... 314 三、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ................................ .. 315 四、非经常性损益 ................................ ................................ ................................ ...................... 334 五、最近一期 末主要资产情况 ................................ ................................ ................................ .. 335 六、最近一期末主要债项 ................................ ................................ ................................ .......... 337 七、所有者权益变动情况 ................................ ................................ ................................ .......... 339 八、现金流量情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 340 九、承诺事项、或有事项、期后事项及其他重要事项 ................................ .......................... 340 十、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ...................... 340 十一、资产评估情况 ................................ ................................ ................................ .................. 342 十二、历次验资情况 ................................ ................................ ................................ .................. 344 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................ 345 一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ...................... 345 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ...................... 366 三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ...................... 401 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ................................ .................. 403 五、承诺事项、或有事项和重大期后事项的影响 ................................ ................................ .. 404 六、财务状况和未来盈利能力趋势分析 ................................ ................................ .................. 404 七、公司未来分红回报规划 ................................ ................................ ................................ ...... 405 八、填补摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ................................ ...................... 408 第十二节 业务发展目标 ................................ ................................ ........................ 412 一、公司发展规划 ................................ ................................ ................................ ...................... 412 二、实现 目标的具体业务计划 ................................ ................................ ................................ .. 414 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................ ................................ ...................... 416 四、实施计划所面临的主要困难 ................................ ................................ .............................. 416 五、实现上述业务目标 的主要手段和方法 ................................ ................................ .............. 416 六、上述业务发展计划与现有业务的关系 ................................ ................................ .............. 417 第十三节 募集资金运用 ................................ ................................ ........................ 418 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ................................ .............. 418 二、募集资金投资项目概况 ................................ ................................ ................................ ...... 419 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................ ................................ .. 433 四、董事会对募集资金项目投资可行 性分析意见 ................................ ................................ .. 434 第十四节 股利分配政策 ................................ ................................ ........................ 436 一、发行前的股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ...... 436 二、公司最近三年股利分配情况 ................................ ................................ .............................. 437 三、利润共享安排 ................................ ................................ ................................ ...................... 437 四、发行后的股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ...... 437 第十五节 其他重要事项 ................................ ................................ ........................ 441 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 ................................ .............................. 441 二、重要合同 ................................ ................................ ................................ .............................. 441 三、对外担保事项 ................................ ................................ ................................ ...................... 451 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................................ .......... 451 五、关联人的重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ .......................... 452 六、刑事诉讼 ................................ ................................ ................................ .............................. 452 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声 明 ............................ 453 第十七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ 460 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ...................... 460 二、查阅地点及时间 ................................ ................................ ................................ .................. 460 第一节 释 义 本 招股意向书 中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通词语 发行人 / 本公司 / 公司 / 股份公 司 / 安图生物 指 郑州安图生物工程股份有限公司 郑州绿科 指 郑州绿科生物工程有限公司，本公司前身曾用名 安图绿科 / 有限公司 指 郑州安图绿科生物工程有限公司，本公司前身 安图实业 指 郑州安图实业股份有限公司及整体变更前的 “ 郑州安图实业有 限公司 ” ， 发行人控股股东 启源投资 指 漯河启源投资有限公司，发行人发起人股东 Z&F 指 Z&F International Trading Limited ，发行人发起人股东 裕龙投资 指 TOPPING DRAGON INVESTMENT LIMITED ，发行人发起人 股东 安图技术 指 郑州安图生物技术有限公司，发行人曾经的股东 安图工程 指 郑州安图生物工程有限公司，曾用名 “ 郑州博赛生物工程有限 责任公司 ” ，发行人曾经的股东 新宇生物 指 郑州新宇生物科技有限公司，安图工程于 2009 年更名成郑州 新 宇生物科技有限公司 博赛研究所 指 郑州博赛生物技术研究所，安图工程曾经的股东 千里马工程 指 河南千里马工程机械有限公司，发行人曾经的股东 众通商务 指 河南众通商务有限公司，发行人曾经的股东 伊美诺 指 郑州伊美诺生物技术有限公司，发行人全资子公司 安图科技 指 郑州安图科技发展有限公司，发行人全资子公司 安图仪器 指 安图实验仪器（郑州）有限公司，发行人全资子公司 迪安图 指 郑州迪安图医学检验所有限公司 上海标源 指 上海标源生物科技有限公司 郑州标源 指 郑州标源生物科技有限公 司 华能集团 指 中国华能集团，华能综合产业公司系华能集团下属企业 社会公众股、 A 股 指 本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 保荐人、保荐机构、主承销 商 指 招商证券股份有限公司 公司律师、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 会计师、中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（ 2005 年修订） 《公司章程》 指 公司现行有效的《郑州安图生物工程股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 公司发行上市后生效的《郑州安图生物工程股份有限公司章程 （草案）》 报告期、 最近三年 及一期 指 2013 年度 - 2015 年度 ，以及 2016 年 1 - 6 月 最近三年期末 及一期末 指 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日 、 2015 年 12 月 31 日 、 2016 年 6 月 30 日 元 指 若无特别说明，均以人民币为度量货币 二、专业词语 ISO13485:2003 指 “ISO13485”即医疗器械质量管理体系的国际标准。“2003”为颁 布年号。ISO13485:2003由国际标准化组织颁布的标准，其名 称为《医疗器械质量管理体系—用于法规的要求》，此标准的 主要目的是便于实施经协调的质量管理体系的法规要求，此标 准还包含了一些医疗器械的专用要求。企业可依据此标准进行 医疗器械的设计和开发、生产、安装和服务，以及相关服务的 设计、开发和提供，同时此标准也可用于内部和外部（包括认 证机构）评定组织满足顾客和法规要求的能力。 ENISO13485:2012 指 欧盟适用的医疗器械质 量管理体系标准，在 ISO 标准代号前面 加上 EN 即表示该标准是完全转换的 ISO 标准， “2012” 为颁布 年号。 ISO9001:2008 指 “ISO9001” 即质量管理体系认证国际标准， “2008” 为颁布年号。 ISO9001:2008 由国际标准化组织颁布，其名称为《质量管理体 系要求》，此标准用于第三方（认证机构）对企业的质量体系 进行审核、评定和注册活动，其目的在于通过审核、评定和事 后监督来证明企业的质量体系符合 ISO9001 标准，对符合标准 要求者授予合格证书并予以注册的全部活动。同时，此标准能 用于内部和外部 （包括认证机构）评价组织满足顾客、适用于 产品的法律法规和组织自身要求的能力。 ISO14001:2004 指 环境管理体系认证的代号，国际标准化组织制定的环境管理体 系标准， “2004” 为颁布年号。 清洁生产 指 不断采取改进设计、使用清洁的能源和原材料、采用先进的工 艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染， 提高资源利用效率，减少或者避免生产、服务和产品使用过程 中污染物的产生和排放，以减轻或者消除对人类健康和环境的 危害。 体外诊断试剂 指 可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾 病的 预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性 疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织 样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控 品（物）等。 微孔板化学发光诊断试剂 指 利用微孔板作为固相载体，采取化学发光法检测各种疾病标志 物的试剂；即在测定时，受检样本中的抗体或抗原与微孔板表 面的抗原或抗体起反应。再加入酶标记的抗原或抗体，也通过 反应而结合在微孔板表面上。用洗涤的方法使微孔板上形成的 抗原抗体复合物与液体中的其他物质分开。加入发光底物后， 在酶的催化及反应下发出光子，光子 量与样本中受检物质的量 相关，故可根据光子量进行定性或定量分析，常用的酶有辣根 过氧化物酶等。 酶联免疫诊断试剂 指 利用酶联免疫法检测各种疾病标志物的试剂；它的基础是抗原 或抗体的固相化及抗原或抗体的酶标记。在测定时，受检样本 中的抗体或抗原与固相载体表面的抗原或抗体起反应。再加入 酶标记的抗原或抗体，也通过反应而结合在固相载体上。用洗 涤的方法使固相载体上形成的抗原抗体复合物与液体中的其 他物质分开。加入酶反应的底物后，底物被酶催化成为有色产 物，产物的量与样本中受检物质的量相关，故可根据呈色的深 浅进行定性或定量分析 。常用的酶有辣根过氧化物酶等。 磁微粒化学发光法检测试剂 指 利用磁微粒作为载体，采取化学发光法检测各种疾病标志物的 试剂；即在测定时，受检样本中的抗体或抗原与均匀分布于液 体中的磁微粒颗粒表面的抗原或抗体起反应。再加入酶标记的 抗原或抗体，也通过反应而结合在磁微粒颗粒表面上。在外加 磁场中直接沉淀，将免疫反应形成的复合物与未结合其他物质 分离，清洗沉淀物，加入发光底物后，在酶的催化及反应下发 出光子，光子量与样本中受检物质的量相关，故可根据光子量 进行定性或定量分析。常用的酶有辣根过氧化物酶等。 抗原 指 能够刺激 机体产生（特异性）免疫应答，并能与免疫应答产物 抗体和致敏淋巴细胞在体内外结合，发生免疫效应（特异性反 应）的物质，属于体外诊断试剂核心原材料之一。 抗体 指 机体的免疫系统在抗原刺激下，由 B 淋巴细胞或记忆细胞增殖 分化成的浆细胞所产生的、可与相应抗原发生特异性结合的免 疫球蛋白，属于体外诊断试剂核心原材料之一。 单克隆抗体 指 由一个 B 细胞分化增殖的子代细胞 所分泌的高度均质性针对 单一抗原决定簇的特异性抗体。 多克隆抗体 指 采用传统免疫方法，将抗原物质经不同途径注入动物体内，经 数次免疫后得到的抗血清。 底 物 指 酶所作用和催化的化合物，可为化学元素、分子或化合物，经 酶作用可形成产物，产物可形成如颜色、光子、荧光等可被测 量的信号。 活性材料 / 生物活性材料 指 具有生物活性或反应性的材料，如抗原、抗体、牛血清、马血 清等。 化学类材料 指 用于生产试剂的部分材料。化学类材料是由化学合成、植物提 取或生物技术所制备得到的各种粉末、结晶、浸膏等。 辅助材料 指 产品中使用的活性材料、化学类材料和仪器类材料以外的材料 统称为辅助材料。辅助材料包括培养皿、药敏板、各种试剂瓶 与包装盒等。 微孔板 指 免疫诊断试剂盒生产的重要原材料之一。用来包被抗原或抗体 制成免疫包被板。免疫包被板是免疫诊断试剂盒的半成品组 分。 酶标记物 指 通过化学连接的方法将具有催化活性的酶与抗原或抗体连接 起来，形成的产物。这种产物既有抗原抗体反应性又有酶催化 活性。 酶结合物 指 用稀释液将酶标记物按一定比例进行稀释配制，形成的半成品 组份。 AACC 指 美国临床化学协会。由美国临床化学协会组办的年会暨 “ 国际 临床实验室设备展 ” 是世界临床检验领域的一个重要的国际学 术会议和设备展览会。 Medica 指 德国杜塞尔多夫国际医院及医疗设备用品展览会， 被公认为世 界上最大的医院及医疗设备展览会 。 （未完）  |