[发行]安图生物:首次公开发行股票招股意向书摘要
郑州安图生物工程股份有限公司 Autobio Diagnostics Co., Ltd . （郑州经济技术开发区经北一路 87 号） 首次公开发行股票 招股 意向 书 摘要 保荐人（主承销商） 公司全称组合1_全色 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38 － 45 楼 发行人声明 本 招股意向书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括 招股意向书 全文的各部分内容。 招股意向书 全文同时刊载于 上海 证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前 ，应仔细阅读 招股意向书 全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 招股意向书 及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投 资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 释 义 本 招股意向书 摘要 中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通词语 发行人 / 本公司 / 公司 / 股份公 司 / 安图生物 指 郑州安图生物工程股份有限公司 郑州绿科 指 郑州绿科生物工程有限公司，本公司前身曾用名 安图绿科 / 有限公司 指 郑州安图绿科生物工程有限公司，本公司前身 安图实业 指 郑州安图实业股份有限公司及整体变更前的 “ 郑州安图实业有 限公司 ” ，发行人控股股东 启源投资 指 漯河启源投资有限公司，发行人 发起人股东 Z&F 指 Z&F International Trading Limited ，发行人发起人股东 裕龙投资 指 TOPPING DRAGON INVESTMENT LIMITED ，发行人发起人 股东 安图技术 指 郑州安图生物技术有限公司，发行人曾经的股东 安图工程 指 郑州安图生物工程有限公司，曾用名 “ 郑州博赛生物工程有限 责任公司 ” ，发行人曾经的股东 新宇生物 指 郑州新宇生物科技有限公司，安图工程于 2009 年更名成郑州 新宇生物科技有限公司 博赛研究所 指 郑州博赛生物技术研究所 ，安图工程曾经的股东 千里马工程 指 河南千里马工程机械有限公司，发行人曾经的股东 众通商务 指 河南众通商务有限公司，发行人曾经的股东 伊美诺 指 郑州伊美诺生物技术有限公司，发行人全资子公司 安图科技 指 郑州安图科技发展有限公司，发行人全资子公司 安图仪器 指 安图实验仪器（郑州）有限公司，发行人全资子公司 迪安图 指 郑州迪安图医学检验所有限公司 上海标源 指 上海标源生物科技有限公司 郑州标源 指 郑州标源生物科技有限公司 华能集团 指 中国华能集团，华能综合产业公司系华能集团 下属企业 社会公众股、 A 股 指 本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 保荐人、保荐机构、主承销 商 指 招商证券股份有限公司 公司律师、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 会计师、中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（ 2005 年修订） 《公司章 程》 指 公司现行有效的《郑州安图生物工程股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 公司发行上市后生效的《郑州安图生物工程股份有限公司章程 （草案）》 报告期、 最近三年 及一期 指 2013 年度 - 2015 年度 ，以及 2016 年 1 - 6 月 最近三年期末 及一期末 指 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日 、 2015 年 12 月 31 日 、 2016 年 6 月 30 日 元 指 若无特别说明，均以人民币为度量货币 二、专业词语 ISO13485:2003 指 “ISO13485”即医疗器械质量管理体系的国际标准。“2003”为颁 布年号。ISO13485:2003由国际标准化组织颁布的标准，其名 称为《医疗器械质量管理体系—用于法规的要求》，此标准的 主要目的是便于实施经协调的质量管理体系的法规要求，此标 准还包含了一些医疗器械的专用要求。企业可依据此标准进行 医疗器械的设计和开发、生产、安装和服务，以及相关服务的 设计、开发和提供，同时此标准也可用于内部和外部（包括认 证机构）评定组织满足顾客和法规要求的能力。 ENISO13485:2012 指 欧盟适用的医疗器械质量管理体系标准，在 ISO 标准代号前面 加上 EN 即表示该标准是完 全转换的 ISO 标准， “2012” 为颁布 年号。 ISO9001:2008 指 “ISO9001” 即质量管理体系认证国际标准， “2008” 为颁布年号。 ISO9001:2008 由国际标准化组织颁布，其名称为《质量管理体 系要求》，此标准用于第三方（认证机构）对企业的质量体系 进行审核、评定和注册活动，其目的在于通过审核、评定和事 后监督来证明企业的质量体系符合 ISO9001 标准，对符合标准 要求者授予合格证书并予以注册的全部活动。同时，此标准能 用于内部和外部（包括认证机构）评价组织满足顾客、适用于 产品的法律法规和组织 自身要求的能力。 ISO14001:2004 指 环境管理体系认证的代号，国际标准化组织制定的环境管理体 系标准， “2004” 为颁布年号。 清洁生产 指 不断采取改进设计、使用清洁的能源和原材料、采用先进的工 艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染， 提高资源利用效率，减少或者避免生产、服务和产品使用过程 中污染物的产生和排放，以减轻或者消除对人类健康和环境的 危害。 体外诊断试剂 指 可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的 预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性 疾 病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织 样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控 品（物）等。 微孔板化学发光诊断试剂 指 利用微孔板作为固相载体，采取化学发光法检测各种疾病标志 物的试剂；即在测定时，受检样本中的抗体或抗原与微孔板表 面的抗原或抗体起反应。再加入酶标记的抗原或抗体，也通过 反应而结合在微孔板表面上。用洗涤的方法使微孔板上形成的 抗原抗体复合物与液体中的其他物质分开。加入发光底物后， 在酶的催化及反应下发出光子，光子量与样本中受检物质的量 相关，故可根据光子量进行定性或定量分析 ，常用的酶有辣根 过氧化物酶等。 酶联免疫诊断试剂 指 利用酶联免疫法检测各种疾病标志物的试剂；它的基础是抗原 或抗体的固相化及抗原或抗体的酶标记。在测定时，受检样本 中的抗体或抗原与固相载体表面的抗原或抗体起反应。再加入 酶标记的抗原或抗体，也通过反应而结合在固相载体上。用洗 涤的方法使固相载体上形成的抗原抗体复合物与液体中的其 他物质分开。加入酶反应的底物后，底物被酶催化成为有色产 物，产物的量与样本中受检物质的量相关，故可根据呈色的深 浅进行定性或定量分析。常用的酶有辣根过氧化物酶等。 磁微粒化学发光法检测试剂 指 利用磁微粒作为载体，采取化学发光法检测各种疾病标志物的 试剂；即在测定时，受检样本中的抗体或抗原与均匀分布于液 体中的磁微粒颗粒表面的抗原或抗体起反应。再加入酶标记的 抗原或抗体，也通过反应而结合在磁微粒颗粒表面上。在外加 磁场中直接沉淀，将免疫反应形成的复合物与未结合其他物质 分离，清洗沉淀物，加入发光底物后，在酶的催化及反应下发 出光子，光子量与样本中受检物质的量相关，故可根据光子量 进行定性或定量分析。常用的酶有辣根过氧化物酶等。 抗原 指 能够刺激机体产生（特异性）免疫应答，并能与免疫应答产物 抗体和致敏淋巴 细胞在体内外结合，发生免疫效应（特异性反 应）的物质，属于体外诊断试剂核心原材料之一。 抗体 指 机体的免疫系统在抗原刺激下，由 B 淋巴细胞或记忆细胞增殖 分化成的浆细胞所产生的、可与相应抗原发生特异性结合的免 疫球蛋白，属于体外诊断试剂核心原材料之一。 单克隆抗体 指 由一个 B 细胞分化增殖的子代细胞 所分泌的高度均质性针对 单一抗原决定簇的特异性抗体。 多克隆抗体 指 采用传统免疫方法，将抗原物质经不同途径注入动物体内，经 数次免疫后得到的抗血清。 底物 指 酶所作用和催化的化合物，可为化学元素、分子或化合物， 经 酶作用可形成产物，产物可形成如颜色、光子、荧光等可被测 量的信号。 活性材料 / 生物活性材料 指 具有生物活性或反应性的材料，如抗原、抗体、牛血清、马血 清等。 化学类材料 指 用于生产试剂的部分材料。化学类材料是由化学合成、植物提 取或生物技术所制备得到的各种粉末、结晶、浸膏等。 辅助材料 指 产品中使用的活性材料、化学类材料和仪器类材料以外的材料 统称为辅助材料。辅助材料包括培养皿、药敏板、各种试剂瓶 与包装盒等。 微孔板 指 免疫诊断试剂盒生产的重要原材料之一。用来包被抗原或抗体 制成免疫包被板。免疫包被板是免疫诊断试剂盒的半成品组 分。 酶标记物 指 通过化学连接的方法将具有催化活性的酶与抗原或抗体连接 起来，形成的产物。这种产物既有抗原抗体反应性又有酶催化 活性。 酶结合物 指 用稀释液将酶标记物按一定比例进行稀释配制，形成的半成品 组份。 AACC 指 美国临床化学协会。由美国临床化学协会组办的年会暨 “ 国际 临床实验室设备展 ” 是世界临床检验领域的一个重要的国际学 术会议和设备展览会。 Medica 指 德国杜塞尔多夫国际医院及医疗设备用品展览会， 被公认为世 界上最大的医院及医疗设备展览会 。 病原体 指 能 够引起疾病的微生物和寄生虫的统称，其中微生物占绝大多 数，包括病毒，衣原体，立克次氏体，支原体，细菌，螺旋体 和真菌；寄生虫主要有原虫和蠕虫。 衣原体 指 一种在真核细胞内寄生，具有独特发育周期并能通过细菌滤器 的原核细胞型微生物。它含有 DNA 与 RNA ，有类似革兰氏阴 性菌的细胞壁结构，有核糖体，以类似细菌的二分裂方式繁殖。 在衣原体发育繁殖过程中可观察到两种不同的形态原体和始 体，原体呈球形，椭圆形或梨形，具有强感染性但无繁殖能力。 始体呈圆形或椭圆形，具繁殖能力不具感染性。 放射免疫 指 应用 放射 性同位素标记的抗原或抗体，并通过 免疫 反应测定的 检测 技术 。经典的放射免疫技术是标记抗原与未标抗原竞争有 限量的抗体，然后通过测定标记抗原抗体复合物中的 放射性强 度 ，分析待检物质。 胶体金 指 氯金酸 在 还原剂 如 白磷 、抗坏血酸、枸橼酸钠、鞣酸等作用下， 聚合成一定大小的金颗粒，并由于静电作用成为一种稳定的胶 体状态，形成带负电的疏水胶溶液。由于静电作用而成为稳定 的胶体状态，故称胶体金。医学检验中将免疫层析技术和胶体 金技术结合起来制备成胶体金检测试剂，用于临床快速检测。 时间分辨荧光 指 用镧系稀土元素螯合物标记抗体或 抗原，通过免疫反应形成复 合物并在特定条件下形成荧光，用时间分辨荧光免疫分析检测 仪测定反应产物中的荧光强度，根据产物荧光强度分析待测物 的一种检测方法。 重组蛋白 指 通过重组 DNA 或重组 RNA 的技术获得的蛋白质。当前主要应 用的重组蛋白的表达载体包括原核细胞、真核细胞、昆虫细胞 以及 CHO 细胞等，重组蛋白的产生尚可利用 转基因动物 的 乳 腺 或者植物产生，产生的重组蛋白作为 生物制药 的产物，在医 学中作用显著。 质控品 指 用于体外诊断的质量控制物质（定值和非定值），它是一种旨 在用于医学检测系统中使用的物质、材料等，其目的是评价或 验证测量精密度或由于试剂或分析仪器的变化导致的分析偏 差等。一般用于能力验证、实验室内质量控制等。 校准品 指 其值 在一个校准函数中用作独立变量的参考物质。应具有定值 和已知的测量不确定度，其目的应是校准某一测量系统，从而 建立此系统测量结果的计量学溯源性。 核酸扩增 指 无细胞分子克隆系统或特异性 DNA 序列体外引物定向酶促扩 增法，是基因扩增技术的一次重大革新。可将极微量的靶 DNA 特异地扩增上百万倍，从而大大提高对 DNA 分子的分析和检 测能力，能检测单分子 DNA 或对每 10 万个细胞中仅含 1 个靶 DNA 分子的样品，此技术包含 PCR 技术和恒温扩增技术等。 荧光原位杂交 指 根据已知 微生物 不同分类级别上种群特异的 DNA 序列，以利 用荧光标记的特异寡聚核苷酸片段作为探针，与环境基因组中 DNA 分子杂交 ，检测该特异 微生物 种群的存在与丰度。 测序 指 分析特定 DNA 片段的 碱基 序列，也就是分析 腺嘌呤 、 胸腺嘧 啶 、 胞嘧啶 与 鸟嘌呤 的排列方式。目前用于测序的经典技术为 Sanger 法发明的 双脱氧 链 末端终止法 。 PCR 指 聚合酶链式反应，是指在 DNA 聚合酶催化下，以母链 DNA 为 模板，以特定引物为延伸起点，通过变性、退火、延伸等步骤， 体外复制出与母链模板 DNA 互补的子链 DNA 的过程 。是一项 DNA 体外合成放大技术，能快速特异地在体外扩增目的 DNA 。 可用于基因分离克隆，序列分析，基因表达调控，基因多态性 研究等许多方面。 血凝法 指 红细胞等颗粒型抗原或表面包被抗原的颗粒型载体与相应抗 体结合后，可出现肉眼可见的凝集现象，利用这种方法可以进 行抗原的检测。 清场 指 清场就是清洁和清理，清洁是卫生方面的要求，防止污染。清 理是整理方面的要求，防止混淆、差错、交叉污染 。 注册（备案）证 指 各级食品药品监督管理部门颁发的用以证明产品在中国境内 上市销售、使用的合法身份证。 床边检测 指 可 以在病人床边或病房内进行的检查。床边检测又称即时检 验，是指在患者身边进行的医学检验。它具备快速、准确和便 捷等诸多优点。 配套销售 指 根据国内外体外诊断行业普遍营销特点及公司部分产品试剂 与仪器配套的要求，公司向经销商提供仪器，并供应后续的试 剂。 三、行业内相关企业简称 科华生物 指 上海科华生物工程股份有限公司 达安基因 指 中山大学达安基因股份有限公司 利德曼 指 北京利德曼生化股份有限公司 九强生物 指 北京九强生物技术股份有限公司 迪瑞医疗 指 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 中生北控 指 中生北控生物科技股份有限公司 迈克生物 指 四川迈克生物科技股份有限公司 美康生物 指 宁波美康生物科技股份有限公 新产业 指 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 润达医疗 指 上海润达医疗科技股份有限公司 万孚生物 指 广州万孚生物技术股份有限公司 Sanyo 指 Sanyo Kogaku Co.,Ltd. 罗氏 指 F. Hoffmann - La Roche Ltd. 雅培 指 Abbott Laboratories 贝克曼 指 Beckman Coulter, Inc. 西门子 指 Siemens Ltd. 注：本 招股意向书 摘要 除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 第一节 重大事项提示 一、本次发行前发行人的总股本为 37,8 00 万股 ，本次 公开 发行 新股 4 , 2 00 万 股 ，发行后总股本为 42,0 00 万股 。 公司控股股东安图实业承诺 ：自发行人首次公 开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持有的 发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 其他股东启源投资、 Z&F 、裕龙投资承诺： 自发行人首次公开发行股票并上 市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司所持有的发行人首次 公开发行股票前已经发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 除此之外，担任公司董事、高级管理人员、监事的苗拥军、张亚循、吴学炜、 杨增利、付光宇、冯超姐、秦耘、刘聪、房瑞宽、韩明明、刘微承诺在其任职期 间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25% ；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的 十二个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 50% 。 二、根 据本公司 20 13 年度股东大会决议，如公司经中国证监会核准首次公开 发行，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共 享。 三、请投资者认真阅读 招股意向书 “ 股利分配政策 ” 一章的全部内容，并特别关 注下列事项： 1 、公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股 利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现 金分红进行利润分配。 2 、公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件： ① 公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、 且现金流充 裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ② 审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）； ③ 不存在导致 无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支 出 安排等）。 重大资金支出指以下情形之一： （ 1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ； （ 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 3 、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一 次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20% ，同时，公司 董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按本章程规定的程序提出以下 差异化的现金分红政策： （ 1 ）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 四、请投资者认真阅读 招股意向书 “ 风险因素 ” 一章的全部内容，并特别关注下 列风险： （一）市场风险 在各种新技术迅速发展以及大部分国家医疗保障政策逐渐完善的大环境下， 近年来，体外诊断行业得到了快速发展，已成为医疗市场最活跃并且发展最快的 行业之一。而我国在庞大的人口基数及快速增 长的经济背景下，体外诊断产业成 为了最具有发展潜力的领域之一。快速增长的体外诊断市场，吸引了众多国内外 体外诊断生产企业加入竞争，行业竞争较为激烈。从竞争环境来看，国际跨国公 司在我国体外诊断的高端市场中占据相对垄断地位，利用其产品、技术和服务等 各方面的优势，不断加大在华投资力度，尤其在国内三级医院等高端市场中拥有 较高的市场份额，而国内多数企业以生产中低端诊断产品为主，尚未形成稳定的 市场格局，国内龙头企业也在加快实施产品多元化发展策略，积极与高端市场接 轨，参与高端市场或国际市场竞争。国内体外诊断行业正处于由培育期 进入快速 成长期的过渡阶段，较高的行业利润率水平、广阔的市场发展空间，将吸引更多 的厂家进入本行业，市场竞争将进一步加剧。如果将来公司不能继续保持在行业 内的技术、市场、品牌、客户信任等方面的优势，激烈的市场竞争环境可能会对 公司生产经营和盈利能力造成不利的影响 。 （二）新产品研发风险 随着我国经济迅速发展，医疗体制改革、居民健康意识提高、居民可支配收 入增加、人口老龄化以及国内体外诊断产品技术迅速发展等因素都将带动体外诊 断产品的需求，使体外诊断市场具有广阔的发展空间，体外诊断产品生产企业需 要根据市场的情况，研制新产 品以应对市场不断变化的需求，进而满足医疗检验 的要求。公司自成立以来，一直十分重视产品的研发和技术创新，但体外诊断新 产品的研究、开发和生产是一种多学科高度综合相互渗透、知识密集、技术含量 高、工艺复杂的高技术活动，需要长期的基础研究、技术工艺积累、高额的资金 投入，同时新产品研发从立项到上市一般需要 3 - 5 年的时间，整个流程包括立项、 小试、中试 （量产） 、上市和售后评价，研发过程中的任何一个环节都关系着研发 的成败，研发风险较高。 新产品研发成 功后还需经过产品技术要求制定、注册检 验、临床评价、技术评审、质量管理体系核查和 注册审批等 阶段 ，才能获得国家、 省、市食品药品监督管理部门颁发的产品注册（备案）证书，申请注册周期一般 为 1 - 2 年，任何一个过程未能获得药监部门的许可均可能导致研发活动的终止。因 此，新产品的整个研究开发过程受到种种因素的影响，公司可能面临新产品研发 失败或进展缓慢的风险。 （三）原材料采购风险 体外诊断试剂上游主要是一些生物活性材料（抗体、抗原等）、化学类材料（无 机盐、化合物等）及辅助材料等。公司自 2005 年开始，建立了体外诊断用生物活 性材料研发所必须的技术方法，使得公司生物活性材料的研究处于国内行业较高 水平，并 进一步努力提升生物活性材料的自给率。但由于开发领域技术含量高、 资金投入大、开发周期长，生产工艺流程复杂、技术掌握和革新难度大、质量控 制要求高等原因，一些特定的原材料（如部分产品所需抗原、抗体）只能向特定 的供应商购买。如果供应商不能及时、足额、保质的提供合格的原材料产品，或 者他们的经营状况恶化，或者与公司的业务关系发生变化，将影响公司的生产经 营活动，公司存在原材料供应风险。 （四）税收优惠政策变化风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》的规定，高新技术企业享受 15% 的企 业所得税税率的税收优惠，公司 2008 年被认定为高新技术企业，并于 2011 年 10 月 28 日通过复审，有效期三年，在 2013 年度适用的企业所得税税率为 15% 。 2014 年 7 月公司通过了高新技术企业的重新认定， 2014 年 7 月 31 日公司取 得了经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务 局联合颁发的证书编号为 GR201441000050 的《高新技术企业证书》。 2014 年度 、 2015 年度及 2016 年 1 - 6 月 公司适用的企业所得税税率为 15% 。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所 得税法实 施条例》的规定，高新技术企业享受 15% 的企业所得税税率的税收优惠， 2011 年 7 月 28 日，安图仪器取得高新技术企业证书，因此 2013 年度适用的企业所得税税 率为 15% 。 2014 年 7 月安图仪器通过了高新技术企业的复审， 2014 年 7 月 31 日安图仪 器取得了经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方 税务局联合颁发的证书编号为 GF201441000002 的《高新技术企业证书》。 2014 年 度 、 2015 年度及 2016 年 1 - 6 月 安图仪器适用的企业所得税税率为 15% 。 根据《中华人民共和国企业所得税 法》及《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》的规定，高新技术企业享受 15% 的企业所得税税率的税收优惠， 2013 年 12 月 2 日，本公司全资子公司伊美诺取得高新技术企业证书，因此 2013 年度 - 2015 年度 适用的企业所得税税率为 15% 。 根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》，高新技 术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术 企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按 15% 的税率预缴。伊美诺 将于今年启 动 高新技术企业的复审 工作 ， 2016 年 1 - 6 月企业所得税暂按 15% 的税率预 缴。 公司享受的所得税税收优惠金额占同期净利润的比例如下： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 利润总额 17,129.05 32,481.93 24,194.42 14,450.75 假设不享受税收优惠政策，统一按25%税 率计算的所得税费用 3,777.02 7,908.92 6,651.01 3,637.03 假设不享受税收优惠政策，统一按25%税 率计算的净利润 13,352.03 24,573.00 17,543.40 10,813.72 申报报表净利润 14,774.25 27,802.68 20,822.11 12,407.53 与申报报表净利润差额 1,422.22 3,229.67 3,278.70 1,593.81 与申报报表净利润差额占申报净利润比例 9.63% 11.62% 15.75% 12.85% 若公司税收优惠政策发生变化，或上述税收优惠政策期满后，公司将不再享 受减免及低税率的税收优惠政策，公司的经营业绩会受到不利影响。 （五）募集资金投资项目风险 公司本次发行募集资金项目主要围绕体外诊断行业，具体投资于微孔板免疫 诊断试剂产能扩大项目、微生物检测试剂产能扩大项目、磁微粒化学发光法检测 试剂产能扩大项目、体外诊断试剂研发中心建设项目。项目建成后，产品生产车 间将形成具备年产 41,135.02 万人份体外诊断试剂产品的生产能力。 虽然公司已针对募集资金投资项目制定了完善的市场开拓计划，确保募集资 金投资项目新增产能的消化，但若项目建成投产后，宏观经济形势和市场竞争环 境发生重大变化，公司仍存在因产能扩大而导致的市场销售风险，将对本公司经 营 计划的实现和持续发展产生不利影响。 此外，上述项目分为建设期和投产期，建设期均为 2 年，建成后 1 - 3 年左右才 能逐步完全释放产能，达到预期产量。在此期间，若行业市场环境、技术水平或 产业政策等方面发生重大变化，可能影响募集资金投资项目顺利达产以及项目效 益的充分实现。 （五） 每股收益、净资产收益率下降的风险 公司 2013 年 - 2015 年 及 2016 年 1 - 6 月 归属于公司普通股股东的加权平均净资 产收益率分别为 42.35% 、 49.97% 、 46.36% 和 18.64% 。 本次募集资金到位后，公司 的净资产规模和股本规模将有较大的提升 ，而募集资金投资项目从开始投入到投 产发挥效益需要一段时间，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，则公司可能 面临每股收益及净资产收益率下降的风险。 第二节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 1 、股票种类： 人民币普通股（ A 股） 2 、每股面值： 1.00 元 3 、发行股数： 公开发行新股 4,200 万股，不公开发售老股 4 、每股发行价格： 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初 步询价结果和市场情况确定发行价格 5 、发行市盈率： 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2015 年度经审计的扣除 非经常性损益前后孰低的归属于母 公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算） 6 、发行前每股净资产： 2.29元（ 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东 权益除以本次发行前的总股本） 7 、发行后每股净资产 （全面摊薄）： 【】元（按照 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公股 东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本 计算） 8 、发行市净率： 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 9 、发行方式： 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上市值申购 定价发行相结合的方式或国家有关部门规定的其他方 式。 10 、发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立（A股） 股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等（国家 法律法规禁止购买者除外） 11 、承销方式： 招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销 12 、募集资金总额： 【】万元 13 、募集资金净额： 【】万元 14 、发行费用概算： 3,771.21 万元 其中：保荐及承销费 2,871.91 万元 审计及验资费用 219.00 万元 律师费用 175.00 万元 用于本次发行的信息披露费用 400.00 万元 发行手续费 105.30 万 元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称： 郑州安图生物工程股份有限公司 英文名称： Autobio Diagnostics CO.,Ltd. 注册资本： 37,800 万元 公司住所： 郑州经济技术开发区经北一路 87 号 法定代表人： 苗拥军 经营范围： 体外诊断试剂、第 III 类临床检验分析仪器（ 6840 ）的 研究、开发、生产、销售、咨询与服务；研发和生产 用材料及仪器（非医疗器械）的研究、销售、咨询与 服务；第 Ⅱ 、 Ⅲ 类：医用化验和基础设备器具（ 6841 ）； 软件（ 6870 ）；医用光 学器具、仪器及内窥设备（ 6822 ） 的研究、销售、咨询与服务；自营各类商品和技术的 进出口（涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可 证生产经营） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 成立时间： 1999 年 09 月 15 日 所属行业： 医药制造业 邮政编码： 450016 电话： 0371 - 86506868 传真： 0371 - 86506767 互联网址： www.autobio.com.cn 电子邮箱： autobio@autobio.com.cn 二、发行人改制重组情况 2012 年 11 月 13 日，安图绿科召开股东会，同意按照经审计的截至 2012 年 9 月 30 日公司净资产 179,929,328.63 元为基础，按 1:0.88368 的比例折成总股本 15,900 万股，每股面值 1 元，由安图绿科整体变更为股份公司。 2012 年 11 月 13 日，经中勤万信出具的（ 2012 ）中勤验字第 11048 号《验资 报告》核验，确认全体股东以经中勤万信审计 截止 2012 年 9 月 30 日的公司净资 产 179,929,328.63 元折为注册资本 15,900 万元，剩余 20,929,328.63 元作为资本公 积。针对本次改制涉及的公司股东权益，中联资产评估集团有限公司出具中联评 报字 [2012] 第 844 号《资产评估报告》，确认公司截至 2012 年 9 月 30 日的股东全 部权益评估值为 232,063,721.19 元。同日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。 2012 年 12 月 20 日， 公司 在河南省工商行政管理局办理完工商变更登记手续， 取得了《企业法人营业执照》。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司控股股东安图实业承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十 六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已 经发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 其他股东启源投资、 Z&F 、裕龙投资承诺： 自发行人首次公开发行股票并上 市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司所持有的发行人首次 公开发行股票前已经发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 除此之外，担任公司董事、高级管理人员、监事的苗拥军、张亚循、吴学炜、 杨增利、付光宇、冯超 姐、秦耘、刘聪、房瑞宽、韩明明、刘微承诺在其任职期 间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25% ；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的 十二个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 50% 。 （二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况 1 、发起人股东 发起人股东在本公司发起设立时的持股情况如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数 持股比例（ % ） 1 安图实业 11,923.41 74.99 2 Z&F 3,021.00 19. 00 3 裕龙投资 954.00 6.00 4 启源投资 1.59 0.01 合计 15,900.00 100.00 2 、 目前 前 十 名股东 序号 股东名称 持股数 持股比例（ % ） 1 安图实业 28,346.22 74.99 2 Z&F 7,182.00 19.00 3 裕龙投资 2,268.00 6.00 4 启源投资 3.78 0.01 合计 37,800.00 100.00 3 、前十名自然人股东 发行人无自然人股东。 （四）国有股份或外资股情况 本公司无国有股份情况， Z&F 所 持股份为外资股。 （五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前公司 各 股东之间没有关联关系， 安图实业系公司实际控制人苗拥 军控制的企业。 四、发行人的业务情况 （一）发行人的主营业务 公司所处行业为医药制造业 ，具体属于体外诊断行业 ，专业从事体外诊断试 剂及仪器的研发、生产和销售，形成了以免疫诊断产品为主、微生物检测产品特 色发展的格局，产品品种齐全，能够为临床诊断提供一系列解决方案。 （二）发行人的主要产品 目前公司的主要产品包括体外诊断试剂以及各类仪器，按照检测方法或应用 领域分类，体外诊断试 剂以及 仪器主要分为以下几类： 分类 按照检测方法或应用领域细分 体外诊断试剂 免疫类诊断试剂 酶联免疫诊断试剂 微孔板化学发光诊断试剂 磁微粒化学发光法检测试剂 微生物检测试剂 培养类检测试剂 药敏类检测试剂 快速检测类试剂 仪器 化学发光免疫分析仪 酶标仪 联检分析仪 洗板机 全自动样品处理系统 全自动化学发光测定仪 自动化血培养系统 （三）产品销售方式和渠道 1 、 境内销售 公司的境内销售主要采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，大部分销售通过 经销商来实现，少部分直接销售给各级医院、体检中心、第三方检测机构等终端 客户。公司的营销理念为“直接推广、间接销售”，即公司通过参加全国性的医学检 验会议、地区性的医学检验会议以及在全国性权威期刊发布公司产品广告等方式 提高公司产品的知名度和品牌认可度，并举办各种产品推广会、学术研讨会、品 牌宣传等营销活动以 协助经销商进行产品宣传、推广、谈判，主要依靠经销商实 现最终销售，对于少部分医疗机构由公司直接销售。报告期内，公司境内收入主 要通过经销方式实现，公司经销、直销收入及占当期境内主营业务收入比重的具 体情况如下： 单位：万 元 项目 2016 年 1 - 6 月 2015 年度 2014 年度 201 3 年度 金额 比例 （ % ） 金额 比例 （ % ） 金额 比例 （ % ） 金额 比例 （ % ） 经销 37,404.66 92.61 62,015.52 92.99 49,250.47 92.09 35,304.04 89.73 直销 2,985.39 7.39 4,671.96 7.01 4,232.13 7.91 4,041.29 10.27 合计 40,390.05 100.00 66,687.48 100.00 53,482.60 100 .00 39,345.33 100.00 2 、 出口销售 目前，公司 产品 已进入 中东、 亚洲 、 欧洲、美洲、非洲国家和地区 。 公司专 门设置国际贸易与合作中心，负 责制定国际销售及市场计划，完成国际销售任务 与国际合作业务。报告期内，公司出口销售收入分别为1,332.99万元、1,886.91万 元、2,151.38万元和和989.46万元，占主营业务收入的比重分别为3.28%、3.41%、 3.13%和和2.39%。 公司境外销售模式是依托当地经销商进行产品注册和销售，在不同国家优先 选择主渠道经销商，通过对其进行专业的培训 和提供技术支持，不断培育和壮大 经销商队伍来扩展市场。公司与国外经销商合作主要采用独家代理经销模式 , 并对 经销商年度任务完成情况进行考核，有权甄选或变更经销商。 不同国家行业发展状况不一致，人文和文化差异较大，公司通过与当地经销 商合作，可以充分利用国外经销商销售网络和地域优势，不断发掘潜在客户，增 强了产品市场推广能力，扩大了产品市场占有率。 公司通过和境外经销商合作在当地举办产品与学术推广会展示宣传产品；定 期举办境外经销商论坛，把重点市场的主要经销商邀请到公司参观学习及经验交 流等，促进经销商对公司长期战略，产品 知识以及营销方案了解；定期拜访境外 经销商，对经销商的销售人员和售后服务人员进行培训。 境外销售流程如下： 订单下达→提供给经销商形式发票→经销商支付预付款或者定金→订单生产 →商检订舱→报关出口→经销商进口→当地销售 （四）所需主要原材料 公司采购的原材料主要包括活性材料、化学类材料、辅助材料及仪器类材料 等。 （五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 1 、行业竞争情况 （ 1 ） 全球竞争格局 全球体外诊断产业发展始于 20 世纪 70 年代，目前已经进入稳定增长期，并 涌现出包括 Roche （罗氏）、 Abbott （雅培） 、 Siemens （西门子）、 bioMerieux （生 物梅里埃）、 Becton Dickinson （ BD ）等一批著名跨国企业集团，这些集团依靠其 产品质量稳定、技术含量高及设备制造精密的优势，在全球高端体外诊断市场占 据大部分市场份额 。 （ 2 ）国内竞争格局 首先，国际跨国公司在我国体外诊断的高端市场中占据相对垄断地位，利用 其产品、技术和服务等各方面的优势，不断加大在华投资力度，尤其在国内三级 医院等高端市场中拥有较高的市场份额，价格普遍比国产同类产品高，同时国内 企业由于技术水平及整体产品质量相对较低，其用户主要集中在二级医院和基层 医院，以及市场空间趋于饱和的临床生化市场。 其次，国内体外诊断企业数量众多，但绝大多数规模较小，整体规模效益差。 作为我国医疗器械领域中的新兴产业，体外诊断行业近年来发展迅速，不断涌现 出本土体外诊断企业，但大多为中小型企业，主要经营单一领域或单一技术及产 品，试剂和仪器的配套性差，规模效益发展严重受阻，不少国内原本有相当市场 份额和规模的企业更是因此而被国外企业收购。 再次，在体外诊断专业领域内，国内龙头企业正加快实施产品系列化和试剂 仪器集成化发展策略。目前我国体外诊断产品生产企业以科华生物及本公司等为 代表的企业，正以产品系列化和试剂仪器集成化的发展理念进入多个领域，并积 极与国际高端市场接轨。例如，科华生物作为国内龙头企业之一，产品品种齐全， 其试剂涵盖免疫类、生化类以及分子诊断类等领域，目前在诊断试剂方面，正重 点开展化学发光和分子诊断等领域的开发工作；安图生物坚持仪器和试剂共同发 展的模式，不断地提升产业技术和丰富产品品种，提升产品的自动化程度并向产 业链上游核心原材料领域拓展，以期取得全方位的竞争优势。 2 、发行人在行业中的竞争地位 公司在体外诊断行业中已具有较强的竞争地位，报告期内，公司营业收入保 持 持续快速增长的态势， 2013 年 - 2015 年 及 2016 年 1 - 6 月 ，公司营业收入分别为 40,936.46 万元 、 56,329.56 万元 、 71,648.86 万元 和 43,373.61 万元 ， 2014 年 、 2015 年 和 2016 年 1 - 6 月 同比 分别 增长 37.60% 、 27.20% 和 38.65% 。而 2012 - 2013 年我 国体外诊断市场的规模分别为 190 亿元和 225 亿元 ，按照现阶段 我国体外诊断试 剂市场 15% 的年均增速，预计 2015 年我国体外诊断市场规模将达到 297 亿元 。 因此，公司 2013 年、 2014 年和 2015 年 的市场占有率分别 为 1.82% 、 2.18% 和 2. 41 % ，市场占有率呈逐年上升态势。随着本次募集资金投资项目的实施，公司在 体外诊断市场的份额将继续提高、竞争优势和竞争地位将进一步巩固和提升 。 。 五、资产权属情况 与公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有。 截至 2016 年 6 月 30 日 ，公司共拥有两宗土地使用权，均已取得土地权属证 明 。 截至 2016 年 6 月 30 日 ，公司 拥有 7 处房产。 公司及其子公司拥有 19 项注册 商标 。 公司所有商标归属于本公司或子公司所有，未授权任何法人或自然人使用， 不存在任何纠纷。 截至 2016 年 6 月 30 日 ， 公司已获授 权专利 115 项 （包含国际专利 1 项）， 其 中发明专利 27 项、实用新型专利 77 项、外观设计专利 11 项， 另有 26 项专利申 请已获受理 。 公司的子公司安图仪器拥有 8 项软件著作权 。 公司对外销售的所有体外诊断产品均按规定取得了产品注册 （备案） 证书， 已获得产品注册（备案）证共计 285 个，是目前中国体外诊 断产品品种业内较多 的企业之一。 公司拥有医疗器械经营许可证、 第二类医疗器械经营备案凭证、第一类医疗 器械生产备案凭证 、 医疗器械生产企业许可证，子公司安图仪器拥有医疗器械生 产许可证，子公司安图科技拥有 第二类医疗器械经营备案凭证 、 医 疗器械经营 许 可证 、 药品经营许可证 ，除此之外，子公司安图科技拥有 GSP （药品经营质量管 理规范）认证证书 。 公司上述资产 及特许经营权 均在使用中。 六、同业竞争与关联交易情况 （一）同业竞争情况 公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况。为 避免同业竞争，公司 控股股东及 实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》。 （二）关联交易 1 、经常性关联交易 （ 1 ） 采购商品、接受劳务 采购商品、接受劳务的关联交易 单位：万元 关联方 交易内容 定价方式 2016 年 1 - 6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额 占同类交 易比例 （ % ） 金额 占同类交 易比例 （ % ） 金额 占同类交 易比例 （ % ） 金额 占同类交 易比例 （ % ） 众通商务 汽车 市场价格 - - - - - - 38.10 27.04 郑州卓凡服 饰有限公司 服装 市场价格 - - - - - - 9.15 23.56 河南争锋农 牧科技发展 有限公司 进口食品 市场价格 30.74 100.00 63.93 100.00 57.39 100.00 53.37 100.00 （ 2 ） 销售商品、提供劳务 关联方 交易内容 定价方 式 2016 年 1 - 6 月 金额（万元） 占同类交易比例（ % ） 迪安图 低耗、仪器 市场价格 15.36 0.04 （ 3 ）关联租赁 发行人及子公司安图仪器 于 2012 年 1 月 1 日与租赁物业所有权人郑州卫华包 装有限公司签署《房屋租赁合同》，分别承租租赁物业所有权人所拥有的位于郑州 经济技术开发区第六大街 133 号 1 号厂房三、五层的房屋，租赁期为 2012 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。 报告期内发行人在经租赁物业所有权人书面同意后，先后分别将承租的该房 屋参照市场价格转租给本公司的关联方迪安图用于办公，一处建 筑面积共计 269.78 平方米，租赁期自 2016 年 3 月 15 日起至 2020 年 12 月 31 日止；另一处建筑面积 共计 557.25 平方米，租赁期自 2016 年 6 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。 报告期内安图仪器在经租赁物业所有权人书面同意后，将承租的该房屋参照 市场价格转租给迪安图用于经营医学独立实验室，建筑面积共计 1954 平方米。租 赁期自 2016 年 3 月 10 日起至 2020 年 12 月 31 日止 。 （ 4 ） 支付报酬 报告期内，本公司支付给董事、监事及高级管理人员报酬之明细情况详见本 招股意向书 摘要之本节 “ 七、 董事、监事、高级管理人 员与核心技术人员 ” 之 “ （三） 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况 ” 。 2 、偶发性关联交易 报告期内，关联担保情况如下： 单位：万元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 郑州安图实业股份有 限公司 1,550.00 2016/1/22 2019/7/22 否 郑州安图实业股份有 限公司 1,836.09 2016/1/22 2019/7/22 否 郑州安图实业股份有 限公司 1,724.92 2016/2/3 2020/8/2 否 郑州安图实业股份有 限公司 257.3 3 2016/2/3 2020/2/2 否 郑州安图实业股份有 限公司 187.49 2016/2/3 2020/2/2 否 郑州安图实业股份有 限公司 453.17 2016/2/3 2020/2/2 否 郑州安图实业股份有 限公司 408.44 2016/2/3 2020/2/2 否 郑州安图实业股份有 限公司 71.54 2016/2/3 2020/2/2 否 郑州安图实业股份有 限公司 441.18 2016/2/3 2020/2/2 否 郑州安图实业股份有 限公司 472.71 2016/2/3 2020/2/2 否 郑州安图实业股份有 限公司 313.78 2016/5/7 2020/5/6 否 郑州安图实业股份有 限公司 478.03 2016/5/7 2020/5/6 否 郑州安图实业股份有 限公司 226.33 2016/5/7 2020/5/6 否 郑州安图实业股份有 限公司 195.64 2016/5/7 2020/5/6 否 郑州安图实业股份有 限公司 113.00 2016/5/7 2020/5/6 否 郑州安图实业股份有 限公司 53.02 2016/5/7 2020/5/6 否 郑州安图实业股份有 限公司 602.50 2016/5/7 2020/5/6 否 郑州安图实业股份有 限公司 100.97 2016/5/7 2020/5/6 否 郑州安图实业股份有 限公司 93.54 2016/5/7 2020/5/6 否 郑州安图实业股份有 限公司 45.18 2016/6/7 2020/5/6 否 郑州安图实业股份有 限公司 79.55 2016/6/6 2018/5/7 否 3 、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内 公司向众通商务采购汽车、向郑州卓凡服饰有限公司采购工 装、向 河南争锋农牧科技发展有限公司采购进口食品 及向迪安图销售低耗、仪器及提供 房屋 租赁 的金额较小。前述关联交易对公司经营影响较小，定价依据遵循市场定 价原则，定价公允、合理，不存在利用关联交易操纵利润的情况。 公司具有独立的采购、生产和营销系统，营业收入或营业利润对关联方不存 在重大依赖的情形。公司与关联方发生的交易依照《公司章程》以及有关协议进 行，并履行了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联 交易决策制度》等公司治理文件中规定的决策程序，不存在损害公司及其他非关 联股东利益的情况，亦不会对 公司财务状况和经营成果产生重大影响。 4 、独立董事对关联交易公允性发表的意见 2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年年度股东大会对公司 2013 年度内发生的关联 交易情况进行了审议，独立董事就上述关联交易发表如下意见：公司 2013 年度与 关联方发生的关联交易符合公司的业务发展实际和需求，关联交易定价公允，相 关协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东， 特别是中小股东利益的情形；相关交易的决策程序符合公司《关联交易决策制度》，（未完）  |