[发行]安图生物:首次公开发行股票招股意向书附录
品牌标志组合1_全色 关于郑州安图生物工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 二○一六年七月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管 理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保 荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国 证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和 完整性。 一、 本次证券发行基本情况 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 1、保荐机构名称 招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机构”） 2、本保荐机构指定保荐代表人情况 （1）保荐代表人姓名 刘海燕、张鹏 （2）保荐代表人保荐业务执业情况 刘海燕保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 1.山东石大胜华化工集团股份有限公司 IPO项目 签字保荐代表人 是 张鹏保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 1.西部证券IPO项目 签字保荐代表人 否 2.金城医药IPO项目 签字保荐代表人 否 3.全聚德IPO项目 签字保荐代表人 否 4.佳创视讯 IPO项目 签字保荐代表人 否 5.万讯自控IPO项目 签字保荐代表人 否 3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员 （1）其他项目组成员 其他项目组成员：杨梧林、鄢坚、张茜、刘智、陈加骁 （2）保荐代表人和项目组成员所承担的工作 本次郑州安图生物工程股份有限公司IPO项目中，保荐代表人刘海燕具体 郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 负责整个项目的进度掌握、发行上市方案的提出、有关上市具体问题的解决及时 间安排、中介机构协调会的主持与召开、保荐问核工作的安排、与证监局、证监 会以及监管机构相关人员的协调、沟通、核查发行人律师、会计师的专业意见， 并对整个项目的质量、进度负责；保荐代表人张鹏具体负责与发行人董事、监事、 高级管理人员与核心技术人员的沟通，管理层讨论与分析、历史沿革、同业竞争 与关联交易等尽职调查工作的复核。 项目组成员杨梧林参与了整个郑州安图生物工程股份有限公司IPO项目的 辅导工作，具体负责郑州安图生物工程股份有限公司的历史沿革、财务分析、同 业竞争与关联交易的调查，对销售收入、成本、期间费用、存货、应收账款、固 定资产等的函证、调查，并参与了对销售客户、采购供应商、政府机关、银行等 相关机构的走访。 项目组成员鄢坚、张茜、刘智、陈加骁参与了整个郑州安图生物工程股份有 限公司IPO项目的辅导工作，具体负责郑州安图生物工程股份有限公司的尽职调 查工作，郑州安图生物工程股份有限公司各种资质的调查，并参与了对销售客户、 采购供应商、政府机关、银行等相关机构的走访。 （二）发行人基本情况 发行人名称郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“发行人”） 注册地点郑州经济技术开发区经北一路87号 注册时间1999年9月15日 联系方式0371-86506868 经营范围 体外诊断试剂、第III类临床检验分析仪器（6840）的研究、开 发、生产、销售、咨询与服务；研发和生产用材料及仪器（非医 疗器械）的研究、销售、咨询与服务；第Ⅱ、Ⅲ类：医用化验和 基础设备器具（6841）；软件（6870）；医用光学器具、仪器及内 窥设备（6822）的研究、销售、咨询与服务；自营各类商品和技 术的进出口（涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 本次证券发行类型首次公开发行股票，公开发行新股4,200万股，不公开发售老股。 3-1-4 （三）保荐机构与发行人之间的关联关系 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本 保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人 员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 （四）本保荐机构内部审核程序和内核意见 1、本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行部之立项决策机构、内核部实施保荐项目的立项审查， 是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目 风险的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事 中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。内核部是本保荐机构发行承销内 核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与 项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择 作出建议。内核部在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一 方面给予项目技术指导。内核部会深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业 务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制 定。 第三阶段：项目的内核审查阶段 投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承 销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行 正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质 量和效率，降低我公司的发行承销风险。 投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9 名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。 招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审 查通过后，再报送中国证监会审核。 2、本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构证券发行内核小组已核查了郑州安图生物工程股份有限公司首 次公开发行A股申请材料，并于2013年6月4日召开了内核会议。本次应参加 内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。 出席会议的委员认为郑州安图生物工程股份有限公司已达到首次公开发行 A股有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性 陈述或重大遗漏。经表决，内核委员9票同意，表决结果符合我公司内核会议三 分之二多数票通过原则，表决通过，同意推荐郑州安图生物工程股份有限公司首 次公开发行A股申请材料上报中国证监会。 二、保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 三、 对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规 定的决策程序 1、发行人第一届董事会第三次会议审议了有关发行上市的议案 2013年4月8日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于2013年4月20 日召开第一届董事会第三次会议。 2013年4月20日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人董 事共9名，实际出席董事9名。 会议由董事长苗拥军先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行 上市的相关议案，并决议于2013年5月12日召开公司2012年度股东大会。 根据中国证监会最新出台的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等 规定，2014年4月25日发行人召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关 于对公司申请首次公开发行股票并上市方案进行调整议案》、《关于确认公司首次 公开发行股票募集资金投资项目的议案》等议案，就公司本次新股发行对首次公 开发行股票并上市方案相关内容进行调整，并决定于2014年5月15日召开2013 年度股东大会。 因公司注册资本拟增资至37,800万元，2015年3月20日发行人召开了第一 届董事会第九次会议，审议通过了《关于对公司申请首次公开发行股票并上市方 案进行调整议案》等议案，就公司本次新股发行对首次公开发行股票并上市方案 相关内容进行调整，并决定于2015年4月9日召开2014年年度股东大会。 因公司股东拟不在本次首次公开发行股票并上市过程中公开发售股份，2016年4月22日发行人召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于对 公司申请首次公开发行股票并上市方案进行调整议案》、《关于调整公司首次公 开发行股票募集资金投资项目的议案》等议案，就公司本次新股发行对首次公 开发行股票并上市方案相关内容进行调整，并决定于2016年5月18日召开2015 年年度股东大会。 2、发行人2012年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 2013年4月20日，发行人以书面形式通知全体股东于2013年5月12日召 开2012年度股东大会。 2013年5月12日，发行人如期召开2012年度股东大会。出席会议的股东 及股东代理人共4人，代表发行人股份15,900万股，占发行人股份总数的100%。 该次股东大会以15,900万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司 申请首次公开发行股票并上市的议案》，包括：（1）发行股票的类型及面值：人 民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元；（2）发行数量：5,300万股；（3） 定价方式及发行价格：本次公开发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的方 式，由股东大会授权董事会根据询价情况与市场情况代表发行人与承销的证券公 司协商确定具体发行价格。（4）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交 易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；（5） 上市地点：上海证券交易所；（6）发行方式和发行时间：本次发行股票采用包括 但不限于网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证 监会认可的其他方式。在中国证监会核准本次发行后的6个月内发行。网上和网 下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定。（7）决议的有效期： 本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 发行人于2014年5月15日召开2013年度股东大会，本次股东大会作出决 议，同意根据中国证监会出台关于新股发行体制改革的意见，公司对首次公开发 行股票并上市方案相关内容进行调整。 发行人于2015年4月9日召开2014年度股东大会，本次股东大会作出决议， 同意因公司注册资本拟增资至37,800万元，公司对首次公开发行股票并上市方 案相关内容进行调整。 发行人于2016年5月18日召开2015年度股东大会，本次股东大会作出决 议，对首次公开发行股票并上市方案内容、募集资金投资项目进行调整。 （二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市 的条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事制度》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、 《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、内部控制制度及本保 荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为公司选任的独 立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、薪酬管理委员会、提名委 员会及战略委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1 名是由职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构中勤万信会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2016】第1038号《内部控制鉴 证报告》、发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的《关于郑州安图生物工程 股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《补充法律意见书》，发 行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、 董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程 序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三 条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据发行人的说明、发行人审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的勤信审字【2016】第11604号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营 合同及本保荐机构的适当核查，近三年发行人净资产持续快速增长，由2013年 12月31日的34,042.26万元增长到2016年6月30日的86,624.67万元；发行 人盈利能力具有可持续性，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月公司的营 业收入为40,936.46万元、56,329.56万元、71,648.86万元和43,373.61万元，2013 年到2015年营业收入复合增长率达32.30%；发行人具有良好的偿债能力，截止 2016年6月30日，发行人资产负债率为23.02%，流动比率为3.03，速动比率 为2.50。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条 第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 根据发行人的说明、发行人审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的勤信审字【2016】第11604号《审计报告》、勤信鉴字【2016】第1038 号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计文 件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项和第五十条第一款第（四）项的规定。 4、发行人股本总额不少于三千万元。公司公开发行的股份达到公司股份总 数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份比例为 百分之十以上） 发行人目前的股本总额为人民币37,800万元。根据发行人2014年度股东大 会决议，发行人拟向社会公开发行4,200万股社会公众股。本次发行后，公开发 行的股份将达到发行人股份总数的10.00%。符合《证券法》第五十条第一款第 （二）项和第（三）项的规定。 （三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定 1、主体资格 （1）发行人的前身郑州绿科生物工程有限公司设立于1999年9月15日。 2012年12月20日，郑州安图实业股份有限公司、Z&F International Trading Limited、TOPPING DRAGON INVESTMENT LIMITED和漯河启源投资有限公 司作为发起人，以郑州安图绿科生物工程有限公司截止2012年9月30日经审计 的净资产折股，整体变更设立股份公司。截至本发行保荐书出具日，已持续经营 超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需 终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。 （2）根据河南中豫审计事务所出具豫审所审验字（99）第30号《企业注册 资本审验证明书》、河南大信会计师事务所有限公司出具大信验字（2000）第018 号《验资报告》、河南金鼎会计师事务所有限公司出具金鼎资验（2005）第012 号《验资报告》、发行人会计师出具的中勤验字第11048号《验资报告》；发行人 律师上海市锦天城律师事务所出具的《关于郑州安图生物工程股份有限公司首次 郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 公开发行股票并上市的法律意见书》、《补充法律意见书》、发行人主要资产的权 属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已 足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行 人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。 （3）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营 业执照》、根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年 本）》，发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《首发办法》第十条的规定。 （4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。 A．发行人所处行业为医药制造业，专业从事体外诊断试剂及仪器的研发、 生产和销售，最近三年没有发生重大变化。根据中勤万信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的勤信审字【2016】第11604号《审计报告》，发行人最近三年营 业收入主要来源于体外诊断试剂和配套仪器的销售收入。 B．通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录， 发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。发行人最近三年董 事、高级管理人员变化情况如下： 2011年1月1 日至2012年11月12日，苗拥军、吴学炜、张亚循任公司董 事。截至安图绿科整体变更为股份公司之日，安图绿科董事会成员未发生变更。 2012年11月13日，公司召开创立大会暨第一次股东大会决议，选举苗拥 军、张亚循、吴学炜、杨增利、付光宇和冯超姐为公司董事，樊耘、赵国强、张 国安三人为公司独立董事，上述九人组建公司的第一届董事会，任期三年。 2015年11月3日，公司召开2015年第一次临时股东大会，选举苗拥军、 张亚循、吴学炜、杨增利、付光宇和冯超姐为公司董事，樊耘、赵国强、张国 安三人为公司独立董事，上述九人组建公司的第二届董事会，任期三年。 2011年1月1 日至2012年11月12日，吴学炜任公司总经理，杨增利、冯 超姐、刘聪、秦耘、房瑞宽、韩明明（至2011年5月）、付光宇、李桂林、苗兰 芳任公司副总经理，其中冯超姐兼任公司财务总监。 2012年11月13日，公司召开第一届董事会第一次会议，决定聘任苗拥军 为总经理，吴学炜为常务副总经理，杨增利、房瑞宽、冯超姐、秦耘、刘聪为副 3-1-12 郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 总经理，房瑞宽为董事会秘书，其中冯超姐兼任公司财务总监。 2015年3月20日，公司召开第一届董事会第九次会议，董事长兼总经理苗 拥军辞去公司总经理的职务，不再兼任。董事兼常务副总经理吴学炜辞去公司常 务副总经理的职务，兼任公司总经理。 2015年11月3日，公司召开第二届董事会第一次会议，决定选举苗拥军为 董事长、张亚循为副董事长；决定聘任吴学炜为总经理，杨增利、房瑞宽和冯 超姐、秦耘、刘聪为副总经理，房瑞宽为董事会秘书，冯超姐为财务总监。 C．根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行 人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内实际控制人均为苗拥军， 没有发生变更。 （5）根据发行人控股股东郑州安图实业股份有限公司出具的声明和本保荐 机构的适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规 定。 2、独立性 通过对发行人的生产流程图、组织结构图、中勤万信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的勤信审字【2016】第11604号《审计报告》、财产清单、主要资 产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历 年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅， 以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的 独立性进行了适当核查，本保荐机构确认： （1）发行人具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统，和直接面向市 场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。 （2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统， 符合《首发办法》第十五条的规定。 （3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事 3-1-13 郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职， 符合《首发办法》第十六条的规定。 （4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在发行 人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首 发办法》第十七条的规定。 （5）发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行 使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同 的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。 （6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争或显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十九条的规定。 （7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十 条的规定。 3、规范运行 （1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会 议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《首发办法》第二十一条的规定。 （2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人 的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第 二十二条的规定。 （3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和 本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法 规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁 3-1-14 郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易 所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第二十三条的规定。 （4）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、中勤万信会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2016】第1038号《内部控制鉴 证报告》，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二 十四条的规定。 （5）根据工商、税务、环保、社保、技术监督等政府部门出具的证明文件、 发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发 办法》第二十五条的规定： ①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）根据发行人现行有效的《公司章程》、中勤万信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的勤信审字【2016】第11604号《审计报告》和本保荐机构的适当 核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》 第二十六条的规定。 （7）根据发行人的说明、公司的内控制度、中勤万信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的勤信鉴字【2016】第1038号《内部控制鉴证报告》和本保荐 3-1-15 郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金 管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条 的规定。 4、财务与会计 根据查阅和分析中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字勤 信审字【2016】第11604号《审计报告》、中勤万信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的勤信鉴字【2016】第1038号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会 计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业 公司公开资料、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保 荐机构认为： （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。 （2）发行人于2016年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的 有效的，符合《首发办法》第二十九条的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第 三十条的规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的 会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条的规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三 十二条的规定。 （6）根据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2016】 第11604号《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第三十三条 的规定： 3-1-16 ①发行人在2013年-2015年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别 为11,391.25万元、19,933.75万元和26,634.85万元，累计超过3,000万元； ②发行人在2013年-2015年经营活动产生的现金流量净额分别为10,322.37 万元、25,692.80万元和30,863.00万元，累计超过人民币5,000万元。另外，发 行人最近3个会计年度的主营业务收入累计为164,886.67万元，超过3亿元； ③发行人本次发行前的股本总额为人民币37,800万元，股本总额超过人民 币3,000万元； ④截至2016年6月30日，发行人无形资产为1,956.89万元，扣除土地使 用权后的无形资产占发行人净资产的比例不高于20%； ⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。 （8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。 （9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； 滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或 相关凭证情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三 十七条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用 （1）根据发行人2015年度股东大会决议，发行人本次募股资金拟用于投资 安图生物体外诊断产业园项目，募集资金项目用途明确，并全部用于其主营业务， 符合《首发办法》第三十八条的规定。 （2）经查阅和分析发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》、募集资金 投资项目的核准文件、行业研究报告、发行人的书面说明文件和本保荐机构的适 当核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。 （3）根据发行人募集资金投资项目的核准文件、募投项目所在地环保局出 具的发行人募集资金投资项目环评意见、发行人的说明和本保荐机构的适当核 查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。 （4）根据发行人董事会决议和会议记录，发行人董事会对募集资金投资项 目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有 效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。 （5）根据发行人的书面说明、发行人董事会决议和会议纪要、《可行性研究 报告》和本保荐机构的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争 或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。 （6）根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查，发行人已经建立募集 资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项帐户，符合《首发办法》 第四十三条的规定。 （四）发行人存在的主要问题和风险 1、市场风险 在各种新技术迅速发展以及大部分国家医疗保障政策逐渐完善的大环境下， 近年来，体外诊断行业得到了快速发展，已成为医疗市场最活跃并且发展最快的 行业之一。而我国在庞大的人口基数及快速增长的经济背景下，体外诊断产业成 郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 为了最具有发展潜力的领域之一。快速增长的体外诊断市场，吸引了众多国内外 体外诊断生产企业加入竞争，行业竞争较为激烈。从竞争环境来看，国际跨国公 司在我国体外诊断的高端市场中占据相对垄断地位，利用其产品、技术和服务等 各方面的优势，不断加大在华投资力度，尤其在国内三级医院等高端市场中拥有 较高的市场份额，而国内多数企业以生产中低端诊断产品为主，尚未形成稳定的 市场格局，国内龙头企业也在加快实施产品多元化发展策略，积极与高端市场接 轨，参与高端市场或国际市场竞争。国内体外诊断行业正处于由培育期进入快速 成长期的过渡阶段，较高的行业利润率水平、广阔的市场发展空间，将吸引更多 的厂家进入本行业，市场竞争将进一步加剧。如果将来公司不能继续保持在行业 内的技术、市场、品牌、客户信任等方面的优势，激烈的市场竞争环境可能会对 公司生产经营和盈利能力造成不利的影响。 2、新产品研发风险 随着我国经济迅速发展，医疗体制改革、居民健康意识提高、居民可支配收 入增加、人口老龄化以及国内体外诊断产品技术迅速发展等因素都将带动体外诊 断产品的需求，使体外诊断市场具有广阔的发展空间，体外诊断产品生产企业需 要根据市场的情况，研制新产品以应对市场不断变化的需求，进而满足医疗检验 的要求。公司自成立以来，一直十分重视产品的研发和技术创新，但体外诊断新 产品的研究、开发和生产是一种多学科高度综合相互渗透、知识密集、技术含量 高、工艺复杂的高技术活动，需要长期的基础研究、技术工艺积累、高额的资金 投入，同时新产品研发从立项到上市一般需要3-5年的时间，整个流程包括立项、 小试、中试（量产）、上市和售后评价，研发过程中的任何一个环节都关系着研 发的成败，研发风险较高。新产品研发成功后还需经过产品技术要求制定、注册 检验、临床评价、技术评审、质量管理体系核查和注册审批等阶段，才能获得国 家、省、市食品药品监督管理部门颁发的产品注册（备案）证书，申请注册周期 一般为1-2年，任何一个过程未能获得药监部门的许可均可能导致研发活动的终 止。因此，新产品的整个研究开发过程受到种种因素的影响，公司可能面临新产 品研发失败或进展缓慢的风险。 3、原材料采购风险 3-1-19 体外诊断试剂上游主要是一些生物活性材料（抗体、抗原等）、化学类材料 （无机盐、化合物等）及辅助材料等。公司自2005年开始，建立了体外诊断用 生物活性材料研发所必须的技术方法，使得公司生物活性材料的研究处于国内行 业较高水平，并进一步努力提升生物活性材料的自给率。但由于开发领域技术含 量高、资金投入大、开发周期长，生产工艺流程复杂、技术掌握和革新难度大、 质量控制要求高等原因，一些特定的原材料（如部分产品所需抗原、抗体）只能 向特定的供应商购买。如果供应商不能及时、足额、保质的提供合格的原材料产 品，或者他们的经营状况恶化，或者与公司的业务关系发生变化，将影响公司的 生产经营活动，公司存在原材料供应风险。 4、税收优惠政策变化风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》的规定，高新技术企业享受15%的企业所得税税率的税收优惠，公司 2008年被认定为高新技术企业，并于2011年10月28日通过复审，有效期三年， 在2013年度适用的企业所得税税率为15%。 2014年7月公司通过了高新技术企业的重新认定，2014年7月31日公司取 得了经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务 局联合颁发的证书编号为GR201441000050的《高新技术企业证书》。2014年度、 2015年度及2016年1-6月公司适用的企业所得税税率为15%。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》的规定，高新技术企业享受15%的企业所得税税率的税收优惠，2011 年7月28日，安图仪器取得高新技术企业证书，因此2013年度适用的企业所得 税税率为15%。 2014年7月安图仪器通过了高新技术企业的复审，2014年7月31日安图仪 器取得了经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方 税务局联合颁发的证书编号为GF201441000002的《高新技术企业证书》。2014 年度、2015年度及2016年1-6月安图仪器适用的企业所得税税率为15%。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》的规定，高新技术企业享受15%的企业所得税税率的税收优惠，2013 郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 年12月2日，本公司全资子公司伊美诺取得高新技术企业证书，因此2013年 -2015年适用的企业所得税税率为15%。 根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》，高新 技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新 技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。伊美诺将于今 年启动高新技术企业的复审工作，2016年1-6月企业所得税暂按15%的税率预 缴。 公司享受的所得税税收优惠金额占同期净利润的比例如下： 单位：万元 项目2016年1-6月2015年度2014年度2013年度 利润总额17,129.0532,481.9324,194.4214,450.75 假设不享受税收优惠政策，统一 按25%税率计算的所得税费用 3,777.027,908.926,651.013,637.03 假设不享受税收优惠政策，统一 按25%税率计算的净利润 13,352.0324,573.0017,543.4010,813.72 申报报表净利润14,774.2527,802.6820,822.1112,407.53 与申报报表净利润差额1,422.223,229.673,278.701,593.81 与申报报表净利润差额占申报 净利润比例 9.63%11.62%15.75%12.85% 若公司税收优惠政策发生变化，或上述税收优惠政策期满后，公司将不再享 受减免及低税率的税收优惠政策，公司的经营业绩会受到不利影响。 5、募集资金投资项目风险 公司本次发行募集资金项目主要围绕体外诊断行业，具体投资于微孔板免疫 诊断试剂产能扩大项目、微生物检测试剂产能扩大项目、磁微粒化学发光法检测 试剂产能扩大项目、体外诊断试剂研发中心建设项目。项目建成后，产品生产车 间将形成具备年产41,135.02万人份体外诊断试剂产品的生产能力。 虽然公司已针对募集资金投资项目制定了完善的市场开拓计划，确保募集资 金投资项目新增产能的消化，但若项目建成投产后，宏观经济形势和市场竞争环 3-1-21 郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 境发生重大变化，公司仍存在因产能扩大而导致的市场销售风险，将对本公司经 营计划的实现和持续发展产生不利影响。 此外，上述项目分为建设期和投产期，建设期均为2年，建成后1-3年左右 才能逐步完全释放产能，达到预期产量。在此期间，若行业市场环境、技术水平 或产业政策等方面发生重大变化，可能影响募集资金投资项目顺利达产以及项目 效益的充分实现。 6、每股收益、净资产收益率下降的风险 公司2013年、2014年、2015年及2016年1-6月归属于公司普通股股东的 加权平均净资产收益率分别为42.35%、49.97%、46.36%和18.64%。本次募集资 金到位后，公司的净资产规模和股本规模将有较大的提升，而募集资金投资项目 从开始投入到投产发挥效益需要一段时间，如果在此期间公司的盈利没有大幅提 高，则公司可能面临每股收益及净资产收益率下降的风险。 （五）中国证监会发行监管函〔2012〕551号相关财务事项的核查情况 一、发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情形。 1、核查程序 （1）分析公司主要产品毛利率波动的原因，对比同行业上市公司可比产品 的毛利率进行比较分析； （2）计算公司各期销售收入和利润总额的波动幅度，分析公司销售收入和 利润总额的波动原因； （3）对公司报告期内的运费与销售额匹配性进行分析； （4）取得并审阅发行人报告期内各期预付账款、其他应收款明细账，对期 末大额往来款余额的合理性进行分析；同时抽取大额往来款项（100万以上）， 检查相关支持性文件，期后还款记录、分析判断往来款项的真实性及必要性； （5）对报告期内各期销售较大的客户和采购金额较大的供应商进行发函确 认，并对报告期内主要客户、供应商进行现场走访，访谈其关键管理人员，查看 客户的库存情况，并取得部分与发行人进行交易的单据；同时取得走访客户、供 应商工商登记资料、国外公司资信报告，结合与发行人业务开展情况，核实与发 3-1-22 郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 行人之间是否存在未披露的关联方和关联交易。 （6）抽取部分交易金额较大的客户和供应商的交易合同进行测试，核对相 应的原始单据，如销售发票、入库单、出库单等； （7）取得发行人报告期内所有银行账户的银行对账单，并对前五十大客户 的回款情况与银行对账单明细进行核对； 2、核查结论 经核查，保荐机构认为发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚 假增长情况。 二、发行人是否存在公司或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法 进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情形。 1、核查程序 （1）了解客户收入确认时点，分析其收入确认时点是否合理； （2）分析主要产品收入分月明细表，检查是否存在期末收入大幅增加的情 形；分析大额客户的收入分月明细表，检查是否存在期末对客户集中发货的情形； （3）发行人申报期内的收入实施截止性测试，关注发行人是否存在提前或 推后确认收入以操纵业绩的情形； （4）核查发行人报告期内的信用政策变化情况，关注发行人是否存在申报 期内放宽信用政策以换取收入增加的情形。分析公司期末应收账款变动的原因， 核查期后应收账款回款情况；核查发行人报告期内产品退换货情况。 2、核查结论 经核查，保荐机构认为不存在发行人与客户或供应商以私下利益交换等方式 进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。 三、发行人是否存在关联方或其他利益相关方代为支付成本、费用或者采用 无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情形。 1、核查程序 （1）对发行人管理费用和销售费用金额变动及占营业收入比率波动情况进 3-1-23 郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 行分析，关注异常变化的情形； （2）对发行人报告期内关联交易公允性进行分析。 2、核查结论 经核查，保荐机构认为，发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支 付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源情形。 四、发行人是否存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投 资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与公司 发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长 的情形 1、核查程序 （1）取得保荐机构控股股东、实际控制人及重要关联方名单； （2）取得发行人股东及其关联方对外投资清单； （3）与发行人客户进行比对分析。 2、核查结论 经核查，保荐机构认为，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构 及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期 内最后一年与公司发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润 出现较大幅度增长的情形。 五、关于利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成 本，虚构利润的核查 1、核查程序 （1）计算分析报告期内公司主要产品所需原材料的采购价格变化、毛利率 变化； （2）对主要供应商进行函证、走访，核查发行人的采购数据记录与主要供 应商处获取的采购数量、金额是否一致； 3-1-24 （3）抽查主要原材料采购合同，追查记账凭证、发票、入库单在金额、数 量上是否一致； （4）抽查主要原材料入库单，发票，追查至财务记账凭证，检查入库单数 量是否与记账凭证一致、发票金额是否与记账凭证金额一致。 2、核查结论 经核查，保荐机构认为发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采 购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。 六、关于采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联 网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实 现收入、盈利的虚假增长的核查 发行人主要从事体外诊断试剂、第III类临床检验分析仪器的研究、开发、 生产、销售及咨询服务的高新技术企业，不属于互联网企业，因此不适用此条的 核查。 七、关于应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的核 查 1、核查程序 （1）核查存货、成本的核算流程。 （2）取得生产成本明细表，分析明细项目 （3）获取在建工程竣工决算报告，检查竣工决算金额与工程账面金额是否 基本一致； （4）对发行人报告期内毛利率变动合理性进行分析，同时对存货周转率、 期间费用率、期间费用重大变化进行分析。 2、核查结论 经核查，保荐机构认为，发行人成本费用核算准确、分配正确合理，不存在 将成本费用混入存货、在建工程、固定资产现象。 八、关于压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的核查 1、核查程序 针对报告期内发行人平均工资进行横向、纵向比较，核查发行人是否存在上 市前刻意压低人工成本的迹象。 2、核查结论 经核查，保荐机构认为，发行人不存在压低员工工资，阶段性降低人工成本 粉饰业绩情形。 九、关于推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增 加利润，减少现金流出，粉饰报表的核查 1、核查程序 （1）对费用进行分析比较；计算分析费用中各项目发生额及占费用总额的 比率，将报告期费用各主要明细项目作比较分析，并与同行业上市公司进行分析 比较；比较每年度各月份管理费用，对有重大波动和异常情况的项目应查明原因 判断其合理性； （2）对公司报告期费用进行截止性测试和期后检查等程序；检测是否存在 跨期现象； （3）核查期末大额、长期挂账的预付款项、其他应收款及其成因。 2、核查结论 经核查，保荐机构认为，发行人不存在费用跨期处理及其他计入未计入费用 现象，不存在少计或推迟入账虚增利润粉饰报表行为。 十、发行人是否存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的 情形。 1、核查程序 （1）取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人历年发生 坏账的数据，期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充 分性。 （2）通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查，了 解应收账款的真实性。 （3）取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、 存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因。 （4）实地察看在建工程、固定资产状态，并分析是否存在减值情形。 2、核查结论 经核查，保荐机构认为，发行人已严格执行了其资产计提减值的相关制度， 资产减值准备认定合理、计提充分。 十一、关于推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间 等，延迟固定资产开始计提折旧时间的核查 1、核查程序 （1）了解在建工程结转固定资产的会计政策及固定资产的折旧政策；取得 报告期内在建工程结转固定资产明细，对于未结转固定资产的在建工程，实地察 看了在建工程建设状况，了解工程进度，并核查账面余额与工程进度的匹配性。 （2）对于已结转固定资产的在建工程，取得工程竣工决算报告，并核查在 建工程转固时间、账面结转金额与决算报告的一致性。 （3）对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是 否基本一致。 2、核查结论 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在推迟在建工程转固时间或 外购固定资产达到预定使用状态时间等，以延迟固定资产开始计提折旧时间的 情形。 十二、发行人是否存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财 务造假的情况。 保荐机构核查了其他可能影响公司经营业绩的营业外收入情况。发行人营业 郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 外收入主要为政府补助及奖励。保荐机构核查了发行人政府补助的相关文件、银 行进账单，经核查，发行人政府补助来源正常，相关会计处理符合企业会计准则， 且已作为非经常性损益进行了披露。 综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首发办法》 等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。 在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人 未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为发行 人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐郑州安图生物工程股 份有限公司申请首次公开发行股票并上市。 3-1-28 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页） 其他项目人员签名： __________ __________ ___________ 杨梧林 刘海燕 鄢 坚 __________ __________ 凌 哲 张茜 项目协办人 签名： _________ 保荐代表人 签名：梁太福 _________ 张 鹏 _________ 内核负责人 签名：王黎祥 _________ 保荐业务负责人 签名：孙议政 _________ 保荐机构法定代表人 签名：宫少林 _________ 招商证券股份有限公司 年 月 日 招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限公司 主板IPO项目签字保荐代表人 已申报在审企业家数及是否符合《关于进一步加强保荐业务监管 有关问题的意见》第六条规定条件的说明与承诺 中国证券监督管理委员会： 招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为郑州安图生物工程股份有 限公司主板IPO项目的保荐机构，对于该项目签字保荐代表人已申报在审企业 家数及其是否符合中国证券监督管理委员会公告 [2012]4号《关于进一步加强保 荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件作以下说明与承诺： 一、签字保荐代表人已申报在审企业家数 签字保荐代表 人姓名 已申报在审 企业家数 已申报在审企业名称 已申报在审企业项 目类型 刘海燕 0 - - 张 鹏 1 北京莱伯泰科仪器股份有限公司 创业板IPO 二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意 见》第六条规定的条件 郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的签字保荐 代表人刘海燕、张鹏最近3年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为： 签字保荐代表人姓名 签字项目名称 签字项目类型 刘海燕 - - 张鹏 西部证券股份有限公司 中小板IPO 张鹏符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条 件，可在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业。不存在以下 两类情形： 最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受 到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的； 最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。 特此说明与承诺！ （此页为正文，为招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限公 司主板IPO项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合《关于进一步 加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定条件的说明与承诺之签章页） 保荐代表人 刘海燕 签名： _________ 张 鹏 签名： _________ 保荐机构法定代表人 宫少林 签名： _________ 保荐机构：招商证券股份有限公司 （盖章） 日期： 年 月 日 上海市锦天城律师事务所 关于郑州安图生物工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：（8621）61059000 传真：（8621）61059100 邮政编码：200120 上海市锦天城律师事务所 关于郑州安图生物工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 目 录 释义 .............................................................................................................................. 5 正文 .............................................................................................................................. 7 一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................ 7 二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................ 8 三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................................... 9 四、发行人的设立 ...................................................................................................................... 14 五、发行人的独立性 .................................................................................................................. 15 六、发行人的发起人和股东 ...................................................................................................... 17 七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................................... 18 八、发行人的业务 ...................................................................................................................... 19 九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................................... 20 十、发行人的主要财产 .............................................................................................................. 25 十一、发行人重大债权债务 ...................................................................................................... 26 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................. 27 十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................................. 27 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................................... 28 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................................. 28 十六、发行人的税务 .................................................................................................................. 29 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................................. 29 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................. 30 十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................................... 32 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................. 32 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................................... 33 二十二、本次发行上市的总体结论性意见 .............................................................................. 33 上海市锦天城律师事务所 关于郑州安图生物工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 致：郑州安图生物工程股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州安图生物工程股份有 限公司（以下简称“发行人”或“安图股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的 《聘请律师协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管 理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行上市所涉 有关事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意 见书出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中对有关会计报告、审 计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本 所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备 核查和评价该等数据和结论的适当资格。 本法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与 其在《律师工作报告》中的含义相同。 本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： 1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次申请公开发行 股票并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律 责任。 本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证 监会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票并上市之目的使用，不得用作 任何其他目的。 本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意 见如下： 释义 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下： 本所 指 上海市锦天城律师事务所 发行人、股份公司、 安图股份 指 郑州安图生物工程股份有限公司 本次发行 指 发行人首次向社会公众公开发行不超过5300万股人民币普通 股的行为 上市 指 发行人本次发行股票在上海证券交易所挂牌上市交易的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商、 招商证券 指 招商证券股份有限公司 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司 《公司章程》 指 发行人现行有效的《郑州安图生物工程股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《郑州安图 生物工程股份有限公司章程（草案）》 《审计报告》 指 中勤万信于2013年4月20日出具的勤信审字[2013]第789号 《审计报告》 《内控报告》 指 中勤万信于2013年4月20日出具的勤信鉴字[2013]第21号《内 部控制鉴证报告》 《纳税鉴证报告》 指 中勤万信于2013年4月20日出具的勤信专字[2013]第442号 《主要税种纳税情况的专项审核报告》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《郑州安图生物工程股份有限公 司首次公开发行股票并上市招股说明书》（申报稿） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《暂行规定》 指 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 《若干意见》 指 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》 安图有限 指 郑州安图绿科生物工程有限公司，系发行人前身 郑州绿科 指 郑州绿科生物工程有限公司，系安图有限前身 安图实业 指 郑州安图实业股份有限公司，系发行人控股股东 Z&F 指 Z&F International Trading Limited，系发行人第二大股东 裕龙投资 指 TOPPING DRAGON INVESTMENT LIMITED(裕龙投资有限 公司)，系发行人第三大股东 启源投资 指 漯河启源投资有限公司，系发行人股东 安图仪器 指 安图实验仪器（郑州）有限公司，系发行人全资子公司 安图科技 指 郑州安图科技发展有限公司，系发行人全资子公司 伊美诺 指 郑州伊美诺生物技术有限公司，系发行人全资子公司 安图技术 指 郑州安图生物技术有限公司，系发行人原股东 安图工程 指 郑州安图生物工程有限公司，曾用名“郑州博赛生物工程有限 责任公司”、“郑州新宇生物科技有限公司”，系发行人原股东 元 指 人民币元 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一） 发行人股东大会已经作出批准公开发行股票并上市的决议 发行人于2013年5月12日召开了公司2012年度股东大会。会议以记名投 票的方式一致审议通过了如下关于本次发行上市议案： （1）《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》； （2）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》； （3）《关于公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享 的议案》； （4）《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议 案》； （5）《关于公司上市后五年（含上市年度）股东分红规划的议案》； （6）《关于制定〈公司章程（草案）〉的议案》； （7）《关于制定<信息披露管理制度>的议案》； （8）《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》； （9）《关于募集资金专户存储安排的议案》； （10）《关于公司未来三年发展规划和发展目标的议案》； （11）《关于修订公司治理制度的议案》； （12）《关于审核确认公司近三年关联交易的议案》。 （二） 发行人关于发行上市的股东大会决议的合法性 经核查，本所律师认为：发行人2012年度股东大会召开的时间、地点、议 案等与股东大会的通知相符，其召开程序、表决程序及表决结果符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，发行人该次股东大会形成的公开发行股票并上市的 决议内容符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本次 股东大会决议内容合法有效。 （三） 股东大会就有关发行上市事宜向董事会的授权 经核查，本所律师认为：根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的相关规定，发行人2012年度股东大会授权董事会办理有关本次公开发行股票 并上市事宜的上述授权范围、程序合法有效。 综上所述，本所律师认为：发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人股 东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事 宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并上市的申请尚需取得 中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一） 经核查，发行人为依法由其前身安图有限以净资产折股整体变更设 立的股份有限公司，安图有限整体变更设立股份有限公司前为具有独立法人资格 的实体，安图有限整体变更设立股份有限公司合法有效。 （二） 经核查，发行人自其前身设立以来，通过历年工商/外商投资企业联 合年检，同时，发行人不存在《公司法》规定的因营业期限届满、股东大会决议 解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被 依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。因此，发行人为依 法有效存续的股份有限公司。 （三） 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其前身安图有限一 直处于持续经营状态，持续经营时间已超过三年。因此，发行人为持续经营时间 三年以上的股份有限公司。 （四） 经核查，发行人的注册资本已经足额缴纳，除部分资产正在办理更 名至股份公司名下手续外，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已经 办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （五）根据中勤万信出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查， 发行人的主营业务为从事体外诊断试剂及其配套仪器的研发、生产和销售。发行 人及其子公司生产经营活动与其《企业法人营业执照》所记载的经营范围相一致， 符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。 （六） 经核查，在最近三年内，发行人主营业务和董事、高级管理人员未 发生重大变化，发行人实际控制人未发生变更。 （七） 经核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷。 综上所述，本所律师认为：发行人系依法整体变更设立并有效存续的股份有 限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规 定，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一） 经核查，发行人本次发行上市，系其在境内首次公开发行股票并上 市。 （二） 经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的首次 公开发行股票并上市的实质条件： 1、经核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立 董事、董事会秘书、董事会专门委员会（审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会、战略委员会）等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人 员能够依法履行职责。 2、根据中勤万信出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续 盈利能力，财务状况良好。 3、根据中勤万信出具的《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报表在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司最近三年的经 营成果和现金流量，无虚假记载。 4、根据政府相关主管行政机构出具的证明文件、发行人承诺和本所律师核 查，发行人近三年无重大违法行为。 5、发行人本次发行前，股本总额为15900万股。发行人本次拟向社会公众 发行人民币普通股A股5300万股，每股面值1元，公开发行的股份为发行后总 股本的25.00％，符合发行后公司股本不少于人民币3,000万元，同时应符合公 开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上的规定。 6、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以 及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定。 （三）经核查，发行人本次发行上市符合《若干意见》规定的实质条件： 1、 发行人持续经营时间在三年以上，且通过历年工商/外商投资企业联合 年检，符合《若干意见》第二条第二款第1项的规定； 2、 发行人主要从事体外诊断试剂及其配套仪器的研发、生产和销售，属于 《外商投资产业指导目录》（2011年修订）的鼓励类第三类制造业中（十一）医 药制造业第12项“新型诊断试剂的生产”外商投资项目，符合《若干意见》第 二条第二款第2项的规定； 3、 发行人本次拟向社会公众发行人民币普通股A股5300万股，每股面值1 元，上市发行股票后，发行人外资股占总股本的比例为18.75%，符合《若干意 见》第二条第二款第3项的规定。 （四） 经核查，发行人本次发行上市还符合《管理办法》及其他规范性文 件规定的实质条件： 1、主体资格 经核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行上市 的主体资格。（详见本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”） 2、独立性 经核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力。（详见本法律意见书“五、发行人的独立 性”） 3、规范运行 （1） 经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东 大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会（审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）制度，相关机 构和人员能够依法履行职责。 （2） 经保荐人、本所及中勤万信等中介机构的辅导，发行人的董事、监 事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公 司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3） 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 及规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证 券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚， 或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4） 根据中勤万信出具的无保留意见的《内控报告》，发行人管理层按 照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准于 2012年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部 控制。 （5） 根据发行人出具的确认和承诺以及有关政府主管部门出具的证明文 件和本所律师核查，发行人不存在以下情形： a） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持 续状态； b） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； c） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以 欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发 行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、 高级管理人员的签字、盖章； d） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； e） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； f） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6） 经核查，发行人的《公司章程》《对外担保管理制度》中已明确对 外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （7）根据中勤万信出具的《审计报告》《内控报告》以及本所律师的核查， 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、财务与会计 （1）根据中勤万信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产 质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 （2）根据中勤万信出具的《内控报告》并经本所律师核查，发行人于2012 年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制， 中勤万信已对此出具了无保留意见的《内控报告》。 （3）根据中勤万信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人财务 报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了发行 人2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日的财务状 况以及2010年度、2011年度、2012年度的经营成果和现金流量。中勤万 信已对此出具了标准无保留意见的《审计报告》。 （4）根据中勤万信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人编制 财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告 时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策， 无随意变更的情形。 （5）根据中勤万信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完 整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，发行人的关联交 易按照市场原则协商定价，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情 形。 （6）根据中勤万信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合 下列条件： a) 最近三个会计年度发行人净利润均为正数，且净利润以扣除非经常 性损益前后归属于母公司的净利润较低者为计算依据累计为人民 币166,278,139.07元，超过人民币3000万元； b) 最近三个会计年度发行人营业收入累计金额为人民币 659,344,983.47元，超过人民币3 亿元； c) 发行人目前股本总额为人民币15900万元，发行前股本总额不少于 人民币3000万元； d) 发行人最近一期末归属于母公司股东净资产为人民币 233,837,452.77元，最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后） 为人民币666,152.05元，无形资产（扣除土地使用权等后）占净资 产的比例为0.28%，不高于20%； e) 最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据中勤万信出具的《审计报告》、发行人提供的纳税申报材料、发 行人及其子公司所在地税务机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人 及其子公司报告期内依法纳税，所享有的各项税收优惠符合法律、法规的 规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （8）根据中勤万信出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》及 本所律师对发行人将要履行、正在履行以及近三年已履行完毕重大合同的 核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项。 （9）根据中勤万信出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》 等发行申报文件及本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：（a） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（b）滥用会计政策或者 会计估计；(c)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关 凭证。 （10）根据中勤万信出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》、 发行人的说明及本所律师的核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力 的情形： a) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； b) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； c) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在 重大不确定性的客户存在重大依赖； d) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以 外的投资收益； e) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金的运用 经核查，发行人募集资金使用符合《管理办法》的有关规定。（详见本法律 意见书“十八、发行人募集资金的运用”） 综上所述，本所律师认为：发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等 法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一） 经核查，发行人前身郑州绿科/安图有限设立的程序、资格、条件及 方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。安图有 限在整体变更为股份公司之前有效存续。 （二） 经核查，安图有限整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条 件及方式符合《公司法》《暂行规定》及其他法律、法规和规范性文件的规定， 并得到有权部门的批准。 （三） 经核查，安图股份设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （四） 经核查，安图股份设立过程中有关资产评估、审计和验资等已经履 行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （五） 经核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时有关法 律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 五、发行人的独立性 （一） 发行人的业务独立 经核查，发行人系由安图有限整体变更设立，依法继承了安图有限的全部资 产和业务，能独立开展经营活动；发行人具有完整的产、供、销及配套服务体系， 不存在需要依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方的关联 交易才能经营获利的情况。 核查后，本所律师认为：发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业或其他关联方。 （二） 发行人的资产独立完整 经核查，发行人设立及历次增资时，全体股东的出资额均已足额缴纳，安图 有限整体变更设立股份公司时，全体发起人股东以安图有限的净资产出资折股并 已经全部出资到位；发行人及其子公司合法拥有与其目前业务和经营有关的机器 设备、运输设备、电子设备及其他设备、土地、房屋、专利、商标、《医疗器械 注册证》等资产的所有权或使用权；发行人不存在资产或资金被控股股东及其他 关联方违规控制和占用情况，发行人及其子公司的资产权属不存在法律纠纷或潜 在纠纷。 核查后，本所律师认为：发行人的资产独立完整。 （三） 发行人及其子公司具有独立完整的供应、生产、销售系统 根据发行人的书面陈述及本所律师核查，发行人及其子公司均设有与其经营 业务相适应的营销中心、客服中心、研发中心、质量中心、财务中心、生产中心、 审计部、行政中心、后勤中心、国际贸易与合作中心、证券事务部等业务部门， 发行人及其子公司设立的业务部门均各自独立，且独立于任何股东或其他关联 方。 核查后，本所律师认为：发行人及其子公司具有独立完整的供应、生产、销 售系统。 （未完）  |