[中报]天华超净:2016年半年度报告
苏州天华超净科技股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人裴振华、主管会计工作负责人王永秋及会计机构负责人(会计主 管人员)王永秋声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、释义 ........................................................................................................................................ 2 第二节 公司基本情况简介 .................................................................................................................................... 5 第三节 董事会报告 ................................................................................................................................................ 9 第四节 重要事项 .................................................................................................................................................. 17 第五节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 32 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................................................................... 37 第七节 财务报告 .................................................................................................................................................. 39 第八节 备查文件目录 ........................................................................................................................................ 131 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 天华超净、公司、本公司 指 苏州天华超净科技股份有限公司 公司章程 指 苏州天华超净科技股份有限公司章程 股东大会 指 苏州天华超净科技股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州天华超净科技股份有限公司董事会 监事会 指 苏州天华超净科技股份有限公司监事会 仕通电子 指 苏州仕通电子科技有限公司 科艺净化 指 苏州科艺净化技术有限公司 天宝鞋业 指 苏州工业园区天宝鞋业有限公司 康华净化 指 苏州康华净化系统工程有限公司 中垒科技 指 苏州中垒新材料科技有限公司 宇寿医疗 指 无锡市宇寿医疗器械有限公司 天华贸易 指 苏州天华贸易有限公司 博特威 指 无锡博特威光电科技有限公司 会计师事务所、华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 静电与微污染防控 指 采用泄漏、中和、屏蔽等原理消除或隔离静电，减少静电放电危害； 采用过滤、擦拭、清洗、粘黏、隔离等方式减少微污染物对产品造成 损害。由于静电会导致尘埃等微污染物吸附，所以微污染防控的同时 必须对静电进行防控 报告期 指 2016年1-6月 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 天华超净 股票代码 300390 公司的中文名称 苏州天华超净科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 天华超净 公司的外文名称（如有） Suzhou TA&A Ultra Clean Technology Co.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） TA&A 公司的法定代表人 裴振华 注册地址 江苏省苏州工业园区双马街99号 注册地址的邮政编码 215121 办公地址 江苏省苏州工业园区双马街99号 办公地址的邮政编码 215121 公司国际互联网网址 www.canmax.com.cn 电子信箱 thcj@canmax.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陆建平 谢武 联系地址 江苏省苏州工业园区双马街99号 江苏省苏州工业园区双马街99号 电话 0512-62852336 0512-62852336 传真 0512-62852120 0512-62852120 电子信箱 thcj@canmax.com.cn thcj@canmax.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券事务部 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 251,637,048.65 226,391,653.12 11.15% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） 11,247,439.35 23,415,495.62 -51.97% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） 10,609,604.47 23,271,501.62 -54.41% 经营活动产生的现金流量净额（元） 6,083,066.14 15,625,063.77 -61.07% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.0177 0.1336 -86.75% 基本每股收益（元/股） 0.03 0.13 -76.92% 稀释每股收益（元/股） 0.03 0.13 -76.92% 加权平均净资产收益率 1.39% 6.95% -5.56% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 1.32% 6.91% -5.59% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 922,779,232.32 970,365,607.64 -4.90% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 益（元） 794,368,046.26 810,679,450.07 -2.01% 归属于上市公司普通股股东的每股净资 产（元/股） 2.3055 2.8924 -20.29% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -9,131.94 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 558,300.00 委托他人投资或管理资产的损益 8,601.03 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -209,350.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 428,564.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,885.63 减：所得税影响额 117,752.37 少数股东权益影响额（税后） 10,510.88 合计 637,834.88 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 （1）宏观经济波动风险 我国宏观经济形势下行压力依旧严峻，国内需求不足的问题未得到有效缓解，工业企业整体增速进一步放缓，传统产业 面临结构调整和转型升级的巨大压力，电子信息制造业也面临产业调整和产品升级的更高要求，因此，将对公司产品下游应 用领域带来不利影响，从而造成订单减少、回款速度下降等状况，进而影响公司的经营业绩，公司业务存在受宏观经济周期 波动影响的风险。 公司将积极调整业务重点，更新战略布局，开拓新市场和新领域；不断完善产品结构，加强内生增长与外延发展；加强 境外销售力度，抢占国外市场，力争在严峻的经济形势下保持公司的稳步前进；适时进行产业整合、升级，降低宏观经济形 势变化带来的风险。 （2）投资项目不能实现预计收益的风险 公司前期投资项目已经投入运营，每年将会新增部分固定资产折旧、摊销，虽然公司对投资项目进行了慎重的可行性研 究论证，但不排除由于受到宏观经济波动、公司市场开拓能力不能同步增强的影响，项目达产后新增营业收入不能消化固定 资产折旧、摊销的增加，未来会存在投资项目投资回报低于预期、影响公司盈利能力的风险。 公司将通过加大市场推广力度，提高产品销售，合理匹配产能；公司本着确保资金使用安全和提高资金使用效率的审慎 原则，积极稳妥的推进项目建设，以使投资项目尽快实现效益。 （3）成本费用上升的风险 随着公司规模的不断扩大，投资项目实施形成的资产以及各类人才的引进，公司成本和费用面临较大的上升压力；随着 公司不断加大市场推广投入，销售费用、管理费用等费用将相应增加；随着劳动力成本的上升、人员流动的加剧，现有的员 工工资呈较快上升趋势；上述成本费用上升将导致产品毛利率和销售净利率的下降。 对此，公司将通过优化产品结构，改进生产工艺、提高标准化作业水平、提高生产效率，减少服务成本，保持并增加市 场份额，同时通过扩大销售、强化管理，控制费用等举措，降低公司成本费用上升压力。 （4）公司规模扩张引起的管理风险 随着公司投资项目以及合并资产的增加，公司资产规模、业务规模、人员及管理队伍的持续扩大，对公司的经营决策、 人力资源管理、财务管理、内部控制等方面的要求越来越高。公司若不能进一步提高管理水平和管理能力，适应公司发展对 管理的需要，将可能面临较大的管理风险。 对此，公司将通过良好的人才引入和激励机制，不断引进人才，特别是技术、研发、管理等方面的高级人才，充实公司 现有管理团队，并结合企业内部不断完善的培训制度，进一步提高管理人员素质，逐步建立起与公司规模相适应的高效管理 体系和经营管理团队，以确保公司稳定、健康发展。此外，公司将进一步通过优化内部控制流程、优化组织结构，完善子公 司管理制度，发挥内部审计部门对子公司日常运作的监督作用，降低经营风险。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 报告期内，国内经济形势依旧复杂严峻，经济增速放缓，以电子信息制造业为代表的公司下游应用行业市场低迷，需求 下降，公司传统防静电超净技术产品订单减少、业务收入下降；报告期内，公司高亮超薄背光源投资项目及募集资金投资项 目新增固定资产折旧和摊销大幅增加，影响公司的经营业绩。 2016年半年度，公司实现营业收入25,163.70万元，比上年同期增加11.15%；实现营业利润1,597.07万元，比上年同期下 降45.66%；实现利润总额1,650.90万元，比上年同期下降43.88%；实现归属于上市公司股东的净利润1,124.74万元，比上年 同期下降51.97%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 251,637,048.65 226,391,653.12 11.15% 营业成本 190,162,445.77 168,623,115.99 12.77% 销售费用 11,136,700.36 9,778,491.09 13.89% 管理费用 32,377,187.99 17,429,626.41 85.76% 本期增加合并宇寿医 疗、中垒科技报表，以 及高亮超薄背光源项目 费用支出较大 财务费用 349,961.91 -735,020.11 -147.61% 本期利息收入减少及外 币汇兑损失增加 所得税费用 4,199,670.64 5,292,388.00 -20.65% 研发投入 9,384,985.38 6,292,137.44 49.15% 本期增加合并宇寿医疗 报表 经营活动产生的现金流 量净额 6,083,066.14 15,625,063.77 -61.07% 购买商品、接受劳务支 付的现金和支付给职工 以及为职工支付的现金 增加 投资活动产生的现金流 量净额 -43,880,394.45 -45,688,772.43 -3.96% 筹资活动产生的现金流 量净额 -36,055,224.80 -13,596,000.00 165.19% 股利分配比上年同期增 加以及偿还短期借款 现金及现金等价物净增 加额 -73,822,529.42 -43,435,106.37 69.96% 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，一方面，受宏观经济相对严峻、下游行业景气度低迷影响，市场整体需求下降，公司传统防静电超净技术产 品订单减少。另一方面，由于增加合并宇寿医疗、中垒科技报表，营业收入较上年同期有所增加。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 防静电超净技术产品业务，公司防静电超净技术产品主要为液晶显示、半导体、硬盘存储、通讯产品等电子信息制造业 提供专业配套。报告期内，国内外经济形势依然严峻，以电子信息制造业为代表的下游应用领域需求下降，公司所处行业竞 争加剧。报告期内，公司防静电超净技术产品实现业务收入16,350.15万元，较上年同期下降23.39%。 医疗器械产品业务，公司全资子公司宇寿医疗专业从事自毁式、安全式注射器、高压注射器等医疗器械研发、生产与销 售。目前的主要消费群体为各国卫生部门、医院、诊所等各种医疗卫生或服务行业部门。报告期内，公司医疗器械产品实现 业务收入7,195.05万元。 背光源产品业务，公司于2015年投资新建高亮超薄背光源项目，报告期内，背光源产品实现业务收入725.02万元。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 防静电超净技术 产品 163,501,463.90 132,353,536.20 19.05% -23.39% -17.20% -6.06% 医疗器械产品 71,950,452.16 45,775,424.03 36.38% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期利润构成与上年同期相比，增加了子公司宇寿医疗产生的损益及母公司高亮超薄背光源项目产生的损益。 主营业务或其结构发生重大变化的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期主营业务结构与上年同期相比，增加了子公司宇寿医疗的医疗器械产品业务及母公司高亮超薄背光源产品业务。 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 公司通过收购宇寿医疗进入医疗器械行业，增加了医疗器械产品业务，母公司投入的高亮超薄背光源项目增加了背光源产品 业务，这两种新产品丰富了公司收入结构，将成为公司业务新的增长点。 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司前5大供应商的采购金额占全部采购额的比例为19.45%，前5大供应商排名次序随着公司合并范围增加、 订单情况以及采购需求变化而发生正常变动，对公司未来经营不产生重大影响。公司不存在向单一供应商采购比例超过采购 总额30%或严重依赖少数供应商的情况。 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司前5大客户的销售金额占公司全部营业收入的比例为27.63%。前5大客户排名次序随着公司合并范围增 加及客户需求变化而发生正常变动，对公司未来经营不产生重大影响。公司不存在向单一客户销售比例超过销售总额30%或 严重依赖少数客户的情况。 6、主要参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的参股公司信息。 7、重要研发项目的进展及影响 □ 适用 √ 不适用 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 报告期内，我国宏观经济形势下行压力不断增大，国内需求不足的问题未得到有效缓解，工业企业整体增速进一步放缓， 传统产业面临结构调整和转型升级的巨大压力，电子信息制造业也面临产业调整和产品升级的更高要求。据行业资料显示， 通信设备和智能手机增速整体下滑，集成电路、平板显示等产业产值增长速度较往年放缓，表明电子信息产业发展将面临更 大压力。 报告期内，受行业形势带来的不利影响，公司防静电超净技术产品下游市场需求低迷，订单减少，进而影响了公司的经 营业绩。公司积极调整业务重点，更新战略布局，开拓新市场和新领域，不断完善产品结构，加强内生增长与外延发展，加 强境外销售力度，抢占国外市场，保持公司的稳步发展。综合行业形势分析，虽然外部市场环境形势不利，但公司通过自主 研发和技术创新，不断扩展自有产品系列，丰富产品种类，集成供应能力得到增强，公司长期积累的技术实力和丰富的下游 行业应用经验等优势也更加显现，公司作为国内领先的静电与微污染防控解决方案提供商的行业地位和市场地位得到巩固。 另一方面，随着我国医改投入、人口老龄化和健康保健服务重视程度的不断加深，我国医疗器械市场规模将维持较快增 长态势，宇寿医疗是国内自毁式、安全式注射器、高压注射器等医疗器械细分领域具有一定优势地位的高新技术企业，将面 临更广阔的市场发展前景。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司按照2016年度经营计划积极推进各项工作，业务有序开展，在行业环境较为严峻的形势下，积极采取各 种措施，保持主营业务的稳定发展，通过优化管理流程、提升管理效率来改善公司绩效。具体情况详见本报告本节“报告期 内总体经营情况”。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 详见“第二节公司基本情况简介”之“七、重大风险提示”。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 19,062.39 报告期投入募集资金总额 4,951.60 已累计投入募集资金总额 17,543.10 募集资金总体使用情况说明 在本报告期募集资金使用上，公司均严格按照相关法律、法规和公司规定履行了审批手续，并按照招股说明书和公告的使 用计划进行了使用，不存在未经审批擅自使用的问题。 公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1. 防静电超净制程 防护产品扩产项目 否 7,027 7,027 0 7,064.01 100.53% 2015年 07月31 日 123.89 584.35 否 否 2. 研发中心项目 否 2,969 2,969 188.28 1,407.79 47.42% 2016年 09月30 日 不适用 否 3.发行股份购买资产 并募集配套资金项 目 否 9,066.39 9,066.39 4,763.32 9,071.30 100.05% 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 19,062.39 19,062.39 4,951.60 17,543.10 -- -- 123.89 584.35 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 19,062.39 19,062.39 4,951.60 17,543.10 -- -- 123.89 584.35 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 研发项目原预定可使用状态日期是2015年7月31日，因所处行业技术的不断升级以及下游应用领域 的快速发展，公司对研发中心项目投资的部分设备和仪器进行重新选型，以及项目实施地点变更，预 计2016年9月30日达到预定可使用状态。防静电超净制程防护产品扩产项目因产能尚未充分发挥， 该项目收益暂时未达到原预期。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 否 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 研发中心项目实施地点由苏州工业园区娄阳路南、展业路西的公司新建厂房厂址变更为公司总部所在 地苏州工业园区双马街99号2号楼。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2014年7月31日，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,143.23万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理制度严格管理和使用。 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 2、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 截止报告期末 累计实现的收 益 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 高亮超薄背光 源项目 10,000 2,325.07 6,928.23 70.00% 0 2015年06月 19日 2015-044 合计 10,000 2,325.07 6,928.23 -- 0 -- -- 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人 名称 关联关 系 是否关 联交易 产品类 型 委托理 财金额 起始日 期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实 际收回 本金金 额 是否经 过规定 程序 计提减 值准备 金额（如 有） 预计收 益 报告期 实际损 益金额 招商银 行苏州 工业园 区支行 无 否 步步生 金8688 号保本 理财计 划 490 2016年1 月4日 无固定 期限 保本浮 动收益 190 是 5 0.86 苏州银 行工业 园区支 行 无 否 稳盈公 司开放 式理财 200 2016年6 月14日 无固定 期限 保本浮 动收益 是 2 合计 690 -- -- -- 190 -- 7 0.86 委托理财资金来源 暂时闲置的流动资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 审议委托理财的董事会决议披露日期 （如有) 不适用 审议委托理财的股东大会决议披露日 期（如有) 不适用 委托理财情况及未来计划说明 委托理财产品均为无固定期限保本浮动收益型的银行理财产品，公司将视流动资金 闲置情况购买适合的保本型银行理财产品，以提高资金收益。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2015年12月31日的总股本137,819,000股为基数，向全体股东按 每10股派发现金股利2元（含税），共计派发27,563,800.00元，剩余未分配利润暂不分配转入以后年度。同时，公司以2015 年12月31日总股本137,819,000股为基数，由资本公积金向全体股东每10股转增15股股份，共计转增206,728,500股，转增后公 司总股本数为344,547,500股。 2016年3月28日，公司第三届董事会第二十二次会议以及公司第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《2015年度利 润分配及资本公积金转增股本预案》，公司独立董事均对本预案发表了明确同意意见。 2016年4月20日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 华军、宋 永坚、华 珉雯、陆 新跃 无锡博特 威光电科 技有限公 司 808 所涉及的 资产产权 已全部过 户 公司此次 收购有利 于背光源 项目的产 业布局。 自购买日 起至报告 期末为上 市公司贡 献的净利 润为 -37.38万 元。 -3.32% 否 不适用 不适用 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 （1）公司于2016年2月与转让方自然人华军、宋永坚、华珉雯、陆新跃签订股权转让协议，收购无锡博特威光电科技有 限公司100%股权，交易价格为808万元。博特威于2016年2月完成股权变更工商登记手续，公司于2016年3月22日支付转让款 808万元，实质取得博特威的控制权，故合并日确认为2016年3月31日。 （2）自购买日起至报告期末博特威为上市公司贡献的净利润为-37.38万元。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 单位：万元 受托方名称 委托金额 委托起始日期 委托终止日期 报酬的确定方 式 实际收益 期末余额 是否履行必要 程序 重大委托他人进行现金资产管理临时报告披露网站相关查询 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 冯忠;冯志凌;无锡 英航冶金科技有 限公司 因本次交易分别取得的对价股份分五次 解除限售，具体如下：（1）对价股份上市 之日起已满12个月，且补偿义务人在《补 偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利 预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、 冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价 股份总数中的25%解除限售，计算结果不 是整数的，解除限售的股份数量向下取 整。（2）对价股份上市之日起已满24个 月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的 到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带 责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡 英航因本次交易取得的对价股份总数中 的5%解除限售，计算结果不是整数的， 解除限售的股份数量向下取整。（3）对价 2015年12月 11日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 股份上市之日起已满36个月，且补偿义 务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务 （包括盈利预测补偿的连带责任）已履行 完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交 易取得的对价股份总数中的20%解除限 售，计算结果不是整数的，解除限售的股 份数量向下取整。（4）对价股份上市之日 起已满48个月，且补偿义务人在《补偿 协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预 测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、 冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价 股份总数中的25%解除限售，计算结果不 是整数的，解除限售的股份数量向下取 整。（5）对价股份上市之日起已满60个 月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的 到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带 责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡 英航因本次交易取得的其余对价股份解 除限售。 苏州益宇投资中 心(有限合伙) 因本次交易取得的对价股份分五次解除 限售，具体如下：（1）对价股份上市之日 起已满12个月，且补偿义务人在《补偿 协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预 测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投 资因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解 除限售的股份数量向下取整。（2）对价股 份上市之日起已满24个月，且补偿义务 人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包 括盈利预测补偿的连带责任）已履行完 毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份 总数中的25%解除限售，计算结果不是整 数的，解除限售的股份数量向下取整。（3） 对价股份上市之日起已满36个月，且补 偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿 义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已 履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对 价股份总数中的40%解除限售，计算结果 不是整数的，解除限售的股份数量向下取 整。（4）对价股份上市之日起已满48个 月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的 到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带 责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易 取得的对价股份总数中的5%解除限售， 2015年12月 11日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 计算结果不是整数的，解除限售的股份数 量向下取整。（5）对价股份上市之日起已 满60个月，且补偿义务人在《补偿协议》 项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿 的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本 次交易取得的其余对价股份解除限售。 同成创展（天津） 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙）;无锡市凌悦 投资有限公司;包 仲良;郭一鸣;关 平;冯晓丹;郑秉权 因本次交易分别取得的对价股份自上市 之日起12个月内不得转让。 2015年12月 11日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 裴振华;包建华;上 海淳富投资管理 中心（有限合伙）; 苏州天华超净科 技股份有限公司 －第一期员工持 股计划 通过本次交易获得的股份自股份发行结 束之日起36个月内不得转让，在此之后 按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。 2015年12月 11日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 冯忠;冯志凌;无锡 英航冶金科技有 限公司 承诺宇寿医疗2015年度、2016年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润分别不低于2,750 万元、3,550万元、4,300万元，若实际净 利润低于上述金额，则冯忠、冯志凌、无 锡英航应按《补偿协议》对上市公司进行 补偿。 2015年04月 22日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 冯忠;冯志凌;无锡 英航冶金科技有 限公司 1、根据《补偿协议》，补偿义务人应在宇 寿医疗盈利承诺期内实际净利润低于 2,750万元（不含2,750万元）的会计年度， 向上市公司按以下公式确定的金额进行 补偿：当年应补偿金额=（当年承诺净利 润－当年实际净利润）÷盈利承诺期内各 年度承诺净利润总和×标的资产作价。按 照上述公式计算的当年应补偿金额小于 零时，按零取值。以前年度已经补偿的金 额不退回。2、补偿义务人应在宇寿医疗 盈利承诺期内实际净利润不低于2,750万 元（含2,750万元），但低于该年度承诺净 利润的会计年度，向上市公司按以下公式 确定的金额进行补偿：当年应补偿金额= 当年承诺净利润-当年实际净利润。按照 上述公式计算的当年应补偿金额小于零 2015年04月 22日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 时，按零取值。以前年度已经补偿的金额 不退回。3、补偿义务人可以选择以现金 方式或以其因本次交易取得的对价股份 进行补偿。补偿义务人选择以股份方式进 行补偿的，需补偿的股份数量的具体计算 公式如下：当年应补偿股份总数=当年应 补偿金额÷对价股份发行价格。4、如补偿 义务人根据协议约定，选择以对价股份对 上市公司进行补偿，且上市公司在对价股 份发行日之后、盈利预测补偿实施日之前 实施资本公积金转增股本或分配股票股 利的，则应补偿股份数量相应调整为：当 年应补偿股份总数（调整后）=当期应补 偿股份总数（调整前）×（1+转增或送股 比例）。5、如补偿义务人根据协议约定， 选择以对价股份对上市公司进行补偿，且 上市公司在对价股份发行日之后、盈利预 测补偿实施日之前实施现金分红的，应补 偿股份在对价股份发行日之后、盈利预测 补偿实施日之前累计获得的税后现金分 红收益，应一并无偿返还给上市公司，返 还金额的计算公式为：返还金额=截至盈 利预测补偿实施前每股已获得的现金股 利（以税后金额为准）×当期应补偿股份 总数。 冯忠;冯志凌;无锡 英航冶金科技有 限公司;苏州益宇 投资中心(有限合 伙) 承诺方目前没有通过直接或间接控制的 经营实体或以自然人名义从事与上市公 司相同或相似的业务。本次交易完成后， 承诺方将不会通过直接或间接控制的经 营实体或以自然人名义从事与上市公司 及其控股公司相同或相似的业务。如承诺 方或承诺方直接或间接控制的经营实体 现有或未来的经营活动可能与上市公司 及其控股公司发生同业竞争或与上市公 司及其控股公司发生利益冲突，承诺方将 放弃或将促使直接或间接控制的经营实 体无条件放弃可能发生同业竞争的业务， 或将直接或间接控制的经营实体以公平、 公允的市场价格在适当时机全部注入上 市公司及其控股公司或对外转让。如因承 诺方违反上述承诺而给上市公司造成损 失的，承诺方应承担全部赔偿责任。本承 诺持续有效且不可变更或撤销。 2015年05月 16日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 冯忠;冯志凌;冯晓 （1）承诺人及承诺人直接或间接控制的 2015年05月 作出承诺时， 严格遵守 丹;郭一鸣;包仲 良;郑秉权;关平; 同成创展（天津） 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙）;无锡市凌悦 投资有限公司;无 锡英航冶金科技 有限公司;苏州益 宇投资中心(有限 合伙) 企业将尽量避免与天华超净及其控股、参 股公司之间产生关联交易事项。在进行确 有必要且无法规避的交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按相 关法律、法规、规章等规范性文件的规定 履行交易程序及信息披露义务。保证不通 过交易损害上市公司及其他股东的合法 权益。（2）承诺人承诺不利用上市公司股 东地位，损害上市公司及其他股东的合法 利益。（3）承诺人将杜绝一切非法占用上 市公司的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求上市公司为承诺人及承诺人投 资或控制的其它企业提供任何形式的担 保。（4）承诺人保证将赔偿上市公司因承 诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损 失或开支。 16日 至承诺履行 完毕 承诺 冯忠;冯志凌;冯晓 丹;郭一鸣;包仲 良;郑秉权;关平; 同成创展（天津） 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙）;无锡市凌悦 投资有限公司;无 锡英航冶金科技 有限公司;苏州益 宇投资中心(有限 合伙) （1）不存在占用宇寿医疗及其合并报表 范围内宇寿医疗资金或资产的情况。（2） 承诺将严格遵守相关法律、行政法规、规 范性文件及《公司章程》的要求及规定， 确保将来不以任何理由和方式占用上市 公司及其控股或参股公司的资金或资产。 （3）如违反上述承诺，在本次交易完成 后，上市公司将有权按照有关法律、法规、 规章的规定，通过扣留本人分红、划转、 变卖本人所持上市公司股份等方式偿还 本人所侵占的资金或资产。 2015年04月 22日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 冯忠 宇寿医疗未取得权属证书资产因土地征 收、规划变更或其他原因被拆除或搬迁， 其由此获得的相关补偿或赔偿超过《资产 购买协议》中约定的购买价格，则超出部 分由宇寿医疗享有；冯忠在获得该补偿或 赔偿之日起10日内，将超出标的资产购 买价格的资金（即超出3,656,373元的部 分）一次性转入宇寿医疗账户；如因资产 转让对宇寿医疗造成损失的，冯忠以现金 对宇寿医疗进行补偿。 2015年06月 04日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 冯忠;冯志凌 （1）本人承诺自本人成为天华超净股东 之日起在宇寿医疗任职时间不低于5年。 （2）如本人主动终止与宇寿医疗的劳动 关系，或因本人违反与宇寿医疗签订的 《劳动合同》相关约定、或存在其他严重 2015年04月 22日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 损害宇寿医疗利益的行为导致宇寿医疗 解除与本人的劳动关系，致使本人在宇寿 医疗任职时间不符合前述承诺的，本人同 意将以本次交易所取得天华超净的股份 （包括因天华超净送红股、转增股本等原 因增持的股份，以下统称"所持天华超净 股票"）承担相应赔偿责任，具体如下： ①任职期限未满1年的，赔付本人所持天 华超净股票的30%；②任职期限满1年未 满2年的，赔付本人所持天华超净股票的 20%；③任职期限满2年未满3年的，赔 付本人所持天华超净股票的10%；④任职 期限满3年未满4年的，赔付本人所持天 华超净股票的5%；⑤任职期限满4年未 满5年的，赔付本人所持天华超净股票的 5%。如发生上列情形的，赔付的股票将 及时转移至天华超净董事会开立的专门 账户。 缪李平;朱静娟;桑 卫东 （1）本人承诺：本人自益宇投资成为天 华超净股东之日起在宇寿医疗任职时间 不低于5年。（2）如本人主动终止与宇寿 医疗的劳动关系，或因本人违反与宇寿医 疗签订的《劳动合同》相关约定、或存在 其他严重损害宇寿医疗利益的行为导致 宇寿医疗解除与本人的劳动关系，致使本 人在宇寿医疗任职时间不符合前述承诺 的，本人同意将以本人享有的通过本次交 易间接取得的天华超净的股份（包括因天 华超净送红股、转增股本等原因增持的股 份，以下统称"所持天华超净股票"）承担 相应赔偿责任，具体如下：①任职期限未 满1年的，赔付本人所持天华超净股票的 30%；②任职期限满1年未满2年的，赔 付本人所持天华超净股票的20%；③任职 期限满2年未满3年的，赔付本人所持天 华超净股票的10%；④任职期限满3年未 满4年的，赔付本人所持天华超净股票的 5%；⑤任职期限满4年未满5年的，赔 付本人所持天华超净股票的5%。如发生 上列情形的，赔付的股票将及时转移至天 华超净董事会开立的专门账户。 2015年04月 22日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 冯忠;冯志凌;缪李 平;朱静娟;桑卫东 本次交易完成后，交易对方应确保宇寿医 疗核心团队成员在宇寿医疗工作期间，其 本人及其近亲属除持有天华超净股份和/ 2015年04月 22日 作出承诺时， 至承诺履行 严格遵守 承诺 或在宇寿医疗任职之外，不得进行任何与 上市公司或宇寿医疗业务相同或相近的 业务，包括但不限于：直接或间接拥有、 管理、控制、投资与上市公司或宇寿医疗 从事的业务相竞争的任何业务。核心团队 成员从宇寿医疗离职后两年内，核心团队 成员人员应无条件遵守本项承诺。核心团 队成员竞业限制补偿金按《劳动合同法》 等相关法律执行。 完毕 冯忠;冯志凌;无锡 英航冶金科技有 限公司 （1）资产交割日前标的公司的经营行为、 非经营行为导致标的公司在交割日后受 到包括但不限于工商、税务、劳动及社会 保障、住房公积金等主管机关、主管部门 处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要 求补缴相应款项的，由补偿义务人以连带 责任方式共同向标的公司以现金方式补 足全部损失。（2）标的公司存在未向上市 公司披露的资产交割日前或有事项，导致 标的公司受到财产损失的，由补偿义务人 以连带责任方式共同向标的公司以现金 方式补足全部损失。 2015年04月 22日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 冯忠;冯志凌;冯晓 丹;郭一鸣;包仲 良;郑秉权;关平; 同成创展（天津） 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙）;无锡市凌悦 投资有限公司;无 锡英航冶金科技 有限公司;苏州益 宇投资中心(有限 合伙) 1、持有的涉及本次交易的宇寿医疗股权 所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚 假出资、出资不实或抽逃出资的情形。2、 持有的涉及本次交易的宇寿医疗股权不 存在质押、抵押、设定担保或第三方权益 等任何限制性权益的情形。3、除已公开 披露的股份转让限制外，不存在其他限制 转让的情形。4、本次交易的标的资产完 整，其权属状况清晰，过户或转移不存在 重大法律障碍。 2015年06月 04日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 裴振华;容建芬 （1）自发行人首次公开发行股票并在创 业板上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理此次发行前本人已持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份；（2）在前述锁定期限届满后，在任 职期间，每年转让的发行人股份不超过本 人所持有的发行人股份总数的25%；在离 职后24个月内，不转让本人所持有的发 行人股份；（3）发行人股票上市后6个月 内，如发行人股票连续20个交易日的收 2014年07月 31日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 盘价均低于发行价，或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价，本人持有发行人股 票的锁定期限自动延长6个月；（4）本人 所持发行人股票在锁定期届满后减持的， 本人将通过合法方式进行减持，并通过发 行人在减持前3个交易日予以公告。本人 所持股票在锁定期届满后两年内合计减 持不超过发行人首次公开发行股票并上 市时本人持有的发行人股份总数的10%， 且减持价格不低于发行人首次公开发行 价格。期间如发行人有分派股利、送转增 股本等除权除息事项的，则减持股份数和 价格相应调整；（5）本人不因本人职务变 更或离职而放弃履行上述承诺事项。 吴军;成南;陈雪 荣;陆建平;王珩 在任职期间每年转让的发行人股份不超 过本人所持有的发行人股份总数的25%； 在离职后24个月内，不转让本人所持有 的发行人股份。作为发行人董事和高级管 理人员的股东吴军、陆建平、王珩同时还 承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后 两年内减持的，减持价格不低于首次公开 发行价格，期间如发行人有分派股利、送 转增股本等除权除息事项的，减持价格相 应调整。 2014年07月 31日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 由强;王兆勤 在任职期间每年转让的发行人股份不超 过本人所持有的发行人股份总数的25%； 在离职后24个月内，不转让本人所持有 的发行人股份。 2014年07月 31日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 裴骏 （1）自发行人首次公开发行股票并在创 业板上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理此次发行前本人已持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份；（2）在裴振华担任发行人董事或高 级管理人员期间，每年转让的发行人股份 不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；在本人离职后24个月内，不转让 本人所持有的发行人股份。 2014年07月 31日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 陈克 在王珩担任发行人高级管理人员期间，每 年转让的发行人股份不超过本人所持有 的发行人股份总数的25%；在本人离职后 24个月内，不转让本人所持有的发行人股 份。 2014年07月 31日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 顾三官 本人所持发行人股票在锁定期届满后减 2014年07月 作出承诺时， 严格遵守 持的，本人将通过合法方式进行减持，并 通过发行人在减持前3个交易日予以公 告。本人所持股票在锁定期届满后两年内 合计减持不超过发行人首次公开发行股 票并上市时本人持有的发行人股份总数 的50%，且减持价格不低于发行人首次公 开发行价格。期间如发行人有分派股利、 送转增股本等除权除息事项的，则减持股 份数和价格相应调整。 31日 至承诺履行 完毕 承诺 苏州天华超净科 技股份有限公司 苏州天华超净科技股份有限公司承诺：根 据本公司上市后适用的《公司章程（草 案）》，有关股利分配的主要政策规定。 2014年07月 31日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 裴振华;容建芬 违反关于规范关联交易的承诺：本人因违 反关联交易承诺获取的收益归发行人所 有，本人未及时缴纳该收益的，发行人有 权依据本约束扣除本人的现金分红，如本 人当年度已分得现金红利，发行人有权要 求本人将所分得的现金红利缴还公司 2014年07月 31日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 裴振华;容建芬 违反稳定股价的承诺：自违反稳定股价事 实确认之日起10日内，本人将通过发行 人向投资者公开致歉，且发行人有权依据 本约束扣除本人的现金分红，如本人当年 度已分得现金红利，发行人有权要求本人 将所分得的现金红利缴还公司，直至本人 履行承诺或者用现金红利回购的股份数 量达到本人在股价稳定预案中承诺增持 的数量；本人持有的发行人全部股份的锁 定期自动延长，直至本人履行承诺为止， 发行人可以依据本约束向有关部门提出 锁定本人持有的发行人股份的申请。 2014年07月 31日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 裴振华;容建芬;吴 军;陆建平;王 珩;Tay Chin Siang;王永秋 违反稳定股价的承诺：作为发行人董事和 高级管理人员的裴振华、容建芬、吴军、 陆建平、王珩、Tay Chin Siang、王永秋同 时承诺：如本人未按照股价稳定预案的承 诺增持发行人股票的，发行人有权扣减应 支付给本人的工资薪酬，直至达到本人上 一年度薪酬的50%，并将其用于回购发行 人股票。 2014年07月 31日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 苏州天华超净科 技股份有限公司 上市后三年内，若公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于公司最近一年末经 审计的每股净资产，公司将通过公司控股 股东、董事（不含独立董事）及高级管理 人员增持公司股票或公司回购股票的方 2014年07月 31日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 式启动股价稳定措施。 裴振华;容建芬 违反股份回购承诺和依法承担赔偿责任 的承诺：如本人未能按照承诺购回本次发 行时本人转让的全部股份，自该等事实确 认之日起，发行人可以依据本约束扣除本 人的现金分红，如本人当年度已分得现金 红利，发行人有权要求本人将所分得的现 金红利缴还公司，并将相关红利用于回购 股份，直至本人履行承诺或者用现金红利 回购的股份数量达到本人首次公开发行 时公开转让的股份数量；本人持有的发行 人全部股份的锁定期自动延长，直至本人 履行承诺为止，发行人可以依据本约束向 有关部门提出锁定本人持有的发行人股 份的申请，并向监管部门报告相关情况。 因本人原因导致发行人招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并使投 资者因此而遭受损失，本人将依法进行赔 偿。如本人未能在规定的期限内对投资者 进行赔偿，发行人有权将本人在发行人的 工资、奖金、补贴、现金分红等收入予以 扣除，用以对投资者的赔偿，直至足额承 担本人应当承担的赔偿责任。 2014年07月 31日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 裴振华;容建芬;吴 军;成南;陈雪荣; 项燕;陆建平;王 珩;Tay Chin Siang;王永秋 违反关于依法承担赔偿责任的承诺：自依 法承担赔偿责任事实被确认之日起，发行 人有权扣减应支付给本人的工资薪酬、津 贴，作为本人对投资者的赔偿，直至足额 承担本人应当承担的赔偿责任。持有发行 人股份的董事、监事和高级管理人员裴振 华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建 平、王珩同时承诺：自该等事实被确认之 日起，发行人可以依据本约束扣除本人的 现金分红，如本人当年度已分得现金红 利，发行人有权要求本人将所分得的现金 红利缴还公司，直至足额承担本人应当承 担的赔偿责任；本人持有的发行人全部股 份的锁定期自动延长，直至本人依法履行 赔偿责任为止。 2014年02月 09日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 裴振华;容建芬 武汉天华在租赁期限内如因出租方武汉 关南兆佳科贸有限公司无权处分租赁房 产或者租赁房产系非法建筑等原因致使 武汉天华无法继续使用所租赁房产，公司 实际控制人将承担由此发生的风险并补 2014年02月 09日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 偿武汉天华的全部损失。违反关于补偿武 汉天华因搬迁受到的损失的承诺：因本人 未履行补偿武汉天华因搬迁受到损失的 相关承诺给武汉天华造成损失，发行人有 权依据本约束扣除本人的现金分红，如本 人当年度已分得现金红利，发行人有权要 求本人将所分得的现金红利缴还公司。 裴振华;容建芬;顾 三官;吴军;成南; 陈雪荣;陆建平;王 珩 违反关于所持股份的限售安排、自愿锁 定、延长锁定期限以及持股和减持意向的 承诺：自该等事实确认之日起，本人持有 发行人的股份锁定期自动延长（增加）6 个月，发行人有权按照本约束向有关部门 提出延长（增加）本人持有发行人股份锁 定期的申请；本人违反承诺转让股票获得 的收益归公司所有，发行人有权要求本人 上缴违反承诺转让股票所得收益。 2014年07月 31日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 裴振华;容建芬 违反关于住房公积金的承诺：因本人未履 行住房公积金相关承诺给发行人造成损 失，发行人有权依据本约束扣除本人的现 金分红，如本人当年度已分得现金红利， 发行人有权要求本人将所分得的现金红 利缴还公司。 2014年02月 09日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 裴振华;容建芬 天华超净及天宝鞋业、仕通电子、科艺净 化、武汉天华未为部分员工缴纳的住房公 积金，如果在任何时候有权机关要求补 缴，或者给予处罚，或者有关人员予以追 索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚 或被追索的支出及费用，且在承担后不向 天华超净及天宝鞋业、仕通电子、科艺净 化、武汉天华追偿，保证天华超净及天宝 鞋业、仕通电子、科艺净化、武汉天华不 会因此遭受任何损失。 2011年12月 10日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 裴振华;容建芬;顾 三官 关于规范关联交易的承诺函：如本人与发 行人不可避免地出现关联交易，本人将根 据《公司法》和公司章程、公司相关制度 的规定，依照市场规则，本着一般商业原 则，通过签订书面协议，公平合理地进行 交易，以维护发行人及非关联股东的利 益，本人将不利用在发行人中的控制地 位，为本人及本人近亲属在与发行人关联 交易中谋取不正当利益。 2011年12月 01日 作出承诺时， 至承诺履行 完毕 严格遵守 承诺 裴振华;容建芬;顾 三官 关于避免同业竞争的承诺函：1、在本承 诺函签署之日，本人未直接或间接经营任 2011年11月 30日 作出承诺时， 至承诺履行 严格遵守 承诺 何与发行人及其下属子公司经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或 其他经营实体，本人与发行人及其下属子 公司不存在同业竞争。2、自本承诺函签 署之日起，本人将不直接或间接经营任何 与发行人及其下属子公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与 投资任何与发行人及其下属子公司生产 的产品或经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的其他公司、企业或其他经营实 体。3、自承诺函签署之日起，如发行人 及其下属子公司进一步拓展产品和业务 范围，本人保证不直接或间接经营任何与 发行人及其下属子公司经营拓展后的产 品或业务相竞争的业务，也不参与投资任 何与发行人及其下属子公司生产的产品 或经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的其他公司、企业或其他经营实体。4、 在本人与发行人存在关联关系期间，本承 诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为 不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿 一切直接和间接损失，并承担相应的法律 责任。违反关于避免同业竞争的承诺：如 发行人董事会认定本人经营与发行人同 业竞争业务而向本人提出异议的，本人将 无条件停止该业务。本人因经营同业竞争 业务获得的收益归发行人所有，发行人有 权依据本约束要求本人缴纳因经营同业 竞争业务获得的收益；对本人经营与发行 人同业竞争业务给发行人造成损失的，本 人将履行赔偿义务。本人未及时缴纳收益 或履行赔偿的，发行人有权依据本约束扣 除本人的现金分红，如本人当年度已分得 现金红利，发行人有权要求本人将所分得 的现金红利缴还公司。 完毕 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 是 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 □ 适用 √ 不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 九、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第五节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,693,764 65.81% 136,040,646 -1,733,733 134,306,913 225,000,677 65.30% 3、其他内资持股 90,693,764 65.81% 136,040,646 -1,733,733 134,306,913 225,000,677 65.30% 其中：境内法人持股 7,841,148 5.69% 11,761,722 11,761,722 19,602,870 5.69% 境内自然人持股 82,852,616 60.12% 124,278,924 -1,733,733 122,545,191 205,397,807 59.61% 二、无限售条件股份 47,125,236 34.19% 70,687,854 1,733,733 72,421,587 119,546,823 34.70% 1、人民币普通股 47,125,236 34.19% 70,687,854 1,733,733 72,421,587 119,546,823 34.70% 三、股份总数 137,819,000 100.00% 206,728,500 0 206,728,500 344,547,500 100.00% 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施2015年年度权益分派，以2015年12月31日的总股本137,819,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金 股利2元（含税），共计派发27,563,800.00元，剩余未分配利润暂不分配转入以后年度。同时，公司以2015年12月31日总股 本137,819,000股为基数，由资本公积金向全体股东每10股转增15股股份，共计转增206,728,500股，转增后公司总股本数为 344,547,500股。 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2016年3月28日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》议案，2016 年4月20日，经2015年年度股东大会审议通过批准实施公司2015年年度权益分派方案。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司实施2015年年度权益分派资本公积金转增股本，公司以2015年12月31日总股本137,819,000股为基数，由资本公积金向全 体股东每10股转增15股股份，共计转增206,728,500股，转增后公司总股本数为344,547,500股。该转增股份已于2016年4月29 日过户完成。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 （未完）  |