[中报]阳光股份:2016年半年度报告
阳光新业 地产 股份有限公司 2016 年半年度报告 2016 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人唐军、主管会计工作负责人李国平及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 迟超声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2016 半年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ................................ ........ 3 第二节 公司简介 ................................ ................................ ................................ ................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................ ................................ ................................ .... 6 第四节 董事会报告 ................................ ................................ ................................ ............................ 8 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ .............................. 15 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ .......... 28 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ .................. 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ ...................... 32 第九节 财务报告 ................................ ................................ ................................ .............................. 33 第十节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ .................... 101 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 阳光新业地产股份有限公司 Reco Shine 指 Reco Shine Pte. Ltd. Recosia China 指 Recosia China Pte. Ltd. 北京燕赵 指 北京燕赵房地产开发有限公司 首创置业 指 首创置业股份有限公司 杨柳青 指 天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司 北京瑞丰 指 北京瑞丰投资有限公司 光明新丽 指 天津光明新丽商贸有限公司 友谊新资 指 天津友谊新资商贸有限公司 津汇远景 指 天津津汇远景贸易有限公司 北京瑞菱 指 北京瑞菱阳光商业管理有限公司 菱华天津 指 菱华天津开发有限公司 菱华阳光 指 菱华阳光（天津）房地产开发有限公司 成都锦尚 指 成都锦尚置业有限公司 瑞景阳光 指 北京瑞景阳光物业管理有限公司 阳光新城市 指 天津阳光新城市商业投资有限公司 紫瑞新丽 指 成都紫瑞新丽商贸有限公司 北京道乐 指 北京道乐科技发展有限公司 瑞阳嘉和 指 北京瑞阳嘉和物业管理有限公司 北京瑞港 指 北京瑞港阳光投资有限公司 北京星泰 指 北京星泰房地产开发有限公司 新资 指 新资房地产开发 ( 上海 ) 有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 阳光股份 股票代码 000608 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 阳光新业地产股份有限公司 公司的中文简称（如有） 阳光新业 公司的外文名称（如有） YANG GUANG CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如 有） YANG GUANG 公司的法定代表人 唐军 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵博 联系地址 北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 11 层 电话 （ 010 ） 68361088 传真 （ 010 ） 88365280 电子信箱 yangguangxinye@yangguangxinye.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2015 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化， 具体可参见 2015 年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可 参见 2015 年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 234,197,000.00 343,242,000.00 - 31.77% 归属于上市公司股东的净利润（元） - 135,730,000.00 - 16,634,000.00 - 715.98% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 （元） - 136,223,000.00 - 15,043,000.00 - 805.56% 经营活动产生的现金流量净额（元） 124,455,000.00 - 46,834,000.00 365.74% 基本每股收益（元 / 股） - 0.18 - 0.02 - 800.00% 稀释每股收益（元 / 股） - 0.18 - 0.02 - 800.00% 加权平均净资产收益率 - 4.18% - 0.51% - 3.67% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 9,939,739,000.00 10,252,324,000.00 - 3.05% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,178,897,000.00 3,314,631,000.00 - 4.09% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 463,000.00 减：所得税影响额 - 3,000.00 少数股东权益影响额（税后） - 27,000.00 合计 493,000.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 公允价值变动损益 56,630,000.00 本集团为了更加真实、公允地反映公司的投资性房地产的价值， 为投资者提供更相关的信息，自 2014 年 1 月 1 日起，对投资性 房地产后续计量由成本模式变更为公允价值模式计量。本集团管 理层认为，投资性房地产的运营管理是本集团的主营业务，本集 团致力于投资性房地产的运营和管理，提升其价值，获取资本利 得。所持有投资性房地产的公允价值变动属于公司主营业务的经 营结果，体现了公司管理层的经营业绩，属于持续发生的事项， 因此，本集团将由此产生的公允价值变动损益作为经常性损益列 示，并将在以后年度一贯应用。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，国内GDP实现约6.7%的增长，虽然二季度比一季度增速稍有回落，但宏观经济运行总体平稳。“新常态”下 的经济韧性在深化改革和复杂的国际政治及经济环境下初步显现。随着供给侧改革的逐步实施，经济结构调整将有序展 开，宏观经济将在深化改革、持续调整中缓速平稳发展。 报告期内，在房地产行业“去库存”背景下，前期信贷、税收、货币等政策累积效应得到集中体现，刚性及改善性住房 需求得到进一步释放，一二线重点城市库存去化明显。根据国家统计局数据，1-6月全国商品房销售面积约6.4亿平米，同 比增长约27.9%。一线城市及部分重点城市受刚性需求、改善性置换需求、学区房需求、资产配置需求及城市竞争力等多 种因素综合影响，房价增长较快。 报告期内，公司抓住天津市场形势良好的局面，加大了杨柳青项目A区一期已建库存销售去化工作，截至6月底该项目 认购金额超过1亿元人民币，7月底认购金额约2亿元人民币，同比往年大幅增长。同时，公司对项目B区新的定位方案已经 成型，目前正在与政府主管部门沟通报批中。成都锦尚项目商住部分产品在报告期内也较去年同期有较好的去化。 报告期内，国内一线及重点二线城市物业租赁市场发展稳定，但各自市场特点变化不大。北京写字楼市场由于甲级写 字楼供应增加、城市更新项目的增加以及疏解非首都功能的政策背景，租赁市场较往年有一定的竞争压力；上海写字楼市 场变化不大，但大型商业项目集中入市增多，商业竞争进一步加剧；成都商业及办公市场仍然面临较长期的市场压力。报 告期内，除个别项目受制于公司改变策略外，出租型物业总体运营稳定。 报告期内，公司继续调整资产结构，在个别亏损的包租物业上已经实现和正在实现退出，及时止损。 报告期内，公司继续践行轻资产模式，对个别重资产项目重新确立策略，积极寻找合作转让机会，以便早日减少公司 财务压力。 报告期内，公司充分利用资本市场尝试转型，增加新的主营业务。筹划了收购华人文化有限公司控股的体奥动力（北 京）体育传播有限公司100%股权的重大资产重组，由于6月证监会出台新的《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见 稿，对本次重组构成了实质性障碍，公司随后终止了本次重组。 报告期内，公司积极利用资本市场融资功能，取得了公司非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函，并于7 月成功发行了第一期4亿元债券。 报告期内，由于销售收入结转减少，公司实现营业收入234,197千元，较去年同期减少31.77%。 2016年1-6月房地产销售情况表 单位：平方米 项目名称 业态 地区 2016年期初可供出售面积 2016年1-6月已出售面积 2016年1-6月结算面积 北京阳光上东项目 商业 北京 5,794.00 - - 住宅 11,441.34 522.11 261.88 成都锦尚中心项目 办公 （商住公寓） 成都 27,686.19 5,312.04 3,711.70 住宅 39,898.30 185.39 839.92 商业 7,433.95 - - 天津杨柳青鹭岭景园 项目一期 住宅 天津 43,495,56 6,012.58 1,359.37 2016年1-6月房地产出租情况表 单位：平方米 项目名称 业态 地区 权益比例 楼面面积 出租率 阳光大厦 办公 北京 65% 48,664 33% 阳光上东 商业 北京 100% 8,962 100% 北苑华堂 商业 北京 51% 34,741 100% 通州瑞都商业 商业 北京 51% 39,103 99% 成都A-Ztown 商业 成都 55% 74,612 100% 成都九眼桥 办公 成都 71% 27,686 56% 商业 72,335 82% 天津北辰 商业 天津 90% 27,471 50% 上海银河宾馆主楼 办公 上海 60% 45,865 3% 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 234,197,000.00 343,242,000.00 - 31.77% 销售收入结转减少所致 营业成本 98,972,000.00 114,252,000.00 - 13.37% 销售收入结转减少所致 销售费用 28,354,000.00 26,100,000.00 8.64% 当期费用增加所致 管理费用 62,160,000.00 69,977,000.00 - 11.17% 当期费用减少所致 财务费用 144,316,000.00 149,333,000.00 - 3.36% 贷款减少所致 所得税费用 36,792,000.00 18,085,000.00 103.44% 主要为当期公允价值变动计提递延所得税负债 所致 研发投入 0.00 0.00 0.00% 经营活动产生的现金流量净额 124,455,000.00 - 46,834,000.00 365.74% 主要为经营性应付减少所致 投资活动产生的现金流量净额 - 22,282,000.00 - 176,409,000.00 87.37% 减少对外投资所致 筹资活动产生的现金流量净额 - 427,856,000.00 148,736,000.00 - 387.66% 主要为偿还前期贷款所致 现金及现金等价物净增加额 - 325,706,000.00 - 74,507,000.00 - 337.15% 经营活动、投资活动、筹资活动综合变动所致 营业税金及附加 21,224,000.00 34,385,000.00 - 38.28% 销售收入结转减少所致 公允价值变动收益 56,630,000.00 33,423,000.00 69.43% 公允价值增加所致 投资收益 - 10,813,000.00 40,128,000.00 - 126.95% 去年同期处置子公司所致 营业外收入 644,000.00 202,000.00 218.81% 政府补助增加所致 营业外支出 181,000.00 2,467,000.00 - 92.66% 开发项目赔偿款减少所致 预收款项 137,352,000.00 97,603,000.00 40.73% 项目预收款增加所致 应付职工薪酬 562,000.00 10,158,000.00 - 94.47% 支付职工薪酬所致 应付股利 1,545,000.00 7,442,000.00 - 79.24% 支付股利所致 其他应付款 423,109,000.00 314,061,000.00 34.72% 公司间往来增加所致 一年内到期的非流动负债 566,760,000.00 857,679,000.00 - 33.92% 一年内到期的借款 减少 所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 根据公司年初经营计划，报告期内各项工作进展如下： 1、天津杨柳青项目实现了较好的快速去化，较往年为公司提供了较多的回款。受今年以来一线城市及京津冀发展效应影 响，天津房地产市场形势良好。公司加速了已建成A1区库存的去化，除别墅产品外，洋房产品去化良好。同时，该项目B 区方案根据市场情况已经重新调整，调整后的方案将以小户型低总价产品为主，此外酒店部分，公司也拟引入Club Med并 与对方达成了初步合作意向，目前方案正在与政府主管部门沟通报批。 2、报告期内，公司改造招租物业稍有滞后。北京阳光大厦项目由于主力租户出现变化影响了项目整体进度，目前公司已重 新确定主力租户，并有望在三季度取得突破性进展。上海银河宾馆项目，公司拟实现轻资产模式，加快对该项目的合作与 转让，以调整公司整体资产结构并降低财务成本。目前，公司已在与多位意向方进行洽谈。 3、报告期内，公司就与三菱商事合资联营的天津绿游天地项目与业主方天津泰达发展进行了洽谈，并已于7月31日与业主 方提前终止了整体租赁协议。鉴于该项目自开业以来持续亏损，此次提前终止租赁协议，使得公司及时止损。同时，公司 就经营亏损的上海淮海路项目，也正在与业主方上海锦江及小租户沟通。 4、报告期内，公司积极利用资本市场融资功能，取得了非公开发行公司债的无异议函并于7月成功发行了第一期债券。同 时，公司筹划了重大资产重组，尝试转型及增加主营业务的机会。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 开发产品销售业务 82,500,000.00 48,654,000.00 41.03% - 46.48% - 43.32% - 3.29% 投资性房地产租赁业务 103,832,000.00 0.00 100.00% - 12.49% 0.00% 0.00% 经营租入项目租赁业务 16,937,000.00 30,164,000.00 - 78.10% 58.33% 495.54% - 130.75% 其他业务 30,928,000.00 20,154,000.00 34.84% - 48.23% - 13.70% - 26.07% 分产品 成都锦尚中心项目 54,045,000.00 28,731,000.00 46.84% - 55.09% - 58.26% 4.05% 天津杨柳青鹭岭景园项 目一期 15,423,000.00 12,437,000.00 19.36% 48.41% 20.43% 18.73% 北京阳光上东项目 13,032,000.00 7,486,000.00 42.56% - 44.36% 12.23% - 28.96% 商业出租 85,843,000.00 0.00 100.00% - 13.29% 0.00% 0.00% 写字楼出租 17,989,000.00 0.00 100.00% - 8.49% 0.00% 0.00% 北京 878 商务中心 10,886,000.00 5,358,000.00 50.78% 1.77% 5.78% - 1.87% 上海淮海路项目 6,051,000.00 24,806,000.00 - 309.95% 100.00% 100.00% - 309.95% 项目管理、策划顾问、 代理服务及其他收入 30,928,000.00 20,154,000.00 34.84% - 48.23% - 13.70% - 26.07% 分地区 北京地区 118,655,000.00 32,998,000.00 72.19% - 32.18% - 4.93% - 7.97% 天津地区 18,010,000.00 12,437,000.00 30.94% 38.76% 16.23% 13.38% 四川地区 90,529,000.00 28,731,000.00 68.26% - 41.71% - 58.27% 12.58% 上海地区 7,003,000.00 24,806,000.00 - 254.22% 100.00% 100.00% - 254.22% 四、核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力未发生重要变化，参见公司2015年度报告。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京瑞阳嘉和物业管理有限 公司 子公司 房地产 物业 租赁 、 管理 139,500,000.00 936,745,000.00 500,235,000.00 27,660,000.00 18,757,000.00 14,109,000.00 成都锦尚置业有限公司 子公司 房地产 房地产开发 、 物业租赁 50,000,000.00 1,725,538,000.00 291,437,000.00 70,426,000.00 21,320,000.00 15,875,000.00 成都紫瑞新丽商贸有限公司 子公司 房地产 物业租赁 、 管理 150,000,000.00 697,831,000.00 450,847,000.00 20,333,000.00 22,701,000.00 17,431,000.00 北京艺力设计工程有限公司 子公司 房地产 建筑装饰及施工总承包 10,000,000.00 1,079,963,000.00 345,115,000.00 0.00 10,607,000.00 10,607,000.00 上海新尚东资产管理有限公 司 子公司 房地产 资产管理及投资管理 30,000,000.00 184,291,000.00 - 11,178,000.00 7,655,000.00 - 25,416,000.00 - 25,416,000.00 北京首创风度房地产开发有 限责任公司 子公司 房地产 房地产开发 60,000,000.00 575,494,000.00 180,460,000.00 700,000.00 522,000.00 522,000.00 北京星泰房地产开发有限公 司 子公司 房地产 房地产开发、 物业租赁 55,180,000.00 2,420,027,000.00 841,320,000.00 22,670,000.00 7,302,000.00 3,086,000.00 北京阳光苑商业投资有限公 司 子公司 房地产 物业租赁 、 管理 72,190,000.00 1,285,949,000.00 515,088,000.00 10,628,000.00 3,640,000.00 - 2,547,000.00 北京道乐科技发展有限公司 子公司 房地产 物业租赁 、 管理 95,000,000.00 707,473,000.00 211,444,000.00 15,883,000.00 10,361,000.00 8,697,000.00 天津西青杨柳青森林绿野建 设工程有限公司 子公司 房地产 房地产开发 50,000,000.00 2,073,416,000.00 - 266,602,000.00 15,423,000.00 - 4,772,000.00 - 4,898,000.00 天津阳光滨海房地产开发有 限公司 子公司 房地产 房地产开发 50,000,000.00 48,171,000.00 25,778,000.00 471,000.00 - 4,799,000.00 - 4,799,000.00 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司已于2013年制定了公司《阳光新业地产股份有限公司内部问责制度（试行）》，报告期内，公司严格遵守《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指 引》及其他相关的法律、法规和规范性文件，严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》、《接待和推广工作制度》、《对外担保管理办法》、《内部审计制 度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列公司内部管理制度，不断完善公司的治理结构、规范公司管理，公司治 理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，与上述文件的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权： 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 无 应付关联方债务： 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 新资房地产开发 ( 上海 ) 有限公司 2016 年 2 月 3 日股权转 让交割手续完成前， Recosia China Pte. Ltd. ( 以下称 “Recosia China”) 为本公司第一大股东 Reco Shine Pte.Ltd. 的控 股股东，新资受 Recosia China 控制 接受委托 贷款 20,000 0 0 4. 75 % 475 20,000 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、关于签署《资产管理协议》及《资产管理框架协议》的关联交易 经由第七届董事会2016年第八次临时会议审议通过，公司拟分别与天津光明新丽商贸有限公司（以下简称：“光明新丽”）、 天津友谊新资商贸有限公司（以下简称：“友谊新资”）、天津津汇远景贸易有限公司（以下简称：“津汇远景”）签署《资产 管理协议》，本公司将接受上述三家公司（以下可合称：“委托方”）的委托，为委托方持有所有标的物业提供资产管理服务、 商业运营管理服务和招商管理服务，并按《资产管理协议》约定收取服务费。本公司拟与光明新丽、友谊新资、津汇远景共 同签署《资产管理框架协议》，就《资产管理协议》关于商业运营管理费的阳光新业总部费用分摊部分作补充约定。 本公司分别持有友谊新资、光明新丽及津汇远景10%的股权；Home Alliance Pte. Ltd.（以下简称：“Home Alliance”）持 有友谊新资90%的股权， Dawnview Pte. Ltd（以下简称：“Dawnview”）持有津汇远景90%的股权。Ray Development Pte. Ltd（以下简称 “Ray Development”）持有光明新丽”）90%的股权。由于Home Alliance、Dawnview 和Ray Development为Recosia China Pte. Ltd.的全资附属公司， 2016年2月3日股权转让交割手续完成前，Recosia China Pte. Ltd.为本公司第一大股东Reco Shine Pte.Ltd.的控股股东，因此与友谊新资、光明新丽及津汇远景的本次交易构成了本公司的关联交易。Reco Shine Pte.Ltd. 相关股权转让情况请详见本公司刊登于指定信息媒体的2015年8月8日发布的2015-L64号、2015-L65号公告，及2015年8月12 日发布的《简式权益变动报告书》、2015年8月13日发布的《详式权益变动报告书》，2016年1月6日发布的2016-L2号公告， 2016年2月5日发布的2016-L10号公告。 公司独立董事韩传模先生、韩俊峰先生、李鸣先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审 议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见。此项交易不须获得股东大会的批准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 详细情况请参见刊登于2016年6月28日的2016-L62、2016-L63号公告。 2、关于签署《资产管理协议》的关联交易 经由第七届董事会2016年第八次临时会议审议通过，公司拟分别与天津紫金新嘉商贸有限公司（以下简称：“紫金新嘉”）、 天津建设新汇商贸有限公司（以下简称：“建设新汇”）、沈阳世达物流有限责任公司（以下简称：“沈阳世达”） 、北京瑞景 阳光物业管理有限公司（以下简称：“瑞景阳光”）、天津滨河新亚商贸有限公司（以下简称：“滨河新亚”）签署《资产管理 协议》，本公司将接受上述五家公司（以下可合称：“委托方”）的委托，为委托方持有所有标的物业提供资产管理服务、商 业运营管理服务和招商管理服务，并按《资产管理协议》约定收取服务费。因本公司董事李国平先生，杨宁先生在沈阳世达 担任董事职务，本公司董事李国平先生在建设新汇担任董事，本公司董事李国平先生在瑞景阳光担任董事，因此上述与沈阳 世达、建设新汇、瑞景阳光的交易构成了本公司的关联交易。2016年6月23日，徐青先生辞去在紫金新嘉、建设新汇、沈阳 世达、瑞景阳光担任的董事职务，徐青先生为本公司现任董事，因此上述与紫金新嘉、建设新汇、沈阳世达、瑞景阳光的交 易构成了本公司的关联交易。 2015年7月3日股权转让手续完成前，滨河新亚为紫金新嘉的全资子公司，因此上述与滨河新亚的交易构成了本公司的关 联交易。 董事会审议上述议案时，关联方董事徐青先生、李国平先生、杨宁先生进行了回避表决。本公司独立董事韩传模先生、 韩俊峰先生、李鸣先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交 易议案发表了独立意见。此项交易不须获得股东大会的批准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 详细情况请参见刊登于2016年6月28日的2016-L62、2016-L64号公告。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 2016 - L62 第七届董事会 2016 年第八次临时会议决议公告 2016 年 06 月 28 日 http://www.cninfo.com.cn 2016 - L63 关于签署《资产管理协议》及《资产管理框架协 议》的关联交易公告 2016 年 06 月 28 日 http://www.cninfo.com.cn 2016 - L64 关于签署《资产管理协议》的关联交易公告 2016 年 06 月 28 日 http://www.cninfo.com.cn 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 阳光新业地产股 份有限公司 2015 年 12 月 26 日 18,000 2016 年 02 月 22 日 15,800 抵押 2 年 否 否 阳光新业地产股 份有限公司 2016 年 05 月 18 日 75,000 0 抵押 3 年 阳光新业地产股 份有限公司 2016 年 05 月 18 日 30,000 0 抵押 不超过 3 年 报告期内审批的对外担保额度合计 （ A1 ） 105,000 报告期内对外担保 实际发生额合计 （ A2 ） 15,800 报告期末已审批的对外担保额度合计 （ A3 ） 1 62 ,500 报告期末实际对外 担保余额合计 （ A4 ） 69,730 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 天津西青杨柳青 森林绿野建筑工 程有限公司 2016 年 06 月 16 日 25,000 2016 年 07 月 19 日 19,500 连带责任 保证 不超过 3 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计 （ B1 ） 25,000 报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（ B2 ） 0 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（ B3 ） 195,000 报告期末对子公司 实际担保余额合计 （ B4 ） 143,900 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 北京艺力设计工 程有限公司 2016 年 01 月 23 日 15,000 2016 年 03 月 22 日 15,000 质押 6 个月 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计 （ C1 ） 15,000 报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（ C2 ） 15,000 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（ C3 ） 15,000 报告期末对子公司 实际担保余额合计 （ C4 ） 15,000 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （ A1+B1+C1 ） 1 45 ,000 报告期内担保实际 发生额合计 （ A2+B2+C2 ） 30,800 报告期末已审批的担保额度合计 （ A3+B3+C3 ） 3 72 ,500 报告期末实际担保 余额合计 （ A4+B4+C4 ） 228,630 实际担保总额（即 A4+B4+C4 ）占公司净资产的比例 71.92 % 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（ D ） 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金 额（ E ） 97,100 担保总额超过净资产 50% 部分的金额（ F ） 69,685 上述三项担保金额合计（ D+E+F ） 166,785 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 RECOSIA CHINA PTE LTD 向 Leading Big Limited 转让持有的 RECO SHINE100% 的股份，在权 益变动后未来 12 个月内无增加或继续减持其在阳光股份中拥有权益 股份的计划。 2016 年 02 月 03 日 12 个月 正在履行 Leading Big Limited Leading Big Limited 承诺自本次权益变动完成后， 12 个月内不转让 本次权益变动取得的上市公司股份。 2016 年 02 月 03 日 12 个月 正在履行 Leading Big Limited 1 、 Leading Big Limited 及 Leading Big Limited 控股、实际控制的其 他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与阳光股份在业务范 围内构成实质性竞争的业务。 2 、如 Leading Big Limited 及 Leading Big Limited 控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参 与或入股可能与阳光股份经营业务构成竞争的业务， Leading Big Limited 将及时通知阳光股份，优先提供上述商业机会给阳光股份进 行选择，并尽最大努力促使该等业务 机会具备转移给阳光股份的条 件。 3 、 Leading Big Limited 将严格遵守中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所有关规章及阳光股份《公司章程》等有关规 定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用 大股东的地位谋取不当利益，不损害阳光股份和其他股东的合法权 益。 4 、除非 Leading Big Limited 间接持有的阳光股份 A 股股票低于 5% ，本承诺将始终有效。若 Leading Big Limited 违反上述承诺而给 阳光股份及其他股东造成的损失将由 Leading Big Limited 承担。 2016 年 02 月 03 日 作为上市公司主要股东 （持股 5% ）期间有效 正在履行 Leading Big Limited 1 、本次权益变动完成后， Leading Big Limited 承诺不利用自身对阳 光股份的股东地位及重大影响，谋求阳光股份及其下属子公司在业 务合作等方面给予 Leading Big Limited 及 Leading Big Limited 投资 的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对阳光股份的重大 影响，谋求与阳光股份及其下属子公司达成交易的优先权利。 2 、杜 绝 Leading Big Limi ted 及 Leading Big Limited 所投资的其他企业非 法占用阳光股份及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求阳光股份及其下属子公司违规向 Leading Big Limited 及 Leading Big Limited 其所投资的其他企业提供任何形式的担保。 3 、 本次权益变动完成后， Leading Big Limited 将诚信和善意履行作为 阳光股份股东的义务，尽量避免与阳光股份（包括其控制的企业） 之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将 2016 年 02 月 03 日 作为上市公司股东期间 有效 正在履行 与阳光股份依法签订规范的关联交易协议，并 按照有关法律、法 规、规章、其他规范性文件和阳光股份《公司章程》的规定履行批 准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照 有关法律、法规和阳光股份《公司章程》的规定履行关联交易的信 息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利 润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 4 、本次权 益变动完成后， Leading Big Limited 承诺在阳光股份股东大会对涉 及 Leading Big Limited 及 Leading Big Li mited 控制的其他企业的有 关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 5 、本次权益变 动完成后， Leading Big Limited 保证将依照阳光股份《公司章程》 的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利 用股东地位谋取不正当利益，不损害阳光股份及其他股东的合法权 益。 6 、本次权益变动完成后，除非 Leading Big Limited 不再为阳 光股份之股东，本承诺将始终有效。若 Leading Big Limited 违反上 述承诺给阳光股份及其他股东造成损失的，一切损失将由 Leading Big Limited 承担。 Leading Big Limited （一）保持与上市公司之间的人员独立 1 、上市公司的总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职 工作，不在领大公司兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持 上市公司人员的独立性。 2 、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及 薪酬管理体系，该等体系和领大公司之间完全独立。（二）保持与上 市公司之间资产独立 1 、上市公司具有独立完整的资产，其资产全 部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2 、 领大公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的 资金、资产。 3 、领大公司不会以上市公司的资产为自身的债务提供 担保。（三）保持与上市公司之间财务独立 1 、上市公司继续保持独 立的财务部门和独立的财务核算体系。 2 、上市公司具有规范、独立 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3 、上市公司 独立在银行开户，不与领大公司共享一个银行账户。 4 、上市公司能 够做出独立的财务决策，领大公司不通过违法违规的方式干预上 市 公司的资金使用调度。 5 、上市公司的财务人员独立，不在领大公司 兼职或领取报酬。 6 、上市公司依法独立纳税。（四）保持与上市公 司之间机构独立 1 、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结 构，拥有独立、完整的组织机构。 2 、上市公司的股东大会、董事 会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立 行使职权。（五）保持与上市公司之间业务独立 1 、上市公司拥有独 立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、生产、销 售、知识产权等方面保持独立，具备面向市场独立自主持续经营的 能力。 2 、领大公司除通过行使股东权利之外， 不对上市公司的业务 2016 年 02（未完）  |