[中报]天奇股份:2016年半年度报告
天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告 2016年 08月 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人白开军、主管会计工作负责人沈保卫及会计机构负责人 (会计主 管人员)沈保卫声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义.................................................. 2 第二节公司简介 ............................................................. 5 第三节会计数据和财务指标摘要................................................ 7 第四节董事会报告............................................................ 9 第五节重要事项 ............................................................ 24 第六节股份变动及股东情况................................................... 33 第七节优先股相关情况....................................................... 37 第八节董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 38 第九节财务报告 ............................................................ 39 第十节备查文件目录........................................................ 133 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 第二节公司简介 一、公司简介 股票简称天奇股份股票代码 002009 变更后的股票简称（如有）无 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称天奇自动化工程股份有限公司 公司的中文简称（如有）天奇股份 公司的外文名称（如有） Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Miracle Automation 公司的法定代表人白开军 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名费新毅 联系地址无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288号 电话 0510-82720289 传真 0510-82720289 电子信箱 fxy1973@vip.163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2015年年报。 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见 2015年年报。 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 本报告期比上年同 上年同期 本报告期期增减 调整前调整后调整后 营业收入（元） 921,260,236.81 816,115,298.91 885,017,686.01 4.10% 归属于上市公司股东的净利润（元） 48,639,582.59 40,628,039.62 53,933,243.50 -9.82% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 25,757,165.89 30,434,862.94 30,434,862.94 -15.37% 益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） -122,376,668.75 79,745,770.82 62,025,724.34 -297.30% 基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.15 -13.33% 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.15 -13.33% 加权平均净资产收益率 2.75% 2.81% 3.19% -0.44% 本报告期末比上年 上年度末 度末增减本报告期末 调整前调整后调整后 总资产（元） 4,288,323,710.22 4,591,803,490.04 4,591,803,490.04 -6.61% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,780,566,127.54 1,745,749,327.71 1,745,749,327.71 1.99% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 单位：元 项目金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,606,526.68 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 24,038,665.58 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益 1,720,253.42 债务重组损益 1,904,262.87 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,996,581.36 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -77,121.72 减：所得税影响额 5,543,160.78 少数股东权益影响额（税后） 550,537.35 合计 22,882,416.70 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目涉及金额（元）原因 软件企业增值税退税款 3,011,925.79 本公司之子公司无锡天奇信息技术有限公司系软件企业，增值税 实际税负超过 3%的部分享受即征即退优惠政策，该退税额根据收 入的一定比例计算，不作为非经常性损益。 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2016年上半年，国内经济复苏不及预期，实体经济仍面临较大风险，面对竞争更激烈的市场，公司按照既定发展目标和战略 规划，有序推进各项业务的开展。第一，保持自动化输送业务市场地位，加大科技投入，把自动化输送业务做精做专；第二， 找准自动化仓储业务的市场定位，加大市场开发力度；第三，持续布局废旧汽车回收与拆解网点的建设，对各类业务进行分 类管理与销售，以形成集约化发展模式；第四，不断完善公司内部管理机制，激发员工的积极性与创造性，确保生产经营活 动的高效运行，为公司可持续发展奠定坚实基础。 1、自动化输送业务 公司本部上半年签订汽车自动化物流装备订单3.94亿元，为保持公司在汽车自动化装备业务的可持续发展，公司加大了远程 数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目暨 “工业4.0”项目的推广应用，打造智能化汽车生产装备，以实现 业务的转型升级。该技术目前已在徐水长城、杭州福特、长安马自达（南京）、南京依维柯、北汽镇江、本田、日产常州工 厂、郑州日产、东风雷诺、长安福特（重庆）十个项目上推广应用。该技术借助天奇云平台的远程监控功能，利用云计算、 大数据对天奇云平台收集的信息进行实时分析处理，并将分析处理的数据及时反馈给客户，替代人工巡检，及时发现故障隐 患，主动发起维保，提升装备可靠性、减少意外停产损失、降低维保成本。 2、自动化仓储业务 公司下属控股子公司无锡天捷自动化物流设备有限公司由于受市场景气度影响，客户技改计划延期较多， 2016年上半年接单 量未达预期。为完善该业务的整体服务能力，本公司利用自有资金增资入股无锡力优医药自动化技术有限公司。无锡力优医 药自动化技术有限公司在医药企业药品包装设备、码垛设备、出库后的快速周转设备方面及在制药行业生产信息化的MES系 统方面有重点研究与开发。该二公司在医药行业的业务有较大协同性。 3、循环经济产业 2016年公司仍加大汽车循环经济产业的布局，持续在长三角地区进行业务布点工作，对现有网点进行业务分类管理，并探索 与国内同行之间良好的业务合作模式。 4、完善公司内部管理机制 （1）进一步优化管理架构 将公司下属企业分成工程类企业、产品类企业、服务类企业和中小型企业四个层次，逐级完善新的管理体制，强化总部的控 制和监督职能，成立专门的部门，全面建立以利润为中心的内部管控和考核体系。对于工程类企业，结合费用预算制的全面 推行，对现有的分配体制作进一步调整。全面推行项目经理制，从源头上把好成本关。对于产品类企业，严控成品率和报废 率，并与绩效考核相挂钩。同时，整理完善主要原材料的用量标准清单，守住成本底线。 （2）进一步强化创新管理 逐步完善国家级企业技术中心的体制建设，突出在数据业务、循环再生业务、仓储业务等方面推进预研、试制和产业孵化工 作，培养创新型人才团队；加大人才招引力度，优化公司人才结构，充实研发队伍。截至 2016年6月30日，公司累计已获有 效授权专利387项，其中发明专利92项，实用新型专利292项，软件著作权3件。 二、主营业务分析 概述 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 1.收入、成本变动情况 2016年上半年，公司主业物流自动化装备系统业务稳步上升，其中物流装备维保业务保持高速增长；公司循环经济产业也按 照经营计划有序进行。在公司各部门的共同努力下，公司上半年实现营业收入 92,126.02万元，同比增长 4.10%。伴随销售增 长的同时，营业成本同比增长5.73%。 2.期间费用情况 2016年半年度公司三项费用合计发生16,723.38万元，同比上升8.39%。 （1）公司通过严格编制费用预算来降低销售费用，本报告期发生销售费用3,797.16万元，同比下降7.37%。 （2）报告期发生管理费用11,642.46万元，同比增长36.26%，主要系公司合并范围变更，宁波市废旧汽车回收有限公司纳入 合并报表，该公司新增管理费用611.21万元；子公司长春一汽工艺装备工程有限公司较同期增加厂房租赁税金911.99万元； 子公司江苏一汽铸造股份有限公司较同期增加研发支出费用化903.17万元。 （3）由于报告期短期借款规模下降、银行贷款利率下降、汇兑收益增加，本期财务费用1,283.76万元，同比下降53.90%。 3.研发投入情况 2016年上半年公司逐步完善国家级企业技术中心的体制建设，突出在数据业务、循环再生业务、仓储业务等方面推进预研、 试制和产业孵化工作，培养创新型人才团队；加大人才招引力度，优化公司人才结构，充实研发队伍。报告期，公司研发投 入总额2,720.75万元，占营业收入比例2.95%，较上年同期投入总额增长10.79%。 4.现金流项目情况 2016年半年度现金及现金等价物增加额为-7,750.88万元，总体资金呈现流出状态。其中： （1）报告期内经营活动产生的现金流量净额 -12,237.67万元，同比下降297.30%，主要系上年同期子公司长春一汽工艺装备 工程有限公司收到厂房租金12,438.18万元(预收)，本期收到厂房租金 2,691.48万元同比下降9,746.70万元；子公司宁波市废旧 汽车回收有限公司黄标车任务结束，公司账户多余财政资金经审计后返还和支付黄标车补贴（上年同期宁波市废旧汽车回收 有限公司未进入合并范围）合计8,552.00万元所致。 （2）报告期内投资活动产生的现金流量净额10,845.58万元，同比下降 42.17%，主要系公司上年同期理财到期金额高于本期 所致。 （3）报告期内筹资活动产生的现金流量净额 -6,360.14元，同比上升41.56%，主要系公司上年同期归还银行借款高于本期所 致。 从上述分析来看，公司现金流充足，营运资金充足，在保证营运资金充足的前提下公司逐步降低银行贷款，降低财务费用支 出。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入 921,260,236.81 885,017,686.01 4.10% 营业成本 705,182,934.43 666,942,234.14 5.73% 销售费用 37,971,642.91 40,994,695.25 -7.37% 116,424,620.55 85,442,489.72 36.26% 主要系同比上年同期合并范围 增加、子公司一汽工装厂房税 金增加、子公司一汽铸造框架 结构变化研发支出费用化增加 所致。 管理费用 财务费用 12,837,605.76 27,848,259.09 -53.90%主要系公司本期贷款规模降 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 低、贷款利率下降、汇兑收益 增加所致。 7,008,868.67 5,118,411.33 36.93% 主要系子公司利润上升、应纳 税所得额上升所致。 所得税费用 研发投入 27,207,462.82 24,557,807.33 10.79% -122,376,668.75 62,025,724.34 -297.30% 主要系报告期宁波市废旧汽车 回收有限公司黄标车任务结 束，公司账户多余财政资金经 审计后返还和支付黄标车补贴 （上年同期宁波市废旧汽车回 收有限公司未进入合并范围） 及上年同期子公司长春一汽工 艺装备工程有限公司收到厂房 租金所致。 经营活动产生的现金流 量净额 投资活动产生的现金流 108,455,816.28 187,551,074.99 -42.17% 主要系公司上年同期理财到期 金额高于本期所致。量净额 筹资活动产生的现金流 -63,601,363.91 -108,823,165.17 41.56% 主要系公司上年同期归还银行 借款高于本期所致。量净额 -77,508,793.52 140,746,647.42 -155.07% 主要系报告期宁波市废旧汽车 回收有限公司黄标车任务结 束，公司账户多余财政资金经 审计后返还和支付黄标车补 贴、上年同期子公司长春一汽 工艺装备工程有限公司收到厂 房租金和归还银行借款所致。 现金及现金等价物净增 加额 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司前期披露的经营计划在报告期内有序进行，未出现未达到计划目标的情况。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 分行业 一、物流自动化 装备系统 463,586,540.22 385,907,029.87 16.76% 6.19% 12.26% -4.50% 二、风电零部件 行业 348,241,586.96 264,307,628.64 24.10% -1.77% -3.98% 1.75% 三、循环产业 73,573,829.29 46,796,476.59 36.40% 6.05% 29.93% -11.69% 四、其他产品 2,902,824.69 2,324,320.30 19.93% -85.59% -73.88% -35.89% 五、其他业务收 入 32,955,455.65 5,847,479.03 82.26% 648.48% 96.51% 49.84% 小计 921,260,236.81 705,182,934.43 23.45% 4.10% 5.73% -1.19% 分产品 一、物流自动化 装备系统 463,586,540.22 385,907,029.87 16.76% 6.19% 12.26% -4.50% 其中：1、汽车物 流输送装备 389,868,413.76 321,790,321.06 17.46% 32.14% 44.04% -6.82% 2、自动化分拣与 储运系统 33,951,118.04 27,797,051.36 18.13% -55.35% -57.06% 3.26% 3、散料输送设备 29,437,999.53 31,132,453.28 -5.76% -50.72% -41.30% -16.97% 4、物流装备维保 业务 10,329,008.89 5,187,204.17 49.78% 78.84% 98.94% -5.07% 二、风电零部件 行业 348,241,586.96 264,307,628.64 24.10% -1.77% -3.98% 1.75% 其中：1、复合材 料产品 34,951,149.66 32,701,245.20 6.44% 17.45% 48.99% -19.81% 2、结构件产品 313,290,437.30 231,606,383.44 26.07% -3.53% -8.57% 4.08% 三、循环产业 73,573,829.29 46,796,476.59 36.40% 6.05% 29.93% -11.69% 四、其他产品 2,902,824.69 2,324,320.30 19.93% -85.59% -73.88% -35.89% 五、其他业务收 入 32,955,455.65 5,847,479.03 82.26% 648.48% 96.51% 49.84% 分地区 国内 590,501,549.18 469,023,185.11 20.57% -12.42% -8.20% -3.66% 国外 330,758,687.63 236,159,749.32 28.60% 56.94% 51.34% 2.64% 四、核心竞争力分析 1.领先的技术水平 创新是一个企业获得持续发展的强有力保障，作为高新技术企业，公司高度重视创新的重要性，先后聘请多名外国专家进行 技术指导，并与南京航空航天大学、吉林大学、上海机电院等国内科研院校开展技术合作。截至2016年6月30日，公司累计 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 已获有效授权专利387项，其中发明专利92项，实用新型专利292项，软件著作权3件。 2003年，本公司被江苏省科技厅认定为江苏省高新技术企业，国家火炬计划重点高新技术企业； 2009年，本公司被国家科技 部批准为第三批“国家科技创新试点企业”；2011年2月，被正式授予“国家科技创新企业”称号；2007年，本公司开发并产业 化的“高效柔性节能型物料输送系统”获得了江苏省重大成果转化项目；2008年度该项技术又获得了江苏省科技进步一等奖， 教育部科技进步二等奖；2011年，本公司研发的汽车装配线摩擦输送关键技术及成套装备被评为国家科技进步二等奖； 2012 年，公司获得了中国民用航空局颁发的《民用机场专用设备审定合格证》、以及“江苏省企业技术奖”、“企业技术创新奖” 称号；公司起草的行业技术标准《JB/T11231摩擦驱动悬挂输送机》正式发布执行；2013年，公司被批准为国家级企业技术 中心，获得国家火炬计划项目 1项，江苏省重大成果转化项目 1项，江苏省创新平台提升项目、江苏省工程技术中心评价优秀 中心等。2014上半年，公司被评为江苏省质量信用AA企业，无锡市企业创新发民先进单位。2014年9月2日，再次顺利通过 2014年“高新技术企业”资质认定。2014年9月24日，本公司全资子公司无锡天奇信息技术有限公司获得 “软件企业”称号。2015 年度，公司获国家发明专利金奖1项、获工信部授牌成为品牌培训示范企业、被评为江苏省两化融合转型升级示范企业、江 苏省自主工业品牌五十强。2016年上半年，公司被江苏省经信委认定为 “首批江苏省服务型制造示范企业”；公司研究开发的 天奇悬挂轨道检测软件V1.0、天奇传感器数据采集软件 V1.0、天奇智能装备云平台软件 V1.0分别获得了中华人民共和国国家 版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》。 2.优质稳定的客户资源 经过多年的发展，本公司逐渐建立了优质稳定的客户群体。在汽车物流自动化装备系统领域，本公司以雄厚的技术实力和良 好的产品质量赢得了众多整车厂的信赖，客户覆盖了大多数主流汽车厂商，特别是与福特汽车公司、东风汽车公司、一汽大 众汽车有限公司、广州本田汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、广汽菲亚特汽车有限公司等知名汽车整车厂商建立了良 好稳定的业务合作关系；在商业物流系统领域，本公司服务过的客户有白云机场、耐克（中国）等知名企业；在散料输送机 领域，本公司的客户包括了宝钢、韶钢等大型冶金矿山企业；在风电产业领域，本公司与西门子、阿尔斯通、GE等结成了 战略合作关系。本公司产品决定了其服务的对象都是大型企业，而知名的大企业选择供应商时，均采取严格的采购认证制度， 通常需要经过业绩认证考察、工艺技术学习理解、技术方案匹配性试验等环节。而一旦通过下游客户的采购认证，通常可以 与其建立长期稳定的合作关系，不会轻易更换供应商。因为如果更换不仅存在质量风险，而且更换成本高、实验周期长。优 质的核心客户不但为公司提供了稳定可观的经济效益，还树立了公司在业内的良好口碑与高端的品牌形象。 3.出色的项目管理能力 在物流自动化装备系统行业，项目管理能力是一个项目能否顺利实施的关键。目前，国内的物流自动化装备系统供应商在项 目管理水平方面参差不齐，除少数企业具有较强的项目管理能力，能独立承接大型工程外，大部分供应商不具备大型项目的 项目管理经验与能力。尤其是工程的现场管理，既是项目管理的核心，也是项目管理的瓶颈。本公司在承接大型项目管理能 力方面优势明显。本公司的项目管理优势源自于丰富的实践经验和严格的项目管理制度。本公司通过为国际一流用户提供物 流自动化装备系统的锻炼机会，利用与国外同行在工程项目上的密切合作，学习了世界一流的管理经验；同时派遣核心技术 和管理人员进行海外研修；本公司还多次聘请国际专家对项目管理人员进行培训。本公司结合国外先进管理模式和自身特色， 实行以事业部为单位的项目经理负责制。项目经理总体负责项目的全过程管理工作。实行目标式管理，使项目实施全过程始 终处于受控状态，保证工程的顺利完工。 4.优秀的人员团队 经过多年的发展，本公司已经建立了一批从事研发、生产、质量控制、市场营销等领域的专业人才团队，积聚了一大批从事 物流自动化装备系统、风电复合材料、风电铸件、财务、营销和管理等多学科的优秀专业人才，并且通过新产品研发、技术 营销和质量控制工作的开展，培养了一批复合型的技术和管理带头人。本公司管理团队有深厚的行业背景，在物流自动化装 备系统、生产、销售、企业经营管理等各方面均拥有丰富的经验。本公司研发团队有一流的技术专家，核心研发人员的多项 研发成果被评为江苏省高新技术产品，国家重点新产品、国家科技进步二等奖、江苏省科技进步一等奖等。本公司营销团队 多是具有专业知识背景兼具多年市场营销经验的专家型营销人才。人才队伍的建设是一个长期积累、历练和培养的过程，这 是新进入该领域的企业无法比拟的。本公司目前建立的这支团结、有凝聚力、富有组织纪律性、又有高度执行力的专业人才 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 团队，已经构成了公司发展的重要竞争优势。 5.完善的售后服务 除了产品质量与价格，售后服务也是物流自动化装备行业的核心竞争要素。 “以顾客为关注焦点”是本公司对顾客的质量管理 原则之一，为此，本公司要求市场部在技术服务方面做好售前咨询服务、售中现场服务、售后 24小时及时服务，并制定了《服 务作业指导书》文件规范服务过程质量。对用户的信息传递和处理在服务规范中进行了规定，不遗漏任何未处理问题留存， 不允许任何问题不回复。此外，本公司还通过各地用户就近的办事处和分公司或代理商定期为用户进行服务与沟通，及时为 用户解决一些技术问题和服务咨询，定期给用户培训设备系统的维护与保养知识，建立感情，保持良好的合作。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 10,770,000.00 13,068,302.07 -17.59% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例 无锡力优医药自动化技术有限公司 医药自动化设备的技术研发、制造、加 工、销售；金属制品的加工、销售；信 息系统集成服务；计算机及软件、通讯 设备（不含卫星电视广播地面接收设施 及发射装置）、电子产品、五金产品、电 气设备的销售；机械设备的研发；技术 推广服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 35.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 本期实际计提减值报告期 受托人名是否关产品类委托理报酬确定预计收 收回本金准备金额实际损 称 关联关系 联交易型财金额 起始日期终止日期 方式益 金额（如有）益金额 中信银行 无锡分行 无关联关系否 保本浮 动收益 类、封闭 型 6,600 2016年 03 月 04日 2016年 06 月 03日 到期本息 偿还 6,600 0 48.54 48.54 江苏银行 无锡湖滨 路支行 无关联关系否 保本浮 动收益 型 7,500 2016年 05 月 18日 2016年 06 月 29日 到期本息 偿还 7,500 0 23.3 23.3 浦发银行 无锡惠山 支行 无关联关系否 保证收 益型 5,400 2016年 05 月 20日 2016年 06 月 23日 到期本息 偿还 5,400 0 13.58 13.37 合计 19,500 -- - 19,500 0 85.42 85.21 公司于 2015年 7月 2 日召开第五届董事会第三十一次（临时）会议,审议通过 了《关于继续使用部份闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，批准同意公司 在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用金额不超过人民 币 2亿元的闲置募集资金购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品， 并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。该 2亿元 额度可滚动使用，授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。 委托理财资金来源 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用）不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如 2015年 07月 03日 有) 委托理财审批股东会公告披露日期（如 不适用 有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 72,397.71 报告期投入募集资金总额 1,898.19 已累计投入募集资金总额 33,048.65 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 24,937.7 累计变更用途的募集资金总额比例 34.45% 募集资金总体使用情况说明 2016年 1-6月实际使用募集资金 1,898.19万元，2016年 1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 384.02万 元；累计已使用募集资金 33,048.65万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,358.79万元。截至 2016 年 6月 30日，募集资金余额为人民币 42,707.85万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)，其中 15,000.00万元用于暂时补充流动资金，截止 2016年 6月 30日，昆山市物资再生有限公司股权转让款尚有 4,500万元未归 还，募集资金专户银行存款余额 23,207.85万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 是否已截至期末项目达到项目可行 募集资金调整后投截至期末本报告期 承诺投资项目和超募本报告期是否达到变更项投资进度 预定可使性是否发 承诺投资资总额 累计投入实现的效 资金投向目(含部投入金额(3)＝ 用状态日预计效益生重大变 总额(1)金额(2)益 分变更)(2)/(1)期化 承诺投资项目 汽车制造物流装备生 产线项目 是 24,937.7 0 0 0 0.00%是是 智能高效分拣与储运 装备项目 是 17,095.6 17,095.6 450.66 5,331.08 31.18% 2016年 12月 31 日 是否 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 废旧汽车精细拆解、 高效分拣自动化装备 生产项目 是 20,242.3 15,364.41 251.38 3,511.65 22.86% 2016年 12月 31 日 是否 补充公司流动资金是 15,000 19,987.3 0 19,987.3 100.00%是否 远程数据采集决策平 台及智能装备成套系 统研发 否 12,950.4 1,196.15 2,798.92 21.61% 2016年 12月 31 日 是否 收购苏州市物资再生 有限公司 70%股权 是 0 0 0 0是是 募集资金补充流动资 金产生的利息 否 0 1,419.7 100.00%是否 其他否 0 7,000 0 0 0.00%否否 承诺投资项目小计 -77,275.6 72,397.71 1,898.19 33,048.65 -- - - 超 募资金投向 不适用 归还银行贷款（如有） -0 0 0 0 0.00% -- - - 补 充流动资金（如有） -0 0 0 0 0.00% -- - - 超 募资金投向小计 -0 0 0 0 -- - - 合 计 -77,275.6 72,397.71 1,898.19 33,048.65 -- 0 -- 未 达到计划进度或预 无计收益的情况和原因 （分具体项目） 1.汽车制造物流装备生产线项目：原募投项目汽车制造物流装备生产线项目为新建产能项目，原计 划利用安徽省郎溪经济开发区建设该项目。本公司非公开发行募集资金到位时间为 2013年 5月。随 着汽车制造技术的快速更新，单一的扩大产能将不能给公司带来更大的发展空间；同时，原建设地 郎溪经济开发区的规划建设规模未达到原预期，周边地区的生产配套能力远远不能满足本公司的需 求。因此公司决定变更该募集资金投资方式如下：（1）变更募集资金 12,950.4 万元投资远程数据采 集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目；（2）变更募集资金 7,000.00万元收购苏州市物 资再生有限公司 70%的股权；（3）剩余募集资金 4,987.30万元变更永久性补充流动资金。同时变更 募集资金利息收入用于补充流动资金。上述事项业经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议及 2015年第二次临时股东大会审议通过。 2.收购苏州市物资再生有限公司 70%股权：公司原募投项目汽车制造物流装备生产线项目进行了变 更，其中将募集资金 7,000.00 万元收购苏州市物资再生有限公司 70%的股权，由于苏州市物资再生 有限公司未达到收购约定的业绩承诺，本公司于 2016年 4月与原转让方昆山市物资再生有限公司及 其实际控制人陆月强解除原协议，由原转让方分期返还本公司依照《股权转让协议》已支付的 5,500.00万元股权转让款。该事项业经公司第六届董事会第二次会议及 2015年度股东大会审议通过。 基于双方仍有意就标的公司的股权转让事宜继续合作，双方于近期就相关事宜达成协议：天奇同意 昆山再生于 2016年 8月 19日之前向天奇公司一次性支付应退回的股权转让款、利息收入及中介费 用共计 4,935.48万元，同时天奇承诺：若各方于 2016年 12月 31日前就各方合作事项达成书面协议， 天奇公司同意免除《解除协议》约定的 200万元赔偿金及延期支付产生的滞纳金；若至 2016年 12 项目可行性发生重大 变化的情况说明 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 月 31日之前未达成书面协议，天奇公司有权要求昆山再生就 200万元赔偿金及延期支付产生的滞纳 金于 2016年 12月 31日前一次性支付。 因收购苏州市物资再生有限公司 70%股权项目可行性发生重大变化，自 2016年 4月公司与原转让 方昆山市物资再生有限公司及其实际控制人陆月强解除原协议之日起视同该承诺投资项目已经发生 变更，所以本报告中以承诺投资项目“其他”暂时列示。 2016年 7月，为提高募集资金使用效率，促进公司循环产业发展，公司决定将原募投项目废旧汽车 精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金 10,000万元及解除收购苏州市物资再生有限公司 70%股权后退回的募集资金 7,000万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台，并将废旧汽车精 细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金余额及利息收入永久性补充流动资金。该事项业 经公司第六届董事会第七次（临时）会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过。 超募资金的金额、用不适用 途及使用进展情况 适用 以前年度发生 募集资金投资项目实公司募集资金投资项目“智能高效分拣与储运装备项目”，原项目选址在安徽省宣城市郎溪经济开发 区，占用土地 102亩，建成达产后年产能为 10套商业物流分拣配送系统。经第五届董事会第八次临 时会议审议批准将该项目地点变更至无锡市惠山经济开发区，拟占用土地 66亩，建成后产品项目及 年产能不变，项目总投资额不变。 施地点变更情况 募集资金投资项目实不适用 施方式调整情况 适用 公司在募集资金到位前，以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资，截至 2013年 6月 25日， 公司累计先期投入 820.03万元，其中智能高效分拣与储运装备项目先期投入 439.35万元，废旧汽车 精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目先期投入 380.68万元。上述先期投入募投项目事项业经天 健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其出具《鉴证报告》 (天健审〔 2013〕3-39号)。2013年 7 月 9日公司第五届董事会第六次会议(临时)审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目 自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计 820.03万元。 截至 2013年 12月 31日，公司已将募集资金 439.35万元用于置换先期投入智能高效分拣与储运装 备项目资金，将募集资金 380.68万元用于置换先期投入废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生 产项目资金。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2013年 9月 12日，公司第五届董事会第八次会议决议通过，同意公司使用 15,000.00万元闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限最长不超过十二个月。2014年 9月 10日，公司将该笔用于补充 流动资金的 15,000.00万元归还至募集资金专用账户。2014年 9月 16日，公司第五届董事会第二十 一次（临时）会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟 在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,使用闲置募集资金中的 15,000.00万元人民币暂时补充 公司的流动资金,使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过十二个月。2015年 9月 19日，公 司第五届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意公司再次使用 15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限最长 不超过十二个月。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 项目实施出现募集资不适用 金结余的金额及原因 经 2014年 6月 20日召开第五届董事会第十七次（临时）会议 ,同意公司在不影响募投项目建设和募 集资金正常使用的前提下，公司将继续使用闲置募集资金购买短期（不超过一年）低风险保本型银 行理财产品，合计使用金额不超过人民币 3亿元，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权， 并签署相关法律文件。该 3亿元额度可滚动使用，授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有 效，该授权截至 2015年 6月 19日到期。经 2015年 7月 2日召开第五届董事会第三十一次（临时） 会议,同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司将继续使用闲置募集资金 购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品，合计使用金额不超过人民币 2亿元，并授权 董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。该 2亿元额度可滚动使用，授权期 限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。截至 2016年 6月 30日，公司实际购买理财产品结余 额 0万元。公司其他尚未使用的募集资金存放于总公司及子公司开立的募集资金专户中。 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 无中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述披露日期披露索引 2016年 1-6月实际使用募集资金 1,898.19 万元，2016年 1-6月收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为 384.02万元； 累计已使用募集资金 33,048.65万元，累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额为 3,358.79万元。 2016年 08月 16日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 或服务 无锡天奇 信息技术 有限公司 子公司软件业 计算机软 件的技术 研发、咨询 500 万元 176,096,22 8.94 174,307,59 1.17 41,535,042. 75 32,519,49 3.46 35,515,419.2 5 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 江苏天晟 供应链管 理有限公 司 子公司商业 供应链管 理及相关 配套服务 800 万元 148,966,13 5.94 8,392,618.2 0 189,724,89 9.53 1,392,730 .61 1,345,703.12 无锡天奇 精工科技 有限公司 子公司制造业 风电设备 零部件的 研发、设 计、加工、 制造和销 售 10,000 万 元 268,420,15 2.69 94,252,503. 24 66,317,902. 97 3,834,902 .19 3,687,251.09 江苏一汽 铸造股份 有限公司 子公司制造业 铸件加工； 模具的设 计及制造 10,000 万 元 734,073,10 7.70 318,122,90 0.37 277,769,66 3.63 22,931,83 2.85 18,759,256.1 9 无锡天捷 自动化物 流设备有 限公司 子公司制造业 自动化物 流设备的 销售 2,000 万元 43,926,303. 02 10,297,099. 48 18,017,324. 85 -711,875. 71 -676,351.71 天奇融资 租赁（江 苏）有限公 司 子公司租赁业 融资租赁 业务；租赁 业务；向国 内外购买 租赁财产； 租赁交易 咨询等 10,000 万 元 14,008,311. 04 14,008,311. 04 1,268.11 无锡乘风 新能源设 备有限公 司 子公司制造业 玻璃钢风 力发电叶 片和机舱 罩的制造 和销售 2,000 万元 118,053,46 8.56 -62,797,126 .98 14,965,355. 03 -4,096,08 8.82 -4,082,297.27 上海天之 勤汽车工 程技术有 限公司 子公司软件业 汽车工程 技术、汽车 再利用技 术开发 300 万元 7,601,734.0 4 4,180,670.2 2 1,243,410.3 0 -3,534.57 -3,534.57 长春天奇 机电系统 工程有限 公司 子公司制造业 围绕一汽 生产基地 开展售后 服务工作 465 万元 15,091,223. 25 4,697,653.0 8 105,212.82 -492,592. 11 -490,813.04 长春一汽 天奇工艺 装备工程 有限公司 子公司制造业 刀具、锻 模、标准工 具、风电设 备零部件 及汽车装 4,000 万元 431,541,83 6.94 62,637,379. 60 107,214,31 0.51 8,356,256 .72 7,980,616.10 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 配输送系 统的制造 和销售 黑龙江天 华风电设 备制造有 限公司 子公司制造业 玻璃钢叶 片及机舱 罩的生产 和销售 5,000 万元 127,190,86 9.72 28,976,304. 93 20,014,829. 40 -5,638,04 9.45 -5,636,328.35 吉林天奇 装备制造 工程有限 公司 子公司制造业 风电塔筒、 塔架 4,700 万元 103,536,07 2.09 42,172,139. 45 8,782,043.9 3 -4,054,18 1.18 -2,536,282.36 四川天奇 永大机械 制造有限 公司 子公司制造业铸件加工 2,500 万元 54,473,122. 51 9,560,545.0 8 24,861,254. 10 -3,272,27 4.20 -3,527,124.76 铜陵天奇 蓝天机械 设备有限 公司 子公司制造业 输送机械、 通用设备 及环保设 备的研制、 开发、生产 销售及配 套安装服 务 6,000 万元 293,660,42 9.03 81,288,412. 64 32,474,070. 37 -8,619,10 6.44 -7,091,135.22 安徽欧保 天奇再生 资源科技 有限公司 子公司 废弃资源 综合利用 业 废旧汽车 产品回收 利用 10,000 万 元 93,661,924. 31 52,191,641. 25 -2,192,07 7.04 -1,854,077.04 宁波市废 旧汽车回 收有限公 司 子公司 废弃资源 综合利用 业 报废汽车 回收、拆 解、利用和 零部件的 再制造 6,350万 114,497,15 7.48 66,589,381. 78 15,646,450. 67 -1,918,70 4.63 -1,614,681.11 天奇力帝 （湖北）环 保科技集 团有限公 司 子公司 废弃资源 综合利用 业 环保设备 的开发、设 计、咨询与 制造 820.8万元 383,994,56 4.64 290,625,23 1.19 57,212,727. 64 6,047,694 .27 24,346,302.0 2 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 六、对 2016年 1-9月经营业绩的预计 2016年 1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变 -10.00%10.00%至 动幅度 2016年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变 6,357.447,770.20至 动区间（万元） 2015年 1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 7,063.82 元） 业绩变动的原因说明无 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告 ”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度 “非标准审计报告 ”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2016年4月15日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议分别审议通过了《 2015年度公司利润分配预案》， 2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过了《2015年度公司利润分配方案》。 利润分配方案为：经天健会计师事务所审计，本公司母公司2015年度实现净利润-28,697,760.82元，加上以前年度滚存利润 后，可用于股东分配的净利润为341,430,839.56元。根据章程规定:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的百分之十五。2015年度利润分配预案如下：以 2015年12月31日母公司总股本364,825,529股为基数，以可分配利润向 全体股东每10股派现0.50元人民币（含税），剩余可分配利润滚存至下一年度。该利润分配方案已于 2016年6月7日实施完 毕。 2015年利润分配方案符合本公司在非公开发行股票方案中作出的承诺以及《公司章程》中关于利润分配的相关政策。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 不适用 明： 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待对象谈论的主要内容及提 接待时间接待地点接待方式接待对象 类型供的资料 2016年 01月 19日公司会议室实地调研机构 中信建投、中欧基金、光大保德信、财 通基金、华宝兴业基金、兴业全球基金 公司现有生产经营状 况及行业发展情况 2016年 01月 28日公司会议室实地调研机构 申万宏源证券、长信基金、上海综艺控 股、玖阁投资、国泰君安资产、银华基 金、长盛基金、新华基金、银河基金、 华创证券、天治基金、通金投资、东北 证券、浙商证券、海通证券、上海混沌 道然资产、海富通基金、兴业证券、广 发证券、财通基金、上海万吨资产 公司现有生产经营状 况及行业发展情况 2016年 02月 24日公司会议室实地调研机构友邦保险、安信证券、嘉实基金 公司现有生产经营状 况及行业发展情况 2016年 03月 09日公司会议室实地调研机构 神农投资、浙商基金、建信基金、中信 建投 公司现有生产经营状 况及行业发展情况 2016年 03月 10日公司会议室实地调研机构沃珑岗投资、国海证券 公司现有生产经营状 况及行业发展情况 2016年 03月 21日公司会议室实地调研机构 嘉实基金、华夏基金、民生加银、银河 证券、溪牛投资、国信证券、中域投资、 申万宏源证券、新华汇嘉、银河证券、 华创证券、华福证券、博时基金、瀚信 资管、东吴基金、广发证券、浙商财产 保险股份有限公司 公司现有生产经营状 况及行业发展情况 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 第五节重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部控制 体系，提高公司治理水平。 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 占同类获批的是否可获得 关联交关联关联交关联交 关联交关联交关联交披露日披露交易金交易额超过的同类 易定价交易易金额易结算 易方 关联关系 易类型易内容额的比度（万获批交易市期索引 原则价格方式（万元） 例元）额度价 巨潮 长春一资讯 以市价 汽天奇采购商2016年 网 为基础根据合 精锐工联营企业品、接受原材料 协议定 347.18 347.18 0.34% 1,200否 同约定 无 04月 15http:// 具有限劳务日www.c 价 公司ninfo.c om.cn/ 长春一 以市价 汽天奇采购商 为基础根据合 惠众服联营企业品、接受劳务费12.65 12.65 0.97%否无 协议定同约定 务有限劳务 价 公司 长春一 汽天奇以市价 采购商 泽众汽为基础根据合 联营企业品、接受原材料6.29 6.29 0.01%否无 车装备协议定同约定 劳务 工程有价 限公司 长春一 以市价 汽天奇采购商 材料费、为基础根据合 精锐工联营企业品、接受5.91 5.91 0.01%否无 加工费协议定同约定 具有限劳务 价 公司 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 无锡天 承重钢 工程有 限公司 实际控制 人的子公 司 采购商 品、接受 劳务 原材料 以市价 为基础 协议定 价 354.23 354.23 0.34%否 根据合 同约定 无 合计 -- 726.26 -1,200 -- - - - 大 额销货退回的详细情况无 按类别对本期将发生的日常关联交易 无进行总金额预计的，在报告期内的实 际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的 无 原因（如适用） 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为 担保额度相关公实际发生日期（协实际担保是否履 担保对象名称担保额度担保类型担保期关联方 告披露日期议签署日）金额行完毕 担保 信阳市明阳实业 有限公司 该对外担保为天 奇力帝（湖北）环 保科技集团有限 公司被公司收购 之前发生的担保 200 2015年 05月 19日 200抵押 2年否否 吉林胜亚循环经 济开发有限公司 该对外担保为天 奇力帝（湖北）环 保科技集团有限 公司被公司收购 之前发生的担保 1,200 2015年 04月 29日 1,200抵押 2年否否 报告期内审批的对外担保额度合计 0 报告期内对外担保实际 0（A1） 发生额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额度合计 0 报告期末实际对外担保 1,400（A3） 余额合计（A4） 公司与子公司之间担保情况 是否为 担保额度相关公实际发生日期（协实际担保是否履 担保对象名称担保额度担保类型担保期关联方 告披露日期议签署日）金额行完毕 担保 无锡天奇精工科 技有限公司 2016年 01月 26日 10,000 2016年 05月 23日 6,500 连带责任保 证 2年否否 无锡乘风新能源 设备有限公司 2015年 06月 11日 10,000 2016年 04月 18日 3,000 连带责任保 证 3年否否 铜陵天奇蓝天机 2014年 08月 09日 3,000 2016年 01月 11日 1,077.78连带责任保 2年否否 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 械设备有限公司证 江苏一汽铸造股 份有限公司 2016年 01月 26日 2,500 0 连带责任保 证 2年否否 报告期内审批对子公司担保额度合计 12,500 报告期内对子公司担保 10,577.78（B1） 实际发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担保额度 25,500 报告期末对子公司实际 10,577.78 合计（B3） 担保余额合计（B4） 子公司对子公司的担保情况 是否为 担保额度相关公实际发生日期（协实际担保是否履 担保对象名称担保额度担保类型担保期关联方 告披露日期议签署日）金额行完毕 担保 江苏一汽铸造股 份有限公司 2015年 06月 11日 12,000 2015年 08月 12日 3,822.3 连带责任保 证 3年否否 江苏一汽铸造股 份有限公司 2015年 06月 11日 12,000 2016年 05月 16日 4,000 连带责任保 证 3年否否 白城天奇装备机 械有限公司 2015年 08月 22日 3,000 2016年 06月 19日 3,000抵押 3年否否 报告期内审批对子公司担保额度合计 0 报告期内对子公司担保 10,822.3（C1） 实际发生额合计（C2） 报告期末已审批的对子公司担保额度 15,000 报告期末对子公司实际 10,822.3 合计（C3） 担保余额合计（C4） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 12,500 报告期内担保实际发生 21,400.08（A1+B1+C1） 额合计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度合计 40,500 报告期末实际担保余额 22,800.08（A3+B3+C3） 合计（A4+B4+C4） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 12.80% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金 13,000 额（E） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 13,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同涉 合同涉及 截至报及资产 合同订合同订评估机评估基资产的评 交易价格是否关关联告期末 定价原则立公司立对方 合同标合同签订的账面 估价值构名称准日（如 的日期价值（万元）联交易关系的执行 方名称名称 （万 （万元）（如有）有） 情况元）（如 （如有） 有） 天奇自 动化工 程股份 有限公 司 上海大 通汽车 有限公 司 总装生 产线 2016年 02 月 16日 无 以市价为 基础协议 定价 8,164.26否无 已确认 70万元 收入 天奇自 动化工 程股份 有限公 司 重庆长 安汽车 股份有 限公司 总装生 产线 2016年 04 月 13日 无 以市价为 基础协议 定价 11,800否无 尚未确 认收入 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺期 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间履行情况 限 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 黄伟兴 1、本人通过本次交易获得的股份自发行结束之日起 36个 月内不得以任何方式转让。2、本次发行结束后，就本次 交易本人获得的上市公司股份，因上市公司发生除权除息 事项而增加的股份，亦应遵守上述承诺。3、如监管规则 2015年 12 月 08日 36个月履行承诺资产重组时所作承诺 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对锁定有其 他要求的，本人将按照监管规则或中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所的要求执行。 黄伟兴 本人在本次交易完成后的 12个月内，不转让或通过二级 市场减持其在本次交易前已持有的天奇股份的全部股份， 如该等股份由于天奇股份送红股、转增股本等原因而增加 的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定， 并承诺同时遵守相关法律法规及其此前已出具承诺函中 有关股份锁定期的规定和承诺。 2015年 12 月 08日 12个月履行承诺 黄伟兴 在本人作为上市公司控股股东期间，本人及本人控制的企 业不直接或间接从事或发展与上市公司、上市公司控股子 公司（含本次交易完成后的控股子公司）经营范围相同或 相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成 立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间 接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直 接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公 司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市 公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本 人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成 实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优 先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其 他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理 期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联 方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他 竞争行为。 2015年 12 月 08日 长期履行承诺 黄伟兴 1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市 公司控股股东的义务，不利用本人的控股股东地位，就上 市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采 取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出 损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2、本人及本 人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及 要求上市公司违法违规提供担保。3、如果上市公司与本 人及本人控制的其他企业发生无法避免或有合理原因的 关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公 正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将 不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公 平交易中向第三方给予的条件。4、本人将严格遵守和执 行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上 承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损 失的情形，将依法承担相应责任。 2015年 12 月 08日 长期履行承诺 无锡天奇投 资控股有限 公司 1、本公司通过本次交易获得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。2、本次交易完成后 6个月 内如天奇股份股票连续 20个交易日的收盘价低于天奇股 2015年 12 月 08日 36个月履行承诺 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 份向本公司发行股份的发行价，或者交易完成后 6个月期 末收盘价低于天奇股份向本公司发行股份的发行价的，本 公司持有天奇股份股票的锁定期自动延长至少 6个月。3、 本次发行结束后，就本次交易本公司获得的上市公司股 份，因天奇股份发生除权除息事项而增加的股份，亦应遵 守上述承诺。4、如监管规则或中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所对锁定有其他要求的，本公司将按照监管 规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求 执行。 无锡天奇投 资控股有限 公司 天奇投资承诺力帝集团 2015年度、2016年度、2017年度 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于 4,000万元、4,700万元、5,400万元。若本 次重组未能在 2015年实施完毕，则业绩承诺及补偿期间 往后顺延一年。如力帝集团届时实际实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东净利润未达到上述利润承诺数， 则天奇投资应就未达到利润承诺的部分对上市公司进行 补偿。补偿方式为：天奇投资先以本次交易认购的股份进 行补偿，不足时，再进行现金补偿。 2015年 12 月 08日 2015年 度、2016 年度、 2017年 度 履行承诺 黄伟兴避免同业竞争 2003年 03 月 15日 长期履行承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 黄伟兴关于规范和减少关联交易 2003年 03 月 15日 长期履行承诺 其他对公司中小股东 黄伟兴 承诺 2015年 7月 6日至 2016年 1月 5日期间不减持所持 天奇股份股票 2015年 07 月 06日 6个月 承诺履行 完毕所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原 无因及下一步计划（如 有） 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2015年公司实施《发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金》的重组事项，2015年 11月公司完成了对宁波市废旧 汽车回收有限公司 66.5%股权、天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司 100%股权的收购工作，截止日前，配套募集资金 1.3亿元尚未发行。 2、公司于2016年1月26日对外公布了《关于发起设立九洲环境工程有限公司的公告》，公司以自有资金出资6,000万元与重 庆市环卫控股（集团）共同设立九洲环境工程有限公司。该事项业经公司 2016年1月25日召开的第五届董事会第三十六次（临 时）会议审议通过。 （具体内容详见本公司巨潮网公告：2016年1月26日发布的《关于发起设立九洲环境工程有限公司的公告》、《第五届董事 会第三十六次（临时）会议决议公告》） 3、2016年4月19日，公司对外公布了《关于签署<股权转让解除协议>的公告》，因苏州市物资再生有限公司实际控制人陆 月强无法完成对苏州市物资再生有限公司所做的业绩承诺，公司与苏州市物资再生有限公司、昆山市物资再生有限公司、陆 月强就签署《股权转让解除协议》达成一致意见，协议规定由昆山市物资再生有限公司返还公司已支付的股权转让款、中介 费用以及因未达业绩承诺需要支付的赔偿款。该事项业经公司 2016年4月15日召开的第六届董事会第二次会议、2016年5月18 日召开的2015年度股东大会审议通过。 基于双方仍有意就标的公司的股权转让事宜继续合作，双方于近期就相关事宜达成协议：天奇同意昆山再生于2016年8月19 日之前向天奇公司一次性支付应退回的股权转让款、利息收入及中介费用共计4,935.48万元，同时天奇承诺：若各方于2016 年12月31日前就各方合作事项达成书面协议，天奇公司同意免除《解除协议》约定的200万元赔偿金及延期支付产生的滞纳 金；若至2016年12月31日之前未达成书面协议，天奇公司有权要求昆山再生就200万元赔偿金及延期支付产生的滞纳金于2016 年12月31日前一次性支付。 （具体内容详见本公司巨潮网公告：2016年4月19日发布的《关于签署 <股权转让解除协议>的公告》、《第六届董事会第二 次会议决议公告》、2016年5月19日发布的《2015年度股东大会决议公告》） 4、2016年6月13日，公司发布了《关于放弃公司 2015年第一期员工持股计划认购及筹划2016年第一期员工持股计划的提示性 公告》，鉴于我国资本市场发生重大变化，为保证员工利益，维持公司稳定发展，公司决定放弃 2015年第一期员工持股计划 的实施。结合公司现行发展状况，公司拟研究推出 2016年第一期员工持股计划，以实现公司的持续、健康发展。该事项业经 公司2016年6月12日召开的第六届董事会第四次（临时）会议审议通过。 2016年7月14日，公司对外公布了《2016年第一期员工持股计划（草案）及其摘要》、《2016年第一期员工持股计划管理规 则》。《 2016年第一期员工持股计划（草案）》规定： 2016年第一期员工持股计划通过二级市场购买股票的方式取得并持有 天奇股份股票；公司员工拟认购本次员工持股计划资金总额不超过人民币 2,500 万元；本次员工持股计划认购股票的禁售 期为 12个月、存续期为 48 个月。该事项业经公司2016年7月13日召开第第六届董事会第七次（临时）会议、 2016年7月29 日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。 （具体内容详见本公司巨潮网公告：2016年6月13日发布的《关于放弃公司2015年第一期员工持股计划认购及筹划2016年第 一期员工持股计划的提示性公告》、《第六届董事会第四次（临时）会议决议公告》；2016年7月14日发布的《2016年第一 期员工持股计划（草案）摘要（二级市场购买方式）》、《2016年第一期员工持股计划管理规则（二级市场购买方式）》、 《2016年第一期员工持股计划（草案）（二级市场购买方式）》、《第六届董事会第七次（临时）会议决议公告》；2016 年7月30日发布的《2016年第二次临时股东大会决议公告》） 十三、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条件股份 102,413,333 28.07% 0 0 0 0 0 102,413,333 28.07% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 102,413,333 28.07% 0 0 0 0 0 102,413,333 28.07% 其中：境内法人持股 40,262,941 11.04% 0 0 0 0 0 40,262,941 11.04% 境内自然人持 62,150,392 17.03% 0 0 0 0 0 62,150,392 17.03% 股 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 股 二、无限售条件股份 262,412,196 71.93% 0 0 0 0 0 262,412,196 71.93% 1、人民币普通股 262,412,196 71.93% 0 0 0 0 0 262,412,196 71.93% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 364,825,529 100.00% 0 0 0 0 0 364,825,529 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 天奇自动化工程股份有限公司 2016年半年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股（未完）  |