[公告]三七互娱:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
广发证券股份有限公司 关于 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告（修订稿） 广发全称 二〇一六年八月 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 广发证券接受三七互娱的委托，担任三七互娱本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向三七互娱全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规 定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审 慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供三七 互娱全体股东及有关方面参考。 广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务 顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职 调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽 责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由三七互娱董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立 意见。 （五）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支 持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判 断。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对三七互 娱的任何投资建议和意见，亦不构成对三七互娱股票或其他证券在任何时点上的 价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何 投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提醒三七互娱股东和其他投资者认真阅读三七互娱 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关 的财务资料、法律意见等文件全文。 （八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在 的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 （九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除三七互娱及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为三七互娱本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺： （一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对三七互娱及其 交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与三七互 娱及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会 及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。 （四）独立财务顾问在与三七互娱接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （五）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的 法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。 目录 声明与承诺............................................................................................................ 1 一、独立财务顾问声明 ................................................................................ 2 二、独立财务顾问承诺 ................................................................................ 3 目录 ........................................................................................................................ 5 释义 ...................................................................................................................... 10 一、一般术语 .............................................................................................. 10 二、专业术语 .............................................................................................. 14 重大事项提示 ...................................................................................................... 17 一、本次交易方案概述 .............................................................................. 17 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ...................................... 25 三、股份锁定安排 ...................................................................................... 28 四、业绩承诺及补偿 .................................................................................. 33 五、超额业绩奖励 ...................................................................................... 37 六、本次交易不构成关联交易 .................................................................. 40 七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 41 八、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 41 九、本次交易标的资产的评估及定价 ...................................................... 42 十、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 43 十一、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 .................. 44 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................. 47 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................... 56 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................... 58 重大风险提示 ...................................................................................................... 59 一、与本次重组相关的风险 ...................................................................... 59 二、中汇影视的经营风险 .......................................................................... 63 三、墨鹍科技和智铭网络的经营风险 ...................................................... 68 第一节本次交易概况 .......................................................................................... 73 一、本次交易的背景 .................................................................................. 73 二、本次交易的目的 .................................................................................. 78 三、本次交易的决策过程 .......................................................................... 84 四、本次交易具体方案 .............................................................................. 86 五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 98 六、本次交易不构成关联交易 ................................................................ 100 七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................ 100 八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................ 101 第二节上市公司基本情况 ................................................................................ 102 一、公司基本情况 .................................................................................... 102 二、历史沿革及股权变动情况 ................................................................ 102 三、上市公司最近三年控制权变动情况 ................................................ 105 四、控股股东及实际控制人概况 ............................................................ 105 五、主营业务具体情况 ............................................................................ 106 六、主要财务数据及指标 ........................................................................ 110 七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................ 111 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以 及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ........................................ 113 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 ........ 113 第三节交易对方基本情况 ................................................................................ 114 一、交易对方概况 .................................................................................... 114 二、募集配套资金认购方的基本情况 .................................................... 179 三、交易对方与上市公司的关联关系情况 ............................................ 179 四、交易对方及配套融资认购方向上市公司推荐董事或高级管理人员情 况 ........................................................................................................................ 179 五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁情况 ........................................................................................................ 180 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................ 182 第四节标的公司之一：中汇影视 .................................................................... 183 一、基本情况 ............................................................................................ 183 二、中汇影视的历史沿革 ........................................................................ 183 三、中汇影视出资及合法存续情况 ........................................................ 202 四、相关投资协议、公司章程和关于股份限售的其他安排可能对本次交 易产生影响的主要内容 .................................................................................... 202 五、中汇影视最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 204 六、股权结构及控制关系 ........................................................................ 205 七、子公司情况 ........................................................................................ 206 八、分支机构情况 .................................................................................... 217 九、中汇影视的主营业务情况 ................................................................ 218 十、主要资产权属 .................................................................................... 246 十一、关联方资金占用及对外担保 ........................................................ 256 十二、主要负债情况 ................................................................................ 256 十三、股份质押情况 ................................................................................ 257 十四、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ........................................................ 257 十五、债权债务转移情况 ........................................................................ 257 十六、主要会计政策、主要财务数据 .................................................... 257 十七、其他事项 ........................................................................................ 266 第五节标的公司之二：墨鹍科技 .................................................................... 267 一、基本情况 ............................................................................................ 267 二、墨鹍科技的历史沿革 ........................................................................ 267 三、墨鹍科技出资及合法存续情况 ........................................................ 273 四、墨鹍科技最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 274 五、股权结构及控制关系 ........................................................................ 275 六、子公司情况 ........................................................................................ 276 七、分支机构情况 .................................................................................... 277 八、墨鹍科技的主营业务情况 ................................................................ 277 九、主要资产权属 .................................................................................... 305 十、关联方资金占用及对外担保 ............................................................ 308 十一、主要负债情况 ................................................................................ 308 十二、股权质押情况 ................................................................................ 308 十三、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ........................................................ 308 十四、债权债务转移情况 ........................................................................ 309 十五、主要会计政策、主要财务数据 .................................................... 309 十六、其他事项 ........................................................................................ 312 第六节标的公司之三：智铭网络 .................................................................... 313 一、基本情况 ............................................................................................ 313 二、智铭网络的历史沿革 ........................................................................ 313 三、智铭网络出资及合法存续情况 ........................................................ 314 四、智铭网络最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 315 五、股权结构及控制关系 ........................................................................ 315 六、子公司情况 ........................................................................................ 316 七、分支机构情况 .................................................................................... 316 八、智铭网络的主营业务情况 ................................................................ 317 九、主要资产权属 .................................................................................... 331 十、关联方资金占用及对外担保 ............................................................ 332 十一、主要负债情况 ................................................................................ 332 十二、股权质押情况 ................................................................................ 333 十三、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ........................................................ 333 十四、债权债务转移情况 ........................................................................ 333 十五、主要会计政策、主要财务数据 .................................................... 333 十六、其他事项 ........................................................................................ 336 第七节标的公司的评估 .................................................................................... 337 一、中汇影视评估方法和评估概况 ........................................................ 337 二、墨鹍科技评估方法和评估概况 ........................................................ 384 三、智铭网络评估方法和评估概况 ........................................................ 439 四、董事会对交易标的的评估合理性及定价公允性之分析 ................ 477 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................ 500 第八节发行股份及支付现金情况 .................................................................... 502 一、发行股份及支付现金方案概述 ........................................................ 502 二、本次发行的具体方案 ........................................................................ 502 三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 .................... 507 四、募集配套资金情况 ............................................................................ 508 五、发行前后的主要财务指标变化 ........................................................ 521 六、发行前后的股本结构变化 ................................................................ 522 第九节本次交易合同的主要内容 .................................................................... 523 一、与交易对方孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中 汇智资本、西证创新、泰仁投资、华夏鼎锋1号、永成投资、松禾投资、一 体正润、万盛投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议—中汇影视》 ............................................................................................................................ 523 二、与交易对方孙莉莉、侯小强、董俊签署《利润补偿协议—中汇影视》 ............................................................................................................................ 536 三、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《发行股份及支付现金购 买资产协议—墨鹍科技》 ................................................................................ 541 四、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《利润补偿协议—墨鹍科 技》 .................................................................................................................... 554 五、与交易对方胡宇航签署《发行股份及支付现金购买资产协议—智铭 网络》 ................................................................................................................ 559 六、与交易对方胡宇航签署《利润补偿协议—智铭网络》 ................ 569 七、以举例方式说明当标的公司未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各承 诺方应补偿的金额及对应的补偿方式 ............................................................ 573 八、相关交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力，以及当触发补偿义务 时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施 ........................ 581 九、交易标的业绩承诺的合理性说明 .................................................... 585 第十节独立财务顾问意见 ................................................................................ 597 一、主要假设 ............................................................................................ 597 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................ 598 三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ............................ 602 四、本次交易不适用《重组办法》第三十五条前两款的说明 ............ 603 五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求 604 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说 明 ........................................................................................................................ 609 七、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定 ............................ 609 八、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求 ........ 610 九、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形 ............................................................................................ 610 十、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ........................ 611 十一、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增 长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意 见 ........................................................................................................................ 613 十二、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成 后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明 .................................... 614 十三、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见 ............ 622 十四、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 上市公司治理机制分析的核查意见 ................................................................ 627 十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金 或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表 明确意见 ............................................................................................................ 631 十六、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关 事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及 本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ........................................ 633 十七、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案 办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行 备案程序 ............................................................................................................ 633 十八、关于各交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测 数的情况签订补偿协议中补偿安排的可行性、合理性的核查意见 ............ 634 第十一节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................................ 636 一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见 ................ 636 二、独立财务顾问结论性意见 ................................................................ 638 释义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定 意义： 一、一般术语 上市公司、三七互娱 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司，深圳证券 交易所上市公司，股票代码“002555” 上海三七 指 三七互娱（上海）科技有限公司 顺荣有限 指 三七互娱前身“芜湖市顺荣汽车部件有限公司” 智铭网络 指 江苏智铭网络技术有限公司 智铭网络广州分公司 指 江苏智铭网络技术有限公司广州分公司 千娱网络 指 霍尔果斯千娱网络科技有限公司 墨鹍科技 指 上海墨鹍数码科技有限公司 中汇影视 指 深圳市中汇影视文化传播股份有限公司 中汇有限 指 中汇影视的前身，深圳市中汇影视文化传播有限公司 中汇欢悦 指 北京中汇欢悦影视文化传播有限公司 天津中汇 指 天津中汇影视文化传播有限公司 中汇华锦 指 天津中汇华锦影视传媒有限公司 次元时代 指 天津次元时代科技有限责任公司 日汇文化 指 深圳日汇文化传播有限公司 中圣春秋 指 中圣春秋影视文化（北京）有限公司 超级英雄 指 Super Hero Film, Ltd.（美国超级英雄影业有限公司） 有梦文化 指 北京有梦文化有限公司 中汇泰乐 指 深圳市中汇泰乐文化基金管理有限公司 万盛投资 指 上海万盛投资管理有限公司 松禾投资 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 华夏资本 指 华夏资本管理有限公司 一体正润 指 深圳市一体正润资产管理有限公司 泰仁投资 指 深圳海内泰仁科技投资基金合伙企业（有限合伙） 中汇智资本 指 深圳市中汇智资本管理企业（有限合伙） 中汇智富 指 深圳市中汇智富资产管理有限责任公司 永成投资 指 扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙） 西证创新 指 西证创新投资有限公司 网众投资 指 樟树市网众投资管理中心（有限合伙） 西藏泰富 指 西藏泰富文化传媒有限公司 墨麟股份 指 深圳墨麟科技股份有限公司 上海志仁 指 上海志仁文化传媒有限公司 听听网络 指 上海听听网络科技有限公司 广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司 深圳腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 绝厉文化 指 上海绝厉文化传媒有限公司 芒果传媒 指 芒果传媒有限公司 星皓影业 指 星皓影业有限公司 江苏极光 指 江苏极光网络技术有限公司 汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司 招商基金 指 招商基金管理有限公司 信达风盛 指 宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙） 磐信投资 指 上海磐信投资管理有限公司 奥娱叁特 指 广州奥娱叁特文化有限公司 万家共赢 指 万家共赢资产管理有限公司 融捷投资 指 融捷投资控股集团有限公司 华夏鼎锋1号 指 华夏资本-鼎锋新三板1号专项资产管理计划 上海灵娱 指 上海灵娱网络科技有限公司 广州极圣 指 广州极圣网络科技有限公司 广州极世 指 广州极世网络科技有限公司 成都趣乐多 指 成都趣乐多科技有限公司 中南文化 指 中南红文化集团股份有限公司 奥飞娱乐 指 奥飞娱乐股份有限公司 益玩网络 指 上海益玩网络科技有限公司 傲庭网络 指 上海傲庭网络科技有限公司 江苏嘉趣 指 江苏嘉趣网络科技有限公司 安徽尚趣玩 指 安徽尚趣玩网络科技有限公司 上海硬通 指 上海硬通网络科技有限公司 广州星众 指 广州星众信息科技有限公司 成都盛格时代 指 成都盛格时代网络科技有限公司 SNK Playmore Corporation 指 SNK Playmore（株式会社エス.エヌ.ケイ）简称 SNK，是一家日本游戏公司 Archiact Interactive Ltd. 指 Archiact Interactive是一家来自加拿大的VR虚拟现实 游戏、活动内容开发商 吴氏家族 指 三七互娱控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴 卫东 中汇影视全体股东 指 本次重组前合计持有中汇影视全部股份的中汇影视股 东孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、 中汇智资本、一体正润、华夏资本、西证创新、泰仁 投资、永成投资、松禾投资和万盛投资。 本次发行股份及支付现金购 买资产 指 三七互娱以发行股份及支付现金的方式向中汇影视全 体股东购买其合计持有的中汇影视100％的股份、向杨 东迈、谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技 68.43％的股权，以及向胡宇航购买其持有的智铭网络 49％的股权。 本次重大资产重组或本次重 组、本次交易、本次发行股 份及支付现金购买资产并募 集配套资金 指 1、三七互娱以发行股份及支付现金的方式向中汇影视 全体股东购买其合计持有的中汇影视100％的股份；2、 三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈、谌 维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技68.43％的股 权；3、三七互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇 航购买其持有的智铭网络49％的股权； 4、向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金 各标的资产 指 中汇影视全体股东合计持有的中汇影视100％的股份、 杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技68.43％ 的股权，以及胡宇航持有的智铭网络49％的股权 各标的公司 指 指墨鹍科技、智铭网络以及中汇影视 各交易对方、本次发行股份 指 墨鹍科技股东杨东迈、谌维和网众投资，智铭网络股 及支付现金购买资产的发行 对象 东胡宇航，以及中汇影视全体股东 独立财务顾问报告、本独立 财务顾问报告、本报告 指 广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之独立财务顾问报告 中汇影视现金支付股东 指 除中汇影视主要股东以外的中汇影视股东，具体指华 夏资本、泰仁投资、永成投资、松禾投资和万盛投资。 中汇影视一致行动人股东 指 中汇影视股东孙莉莉、侯小强和董俊 中汇影视非一致行动人股东 指 中汇影视股东詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、 西证创新和一体正润 中汇影视非股份认购方 指 不参与认购上市公司本次发行股份的中汇影视股东华 夏资本、泰仁投资、永成投资、松禾投资和万盛投资 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 董事会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会 监事会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司监事会 股东大会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东大会 公司章程 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公司章程 定价基准日 指 三七互娱审议本次重组相关事宜的首次董事会会议决 议公告日，即2016年8月1日 评估基准日 指 本次重大资产重组中，标的资产的审计及评估基准日， 为2016年4月30日 2015年年度权益分派 指 2015年度权益分派方案：每10股派送现金红利1.00 元（含税）及每10股转增10股的利润分配和资本公 积金转增方案 报告期 指 2014年度、2015年度以及2016年1月至4月 交割 指 1、标的资产办理完毕股权／股份过户至上市公司名下 的工商变更登记手续； 2、三七互娱向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理本次发行的登记手续，将本次发行的股份登 记至除中汇影视非股份认购方以外的交易对方名下； 以及 3、如适用，三七互娱采用询价发行方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本 次募集配套资金非公开发行的登记手续，将本次募集 配套资金的非公开发行的股份登记至特定对象名下的 行为 股权交割日 指 标的资产办理完毕股权／股份过户至上市公司名下的 工商变更登记手续之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司 法律顾问/天元律所 指 北京市天元律师事务所 审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《重组报告书》、报告书 指 《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 《资产评估报告》 指 中企华评估为本次交易出具的《芜湖顺荣三七互娱网 络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 所涉及的上海墨鹍数码科技有限公司股东全部权益价 值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3668号）、《芜 湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产所涉及的江苏智铭网络技术有限公 司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字 (2016)第3666号）以及《芜湖顺荣三七互娱网络科技 股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及 的深圳市中汇影视文化传播股份有限公司股东全部权 益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3667号） 《审计报告-中汇影视》 指 天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3- 495 号《审计报告》 《审计报告-墨鹍科技》 指 天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3- 494 号《审计报告》 《审计报告-智铭网络》 指 天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3- 493 号《审计报告》 《备考审阅报告》 指 天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3-496号 《发行股份及支付现金购买 资产协议-墨鹍科技》 指 上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年7月 31日签署的《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份 及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购买 资产协议-智铭网络》 指 上市公司与胡宇航于2016年7月31日签署的《江苏 智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互 娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买 资产协议》 《发行股份及支付现金购买 资产协议-中汇影视》 指 上市公司与中汇影视全体股东于2016年7月31日签 署的《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司全体股 东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行 股份及支付现金购买资产协议》 《利润补偿协议-墨鹍科技》 指 上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年7月 31日签署的《利润补偿协议》 《利润补偿协议-智铭网络》 指 上市公司与胡宇航于2016年7月31日签署的《利润 补偿协议》 《利润补偿协议-中汇影视》 指 上市公司与中汇影视全体股东于2016年7月31日签 署的《利润补偿协议》 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议—中汇影视》、 《发行股份及支付现金购买资产协议—墨鹍科技》和 《发行股份及支付现金购买资产协议—智铭网络》 《利润补偿协议》 指 《利润补偿协议—中汇影视》、《利润补偿协议—墨鹍 科技》和《利润补偿协议—智铭网络》 墨鹍科技利润补偿期间 指 2016年、2017年以及2018年 智铭网络利润补偿期间 指 2016年、2017年以及2018年 中汇影视利润补偿期间 指 2016年、2017年、2018年以及2019年 利润补偿期间 指 墨鹍科技利润补偿期间、智铭网络利润补偿期间和中 汇影视利润补偿期间 承诺净利润数 指 各标的公司在利润补偿期间内任一会计年度合并报表 口径（如适用）下扣除非经常性损益后的归属于母公 司股东的承诺净利润数 累计承诺净利润数 指 各标的公司自2016年起截至利润补偿期间内任一会计 年度末，合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的累计承诺净利润数 实际净利润数 指 各标的公司在利润补偿期间内任一会计年度合并报表 口径（如适用）下扣除非经常性损益后的归属于母公 司股东的实际实现的净利润数 累计实际净利润数 指 各标的公司自2016年起截至利润补偿期间内任一会计 年度末，合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的、累计实现的实际净利润数 《盈利预测审核报告》 指 指由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计 师事务所出具的有关各目标公司在利润补偿期间内各 年度完成《利润补偿协议》项下业绩承诺的情况的专 项审核报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》 《企业会计准则》 指 《企业会计准则——基本准则》 GP 指 General Partner，即普通合伙人 LP 指 Limited Partner，即有限合伙人 二、专业术语 网络游戏 指 以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处 理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、 休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线 游戏 网络客户端游戏、端 游 指 游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并 通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏 网页游戏、页游 指 基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或 基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互联 网浏览器玩网页游戏 移动网络游戏、手游 指 运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动 网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网络游戏的运行终 端主要为手机和平板电脑等手持设备 Web3.0 指 网站内的信息可以直接和其他网站相关信息进行交互，能通过 第三方信息平台同时对多家网站的信息进行整合使用 IOS 指 由苹果公司开发的移动操作系统 Windows 指 美国微软公司研发的一套操作系统 Linux 指 一个基于POSIX和UNIX的多用户、多任务、支持多线程和多 CPU的操作系统 Unix 指 一个强大的多用户、多任务操作系统，支持多种处理器架构 APP 指 Application的缩写，第三方应用程序 IP 指 Intellectual Property的缩写,知识产权 VR 指 Virtual Reality的缩写，虚拟现实 Unity3D 指 Unity Technologies开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频 游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的 综合型游戏开发工具 SDK 指 软件开发工具包（外语首字母缩写：SDK、外语全称：Software Development Kit）一般都是一些软件工程师为特定的软件包、 软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具 的集合 MVC架构 指 Model View Controller，是模型(model)－视图(view)－控制器 (controller)的缩写，一种软件设计典范，用一种业务逻辑、数 据、界面显示分离的方法组织代码，将业务逻辑聚集到一个部 件里面，在改进和个性化定制界面及用户交互的同时，不需要 重新编写业务逻辑 Lua 指 小巧的脚本语言，可以很容易的被C/C++ 代码调用，也可以 反过来调用C/C++的函数 Golong 指 Google开发的一种编译型，可并行化，并具有垃圾回收功能的 编程语言 C++ 指 在C语言的基础上开发的一种通用编程语言 JavaScript 指 一种直译式的脚本语言 QA 指 Quality Assurance的缩写，质量保证，是为达到质量要求所采 取的作业技术和活动 TCP 指 Transmission Control Protocol的缩写，传输控制协议 UDP 指 User Datagram Protocol的缩写，用户数据报协议 RUDP 指 Reliable User Datagram Protocol的缩写，可靠用户数据报协议 RPG 指 Role Play Game的缩写，角色扮演类游戏 ARPG 指 Action Role Playing Game的缩写，动作角色扮演类游戏 MMORPG 指 Massive Multiplayer Online Role-Playing Game的缩写，大型多 人在线角色扮演类游戏 SLG 指 Simulation Game的缩写，战略模拟类游戏 SIM 指 Simulation Game的缩写，模拟经营类游戏 PUZ 指 Puzzle Game的缩写，益智类游戏 PVE 指 Player VS Environment的缩写，玩家与环境对战 PVP 指 Player VS Player的缩写，玩家互相利用游戏资源攻击而形成的 互动竞技 OGC 指 Occupationally-generated Content的缩写，职业生产内容 PGC 指 Professionally- generated Content的缩写，专业生产内容 UGC 指 User Generated Content的缩写，用户原创内容 ARPU值 指 Average Revenue Per User的缩写，指每个游戏付费用户每月平 均消费 KPI 指 Key Performance Indicator的缩写，关键绩效指标 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列部分： 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括四部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式 向中汇影视全体股东购买其合计持有的中汇影视100％的股份；（2）上市公司以 发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科 技39.10%、18.33%及11.00%的股权；（3）上市公司以发行股份及支付现金的方 式向胡宇航购买其持有的智铭网络49％的股权；（4）上市公司向不超过10名符 合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。 本次重大资产重组共包括前述四个交易环节：上述前三项交易互不为前提， 独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有 权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交 易实施；上述第四项交易将在前三项交易的基础上实施，前三项交易中任一项获 准实施，则上述第四项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金 是否足额募集，均不影响前项交易的实施。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买中汇影视 100.00%股权、墨鹍科技68.43%股权及智铭网络49.00%股权。本次交易上市公 司共支付交易总对价2,564,800,000.00元，其中以现金方式支付897,680,000.00 元，剩余1,667,120,000.00元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为16.63 元/股，共计发行100,247,740股。具体情况如下： 1、上市公司拟发行股份并支付现金，购买中汇影视100.00%股权 2016年7月31日，上市公司与中汇影视全体股东签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议—中汇影视》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华评估出 具的中企华评报字(2016)第3667号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方 协商确定为1,200,000,000.00元。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价65% 部分（即780,000,000.00元）以发行股份方式支付，共计发行46,903,183股，其 余35%部分（即420,000,000.00元）以现金方式支付。 中汇影视全体股东拟出售标的公司股权获得对价情况如下： 交易对方 交易总对价 现金支付 股份支付 现金对价金额 （元） 占总对 价比例 （%） 股份对价金额 （元） 股份支付数 量（股） 占总对 价比例 （%） 孙莉莉 362,020,196.00 114,284,006.00 9.52 247,736,190.00 14,896,944 20.64 侯小强 209,275,090.00 66,064,811.00 5.51 143,210,279.00 8,611,562 11.93 董俊 199,762,586.00 63,061,865.00 5.26 136,700,721.00 8,220,127 11.39 詹立雄 133,689,247.00 42,203,565.00 3.52 91,485,682.00 5,501,243 7.62 陈有方 76,100,033.00 24,023,568.00 2.00 52,076,465.00 3,131,477 4.34 杨旭村 71,986,517.00 22,724,996.00 1.89 49,261,521.00 2,962,208 4.11 中汇智资本 61,702,729.00 19,478,568.00 1.62 42,224,161.00 2,539,035 3.52 西证创新 16,858,666.00 5,322,012.00 0.44 11,536,654.00 693,725 0.96 泰仁投资 15,083,797.00 15,083,797.00 1.26 - - 0.00 华夏鼎锋1号 15,083,797.00 15,083,797.00 1.26 - - 0.00 永成投资 13,575,421.00 13,575,421.00 1.13 - - 0.00 松禾投资 13,415,836.00 13,415,836.00 1.12 - - 0.00 一体正润 8,429,333.00 2,661,006.00 0.22 5,768,327.00 346,862 0.48 万盛投资 3,016,752.00 3,016,752.00 0.25 - - 0.00 合计 1,200,000,000.00 420,000,000.00 35.00 780,000,000.00 46,903,183 65.00 上述交易的具体支付进度情况如下： （1）股份支付对价部分 自股权交割日起10个工作日内，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构 就中汇影视主要股东在本次交易中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购 对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和 证券登记结算公司申请办理将上市公司向中汇影视主要股东发行的股份登记至 中汇影视主要股东名下的手续。 （2）现金支付对价部分 ①上市公司分三期以货币方式向中汇影视一致行动人股东支付购买其所持 中汇影视股权的现金部分对价，各中汇影视一致行动人股东应在收到每期款项后 的5个工作日内向上市公司出具相应收款凭证。具体支付进度(为避免歧义，下 述“首期”、“第二期”、“第三期”仅为文字表述以便利区分，并不表示支付先后 顺序，任何一期支付条件成就时即予支付，无需以前一期已支付为前提。以下同。) 为： A. 上市公司应在收到募集配套资金款项并出具验资报告后10个工作日内 向各一致行动人股东支付首期现金价款，即上市公司应向孙莉莉、侯小强、董俊 分别支付首期现金价款81,633,066.00元、47,190,095.00元、45,045,090.00元； 若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金 款项，则在该有效期结束之日起10个工作日内，上市公司应向各一致行动人股 东支付首期现金价款；若中国证监会核准本次交易但取消募集配套资金的，则上 市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后60个工作日内向各一致行动 人股东支付首期现金价款； B. 上市公司应于中汇影视2016年度审计报告出具后10个工作日内向各一 致行动人股东支付第二期现金价款，即上市公司应向孙莉莉、侯小强、董俊分别 支付第二期现金价款16,331,184.00元、9,440,661.00元、9,011,541.00元； C. 上市公司应于中汇影视2017年度审计报告出具后10个工作日内向各一 致行动人股东支付第三期现金价款，即上市公司应向孙莉莉、侯小强、董俊分别 支付第三期现金价款16,319,756.00元、9,434,055.00元、9,005,234.00元。 ②上市公司分二期以货币方式向非一致行动人股东支付购买其所持中汇影 视股权的现金对价，各非一致行动人股东应在收到每期款项后5个工作日内向上 市公司出具相应收款凭证。具体支付进度为： A. 上市公司应在收到募集配套资金款项并出具验资报告后10个工作日内 以货币方式向各非一致行动人股东支付首期现金价款，即上市公司应向各非一致 行动人股东支付的首期现金价款如下： 非一致行动人股东 上市公司向非一致行动人股东支付的首期现 金价款金额（元） 詹立雄 30,146,006.00 陈有方 17,160,035.00 杨旭村 16,232,465.00 中汇智资本 13,913,541.00 西证创新 3,801,513.00 一体正润 1,900,757.00 或，若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配 套资金款项，则在该有效期结束后10个工作日内，上市公司应以货币方式向各 非一致行动人股东支付首期现金价款；或，若中国证监会核准本次交易但取消募 集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后60个工 作日内向各非一致行动人股东支付首期现金价款； B. 上市公司应于中汇影视2016年度审计报告出具后10个工作日内向各非 一致行动人股东支付第二期现金价款，即上市公司应向各非一致行动人股东支付 的第二期现金价款如下： 非一致行动人股东 上市公司向非一致行动人股东支付的首期现金价款金额（元） 詹立雄 12,057,559.00 陈有方 6,863,533.00 杨旭村 6,492,531.00 中汇智资本 5,565,027.00 西证创新 1,520,499.00 一体正润 760,249.00 ③上市公司应在收到募集配套资金款项并出具验资报告后10个工作日内以 货币方式向各中汇影视现金支付股东支付现金价款： 中汇影视现金支付股东姓名／名称 上市公司向中汇影视现金支付股东股东支付的 现金价款金额（元） 泰仁投资 15,083,797.00 华夏鼎锋1号 15,083,797.00 永成投资 13,575,421.00 松禾投资 13,415,836.00 万盛投资 3,016,752.00 或，若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配 套资金款项，则在该有效期结束后10个工作日内，上市公司应以货币方式向各 现金支付股东支付该笔现金价款；或，若中国证监会核准本次交易但取消募集配 套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后60个工作日 内向各现金支付股东支付该笔现金价款。 2、上市公司拟发行股份并支付现金，购买墨鹍科技68.43%股权 2016年7月31日，上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议—墨鹍科技》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华 评估出具的中企华评报字(2016)第3668号评估报告的评估结果，由本次重组交 易各方协商确定为1,110,000,000.00元。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价65% 部分（即721,500,000.00 元）以发行股份方式支付，共计发行43,385,447股，其 余35%部分（即388,500,000.00元）以现金方式支付。 杨东迈、谌维、网众投资拟出售标的公司股权获得对价情况如下： 序 号 交易对方 总对价金额 （元） 现金支付 股份支付 现金对价金额 （元） 占总对价 比例 股份对价金额 （元） 股份支付数 量（股） 占总对价 比例 1 杨东迈 297,321,428.57 - 0.00% 297,321,428.57 17,878,618 26.79% 2 谌维 178,392,857.14 - 0.00% 178,392,857.14 10,727,171 16.07% 3 网众投资 634,285,714.29 388,500,000.00 35.00% 245,785,714.29 14,779,658 22.14% 合计 1,110,000,000.00 388,500,000.00 35.00% 721,500,000.00 43,385,447 65.00% 上述交易的具体支付进度情况如下： （1）股份支付对价部分 自墨鹍科技股权交割日起10个工作日内，上市公司聘请具有相关资质的中 介机构就交易对方在本次交易中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对 价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和证 券登记结算公司申请办理将上市公司向交易对方发行的股份登记至交易对方名 下的手续。 （2）现金支付对价部分 上市公司于协议签署之日起的10个工作日内，以自有资金向网众投资支付 其应获得的现金对价中的现金50,000,000.00元作为本次交易的定金。自上市公 司收到募集配套资金款项并出具验资报告后10个工作日内，上市公司应以货币 方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技39.10%的股权的现金部分 对价中的338,500,000.00元(扣除定金部分)，网众投资应及时向上市公司出具相 应收款凭证；若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募 集配套资金款项，则在该有效期结束后10个工作日内，上市公司应以货币方式 向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技39.10%的股权的现金部分对价 中的338,500,000.00元，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国 证监会核准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核 准本次交易的批复后60个工作日内以货币方式向网众投资支付其所购买网众投 资所持墨鹍科技39.10%的股权的现金部分对价中的338,500,000.00元，网众投资 应及时向上市公司出具相应收款凭证。 3、上市公司拟发行股份并支付现金，购买智铭网络49.00%股权 2016年7月31日，上市公司与智铭网络全体股东签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议—智铭网络》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华评估出 具的中企华评报字(2016)第3666号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方 协商确定为254,800,000.00元。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价65% 部分（即165,620,000.00元）以发行股份方式支付，共计发行9,959,110股，其 余35%部分（即89,180,000.00元）以现金方式支付。 智铭网络股东拟出售标的公司股权获得对价情况如下： 交易对方 交易总对价 现金支付 股份支付 现金对价金额 （元） 占总对价 比例(%) 股份对价金额 （元） 股份支付数 量（股） 占总对价比 例（%） 胡宇航 254,800,000.00 89,180,000.00 35.00 165,620,000.00 9,959,110 65.00 上述交易的具体支付进度情况如下： （1）股份支付对价部分 自股权交割日起10个工作日内，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构 就胡宇航在本次交易中中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行 验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和证券登记 结算公司申请办理将上市公司向胡宇航发行的股份登记至胡宇航名下的手续； （2）现金支付对价部分 自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后10个工作日内，上市 公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价89,180,000.00元， 胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若上市公司在中国证监会核准本次 交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期结束后10个工 作日内，上市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价 89,180,000.00元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国证监会核 准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交 易的批复后60个工作日内以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对 价89,180,000元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过1,217,000,000.00元，不超过标的资产交易 价格的100.00%。 本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、标的公司中 汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目及支付本次交易相关中介机构费用，具 体情况如下： 编号 项目名称 金额（元） 所占比例（%） 1 支付本次交易的现金对价 897,680,000.00 73.76 2 中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项 目 110,000,000.00 23.01 3 支付本次交易相关中介机构费用 39,320,000.00 3.23 合计 1,217,000,000.00 100.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。 在本次募集资金到位前，中汇影视将根据公司经营状况和发展规划，以自筹 资金择机先行投入，待募集资金到位后上市公司将按照相关法律法规规定的程序 予以置换。 本次重组拟募集配套资金方案是在假设本次交易涉及的三项标的资产均成 功实施的前提下拟定。若本次交易的三项标的资产有任何一项因未获得核准而 无法付诸实施，上市公司将根据标的资产的交易核准情况及最终交易价格重新 调整募集配套资金方案并履行相关程序，任何一项标的资产未获得核准的，上 市公司将调减用于支付该项标的资产交易对价现金对价部分的募集配套资金金 额；若未获得核准的标的资产为中汇影视的股份，则上市公司还将取消“中汇 影视IP资源库扩建及影视剧制作项目”，以确保募集配套资金的调整符合《关 于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要 求，具体如下： （一）调整后上市公司所募集的配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格。 （二）调整后的募集配套资金仅限于支付本次交易中的现金对价、支付本 次交易相关中介机构费用或投入标的资产在建项目建设。不存在拟用于补充上 市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公 司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格及发行数量将做相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、资本公积金转增股份、 送股等除权除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决 议内容为准。 上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的 定价情况分别如下： 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。上 述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易 均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个 交易日上市公司股票交易总量。 本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市 盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分 磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采 用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市 场参考价的90%作为发行底价。 本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场 参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股 票交易均价(决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总量)为37.03元/股。鉴于上市公司股票停牌起始日 至决议公告日期间，上市公司实施每10股派送现金红利1.00元（含税）及每10 股转增10股的利润分配和资本公积金转增方案，本次交易董事会决议公告日前 二十个交易日上市公司股票除权除息后的交易均价为18.47元/股，本次发行股份 购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即16.63元/股。 上述发行价格的最终确定尚须三七互娱股东大会批准。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价 上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%， 即不低于16.63元/股（已考虑除权除息事项）。 最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上 市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定 及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。 3、股份发行价格和数量的调整 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除2015年年度权益分派之 外的其他现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份 及支付现金购买资产以及募集配套资金所涉发行股份的发行价格将做相应调整， 具体调整方式以股东大会决议内容为准。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。 （二）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 上市公司向孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、 西证创新、一体正润、杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计 100,247,740股。具体分配方式如下： 具体分配方式如下： 序号 股东名称 本次分配获得的股份数量（股） 1 孙莉莉 14,896,944 2 侯小强 8,611,562 3 董俊 8,220,127 4 詹立雄 5,501,243 5 陈有方 3,131,477 6 杨旭村 2,962,208 7 中汇智资本 2,539,035 8 西证创新 693,725 9 一体正润 346,862 10 杨东迈 17,878,618 11 谌维 10,727,171 12 网众投资 14,779,658 13 胡宇航 （未完）  |