[中报]九安医疗:2016年半年度报告
天津九安医疗电子股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人刘毅、主管会计工作负责人马雅杰及会计机构负责人(会计主管 人员)李勤声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 目录 2016半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 19 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 29 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 35 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 36 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 129 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、九安医疗 指 天津九安医疗电子股份有限公司 报告期、本期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 上期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 三和公司 指 石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙） iHealth产品、i系列产品 指 本公司开发的与智能手机配合使用的移动互联系列产品 Bloomsky公司 指 销售电子产品和天气产品的美国公司，本公司的参股孙公司 iSmartalarm公司 指 销售电子产品和安防产品的美国公司，本公司的参股孙公司 元/万元 指 人民币元/人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《天津九安医疗电子股份有限公司章程》 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所或深交所 指 深圳证券交易所 eDevice 指 本公司收购的法国公司，主要从事电子、信息处理和通信设备的开 发、组装和销售 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 九安医疗 股票代码 002432 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天津九安医疗电子股份有限公司 公司的中文简称（如有） 九安医疗 公司的外文名称（如有） ANDON HEALTH CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） ANDON HEALTH 公司的法定代表人 刘毅 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马雅杰 齐竞烨 联系地址 天津市南开区雅安道金平路3号 天津市南开区雅安道金平路3号 电话 022-60526161-8065 022-60526161-8220 传真 022-60526162 022-60526162 电子信箱 ir@jiuan.com qijingye@jiuan.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2015年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 180,928,997.52 194,647,027.04 -7.05% 归属于上市公司股东的净利润（元） -43,660,069.08 -39,960,327.47 -9.26% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -48,244,163.90 -35,429,176.86 -36.17% 经营活动产生的现金流量净额（元） -69,084,449.62 -70,567,381.16 2.10% 基本每股收益（元/股） -0.12 -0.11 -9.09% 稀释每股收益（元/股） -0.12 -0.11 -9.09% 加权平均净资产收益率 -7.44% -5.41% -2.03% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,650,115,581.24 819,867,228.06 101.27% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,477,254,118.10 608,946,286.39 142.59% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 5,158,500.00 公司收到的各种可计入当期损 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 益的政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -482,680.00 公司的对外捐赠及其他 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -91,725.18 合计 4,584,094.82 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2016年上半年公司主要围绕以下几个方面开展工作： （一）商业模式探索 公司围绕 “以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗和健康大数据领域，进而围绕用户建立健康 生态系统”的战略，持续开展与医疗服务机构各个层次的合作，为终端病患者提供服务及数据采集手段。 在美国、德国、法国、意大利、英国、南非等国家和地区，iHealth逐步推出提供整套技术解决方案，或与 专业医疗机构共同开发技术方案，通过“硬件+软件+云端”相结合的智能产品和个人健康检测指标全产品线 的独特优势，公司在移动医疗和远程医疗领域的领先优势明显，为今后商业模式大规模复制奠定基础。 （二）新产品继续推出 2016年1月美国拉斯维加斯的国际电子消费展上，iHealth穿戴式心电记录仪（iHealth Rhythm）斩获了 2016 年CES创新奖的殊荣。2016年5月，国内iHealth智能电子血压计推出了第二代产品米家iHealth 智能电 子血压计，专门为老年人设计，更加符合老年人的使用习惯，其操作与传统电子血压计一样，但数据可以 方便的传到云端。 （三）2015年度非公开发行顺利完成 2016年1月29日，公司2015年度非公开发行股票的申请通过证监会审核。6月公司顺利完成2015年度 非公开股票发行，募集资金总额924,249,999.2元，募集资金将主要用于“移动互联网＋健康管理云平台”和 产品体验营销门店及客户服务中心的建设。项目的实施将有利于增强公司的核心竞争力和盈利水平。 （四）重大资产重组顺利进行 2016年7月，公司通过境外子公司九安欧洲（iHealthLabs Europe）完成收购法国eDevice公司100%的股 权。eDevice是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主要的产品和服务包括移动医疗产品销 售和为客户提供医疗数据传输通信服务。本次并购的完成，将助力公司向移动医疗领域的战略转型，保持 和加强行业内的领先地位。 二、主营业务分析 概述 公司的营业收入和利润构成主要来源于公司主营业务，公司主营业务未发生重大变化。报告期内，公司实现营业收入 180,928,997.52元，较去年同期下降7.05%，归属于上市公司股东的净利润-43,660,069.08元，较去年同期下降9.26%。主要原 因为：公司仍处于向移动互联网转型阶段，投入的研发费用与市场开拓费用都维持在较高水平，与专业机构的合作均处于初 期小范围试用阶段，移动互联产品的销售利润尚不能覆盖公司的各项投入。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 180,928,997.52 194,647,027.04 -7.05% 公司贴牌产品销售收入 下降，国内销售和 iHealth产品销售收入略 有上升 营业成本 116,675,545.97 137,646,009.74 -15.24% 营业成本随着销售收入 的下降较去年同期略有 下降 销售费用 35,056,242.23 35,841,498.44 -2.19% 报告期内销售费用基本 与去年同期持平。 管理费用 76,895,067.87 68,328,516.11 12.54% 报告期内公司折旧、摊 销费用有所增加。 财务费用 -1,798,080.54 -4,245,695.74 -57.65% 公司上半年存款减少， 导致利息收入减少。 所得税费用 -5,540,193.07 -9,988,357.20 -44.53% 主要原因系内部销售产 生的未实现收益导致的 递延所得税费用减少。 研发投入 41,444,187.96 31,436,328.82 31.84% 公司上半年持续加大研 发投入所致 经营活动产生的现金流 量净额 -69,084,449.62 -70,567,381.16 2.10% 公司上半年经营活动产 生的现金流量基本与上 年同期持平 投资活动产生的现金流 量净额 -811,200.09 173,598,937.43 -100.47% 公司上年同期收回1.5 亿元理财产品导致上期 现金流量较高 筹资活动产生的现金流 量净额 865,060,291.00 -34,853,267.94 2,582.01% 公司非公开发行股份募 集资金到账导致筹资活 动现金流增多。 现金及现金等价物净增 加额 799,772,171.43 68,186,469.25 1,072.92% 公司非公开发行股份募 集资金到账导致公司现 金增多。 货币资金 921,863,088.69 122,090,917.26 655.06% 公司非公开发行股份募 集资金到账导致公司现 金增多。 其他流动资产 2,606,419.34 6,922,483.53 -62.35% 公司的增值税留抵扣额 和所得税预缴税额的减 少所致 长期股权投资 8,883,678.70 13,778,678.91 -35.53% 报告期内公司的参股公 司亏损所致 在建工程 18,983,805.64 13,492,043.10 40.70% 公司上半年无大规模在 建项目，零星的在建项 目增加所致。 开发支出 25,762,278.62 8,512,892.98 202.63% 公司增加研发投入所致 递延所得税资产 17,553,302.57 9,832,587.83 78.52% 可抵扣亏损的增加及未 实现的内部销售的增加 导致 预收款项 15,900,473.78 8,955,515.38 77.55% 公司预收国外客户的货 款增加所致 其他应付款 49,098,901.05 91,364,715.79 -46.26% 公司上半年支付了部分 其他应付款项所致 资本公积 1,159,579,696.13 306,996,423.85 277.72% 公司非公开发行股份募 集资金到账导致公司资 本公积增加。 其他综合收益 -749,282.45 672,010.04 -211.50% 由于汇率和投资额的变 动，公司对子公司的投 资产生的外币折算差额 变化所致。 未分配利润 -131,759,304.29 -88,099,235.21 -49.56% 2016年上半年度公司亏 损导致公司未分配利润 下降 营业税金及附加 1,609,038.33 846,251.80 90.14% 出口退税留抵额的增加 所致 资产减值损失 1,397,192.69 848,365.94 64.69% 公司对应收账款计提的 坏账准备增加所致 投资收益 -4,878,347.94 -7,816,874.32 37.59% 公司参股子公司的亏损 与上年同期相比减少所 致 营业外收入 5,221,679.57 3,133,016.64 66.67% 公司上半年获得的政府 补贴与上年同相比有所 增加 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 详见董事会报告概述部分 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医疗器械 180,928,997.52 116,675,545.97 35.51% -7.05% -15.24% 6.23% 分产品 ODM/OEM 60,742,026.50 52,671,944.35 13.29% -35.11% -35.88% 1.03% 国内自主品牌 55,642,169.80 32,003,539.56 42.48% 4.10% 2.52% 0.89% i系列 64,544,801.22 32,000,062.06 50.42% 35.64% 31.76% 1.46% 合计 180,928,997.52 116,675,545.97 35.51% -7.05% -15.24% 6.23% 分地区 国内销售： 64,404,956.42 37,833,650.12 41.26% 1.68% -2.55% 2.55% 国外销售： 116,524,041.10 78,841,895.85 32.34% -11.26% -20.22% 7.60% 合计 180,928,997.52 116,675,545.97 35.51% -7.05% -15.24% 6.23% 四、核心竞争力分析 1、研发优势 公司自创立以来始终注重研发体系的建设和完善，近年来更是不断加大研发投入，已经建成了一支 较强研发和设计能力的队伍。公司执行软件硬件并重研发的策略，拥有血压产品基础技术开发实验室、血 糖基础技术研究开发实验室等12个实验室，取得多项知识产权，其中软件著作权13项，专利证书126项， 发明专利19项，实用新型23项，处于行业内领先地位。针对个人健康数据管理，研发生产了系列产品，屡 获红点奖、iF奖等国内外各种奖项。iHealth系列产品可以采集血压、心电、血糖、生化等多项生理指标数 据，为健康大数据奠定基础。公司在美国和中国都组建了云端开发团队，运用新的开发技术，构建符合服 务当地安全标准的云架构。 2、品牌优势 公司一直坚持进行根植于优质产品的品牌推广策略，经过多年市场推广，公司的“九安”品牌在国内拥 有广泛的市场知名度和美誉度。公司敏锐的察觉到移动医疗的巨大商机和趋势，创立自主高端国际品牌 “iHealth”，从“中国制造”走向“中国创造”。“iHealth”品牌设立初期，公司就选择市场最为规范、竞争最激 烈的美国市场推广，成功地获得了美国消费者的认可，具有先发优势。公司的“iHealth”商标目前已经取得 美国、欧洲、日本、韩国等多国的授权，并在欧美和亚太等多个国家和地区的主流渠道开始销售。公司 “iHealth”品牌在欧美市场均具有较广的销售渠道和产品知名度。 3、营销优势 目前，公司已成为全球家用移动医疗智能硬件领域的领先企业，拥有行业内最为完备的移动互联医疗 产品线，功能已涵盖血压、血糖、血氧、心电、体重、体脂、睡眠、运动等一系列人体主要健康指标的检 测和记录。通过在美国、法国等地建立直营团队，聘请当地懂市场、懂业务的团队，直接掌握欧美国家渠 道信息，并通过移动互联新产品的首发优势进入了欧美国的主流渠道。 4、战略合作优势 公司与苹果公司保持着良好的战略合作关系，iHealth产品得到了苹果公司的大力支持，公司率先将电 子血压计与iPhone，iPad相连，iHealth进入苹果渠道进行销售。苹果公司推出的健康类应用HealthKit和 ResearchKit都与iHealth产品都紧密结合，同时Apple watch上也可以使用iHealth产品。 在国内，小米公司联合iHealth打造健康云平台。由于小米独特的业务模式和小米用户数量的高速增 长，公司引入小米投资作为战略投资者，实现以硬件为入口的战略突破，加快iHealth产品及服务在国内的 推广，成为小米在健康领域的合作伙伴。为iHealth在国内快速积累用户，形成健康大数据，完善周边生态， 并向用户提供医疗健康及相关服务奠定良好基础。 5、专业机构合作优势 公司利用自身产品软硬件结合的突出优势，已经与多家专业机构开展小规模接触，公司产品能够满足 用户健康管理、监测治疗、远程诊断和疾病预防等方面的需求。在美国，美国心脏病学会已经将iHealth美 国公司列入了合作伙伴，利用iHealth系列产品使用方便等特点，帮助美国心血管疾病患者提高健康管理水 平，降低心血管病发病率和死亡率；在欧洲，公司与法国、意大利等地的专业远程医疗服务公司等均有合 作。 6、业务协同优势 公司通过并购法国的eDevice公司，可以在业务上加强合作，提升公司的技术研发水平，增强公司产品 竞争力，同时可以综合利用双方现有客户渠道和业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规 模，提高上市公司盈利水平。未来，公司的整体产品、业务体系和市场布局将得到进一步优化，协同效应 将有所显现。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 0.00 0.00 0.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 eDevice S.A. 电子、信息处理和通信设备的开发、组 装和销售 100.00%1 注：1 公司2016年7月完成收购，半年度报告不将被投资公司纳入合并范围，2016年8月被投资公司将纳入合并报表范围 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 91,338.92 报告期投入募集资金总额 3,913.92 已累计投入募集资金总额 3,913.92 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 根据《天津九安医疗电子股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行专户管理，对募集资金的使用严 格按规定审批，保证专款专用。本报告期内，投入募集资金总额为3,913.92万元用于补充流动资金，截止报告期末，募集 资金累计投入总额为3,913.92 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 是否已 募集资金 调整后投 本报告期 截至期末 截至期末 项目达到 本报告期 是否达到 项目可行 资金投向 变更项 目(含部 分变更) 承诺投资 总额 资总额 (1) 投入金额 累计投入 金额(2) 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 预定可使 用状态日 期 实现的效 益 预计效益 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 移动互联网＋健康管 理云平台 否 73,053 73,053 0 0 0.00% 2019年 12月31 日 0 不适用 否 产品体验营销门店及 客户服务中心 否 11,372 11,372 0 0 0.00% 2018年 12月31 日 0 不适用 否 补充流动资金 否 6,913.92 6,913.92 3,913.92 3,913.92 56.61% 0 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 91,338.92 91,338.92 3,913.92 3,913.92 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 无超募资金 合计 -- 91,338.92 91,338.92 3,913.92 3,913.92 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 报告期内，本公司运用自有资金先期投入“移动互联网＋健康管理云平台”项目，截止 2016 年 6 月 30日尚未进行募集资金置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金专户中， 截至报告期 末，募集资金余额 87,443.71万元（含利息收入扣除银行手续费净额）。其中，在兴业银行，募集资 金专户中活期余额25,007.24万元，定期存单金额2亿元；在浦发银行，募集资金专户中活期余额 12,436.47万元，定期存单金额3亿元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 请参见《天津九安医疗电子股份有限公司 关于2016年半年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》 2016年08月16日 详细内容见公司披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）的《关于 2016年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》（公告编号：2016-051） 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 柯顿（天 津）电子医 疗器械有 限公司 子公司 医疗器械 开发、生 产、销售电 子产品，以 上相关的 技术咨询 服务 80,000,000.00 294,326,654.86 253,287,280.42 122,097,910.23 -10,592,104.07 -10,593,345.06 iHealth Inc. 子公司 医疗器械 软件技术 开发、技术 咨询、技术 转让、技术 服务、技术 推广等 3,150,000.00 277,325,373.09 -25,830,157.72 57,772,535.47 -6,926,210.07 -6,996,742.47 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 2016年1-9月预计的经营业绩情况：业绩亏损 业绩亏损 2016年1-9月净利润（万元） -9,000 至 -5,000 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） -6,641.91 业绩变动的原因说明 公司处于向移动互联产业转型阶段，公司的硬件、APP和云端的研发费用 仍维持在较高的水平，同时与医疗机构的合作也需要大量投入；公司收购 的法国eDevice公司可以为合并业绩作出一定的贡献。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2016年03月16日 公司一楼会议室 实地调研 机构 安徽点水投资管理 公司、安信证券、 北京金冠达投资有 限公司、北京睿信 长盈投资控股有限 公司、北京正弘投 介绍公司发展历程和公司 转型情况，iHealth公司在 美国、欧洲、中国的发展 状况，以及公司参股公司 的发展情况。详见巨潮资 讯网 资、北京众合一达 投资有限责任公 司、方正证券北京 分公司等机构 （http://www.cninfo.com.cn/）、深交所互动易 (http://irm.cninfo.com.cn/)2016 年3月16日投资者关 系活动记录表 2016年06月02日 公司四楼会议室 实地调研 机构 招商证券开发区第 三大街营业部、东 海证券天津营业 部、银河证券鼓楼 东街营业部、天津 天星阳光投资、九 州证券天津分公 司、方正证券天津 解放南路证券营业 部、安信证券天津 分公司、山西证券 天津营业部、华鑫 证券天津十一经路 营业部等机构 介绍公司历史沿革、主营 产品、公司转型情况、对 公司未来发展方向的设想 以及公司重要控股、参股 子公司iHealth、BloomSky 等的发展情况。详见巨潮 资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）、深交所互动易 (http://irm.cninfo.com.cn/)2016年6月2日投资者关系 活动记录表 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健 全公司内部控制体系，规范公司运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作。截止报告期末，公司治理的 实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。 报告期内，公司根据实际经营需要，修改了《公司章程》，详见2016年6月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《公司章程》、《公司章程修正案》。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 Marc eDevice公 69,881.87 2016年7 本次交易 本次交易 0.00% 否 不适用 2016年06 巨潮资讯 Berrebi、 Stéphane Schinazi 等17名交 易对方 司100%的 股权 月，资产产 权已全部 过户，本次 交易不涉 及债权或 债务转移 的情况，标 的公司的 债权和债 务在本次 交易完成 后，继续由 标的公司 享有和承 担。 不影响公 司业务连 续性，也不 会导致上 市公司控 制权发生 变化。通过 本次交易， 公司与 eDevice公 司可以在 业务上加 强合作，提 升公司的 技术研发 水平，增强 公司产品 竞争力，同 时可以综 合利用双 方现有客 户渠道和 业务资源， 进行客户 渗透和产 业链延伸， 扩大整体 业务规模， 丰富产品 结构，增强 持续盈利 能力与市 场竞争力， 有利于公 司未来长 期、健康、 快速、稳定 的发展。 完成后，公 司的业务 规模、总资 产、归属于 母公司股 东权益和 归属于母 公司股东 的净利润 都将大幅 提升。截至 报告期末， 该资产收 购项目尚 未完成，故 eDevice公 司为上市 公司贡献 的净利润 为0。 月28日 网 （http://www.cninfo. com.cn/） 《关于非 公开发行 股票募集 资金收购 eDevice100%股权的 公告》（公 告编号： 2016-036 ）、《重大资 产购买报 告书》及摘 要、《第三 届董事会 第二十一 次会议决 议公告》 （公告编 号： 2016-033 ）、《第三届 监事会第 十七次会 议决议公 告》（公告 编号： 2016-034） 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 iSmart Alarm,Inc. 参股公 司 向关联 人销售 产品、商 品、服务 安防 产品 市场定价 市场价 格 813.1 4,000 否 货币结 算 无 2016年 04月29 日 《天 津九 安医 疗电 子股 份有 限公 司关 于 2016 年日 常关 联交 易预 计的 公告》 （公 告编 号 2016-015） Bloomsky Inc 参股公 司 向关联 人销售 产品、商 天气 产品 市场定价 市场价 格 288.09 2,000 否 货币结 算 无 2016年 04月29 日 《天 津九 安医 品、服务 疗电 子股 份有 限公 司关 于 2016 年日 常关 联交 易预 计的 公告》 （公 告编 号 2016-015） 合计 -- -- 1,101.19 -- 6,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告 期内的实际履行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 iHealth Labs Europe 2015年11 月26日 5,000 2015年12月18 日 5,000 连带责任保 证 1年 否 否 Andon Holdings Co., Ltd (BVI) 2016年06 月28日 40,000 0 连带责任保 证 不超过24个 月 否 否 iHealth Labs Europe 2016年06 月28日 25,000 0 连带责任保 证 不超过24个 月 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 70,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 5,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 70,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 5,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 70,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 5,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 70,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 5,000 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 3.38% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（E） 5,000 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 5,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 本公司 本公司承诺将 在标的资产交 易完成后三个 月内完成并向 投资者披露根 据中国企业会 计准则和本公 司会计政策编 制的标的公司 审计报告。 2016年07月13 日 3个月 切实履行承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 刘毅、李志毅、 李贵平、姚凯、 王任大 除 36 个月锁 定期外，在本人 作为公司董事、 监事、高级管理 人员期间，每年 转让的股份不 超过直接或间 接持有的可转 让公司股份法 定额度的 25%；离职后半 年内，不转让直 接或间接持有 的公司股份。 2010年06月10 日 任职期间内 切实履行承诺 石河子三和股 权投资合伙企 业（有限合伙）、 刘毅 1．无论是否获 得天津九安医 疗电子股份有 限公司（以下简 称“九安医疗”） 的许可，本人及 本人直接或间 接投资的公司、 企业和其他经 济组织目前没 有且将来都不 会以任何方式 2015年10月22 日 长期 切实履行承诺 从事任何与九 安医疗形成或 可能形成同业 竞争的业务或 活动；2．本人 将不向与九安 医疗形成或可 能形成同业竞 争的公司、企 业、其他经济组 织或个人提供 技术、供销渠道 （网络）和客户 信息等商业秘 密；3．本人将 不利用作为九 安医疗董事长 和实际控制人 的地位从事或 参与从事任何 有损于九安医 疗及九安医疗 其他股东利益 的行为；4．对 于不可避免的 关联交易，本人 将于董事会或 股东大会上回 避或放弃表决 权并将促使该 关联交易遵循 “公平、公正、 公开”之原则和 正常的商业交 易规则和条件 进行；5．不论 故意与否，若违 背上述承诺及 保证，本人愿意 依法承担由此 所引发的一切 法律责任。 其他对公司中小股东所作承诺 石河子三和股 权投资合伙企 通过证券公司、 基金公司定向 2015年07月08 日 2015年7月8 日至2016年1 履行完毕 业（有限合伙） 资产管理等合 法方式，择机通 过深圳证券交 易所证券交易 系统允许的方 式增持公司股 份，增持金额不 低于其年内（即 2015年1月1 日至2015年7 月7日）总减持 金额的10%。 月8日 石河子三和股 权投资合伙企 业（有限合伙）、 刘毅、李志毅、 李贵平、章苏 阳、戴金平、刘 军宁、张俊民、 姚凯、刘志青、 何伟、马雅杰、 王任大 未来6个月内不 通过二级市场 减持本公司股 份。 2015年07月11 日 自2015年7月 11日起连续六 个月 履行完毕 石河子三和股 权投资合伙企 业（有限合伙）、 刘毅 增持期间及增 持完成后六个 月内不转让本 次所增持的股 份。 2015年09月24 日 2015年9月25 日起连续六个 月 履行完毕 财通基金管理 有限公司、第一 创业证券股份 有限公司、诺安 基金管理有限 公司、招商财富 资产管理有限 公司 通过非公开发 行认购的股份 自上市之日起 12个月内不转 让。 2016年06月27 日 2016年6月27 日起连续十二 个月 切实履行承诺 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十三、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,805,921 60,805,921 60,805,921 14.05% 3、其他内资持股 60,805,921 60,805,921 60,805,921 14.05% 其中：境内法人持股 60,805,921 60,805,921 60,805,921 14.05% 二、无限售条件股份 372,000,000 100.00% 372,000,000 85.95% 1、人民币普通股 372,000,000 100.00% 372,000,000 85.95% 三、股份总数 372,000,000 100.00% 60,805,921 60,805,921 432,805,921 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司非公开发行股票60,805,921股，公司总股本由372,000,000股增加至432,805,921股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 本次非公开发行股票的预案及修正案，分别经 2014 年 9 月 18 日召开的第三届董事会第七次会议、2015 年 9 月 18 日召开的第三届董事会第十五次会议以及 2015 年 10 月 9 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。根据公司上述 相关决议，公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 92,425 万元（含发行费用）。公司本次非公开发行股票申请于 2016 年 1 月 29 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。公司 2016 年 5 月 6 日收到中国证监会核发的《关于核准天 津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]810 号），核准公司非公开发行不超过 7,300 万股 新股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司本次非公开发行股票60,805,921股股份于2016年6月24日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份登记，并于 2016年6月27日在深圳证券交易所上市交易。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司6月底非公开发行股票60,805,921股，对本期基本每股收益和稀释每股收益无影响、对归属于公司普通股股东的每股 净资产有所影响。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司非公开发行股票60,805,921股，公司总股本由372,000,000股增加至432,805,921股。公司控股股东石河子三和股权 投资合伙企业（有限合伙）未参与本次发行，持股数量不变，持股比例下降，本次权益变动后三和公司仍为公司的第一大股 东，公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 财通基金管理有 限公司 0 0 29,539,473 29,539,473 参与认购公司非 公开发行股票， 锁定期12个月 2017/06/27 第一创业证券股 份有限公司 0 0 6,578,947 6,578,947 参与认购公司非 公开发行股票， 锁定期12个月 2017/06/27 诺安基金管理有 限公司 0 0 6,430,923 6,430,923 参与认购公司非 公开发行股票， 锁定期12个月 2017/06/27 招商财富资产管 理有限公司 0 0 18,256,578 18,256,578 参与认购公司非 公开发行股票， 锁定期12个月 2017/06/27 合计 0 0 60,805,921 60,805,921 -- -- 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 71,240 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况 持有的普 通股数量 增减变动 情况 售条件的 普通股数 量 售条件的 普通股数 量 股份状态 数量 石河子三和股 权投资合伙企 业（有限合伙） 境内非国有法人 38.43% 166,333,302 0 0 166,333,302 质押 86,511,000 招商财富－招 商银行－晟融 1号专项资产 管理计划 其他 4.22% 18,256,578 18,256,578 18,256,578 0 HEDDINGTON LTD. 境外法人 3.06% 13,264,434 0 0 13,264,434 中国工商银行 股份有限公司 －财通多策略 升级混合型证 券投资基金 其他 1.52% 6,578,950 6,578,950 6,578,950 0 第一创业证券 －国信证券－ 共盈大岩量化 定增集合资产 管理计划 其他 1.52% 6,578,947 6,578,947 6,578,947 0 财通基金－工 商银行－国海 证券股份有限 公司 其他 0.61% 2,631,579 2,631,579 2,631,579 0 财通基金－平 安银行－中信 建投证券股份 有限公司 其他 0.46% 1,973,684 1,973,684 1,973,684 0 中国农业银行 股份有限公司 －国泰国证医 药卫生行业指 数分级证券投 资基金 其他 0.41% 1,753,966 42,681 0 1,753,966 诺安基金－工 商银行－诺安 定增稳利6号 资产管理计划 其他 0.37% 1,587,882 1,587,882 1,587,882 0 诺安基金-建设 其他 0.37% 1,587,882 1,587,882 1,587,882 0 银行-利安人寿 -诺安定享7号 资产管理计划 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名普通股股东的情况 （如有）（参见注3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司前10名股东中，中国工商银行股份有限公司－财通多策略升级混合型证券投资基 金、财通基金－工商银行－国海证券股份有限公司、财通基金－平安银行－中信建投证 券股份有限公司均为财通基金管理有限公司管理的产品，分别由不同的基金经理或投资 经理管理，根据财通基金管理有限公司出具的《关于旗下投资组合投资天津九安医疗电 子股份有限公司非公开发行股票的有关说明》，上述三只产品相互独立，彼此不构成一 致行动人；诺安基金－工商银行－诺安定增稳利6号资产管理计划、诺安基金-建设银行 -利安人寿-诺安定享7号资产管理计划均为诺安基金管理有限公司管理的产品，为一致 行动人。除此之外，公司未知其余前10名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 石河子三和股权投资合伙企业（有 限合伙） 166,333,302 人民币普通股 166,333,302 HEDDINGTON LTD. 13,264,434 人民币普通股 13,264,434 中国农业银行股份有限公司－国 泰国证医药卫生行业指数分级证 券投资基金 1,753,966 人民币普通股 1,753,966 叶新林 1,547,950 人民币普通股 1,547,950 太原狮头集团有限公司 950,000 人民币普通股 950,000 中央汇金资产管理有限责任公司 842,800 人民币普通股 842,800 中国银行股份有限公司－华宝兴 业中证医疗指数分级证券投资基 金 616,788 人民币普通股 616,788 周勇明 571,073 人民币普通股 571,073 新韩法国巴黎资产运用株式会社 －新韩法巴中国内地中小市值 RQFII股票集成投资信托基金（股 票）（交易所） 527,100 人民币普通股 527,100 丁前进 520,600 人民币普通股 520,600 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 公司未知前10名无限售普通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公 司收购管理办法》规定的一致行动人。 关联关系或一致行动的说明 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注4） 公司前10名无限售流条件普通股股东中，周勇明持股总数为571073股，其中信用账户 持股数量为69800股；丁前进持股总数为520600股，全部为信用账户持股 。除此之外， 前10名普通股股东中的其余股东未通过融资融券业务购买公司股份。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2015年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2015年年报。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：天津九安医疗电子股份有限公司 2016年06月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 921,863,088.69 122,090,917.26 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 85,392,471.40 81,408,498.56 预付款项 4,740,192.02 6,746,467.34 应收保费 应收分保账款 （未完）  |