[中报]初灵信息:2016年半年度报告
杭州初灵信息技术股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人洪爱金、主管会计工作负责人许平及会计机构负责人(会计主管 人员)蒋勤声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、释义 ......................................................................................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 ..................................................................................................................................................................6 第三节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第四节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 22 第五节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 38 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................................................................... 46 第七节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 49 第八节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................... 137 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、初灵信息 指 杭州初灵信息技术股份有限公司 沃云科技 指 杭州沃云科技有限公司，系公司全资子公司 杭州博科思 指 杭州博科思科技有限公司，系公司全资子公司 宁波正浩 指 宁波正浩通信技术有限公司，系公司控股子公司 博瑞得 指 深圳博瑞得科技有限公司，系公司全资子公司 博云科技 指 成都博云科技有限公司，系深圳博瑞得科技有限公司全资子公司 网经科技 指 网经科技（苏州）有限公司，系公司控股子公司 北京视达科 指 北京视达科科技有限公司，系公司全资子公司 成都视达科 指 成都视达科信息技术有限公司，系北京视达科的全资子公司 初灵创投 指 杭州初灵创业投资有限公司 杭州妙联 指 杭州妙联物联网技术有限公司 莘科信息 指 杭州莘科信息技术有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》 股东大会 指 杭州初灵信息技术股份有限公司股东大会 董事会 指 杭州初灵信息技术股份有限公司董事会 监事会 指 杭州初灵信息技术股份有限公司监事会 报告期 指 2016年上半年 三网融合 指 电信网、广播电视网和计算机通信网的相互渗透、兼容，主要为高层 业务应用的融合，表现为技术趋向一致性，网络层上实现互联互通， 形成无缝覆盖，业务层上互相渗透和交叉，应用层上趋向使用统一的 IP协议。 物联网 指 通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等 信息传感设备，按约定的协议，把任何物体与互联网相连接，进行信 息交换和通信，以实现对物体的智能化识别、定位、跟踪、监控和管 理的一种网络。 EOC 指 以太数据通过同轴电缆传输（Ethernet over Coax）方案及设备，广泛 应用于有线电视网络双向改造。 DPI 指 Deep Packet Inspection，深度包检测技术，在应用层和网络层进行数 据业务性能和质量检测应用方案，即运用该技术管理带宽和控制通信 的复杂性以及安全。 OTT 指 即Over The Top，指通过互联网向用户提供各种应用服务。这种应用 和目前运营商所提供的通信业务不同，它仅利用运营商的网络，而服 务由运营商之外的第三方提供 DVB 指 即Digital Video Broadcasting，指一种面向市场的数字服务体系结构， 旨在推广基于MPEG－2编码国际标准的电视服务 IPTV 指 即Internet Protocol Television，指在基于互联网协议（IP）的网络上传 输电视、视频、音频、文本、图形和数据等业务 IPPBX 指 即采用软交换架构，将程控交换同IP语音网关、网络交换设备融为 一体，提供强大的语音交换、程控交换、宽带路由以及数据交换功能， 具备提供高质量的VoIP语音通信和保障机制的接入解决方案。 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 初灵信息 股票代码 300250 公司的中文名称 杭州初灵信息技术股份有限公司 公司的中文简称（如有） 初灵信息 公司的外文名称（如有） Hangzhou CNCR-IT Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） CHU LING XIN XI 公司的法定代表人 洪爱金 注册地址 杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号5幢 注册地址的邮政编码 310052 办公地址 杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号5幢 办公地址的邮政编码 310052 公司国际互联网网址 http://www.cncr-it.com 电子信箱 IR@cncr-it.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许平 郑未荣 联系地址 杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号5幢 杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号5幢 电话 0571-86797396 0571-86791278 传真 0571-86791287 0571-86791287 电子信箱 IR@cncr-it.com IR@cncr-it.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 197,295,797.48 108,321,705.73 82.14% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） 49,844,257.05 9,984,242.75 399.23% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） 45,459,327.04 9,721,686.10 367.61% 经营活动产生的现金流量净额（元） -17,631,472.59 2,368,930.33 -844.28% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.0767 0.0242 -416.94% 基本每股收益（元/股） 0.23 0.05 360.00% 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.05 360.00% 加权平均净资产收益率 4.63% 1.56% 3.07% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 4.22% 1.52% 2.70% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,737,273,717.01 950,452,326.36 82.78% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 益（元） 1,559,244,980.12 813,967,598.89 91.56% 归属于上市公司普通股股东的每股净资 产（元/股） 6.7807 8.3033 -18.34% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,949,700.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -722,922.98 减：所得税影响额 804,909.70 少数股东权益影响额（税后） 36,937.31 合计 4,384,930.01 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 1、市场开拓风险 公司主营信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产、销售和数据挖掘、采集、平台运营及应用服 务，虽然在长期的发展过程中公司秉承市场导向的原则，积累了丰富的研发经验和技术转换成功案例，构 建了符合所处阶段特点，同时覆盖多个省、市、自治区的营销网络，但是在后续的市场竞争中，也不排除 因外部经济技术等环境因素发生重大变化，或者公司新技术开发与市场需求不同步，从而对公司市场的持 续开拓造成不利影响。 针对市场策略，公司采取通过加大自主研发、提高产品质量和优化服务、降低成本、扩大市场份额、 培育品牌影响力等多项措施提高市场开拓的能力。 2、核心人员流失的风险 公司的核心竞争力主要来源于公司拥有的关键管理人员、核心技术人员及其研发的核心技术。近年来， 公司的持续成长和核心技术的不断提升不可避免地依赖于上述核心人员。 针对核心人员流失、核心技术泄密的风险，公司采取以下激励和约束机制：第一，公司通过核心人员 直接持有公司股权的方式，稳定核心人员与公司的服务关系，防范核心人员流失的风险；第二，公司与核 心人员签订《保密协议》，明确公司与核心人员之间的权利义务，防止核心技术的流失或泄密；第三，公 司将已经成型的技术进行知识产权保护申请，通过法律手段保证公司核心技术；第四，公司重视人才的培 养和吸纳，不断地储备和壮大公司的人才队伍；第五，进行股权激励。虽然公司采取了以上措施，但仍不 排除公司存在核心人员流失、核心技术泄密的风险，从而给公司的经营带来较大的负面影响。 3、商誉减值风险 公司收购了杭州博科思科技有限公司、深圳市博瑞得科技有限公司和北京视达科科技有限公司，根据 《企业会计准则》规定，非同一控制下合并所形成的商誉不作摊销处理，应当在未来每年年度终了进行减 值测试。杭州博科思科技有限公司合并时商誉为42,546,977.41元，深圳市博瑞得科技有限公司合并时商 誉为229,728,738.15元，北京视达科科技有限公司合并时商誉 621,994,441.77元，如果上述三家子公司 未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 公司将努力经营，加强对子公司的管理，通过整合互补资源，保持持续竞争力，提高服务及扩大销售， 来提高盈利能力，使商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。 4、应收账款余额较大的风险 报告期末，公司应收账款净额较大，为297,143,759.29万元。主要原因为：受公司销售和服务规模的 扩张和销售季节性的影响，期末，公司按合同约定尚在信用期的应收账款增大；随着公司资金实力的提升 及与部分地域运营商合作紧密度的提升，公司面向运营商等直销客户的销售不断提升，以运营商为主的直 销客户一般实力较为雄厚，公司给予它们较长的信用账期且授信额度较大。公司主要客户财务状况良好、 商业信用度高，具有较强的支付能力。报告期内，公司应收账款的回款情况正常，截至报告期末，公司应 收账款质量良好，账龄大部分为一年以内，其发生坏账损失的风险较小。尽管如此，公司应收账款余额较 大仍对公司业务的快速发展产生一定的不利影响。 公司建立相关的考核机制，加强对应收账款的管理。 5、管理团队不能较好融合的风险 公司控股杭州沃云科技有限公司、杭州博科思科技有限公司、宁波正浩通信技术有限公司、深圳市博 瑞得科技有限公司、网经科技（苏州）有限公司和北京视达科科技有限公司后，相应的管理模式等会根据 公司和各子公司的需要进行调整和对接，促进各方在产品、技术、客户、管理及文化等各方面的有效融合。 如果未来因各方管理团队的经营、管理理念不同，不能较好地融合实现协同效应，则会对合作带来不利影 响。 公司加强各项管理工作，不断优化部门的设置，加强团队建设和企业文化建设，提升员工的凝聚力， 同时，通过技术、市场优势互补，实现业务整合的协同效应。 6、子公司承诺业绩可能无法完成的风险 根据公司与博瑞得交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺博瑞得2016年和2017年归属 于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润将不低于4,130万元和3,860万元；公司收购博科思剩余股权 时，博科思交易对方承诺博科思2016年度和2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不 低于1,255万元和1,507万元；根据公司与北京视达科交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承 诺视达科2016年、2017年、2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润将不低于4,860万元、 6,280万元、7,480万元。博瑞得、博科思和北京视达科将努力经营以实现承诺盈利，交易对方的业绩承诺 存在可能无法实现的风险。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司董事会在数据接入、数据挖掘、数据服务与应用一体化的既定战略下，积极推进大数 据产业链布局，有序开展各项经营工作。报告期内共实现营业总收入19,729.58万元，较上年同期增长82.14 %；实现营业利润4,533.13万元，较上年同期增长692.38 %；实现归属于上市公司股东的净利润4,984.43万 元，较上年同期增长399.23%。公司业绩同比实现大幅度增长，主要原因为：2016年4月，公司完成了对北 京视达科100%股权的收购，北京视达科纳入公司合并报表范围；另外，公司数据接入产品业务、大数据挖 掘、分析与应用业务，都实现了良好的增长趋势。 报告期内，公司加大销售投入，积极拓展市场，提升客户服务质量，大客户接入产品销售增加，利润 增长。广电EOC产品在整体市场需求不足的情况下，公司仍保持收入略增。同时，公司积极加大研发支出， 包括老产品的升级及新产品的研发等，新产品的研发转产拓宽了公司产品线，不断的满足客户需求及提高 了市场占有率。 报告期内，子公司业绩向好。博瑞得超大容量DPI设备、升级版大数据平台研发进展顺利，同时也在 政府、征信、交通、航空、金融等行业积极探索大数据应用市场，目前已经取得积极效果。博科思在传统 电信增值业务继续服务好客户的同时，微加等技术已经为工行、建行、中国电信等大客户完成或正实施定 制化开发，目前进展良好。报告期内，公司完成了对网经科技的股权收购，网经科技拥有自主研发IPPBX 和数据网关等核心产品，目前已中标包括天津、广东、江苏等九省市。报告期内公司收到中国证监会证监 许可〔2016〕206号《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》文件，核准公司向罗卫宇等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。2016年2月，北京 视达科100%股权过户至公司名下，本次交易资产交割完成。2016年4月7日，新增股份实现上市。报告期内 北京视达科中标贵州有线、深圳天威、吉视传媒等客户，目前包括芒果TV、广西广电、海外柬埔寨等后续 项目实施进展良好。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 197,295,797.48 108,321,705.73 82.14% 合并新增视达科营业收入及 母公司和博瑞得营业收入增 加所致 营业成本 65,990,546.77 53,939,723.06 22.34% 销售费用 27,426,327.80 14,403,066.98 90.42% 合并新增视达科销售费用及 服务费等销售费用增加所致 管理费用 50,647,036.82 35,768,629.55 41.60% 合并新增视达科研发费用及 折旧及摊销费用加所致 财务费用 -1,310,966.47 -2,382,199.38 -44.97% 博瑞得及网经利息支出增加 所致 所得税费用 11,461,577.73 275,249.38 4,064.07% 股份支付所得税费用增加和 公司利润增加所得税费用增 加所致 研发投入 26,163,111.38 18,165,863.29 44.02% 主要是合并新增视达科研发 费用所致 经营活动产生的现金流 量净额 -17,631,472.59 2,368,930.33 -844.28% 加大采购现金支付和偿还博 瑞得及网经银行贷款以及公 司交纳期权个税所致 投资活动产生的现金流 量净额 -190,407,388.73 -148,408,373.45 28.30% 筹资活动产生的现金流 量净额 193,984,251.91 144,622,141.39 34.13% 配套募集资金增加所致 现金及现金等价物净增 加额 -13,997,694.20 -1,437,561.91 873.71% 加大采购现金支付和偿还博 瑞得及网经银行贷款以及公 司交纳期权个税所致 应收票据 970,850.00 8,417,291.18 -88.47% 本期减少银行承兑汇票结算 所致 应收账款 297,143,759.29 188,549,255.99 57.59% 本期销售增加应收款增加所 致 预付款项 9,196,787.75 4,450,503.14 106.65% 主要是本期公司预付供应商 采购款增加所致 存货 101,173,031.48 55,128,399.56 83.52% 主要是博瑞得、视达科发出商 品项目尚未结算以及新增网 经存货所致 在建工程 10,048,813.60 900,000.00 1,016.53% 本期接入网系统设备产业化 基地进入前期开发施工 开发支出 7,438,983.29 3,553,097.95 109.37% 本期增加融合大数据挖掘下 一代网络智能分组通信系统 及微加移动办公研发支出。 商誉 902,049,696.54 272,275,715.56 231.30% 本期非同一控制收购北京视 达科公司形成商誉所致 递延所得税资产 10,402,140.35 18,891,529.87 -44.94% 股份支付对所得税影响减少 所致 短期借款 5,000,000.00 25,000,000.00 -80.00% 本期博瑞得归还银行贷款所 致 应付账款 46,645,263.62 14,933,051.69 212.36% 本期增加采购形成的应付款 增加所致 预收账款 40,075,027.48 13,163,083.07 204.45% 本期合并新增视达科项目预 收款以及博瑞得项目预收款 增加所致 应交税费 17,888,033.09 33,124,517.43 -46.00% 本期交纳期权行权个税所致 其他应付款 37,218,654.10 11,655,153.45 219.33% 本期合并新增视达科应付暂 收款所致 递延所得税负债 8,251,243.70 5,245,465.17 57.30% 本期合并新增视达科无形资 产评估增值摊销以及博瑞得 累计摊销所致 股本 229,951,764.00 98,028,942.00 134.58% 本期收购北京视达科公司股 份发行、配套融资发行、期权 行权以及资本公积转增股本 所致 资本公积 1,102,205,981.50 508,917,595.26 116.58% 本期收购北京视达科公司股 份发行、配套融资发行以及期 权行权增加公积金所致 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内,公司完成了对北京视达科100%股权的收购和网经科技52.304%的股权收购，北京视达科和网 经科技纳入公司合并报表范围；另外，公司数据接入产品业务、大数据挖掘、分析与应用业务，都实现了 良好的增长趋势。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 公司主营信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售以及数据挖掘、采集、平台运营和应用 服务，围绕数据接入——大数据挖掘、处理和分析——大数据应用的产业链条，报告期内公司实现营业总 收入19,729.58万元，较上年同期增长82.14 %；实现营业利润4,533.13万元，较上年同期增长692.38 %；实 现归属于上市公司股东的净利润4,984.43万元，较上年同期增长399.23%。 报告期内，公司完成了对北京视达科的重组收购。北京视达科是国内较早在广电领域将OTT平台成功 落地的企业之一，是国内领先的互动媒体平台提供商，主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、 媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，致力于为广电、通信等运 营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务。 报告期内公司主营业务收入19,026.38万元，较上年同期增长75.65 %，主要是公司大客户接入产品、大 数据挖掘、分析、应用及平台运营的收入增加。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 大客户接入系统 88,629,841.37 43,066,544.07 51.41% 115.39% 238.01% -17.63% 广电宽带接入系 统 25,675,976.77 17,808,516.65 30.64% 16.02% 36.64% -10.47% 增值服务业 15,019,800.07 3,085,318.67 79.46% 16.16% -4.27% 4.38% 数据采集、分析 和应用 27,250,333.24 18,671,391.96 31.48% 179.54% 434.73% -32.70% 平台、授权及运 营服务 27,590,643.80 5,595,741.41 79.72% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 6、主要参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的参股公司信息。 7、重要研发项目的进展及影响 □ 适用 √ 不适用 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 公司自成立以来主要从事信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产与销售，产品主要包括大客户 接入系统和广电宽带接入系统。2015年2月和2016年4月，公司先后收购博瑞得和北京视达科100%的股权， 切入通信大数据市场和互动媒体平台行业，不断完善大数据产业链，以实现 “数据接入+数据服务”双头并 进的良好发展格局。 1、数据接入 大客户接入方面，运营商、银行、政府等集团客户的分支机构/营业网点众多，需要组建总部和分支机 构/营业网点互联的SDH/MSTP专网。广电宽带接入方面，广电有线运营商不断加快双向改造，旨在应对OTT 互联网电视竞争以及提供家庭互联网宽带接入业务。数据显示，2015年上半年，我国有线电视家庭用户达 到2.4亿户，家庭入户率54.70%，双向网络覆盖用户1.23亿户，约占有线电视用户总量的51.25%，仍有巨大 的提升空间。2016年5月5日，工信部向中国广播电视网络有限公司颁发了《基础电信业务经营许可证》， 包括因特网接入业务、国内因特网虚拟专网业务等，标志着广电国网正式成为我国第四家基础电信运营商。 作为当时国内以信息接入设备制造为主营业务的首家上市公司，公司将紧紧抓住市场发展的大好时机，加 强自身研发能力的建设，优化产品结构，推出适应市场需求的新产品，加速新技术、新产品的研发速度和 相关科技成果的转化速度，同时，发挥公司以市场为导向、快速反应的特点，提升市场占有率。 2、数据服务 2015年8月，《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》（国发【2015】50号）发布，明确 了大数据发展的指导思想、发展目标和发展任务力，标志着大数据已成为重要战略资源，大数据发展将享 政策红利。2016年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发布，提出“实施 国家大数据战略”，正式将大数据提升至国家战略层面，明确要把大数据作为基础性战略资源，全面实施 促进大数据发展行动，要深化大数据在各行业的创新应用，探索与传统产业协同发展新业态、新模式，加 快完善大数据产业链。 博瑞得是通信网络数据采集分析与应用的系统解决方案供应商，从事数据采集与分析业务超过10年， 技术积淀较深。另外，博瑞得产品在市场上具有一定的特殊性，一旦部署进入运营商省级通信网络（通过 总部集团采购或者通过省级公司招标），将占有先发优势，很可能获得该省长期的扩容和升级合同。2016 年，中国移动、中国联通均加大对IPTV市场的投入，中国移动加大对家庭宽带的投入，IPTV系统以及家 庭宽带系统都需要监测系统支撑，监测市场规模扩大较多。北京视达科一直致力于为广电、通信等运营商 提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务，是国内较早在广电领域将OTT 平台成功落地的企业之一，是国内领先的互动媒体平台提供商，具有领先的市场地位。随着三网融合的加 速推进和国家发展信息服务业的政策扶持，广电、通信等运营商将改变现有经营模式，大力发展互动媒体 业务，为用户提供更丰富、更饱满、更精彩的服务。公司将抓住行业发展契机，坚定发展大数据分析与应 用、数据源新业务，培育新的利润增长点，增强公司综合实力。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司围绕2016年度经营计划积极落实各项工作，具体经营执行情况详见本节之“1、报告期 内总体经营情况”部分。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 详见“第二节 公司基本情况简介/七、重大风险提示”。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 56,825.35 报告期投入募集资金总额 25,185.57 已累计投入募集资金总额 52,076.64 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 3,370.57 累计变更用途的募集资金总额比例 5.93% 募集资金总体使用情况说明 公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、 完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。截止2016年 6 月 30 日，公司募集资金累计已投入 52,076.64万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 募集资 金承诺 投资总 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 截至期 末投资 进度(3) 项目达 到预定 可使用 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 分变更) 额 额(2) ＝(2)/(1) 状态日 期 现的效 益 重大变 化 承诺投资项目 营销网络建设项目 是 3,761.55 3,761.55 2,348 62.42% 2018年 12月31 日 是 否 年产43.75万台信息 接入产品项目 是 3,428.11 2,700 2,700 100.00% 2012年 06月30 日 5,605.37 否 否 信息接入技术研发 中心项目 是 3,297.72 3,297.72 2,167.52 65.73% 2018年 12月31 日 是 否 永久补充流动资金 否 1,280.1 100.00% 2014年 12月31 日 是 否 收购深圳市博瑞得 科技有限公司项目 否 10,481.95 10,481.95 10,481.95 100.00% 2015年 01月31 日 244.55 3,933.78 是 否 收购北京视达科科 技有限公司项目 否 24,293.1 24,293.1 24,293.1 24,293.1 100.00% 2016年 03月31 日 968.61 968.61 是 否 承诺投资项目小计 -- 45,262.43 44,534.32 24,293.1 43,270.67 -- -- 1,213.16 10,507.76 -- -- 超募资金投向 对外投资设立沃云 科技 275 275 275 100.00% 27.26 -241.63 否 否 对外投资收购杭州 博科思 4,971.5 4,971.5 4,971.5 100.00% 546.39 2,834.74 是 否 购买建设用地建设 接入网、三网融合、 物联网技术研发中 心 4,116.42 4,844.53 892.47 1,359.47 28.06% 否 补充流动资金（如 有） -- 2,200 2,200 2,200 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 11,562.92 12,291.03 892.47 8,805.97 -- -- 573.65 2,593.11 -- -- 合计 -- 56,825.35 56,825.35 25,185.57 52,076.64 -- -- 1,786.81 13,100.87 -- -- 未达到计划进度或 “信息接入技术研发中心建设和营销网络建设项目”原计划两年达成，未达到计划进度的主要原因 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 是原计划中购置办公用房的款项与其相关配套尚未实施，以及运输工具尚未全部购买。为提高募集资 金的使用效率和效益，经综合考虑房源价格和市场成本等因素，结合公司实际情况，暂以公司现有场 地解决项目新增人员和相关配套的办公场地问题，从而导致项目的实施进度有所延缓。2013年8月 28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目调整实施进度的议案》，同意公 司调整“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”的实施进度至2014年12月31日。 2014年1月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的 议案》，将“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”中原拟用于场地购置、装修及展厅 建设的1,362.36万元募集资金的使用方式变更为购买建设用地自主建设。2014年2月14日2014年第 二次临时股东大会审议通过了该议案。公司与杭州市国土资源局已签订了《国有建设用地使用权出让 合同》。 2014年12月9日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募投项目结项并将结余 募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司募投项目“年产43.75万台信息接入产品项目”、“信 息接入技术研发中心项目”和“营销网络建设项目”已经完成投资，为更好地发挥募集资金的效能，提 高资金的使用效率，降低财务费用，公司将上述募集资金投资项目进行结项，结余资金1,280.11万元 （不包括项目尾款）和利息542.39万元，合计为1,822.50万元永久补充公司日常运营所需的流动资金。 募投项目需支付的尾款将继续存放于募集资金专户，待支付完毕后，公司董事会将授权财务部相关人 员办理募集资金专户的注销事项。2014年12月26日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了 该议案。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1、2012年1月16日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于计划使用超募资金对外 投资设立控股子公司的议案》；公司与葛念梅、任曙共同出资设立杭州沃云科技有限公司，注册资本 为人民币500万元。该项目主要用于拓展和加强EPON产品线。公司用超募资金投入275万元，持有 新公司55%的股权。 2、2012年7月31日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久 性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,200万元永久性补充日常经营所需的流 动资金。全体独立董事和保荐机构国信证券股份有限公司出具了同意意见。 3、2012年12月20日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购 杭州博科思科技有限公司61%股权的议案》，同意公司使用部分超募资金4,971.5万元收购杭州博科思 科技有限公司61%的股权。全体独立董事和保荐机构国信证券股份有限公司出具了同意意见。 4、2014年1月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于购买建设用地建设接入 网、三网融合、物联网技术研发中心的议案》、《关于变更部分募投项目实施方式的议案》、《关于使用 剩余超募资金购买建设用地建设接入网、三网融合、物联网技术研发中心的议案》。拟投资不超过 15,000.00 万元资金用于购买建设用地建设接入网、三网融合、物联网技术研发中心，其中，使用募 集资金1,362.36万元，包括募投项目 “信息接入技术研发中心建设项目”中用于场地购置、装修的 870.00万元和募投项目“营销网络建设项目”中用于场地购置、装修和展厅建设的492.36万元；使用剩 余超募资金5,523.70万元（含利息）；其余部分公司以自有资金解决。以上议案已经2014年2月14 日公司2014年第二次临时股东大会审议通过。公司与杭州市国土资源局已签订了《国有建设用地使 用权出让合同》。截止报告期末，该项目已使用超募资金1,359.47万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2011年12月1日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》，年产43.75万台信息接入产品项目的实施方式由自行建设生产 线变更为控股具有生产能力的公司，实施地点由利用公司现有场地变更为上海禄森电子有限公司，投 资金额由3,428.11万元变更为2,700.00万元，多余募集资金728.11万元转入“其他与主营业务相关的 营运资金”。全体独立董事和保荐机构国信证券股份有限公司出具了同意意见。2011年12月20日， 公司2011年第一次临时股东大会审议通过该议案。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 2011年12月1日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》，年产43.75万台信息接入产品项目的实施方式由自行建设生产 线变更为控股具有生产能力的公司，实施地点由利用公司现有场地变更为上海禄森电子有限公司，投 资金额由3,428.11万元变更为2,700.00万元，多余募集资金728.11万元转入“其他与主营业务相关的 营运资金”。全体独立董事和保荐机构国信证券股份有限公司出具了同意意见。2011年12月20日， 公司2011年第一次临时股东大会审议通过该议案。 2014年1月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方 式的议案》，将“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”中原拟用于场地购置、装修及 展厅建设的1,362.36万元募集资金的使用方式变更为购买建设用地自主建设。2014年2月14日2014 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。公司与杭州市国土资源局已签订了《国有建设用地使用权 出让合同》。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 “年产43.75万台信息接入产品项目”募集资金承诺投资总额为3428.11万元，公司对“年产43.75 万台信息接入产品项目”的实施方式、实施地点及投资金额等进行了变更，使用该募投项目承诺投资 总额3428.11万元中的2700万元将“年产43.75万台信息接入产品项目”实施方式由原计划公司利用现 有场地自行建设生产线变更为控股具有信息产品生产能力的上海禄森电子有限公司，多余募集资金 728.11万元转入“其他与主营业务相关的营运资金”。 2014年12月9日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募投项目结项并将结余 募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司募投项目“年产43.75万台信息接入产品项目”、“信 息接入技术研发中心项目”和“营销网络建设项目”已经完成投资，为更好地发挥募集资金的效能，提 高资金的使用效率，降低财务费用，公司将上述募集资金投资项目进行结项，结余资金1,280.11万元 （不包括项目尾款）和利息542.39万元，合计为1,822.50万元永久补充公司日常运营所需的流动资金。 募投项目需支付的尾款将继续存放于募集资金专户，待支付完毕后，公司董事会将授权财务部相关人 员办理募集资金专户的注销事项。2014年12月26日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了 该议案。 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 2、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内（2016年1-6月）公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施了2015年度利 润分配方案，2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司拟以总股本 114,531,437为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转 增10股。分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原 因而发生变化的，分配比例将按照“分派总额不变”的原则相应调整。2016年5月，公司以定向发行公司股票 的方式向首次授予股票期权的75名激励对象于第二个行权期行权共计88.89万份股票期权。本次行权已完 成，公司股本由114,531,437股增至115,420,337股。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本公司2015年年度权益分派方案为：以公司总股 本115,420,337股为基数，向全体股东每10股派2.579976元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东 每10股转增9.922985股。 公司于2016年6月4日发布了《2015年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2016年 6月13日，除权除息日为：2016年6月14日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 报告期内现金分红政策未做调整或变更 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 罗卫宇、 陈朱尧、 严文娟、 西藏光耀 荣合电子 科技有限 公司、杭 州初灵创 业投资有 限公司 北京视达 科100%的 股权 66,000 所涉及的 资产产权 已全部过 户 对公司业 务连续性 和管理层 稳定性无 重大影响。 968.61万 元 19.43% 是 交易对方 之一杭州 初灵创业 投资有限 公司与公 司属同一 实际控制 人，本次交 易构成关 联交易。 2015年09 月30日 巨潮资讯 网 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 1、公司股权激励的基本情况 2013年12月29日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通 过了《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了 独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。 公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）， 并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的 草案及修订部分确认无异议并进行了备案。 2014年3月7日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过 了《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发 表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。 2014年3月26日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《杭州初灵信息技术股份有限公 司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。 2014年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过 了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划所涉股 票期权首次授予事项的议案》，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为92人，股票期权数量 调整为352万份，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2014年4月24日，公司独立董事 对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。 2014年5月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励 计划所涉首次授予352万份股票期权的登记工作，期权简称：初灵JLC1，期权代码：036133。 2014年8月13日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关 于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》，经本次调整，首次授予的股票期权行权价 格由18.90元调整为18.75元。 2015年4月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过 了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向13名激励对象授予40万份预留股 票期权，确定预留股票期权授予日为2015年4月20日，预留股票期权行权价格为64.34元。公司独立董事对 此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。 2015年5月7日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计 划所涉预留期权的授予登记工作，期权简称：初灵JLC2，期权代码：036181。 2015年6月11日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过 了《关于调整股票期权激励计划及注销部分已授权股票期权的议案》、《关于首次授予股票期权第一个行 权期可行权的议案》；同意取消首次授予股票期权的激励对象赵亮、李将、李武军、孙世军、周海涛、汤 春刚、陈洁玲、何圣斌等8人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共计14万份；首次授予股票期权 的激励对象调整为84人，股票期权数量调整为338万股，行权价格调整为18.70元；预留授予股票期权数量 仍为40万股，行权价格调整为64.29元；同意首次授予股票期权的84名激励对象在第一个行权期可行权共计 101.40 万份期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次调整、行权情况及激励对 象名单进行了核实。 2015年6月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股票期权激励对 象赵亮、李将、李武军、孙世军、周海涛、汤春刚、陈洁玲、何圣斌等8人共计14万份股票期权注销事宜 已于2015年6月17日办理完毕。 2015年6月23日，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司核准登记，公司以定向发行股票方式对本次提出申请的84名激励对象的101.40万份股票期权予以行权。 2016年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于 公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》； 同意取消首次授予股票期权的激励对象冉鹏、周智、杨可明、彭小勇、陈铭、江旭庆、孙晓青、叶灏、陈 良洁等9人的激励对象资格并注销其持有的第二个、第三个行权期对应股票期权29.19万份；首次授予股票 期权激励对象人数减少至75人，期权数量变更为207.41万份（尚未行权部分），行权价格为18.70元/股；预 留授予股票期权激励对象人数仍为13人，期权数量仍为40万份（尚未行权部分），行权价格为64.29元/股； 同意首次授予股票期权的75名激励对象在第二个行权期可行权共计88.89万份期权。公司独立董事对上述事 项发表了独立意见，公司监事会对本次注销、行权情况及激励对象名单进行了核实。 2016年5月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股票期权激励对象 冉鹏、周智、杨可明、彭小勇、陈铭、江旭庆、孙晓青、叶灏、陈良洁等9人共计29.19万份股票期权注销 事宜已于2016年5月4日办理完毕。 2016年5月10日，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司核准登记，公司以定向发行股票方式对本次提出申请的75名激励对象的88.89万份股票期权予以行权。 2、截止本报告日股权激励计划实施进展 截止本报告期末，公司首次授予75名激励对象在第二个行权期共计88.89万份股票期权已全部行权完 毕。 3、实施股权激励计划对公司本报告期及以后年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公 司选择采用（Black-Scholes）期权定价模型对首次授予和预留部分的股票期权的公允价值进行测算。公 司董事会已确定股票期权的首次授权日为2014年4月24日、预留部分的授予日为2015年4月20日，并根据授 予日股票期权的公允价值总额确认股票期权激励成本。 本报告期，根据公司分别于2014年4月（首次授予）、 2015年4月（预留部分）开始执行的股票期权激励计划，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新 取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期 权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，公司本期计提的股权激励成本 为人民币2,844,164元。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 杭州妙 联物联 网技术 有限公 司 实际控 制人控 制的企 业 向关联 方提供 劳务和 租赁服 务 向关联 方提供 劳务和 租赁服 务 市场价 协商价 69.6 5.63% 150 否 货币资 金结算 协商价 2016年 04月20 日 巨潮资 讯网 杭州莘 科信息 实际控 制人控 向关联 方提供 向关联 方提供 市场价 协商价 0 0.00% 200 否 货币资 金结算 协商价 2016年 04月20 巨潮资 讯网 技术有 限公司 制的企 业 劳务和 租赁服 务 劳务和 租赁服 务 日 合计 -- -- 69.6 -- 350 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告期 内的实际履行情况（如有） 详见 2016年4月20日在巨潮咨询网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告编号为 2016-039的《关于2016年度日常关联交易预计的公告》。 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 不适用 关联交易事项对公司利润的影响 无重大影响 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 深圳博瑞得科技有 限公司 2015年05 月12日 3,000 2015年05月 19日 1,500 连带责任保 证 两年 是 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 3,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 3,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 0 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.00% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 单位：万元 受托方名称 委托金额 委托起始日期 委托终止日期 报酬的确定方 式 实际收益 期末余额 是否履行必要 程序 重大委托他人进行现金资产管理临时报告披露网站相关查询 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 公司 公司承诺不为激励对象依股票期权激 励计划提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。 2013年12月29 日 2018年4月24 日 严格履行了所 做承诺事项，不 存在违反承诺 事项的情形。 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 洪爱金 1、维护初灵信息独立性的承诺：本次 收购对初灵信息的人员、资产、财务、 业务、机构等方面的独立性不产生影 响。在本次收购完成后，初灵信息仍将 具有独立的经营能力和经营场所，在采 购、销售等方面仍然保持独立。本次股 份增持完成后，将继续保持初灵信息资 产独立、人员独立、财务独立、业务独 立和机构独立。2、关于关联交易事项 的承诺：对于由于各种合理原因而可能 发生的关联交易将遵循公开、公平、公 正的原则，依法签订协议，按照公允、 合理的市场价格与初灵信息进行交易， 并依据有关法律、法规及规范性文件的 规定履行决策程序，依法履行信息披露 义务，保证不通过关联交易损害上市公 司及其他股东的合法权益。3、关于同 业竞争事项的承诺：在作为初灵信息实 际控制人期间，将不以直接或间接方式 从事与初灵信息相同或相似的业务，若 收购人及其控制的其他企业获得的商 2015年07月21 日 长期有效 严格履行了所 做承诺事项，不 存在违反承诺 事项的情形。 业机会与初灵信息及其下属公司主营 业务发生或可能发生同业竞争的，收购 人将立即通知上市公司并将前述商业 机会优先让予给初灵信息，以避免与初 灵信息及下属公司形成同业竞争或潜 在同业竞争。 资产重组时所作 承诺 雷果;车新奕;叶 春生 1、交易对方中雷果因本次发行股份购 买资产而获得的初灵信息股份按下述 条件分批解锁：1）若于2014年12月 31日前发行完成，则：A．自发行完成 之日起十二个月内不转让； B．自发 行完成之日起第十三个月起，解除锁定 的股份数量为雷果因本次发行股份购 买资产而获得的初灵信息股份数量的 12.5%；C．自发行完成之日起第二十 五个月起，解除锁定的股份数量为雷果 因本次发行股份购买资产而获得的初 灵信息股份中尚未解锁股份数量的 12.5%；D．自发行完成之日起第三十 七个月起，且经具有证券从业资格的会 计师事务所审计确认雷果无需向初灵 信息履行股份补偿义务或雷果对初灵 信息的股份补偿义务已经履行完毕的， 雷果因本次发行股份购买资产而获得 并届时持有的初灵信息股份全部解除 锁定。2）若于2015年1月1日至2015 年12月31日期间发行完成，则：A．自 发行完成之日起十二个月内不转让； B．自发行完成之日起第十三个月起， 解除锁定的股份数量为雷果因本次发 行股份购买资产而获得的初灵信息股 份数量的20%；C．自发行完成之日起 第二十五个月起，解除锁定的股份数量 为雷果因本次发行股份购买资产而获 得的初灵信息股份中尚未解锁股份数 量的20%；D．自发行完成之日起第三 十七个月起，且经具有证券从业资格的 会计师事务所审计确认雷果无需向初 灵信息履行股份补偿义务或雷果对初 灵信息的股份补偿义务已经履行完毕 的，雷果因本次发行股份购买资产而获 得并届时持有的初灵信息股份全部解 除锁定。2、交易对方中车新奕、叶春 生因本次发行股份购买资产而获得的 2015年02月10 日 2018年2月10 日 严格履行了所 做承诺事项，不 存在违反承诺 事项的情形。 初灵信息股份自本次发行完成之日起 三十六个月内不转让。第三十七个月 起，且经具有证券从业资格的会计师事 务所审计确认车新奕、叶春生无需向初 灵信息履行股份补偿义务或车新奕、叶 春生对初灵信息的股份补偿义务已经 履行完毕的，车新奕、叶春生因本次发 行股份购买资产而获得并届时持有的 初灵信息股份全部解除锁定。 苏州松禾成长 二号创业投资 中心（有限合 伙）;深圳市悦 享兴业创业投 资企业（有限合 伙）;深圳市悦 享财富创业投 资企业（有限合 伙）;贺晞;合肥 同安创业投资 基金行（有限合 伙）;深圳市同 威稳健投资企 业（有限合伙）; 姚凤娟;刘立新; 陈默;吴兰珍;海 通证券股份有 限公司;东海基 金管理有限责 任公司;东海证 券股份有限公 司;申万菱信 （上海）资产管 理有限公司;都 辉 1、除雷果、车新奕及叶春生以外的交 易对方，因本次发行股份购买资产而获 得的初灵信息股份自本次发行完成之 日起十二个月内不转让，在此之后按中 国证监会及深交所的有关规定执行。2、 根据《配套融资股份认购合同》，吴兰 珍、海通证券股份有限公司、东海基金 管理有限责任公司、东海证券股份有限 公司、申万菱信（上海）资产管理有限 公司、都辉等6名配套融资认购方本次 认购的上市公司股票的上市锁定期为 12个月。 2015年02月10 日 2016年2月10 日 严格履行了所 做承诺事项，不 存在违反承诺 事项的情形。已 履行完毕。 雷果;车新奕;叶 春生 根据《资产评估报告》，雷果、车新奕、 叶春生等3人确认，如本次现金及发行 股份购买资产于2014年内实施完毕， 则利润补偿期间为2014年、2015年、 2016年，博瑞得在利润补偿期间各年 度的承诺净利润分别为3,120万元、 3,590万元、4,130万元；如本次现金及 发行股份购买资产于2015年内实施完 2015年01月01 日 2017年12月31 日 严格履行了所 做承诺事项，不 存在违反承诺 事项的情形。 毕，则利润补偿期间为2015年、2016 年、2017年，博瑞得在利润补偿期间 各年度的承诺净利润分别为3,590万 元、4,130万元、3,860万元。如果在利 润补偿期间，博瑞得届时实际实现的扣 除非经常性损益后净利润未达到承诺 净利润数，则雷果、车新奕、叶春生等 3名自然人应就未达到承诺净利润的差 额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式 为股份补偿。在利润补偿期间届满时， 公司聘请具有证券业务资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试，如 （标的资产期末减值额/标的资产作 价）> [ 利润补偿期间内已补偿股份总 数/（标的资产作价/本次发行股份价 格）]，则雷果、车新奕、叶春生等3 名自然人应向初灵信息另行股份补偿。 当雷果、车新奕、叶春生等3名自然人 所持股份不足以补偿时，则另行补偿现 金。 雷果;苏州松禾 成长二号创业 投资中心（有限 合伙）;深圳市 悦享兴业创业 投资企业（有限 合伙）;深圳市 悦享财富创业 投资企业（有限 合伙）;车新奕; 叶春生;贺晞;合 肥同安创业投 资基金行（有限 合伙）;深圳市 同威稳健投资 企业（有限合 伙）;姚凤娟;刘 立新;陈默 1、为避免本次交易完成后可能产生的 同业竞争情形，本次交易的交易对方出 具了《避免同业竞争承诺函》，承诺： 本人/本合伙企业作为公司现金及发行 股份购买资产的交易对方，承诺在作为 初灵信息股东期间，如本人/本合伙企 业在中国境内或者境外以任何形式（包 括但不限于单独经营、通过合资、合作 经营或拥有其他公司或企业的股份或 权益）直接或间接参与任何与初灵信息 及其控股子公司构成同业竞争的业务 或经营活动的，本人/本合伙企业在其 中持有的权益或股份不得超过5%（其 中雷果、车新奕、叶春生三名核心股东 不得持有其中权益或股份）；如本人/ 本合伙企业以任何形式支持初灵信息 及其控股子公司以外的企业、个人、合（未完）  |