[中报]盐 田 港:2016年半年度报告
深圳市盐田港股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司董事长童亚明、总经理乔宏伟、财务总监彭建强及财务管理部部长凌 平声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2016半年度报告 ................................................................................................................................ 1 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 17 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 24 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 29 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 30 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 110 释义 释义项 指 释义内容 盐田港股份、本公司、公司 指 深圳市盐田港股份有限公司 盐田港集团、集团公司 指 深圳市盐田港集团有限公司 盐田国际（一、二期） 指 盐田国际集装箱码头有限公司 惠控公司 指 惠州深能投资控股有限公司 恵控港务公司 指 惠州深能港务有限公司 黄石新港公司 指 黄石新港股份有限公司 盐田西港区码头公司 指 深圳盐田西港区码头有限公司 惠盐公路公司 指 深圳惠盐高速公路有限公司 湘潭四航公司 指 湘潭四航建设有限公司 曹妃甸公司 指 曹妃甸港集团股份有限公司 TEU 指 Twenty-foot Equivalent Unit，标准箱(系集装箱运量统计单位,以长20 英尺的集装箱为标准) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 盐田港 股票代码 000088 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市盐田港股份有限公司 公司的中文简称（如有） 盐田港 公司的外文名称（如有） Shenzhen Yan Tian Port Holdings Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） YPH 公司的法定代表人 童亚明 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冯强 罗静涛 联系地址 深圳市盐田区盐田港海港大厦十九层 深圳市盐田区盐田港海港大厦十八层 电话 （0755）25290180 （0755）25290180 传真 （0755）25290932 （0755）25290932 电子信箱 yph000088@163.com yph000088@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 1997年07月21 日 深圳市盐田区 440301103647691 440300279363019 27936301-9 报告期末注册 2016年07月22 日 深圳市盐田区 914403002793630194 914403002793630194 914403002793630194 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 124,588,963.17 120,821,831.25 3.12% 归属于上市公司股东的净利润（元） 158,287,484.41 156,025,465.69 1.45% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 156,072,511.91 155,613,378.58 0.30% 经营活动产生的现金流量净额（元） 11,384,807.74 25,076,521.06 -54.60% 基本每股收益（元/股） 0.0815 0.0803 1.49% 稀释每股收益（元/股） 0.0815 0.0803 1.49% 加权平均净资产收益率 2.84% 3.01% -0.17% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 7,987,353,606.83 7,878,828,154.69 1.38% 归属于上市公司股东的净资产（元） 5,667,115,367.46 5,508,827,883.05 2.87% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 3,000,000.00 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -49,392.49 减：所得税影响额 737,651.88 少数股东权益影响额（税后） -2,016.87 合计 2,214,972.50 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2016年上半年, 国际环境复杂严峻，世界经济复苏不及预期，全球贸易持续低迷。我国 经济步入“新常态”，经济增长减速，上半年，在供给侧结构性改革不断推进和稳增长政策 效应持续释放的共同作用下，国民经济保持了总体平稳、稳中有进的发展态势，但受产能过 剩、经济转型等影响，经济下行压力仍然较大。 2016上半年，我国货物贸易进出口总额11.13万亿元，比去年同期下降3.3%；港口行业增 速进一步放缓，全国规模以上港口完成货物吞吐量同比增长2.2%，增速较去年同期放缓0.6 个百分点；规模以上港口完成集装箱吞吐量同比增长2.5%，增速较去年同期放缓3.6个百分点。 受全球经济形势低迷影响，盐田港区上半年完成集装箱吞吐量546.61万标箱,比上年同期下降 1.14%。面对复杂经济环境和行业形势，上半年，公司经营班子紧紧围绕港口主业发展方向和 走出去战略，在加大对外拓展，实现主业突破，提升盈利能力的同时，坚持以全面预算为统 领，规范管理和提升效益，夯实发展基础，确保了各项经营指标完成进度预算。 报告期内，公司完成营业收入12,458.90万元，较上年同期增加 376.72万元，同比增加 3.12%，主要原因是：惠盐公路公司因车流量增加，收入同比增加1032.11万元，同比增长 10.74%；黄石新港公司投产运营新增营业收入293.02万元。上述两公司营业收入增加弥补了 因盐田坳隧道和湘潭湘江四大桥去年取消收费导致的营业收入减少。 报告期内，公司实现归属于上市公司股东净利润15,828.75万元，较上年同期增加226.20 万元，同比增长1.45%，其主要变动因素有：惠盐公路公司因车流量和收入同比增加，以及盐 田坳隧道取消收费等致营业成本有所下降，净利润同比增加955.96万元；湘潭四航公司因湘 江四大桥政府回购确认融资收益，以及贷款利息支出减少，净利润同比增加981.82万元；公 司对参股企业投资收益因曹妃甸公司净利润同比下降而同比减少869.99万元。 报告期内，公司及子公司采取积极措施强化三大业务板块的经营工作。路桥业务：继续 推行营运KPI指标管理；不断完善道路设施，提高通行效率；深化内部管理，提升营运管理和 服务质量。港口业务：紧随国家战略，抓住发展机遇，全力推进黄石新港、惠控煤码头、西 港区二期项目工程建设，积极做好黄石新港码头投产运营和惠控煤码头运营前准备工作。黄 石新港继今年初7#、8#件杂货泊位正式投产后，1#、2#散货泊位于今年5月31日全面投产，比 计划提前约1个月；西港区码头公司4#泊位于今年2月投入运营。物流业务：面对市场激烈竞 争，继续通过仓库出租方式稳定经营收益、降低经营风险。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 124,588,963.17 120,821,831.25 3.12% 营业成本 54,862,929.31 58,029,479.07 -5.46% 销售费用 96,284.48 100.00% 管理费用 31,026,902.75 29,549,112.65 5.00% 财务费用 -7,321,148.85 4,733,294.87 -254.67% 主要是湘潭公司确认融 资收益及贷款利息减少 所致。 所得税费用 15,921,495.58 12,283,777.14 29.61% 主要是湘潭公司支付上 年企业所得税所致。 经营活动产生的现金流 量净额 11,384,807.74 25,076,521.06 -54.60% 主要是湘潭公司支付上 年企业所得税所致。 投资活动产生的现金流 量净额 -398,270,157.48 -498,723,310.84 20.14% 主要是上年同期支付西 港区土地增资款 筹资活动产生的现金流 量净额 160,268,314.45 74,146,888.68 116.15% 惠州港务建设资金借款 增加 现金及现金等价物净增 加额 -226,615,184.91 -399,499,929.59 43.28% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司主营业务范围：码头的开发与经营；货物装卸与运输；港口配套交通设施建设与经 营；港口配套仓储及工业设施建设与经营；港口配套生活服务设施的建设与经营；集装箱修 理；转口贸易；经营进出口业务。 港口装卸业务方面：公司控股子公司黄石新港公司于今年初正式投产，其中7#、8#件杂 货泊位于年初投产，1#、2#散货泊位于今年5月31日投产，报告期内完成货物吞吐量34.88万 吨，完成营业收入293.02万元，由于码头处于培育期，尚未完全达产，累计亏损223.92万元。 公司联营公司盐田国际（一、二期）报告期内完成集装箱吞吐量139.22万TEU，较上年同 期下降7.19%；归属我司投资净收益为9,539.99万元，较上年同期减少760.97万元，同比下降 7.39%，主要原因是港区整体吞吐量下降，以及西港区码头公司4#泊位今年2月1日起投入运营， 盐田国际（一、二期）统筹分配比例下调。 公司联营公司西港区码头公司报告期内完成集装箱吞吐量53.95万TEU，较上年同期增长 143.93%；归属我司投资净收益4,894.93万元，较上年同期增加3,129.89万元，同比增长 177.33%，主要原因是从今年2月1日起，西港区码头公司4#泊位投入运营，西港区码头公司统 筹经营分配比例调升。 公司联营公司曹妃甸公司报告期内累计完成货物吞吐量5,040.46万吨，较上年同期增长 11.56%；归属我司投资净收益亏损1,740.74万元，较上年同期下降205.62%，主要原因是总体 吞吐量虽同比增长，但受单价下跌及件杂货业务结算量下降的影响,主营业务收入同比减少， 同时折旧费、人工成本等成本费用增加。 路桥收费业务方面：公司控股公司惠盐高速公路公司报告期内车流量1,704.46万辆，较 上年同期增加227.78万辆，同比增加15.43%；完成营业收入10,641.50万元，较上年同期增加 10.74%；实现净利润4,499.15万元，较上年同期增加26.98%，主要是车流量有较好自然增长， 以及惠盐高速惠州段扩建项目于2015年12月底竣工投入使用，带来惠盐高速深圳段车流量大 幅增加。 仓储物流业务方面：公司子公司盐田港监管仓公司统筹经营1#、2#仓，经营稳定，报告 期内完成营业收入361.44万元，与上年同期持平；实现净利润259.40万元，较上年同期增长 82.74%，主要是上半年收到政府对出口大户企业奖励金300万元。 公司内部独立核算单位物流事业部业务为经营公司普通仓等物业资产，报告期内完成营 业收入625.30万元，较上年同期下降12.75%；实现净利润180.00万元，较上年同期下降24.21%， 主要是因营改增发票开具原因，使6月份收入确认滞后。 面对盐田港区吞吐量增长趋势减缓；惠盐高速公路周边路网分流竞争及政策压力增加； 仓储物流业市场竞争激烈等不利经营环境，为尽快实现港口主业突破，提升盈利能力，弥补 盐田坳隧道和湘潭湘江四大桥取消收费对公司经营的影响，公司将积极采取以下应对措施： 1、加强黄石新港公司生产管理和团队建设，建立码头生产管理信息系统，完善码头后方 陆域及配套设施建设，积极拓展业务，争取尽快达产，为公司创造效益，夯实“主业突破” 基础。 2、进一步加大惠控煤码头建设力度，积极做好项目开港前准备工作，争取按计划投产运 营，实现海港“主业突破”的目标。 3、积极推进西港区二期工程5#、6#泊位建设，争取早日纳入盐田港区统筹经营。 4、强化全面预算管理，围绕年度各项经营指标和重点经营工作，逐项抓紧落实，动态跟 踪预算执行情况，加强过程监督和考核。 5、为拓宽公司融资渠道，满足对外投资资金需求，按照融资方案加快推进公司债券发行 工作，为公司重点投资项目提供资金保障。 6、密切跟踪分析路桥收费政策，就相关变化可能造成的影响及时研究有效的应对措施， 努力实现公司路桥业可持续发展。 7、深化对标管理，借鉴行业标杆企业先进经营管理模式和成熟管理经验，尤其是港口工 程建设和运营管理方面，使公司对标工作更加精细深入和创新超越。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 公路运输业 106,414,977.95 40,045,130.94 62.37% 1.40% -13.36% 6.41% 仓储租赁业 15,243,793.85 11,335,426.69 25.64% -4.00% -3.99% -0.01% 装卸运输业 2,930,191.37 3,482,371.68 -18.84% 100.00% 100.00% -18.84% 分产品 主营业务收入 124,588,963.17 54,862,929.31 55.96% 3.12% -5.46% 3.99% 分地区 深圳市 124,588,963.17 54,862,929.31 55.96% 3.12% -5.46% 3.99% 四、核心竞争力分析 港口业方面：由于航运业发展船舶大型化、营运联盟化和航线全球化愈加明显，盐田港 作为大型深水港，是深圳港乃至全球集装箱吞吐量最大的单一港区，成为全球超大型集装箱 船舶首选港，在区域经济和全球外贸运输网络中发挥着举足轻重的作用。公司参股的盐田国 际（一、二期）和盐田西港区码头公司凭借良好的自然条件、发达的腹地经济、先进高效的 码头经营管理、不断优化的口岸通关环境和值得信赖的品牌优势，不断开拓创新，致力于持 续强化核心竞争力。 2016年，公司进一步强化主业突破的发展意识，寻求多元化港口运营空间，重点推进黄 石 棋盘洲新港项目、惠州荃湾煤码头和盐田港西港区二期工程的建设和运营工作，提升公司港 口投资收益。同时，公司还将顺应国家战略继续实施走出去战略，积极寻求合适的投资项目， 培育新的利润增长点。2015年9月底，公司控股的黄石新港公司顺利开港试运营，2016年初， 黄石新港7#、8#件杂货泊位正式投产，2016年5月底，1#、2#散货泊位全面投产，实现了公司 内河港口业务自主经营的新突破，为公司转型发展打下了坚实的基础。 路桥业方面：2015年深圳市政府、湘潭市政府分别以经济补偿方式收回了公司控股经营 的盐田坳隧道和湘潭湘江四大桥特许经营权，公司合并主营业务收入面临下行压力。为此， 公司将加强营运管理，不断提升惠盐高速通行效率和服务质量，同时深入研究《广东省高速 公路改扩建管理办法》以及正在修订的全国《收费公路管理条例》，就相关政策变化进行深 入分析和论证，积极研究对策，争取实现公司路桥业可持续发展。 仓储物流业方面：盐田港后方是全国物流仓库最为集中的区域之一，目前面临仓储设施 供大于求、低层次同质化的竞争现状。公司一方面将积极调整运营模式，以物流、信息流、 资 金流的融合为突破口，利用供应链金融和“互联网+”开展新业态新模式，推动仓储物流业务 转型升级和资源整合，提升业务竞争力，提高资产运营效率，降低经营风险；另一方面制定 灵活的经营策略和管理措施，努力提升服务质量，提高操作效率，稳定现有客户，加大业务 拓展力度，实现差异化、高端化经营。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 证券代码 证券简称 最初投资成本 （元） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算科目 股份来源 002320 海峡股份 36,102,566.50 16.37% 357,404,400.28 18,820,621.82 长期股权投资 发起人股份 合计 36,102,566.50 -- 357,404,400.28 18,820,621.82 -- -- 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳惠盐 高速公路 有限公司 子公司 交通运输 惠盐高速 公路营运 3600万元 451,345,501.11 369,577,161.38 106,414,977.95 59,953,793.74 44,991,509.94 湘潭四航 建设有限 公司 子公司 交通运输 湘潭湘江 四桥（莲城 大桥）建设 投资、运营 及管理 3000万元 357,929,969.45 281,037,709.45 8,121,334.62 8,121,334.62 惠州深能 投资控股 有限公司 子公司 基建投资 能源、基础 设施、物流 业、房地产 投资和管 理 33333万元 1,637,727,333.45 664,709,456.39 -1,344,075.72 -1,344,075.72 深圳市盐 田港出口 货物监管 仓有限公 司 子公司 仓储及其 它服务 出口货物 储存 2000万元 34,387,204.76 28,379,072.93 3,614,430.17 499,247.34 2,593,955.57 黄石新港 港口股份 有限公司 子公司 装卸搬运 和运输代 理业、仓储 业 港口及配 套设施建 设、开发与 经营；货物 装卸、仓储 等 50000万元 539,906,251.08 498,232,856.49 2,930,191.37 -2,135,904.90 -2,239,217.40 深圳盐田 港集装箱 物流中心 有限公司 子公司 仓储及其 它服务 仓储、集装 箱堆存 1400万元 11,021,067.77 10,253,154.51 84,437.09 84,437.09 唐山曹妃 甸港口有 限公司 参股公司 码头建设 经营 曹妃甸港 口建设和 经营 246944万 元 22,321,555,213.08 4,759,755,051.37 950,366,699.45 62,994,628.02 32,520,051.42 盐田国际 集装箱码 头有限公 司 参股公司 码头建设 经营 盐田国际 一、二期码 头经营 HKD240000万元 9,921,361,414.10 3,996,086,260.12 831,031,291.26 487,324,048.28 403,019,246.46 海南海峡 航运股份 有限公司 参股公司 交通运输 国内沿海 及近洋汽 车、旅客、 货物运输 及相关物 流业 15750万元 2,361,148,936.61 2,185,622,852.08 417,745,490.40 153,354,743.54 115,762,274.25 深圳盐田 西港区码 头有限公 司 参股公司 码头建设 经营 西港区码 头建设和 经营 100000万 元 3,706,823,905.65 3,018,947,429.05 270,938,997.40 154,141,561.00 139,855,001.72 深圳市中 远盐田港 物流有限 公司 参股公司 仓储及其 它服务 保税仓储、 货物管理、 货物搬运 装卸等 10000万元 157,330,259.75 153,557,085.52 6,594,441.16 -38,341.29 87,418.13 深圳盐田 港珠江物 流有限公 司 参股公司 交通运输 公路运输、 仓储 4000万元 47,449,040.25 41,072,077.85 18,574,355.72 -147,250.30 -130,950.30 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 惠州港荃湾港 区煤炭码头一 期工程项目 249,320 15,756 189,764 76.11% -- 2012年03月 17日 2012-18深圳 市盐田港股份 有限公司关于 投资建设惠州 荃湾港区煤炭 码头一期工程 的关联交易公 告 黄石港棋盘洲 港区一期工程 (首阶段) 60,142 13,719 39,667 65.96% -- 2014年11月 27日 2014-27深圳 市盐田港股份 有限公司关于 投资黄石棋盘 洲港项目的公 告 合计 309,462 29,475 229,431 -- -- -- -- 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2016年5月10日召开的公司2015年年度股东大会审议通过公司2015年度利润分配方案为： 公司2015年度税后利润分配按10%提取法定盈余公积金后，以公司的总股本194,220万股为基 数，每10股派发现金股利0.25元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度；公司2015年度 不送股。公司2015年度不进行资本公积金转增股本。2016年6月29日公司刊登了2015年度权益 分派实施公告，股权登记日为2016年7月4日，除权除息日为2016年7月5日，送股派息工作已 于2016年7月5日依法定程序顺利完成。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2016年05月31日 公司18楼会议室 实地调研 机构 J.P.Morgan：王梓隽 VicSuper：Oscar Fabian 公司与盐田国际及西港区 码头的股权关系，盐田港 整体集装箱吞吐量情况、 航线情况、统筹经营情况。 提供公司年报等。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 1、公司治理基本情况 对照《上市公司治理准则》，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下： （1）关于公司股东与股东大会：报告期内公司召开的两次股东大会的召集召开程序、出 席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的规定。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东对上市公司十分重视，并给予大力 支持，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财 务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。 （3）关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并制订 了董事会议事规则；董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有 关法律、法规的要求；公司按照中国证监会的要求建立了独立董事制度，设立了五个董事会 专门委员会，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，投资审议委员会由独立董事占多 数并担任主任委员，并相应建立了董事会专门委员会的实施细则。 （4）关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定； 公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的 监督和检查；公司监事会制订了监事会议事规则，监事会会议按照规定的程序进行。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了《公司本部人员薪酬管理暂行办法》和 《公司产权代表及外派管理人员薪酬与绩效管理暂行办法》等规定，并已顺利实施。 （6）关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利 益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；公司设立了 董事会信息披露委员会，并制定议事规则，由公司董事长任主任委员。公司制定了《信息披 露事务管理制度》，明确公司信息披露工作的第一责任人是董事长，直接责任人是总经理， 责任人是董事会秘书。公司信息披露于2009-2015年连续七年被深交所考核为A。 （8）向大股东、实际控制人等报送未公开信息情况：根据董事会决议，目前公司向控股 股东和实际控制人提供的未公开信息主要有：月度财务快报、年度财务预决算、重大项目投 资等。 （9）公司内幕信息知情人制度建立和实施情况：根据《证券法》和证券监管部门相关规 定，公司已经制定了《公司内幕信息及知情人管理制度》，进一步规范公司内幕信息管理行 为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则。经自查，报告期 内公司没有内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股 份的情况，没有受到监管部门的查处和整改。并在实际工作中认真按照《内幕信息及知情人 管理制度》加强公司未公开信息的使用、保密工作。 对照《上市公司治理准则》，公司董事会认为，公司治理实际状况与《上市公司治理准 则》要求基本一致。 2、公司内部控制持续提升工作进展情况 公司系深圳市首批内部控制建设试点单位，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制 体系运行有效。 报告期内，公司组织修编《内部审计管理制度》、《收据及发票管理规定》、《银行结 算账户、票据及印鉴管理规定》、《资金营运管理规定》等内部控制制度，完善公司内控内 部控制体系，提升了内部管理水平。公司还组织开展了2015年度内部控制和全面风险管理自 评，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度内部控制有效性实施了审计， 自评和审计结果表明公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了 财务报告和非财务报告内部控制的有效性。同时，公司加强对参股企业的“三重一大”事项 管控，开展对控股单位的经济责任审计，将内部控制与审计监督有效结合，有效防范了公司 投资经营风险。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 深圳盐 田西港 区码头 有限公 司 联营公 司 应收关 联方债 权 工程建 设管理 服务 市场定 价 2,137,890.51 213.79 1.72% 213.79 否 银行转 账 是 深圳市 盐田港 集团有 限公司 控股股 东 应付关 联方债 权 管理服 务 市场定 价 524,772.84 52.48 0.96% 52.48 否 银行转 账 是 深圳盐 田港珠 江物流 有限公 司 联营公 司 应收关 联方债 权 办公及 场地租 赁 市场定 价 77,865.10 7.79 0.06% 7.79 否 银行转 账 是 合计 -- -- 274.06 -- 274.06 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内 的实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权： 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 深圳盐田港 珠江物流有 限公司 联营公司 租赁 否 1.62 1.62 深圳盐田西 港区码头有 限公司 联营公司 工程建设 管理费 否 2,482.67 213.79 1,000 1,696.46 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 无 应付关联方债务： □ 适用 √ 不适用 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 2014年12月15日公司召开2014年第三次临时股东大会批准公司向公司控股股东盐田港集 团申请10亿元人民币委托贷款，贷款期限2年，贷款利率按照同期银行贷款基准利率下浮10%， 公司可根据实际需要分次提款。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。目前，公司已累计提款5亿元人民币。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于控股股东深圳市盐田港集团有限公司 向公司提供委托贷款暨关联交易公告》 2014年11月27日 巨潮资讯网 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 深圳市盐田港 集团有限公司 1、盐田港集团将严格遵守股权分置 改革的相关规定，自改革方案实施 之日后十二个月锁定期满后的二十 2006年02月18 日 长期 控股股东盐田 港集团履行情 况：1、已履行。 四个月内盐田港集团将不通过证券 交易所挂牌交易出售原非流通股股 票，如确需交易，将通过大宗交易、 战略配售等方式进行。2、自获得上 市流通权之日起至2010 年12 月31 日止，盐田港集团公司将保持对盐 田港股份的绝对控股地位（持股比 例不低于总股本的51% ）。3、从 2005 年度起至2010 年度止，将在 期间每年年度股东大会上提出盐田 港股份的利润分配比例不低于当年 实现的可供股东分配利润（非累计 可分配利润）的50％的分红议案， 并保证在股东大会表决时对该议案 投赞成票。4、一如既往地支持上市 公司，在做大做强中，积极创造条 件，迎接新一轮整合，确保上市公 司的可持续发展。 2、已履行。3、 已履行。4、履 行中。 首次公开发行或再融 资时所作承诺 深圳市盐田港 集团有限公司 项目优先选择权、不同业竞争、协 助办理有关事项、公平交易。 1997年06月28 日 长期 控股股东盐田 港集团履行了 承诺。 其他对公司中小股东 所作承诺 深圳市盐田港 集团有限公司 公司控股股东深圳市盐田港集团有 限公司承诺：自2015年7月10日 起，未来六个月内不减持其持有的 本公司股份。 2015年07月10 日 2016年1月9 日 控股股东盐田 港集团履行了 承诺。 公司全体董事、 监事、高级管理 人员 公司全体董事、监事、高级管理人 员承诺：自2015年7月10日起， 未来六个月内不减持其所持有的本 公司股份。 2015年07月10 日 2016年1月9 日 公司全体董事、 监事、高级管理 人员履行了承 诺。 深圳市盐田港 集团有限公司 盐田港集团于2004年12月14日承 诺：在取得盐田港西港区4#、5#和 6#泊位的码头场地和岸线使用权 后，将该等码头场地和岸线使用权 转让给公司或盐田西港区码头公 司。 2004年12月14 日 长期 控股股东盐田 港集团于2016 年 3 月 14 日 履行了承诺。 承诺是否及时履行 是 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十五、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 54,203 0.01% 18,068 18,068 72,271 0.01% 3、其他内资持股 54,203 0.01% 18,068 18,068 72,271 0.01% 境内自然人持股 54,203 0.01% 18,068 18,068 72,271 0.01% 二、无限售条件股份 1,942,145,797 99.99% -18,068 -18,068 1,942,127,729 99.99% 1、人民币普通股 1,942,145,797 99.99% -18,068 -18,068 1,942,127,729 99.99% 三、股份总数 1,942,200,000 100.00% 0 0 1,942,200,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 因公司原监事会主席张永进于2016年5月10日离任，其持有的72,271股由期初的75%锁定变为100%锁定，所以公司有限售条 件股份增加18,068股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 59,054 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 深圳市盐田港 集团有限公司 国有法人 67.37% 1,308,450,000 0 0 1,308,450,000 中央汇金资产 管理有限责任 公司 国有法人 3.21% 62,296,800 0 0 62,296,800 工银瑞信基金 －农业银行－ 工银瑞信中证 金融资产管理 计划 其他 0.96% 18,589,300 0 0 18,589,300 南方基金－农 业银行－南方 中证金融资产 管理计划 其他 0.96% 18,589,300 0 0 18,589,300 中欧基金－农 业银行－中欧 中证金融资产 管理计划 其他 0.96% 18,589,300 0 0 18,589,300 博时基金－农 业银行－博时 中证金融资产 管理计划 其他 0.96% 18,589,300 0 0 18,589,300 大成基金－农 业银行－大成 中证金融资产 管理计划 其他 0.96% 18,589,300 0 0 18,589,300 嘉实基金－农 业银行－嘉实 中证金融资产 管理计划 其他 0.96% 18,589,300 0 0 18,589,300 广发基金－农 业银行－广发 中证金融资产 管理计划 其他 0.96% 18,589,300 0 0 18,589,300 华夏基金－农 业银行－华夏 其他 0.96% 18,589,300 0 0 18,589,300 中证金融资产 管理计划 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前十名股东中，国有法人股股东深圳市盐田港集团有限公司与其他股东不存在关联关 系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知 其他股东之间是否存在关联关系；未知其他股东是否属于一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 深圳市盐田港集团有限公司 1,308,450,000 人民币普通股 中央汇金资产管理有限责任公司 62,296,800 人民币普通股 工银瑞信基金－农业银行－工银 瑞信中证金融资产管理计划 18,589,300 人民币普通股 南方基金－农业银行－南方中证 金融资产管理计划 18,589,300 人民币普通股 中欧基金－农业银行－中欧中证 金融资产管理计划 18,589,300 人民币普通股 博时基金－农业银行－博时中证 金融资产管理计划 18,589,300 人民币普通股 大成基金－农业银行－大成中证 金融资产管理计划 18,589,300 人民币普通股 嘉实基金－农业银行－嘉实中证 金融资产管理计划 18,589,300 人民币普通股 广发基金－农业银行－广发中证 金融资产管理计划 18,589,300 人民币普通股 华夏基金－农业银行－华夏中证 金融资产管理计划 18,589,300 人民币普通股 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，国有法人股股东深圳市盐田港集团有限公司与其他股东不存在关联关 系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知 其他股东之间是否存在关联关系；未知其他股东是否属于一致行动人。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授予 的限制性股 票数量（股） 本期被授予 的限制性股 票数量（股） 期末被授予的限 制性股票数量 （股） 张永进 监事会主 席 离任 72,271 0 0 72,271 0 0 0 合计 -- -- 72,271 0 0 72,271 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 童亚明 董事长 被选举 2016年06月30 日 刘南安 董事 被选举 2016年07月19 日 王献 监事会主席 被选举 2016年05月10 日 李冰 董事长 离任 2016年04月06 日 辞职 张永进 监事会主席 离任 2016年05月10 日 工作调动 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：深圳市盐田港股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,329,098,612.55 1,377,274,422.72 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 19,669,036.27 30,407,624.96 预付款项 2,000.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 5,079,328.04 5,228,836.71 应收股利 45,167,955.74 45,167,955.74 其他应收款 6,838,799.49 4,419,216.61 买入返售金融资产 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 75,510,688.84 166,755,998.90 其他流动资产 6,611,610.46 4,981,412.45 流动资产合计 1,487,976,031.39 1,634,237,468.09 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 57,855,882.19 57,855,882.19 持有至到期投资 长期应收款 175,510,688.83 175,510,688.83 长期股权投资 4,189,241,778.00 4,043,488,041.56 投资性房地产 固定资产 157,491,837.59 159,376,419.44 在建工程 1,668,119,074.08 1,449,997,842.11 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 175,772,611.99 187,391,462.45 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,036,794.46 5,934,012.38 递延所得税资产 26,390,923.58 26,390,923.58 其他非流动资产 43,957,984.72 138,645,414.06 非流动资产合计 6,499,377,575.44 6,244,590,686.60 资产总计 7,987,353,606.83 7,878,828,154.69 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 133,858,290.71 351,656,487.35 预收款项 55,430.22 31,430.22 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 23,776,117.15 20,558,349.48 应交税费 11,463,322.74 53,769,319.71 应付利息 35,323,750.00 25,513,296.38 应付股利 其他应付款 49,768,602.37 49,915,518.49 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 5,000,000.00 5,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 259,245,513.19 506,444,401.63 非流动负债： 长期借款 1,358,913,103.50 1,178,913,103.50 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 29,400,000.00 29,400,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 45,710,576.85 45,710,576.85 递延收益 递延所得税负债 46,651,358.02 46,651,358.02 其他非流动负债 非流动负债合计 1,480,675,038.37 1,300,675,038.37 负债合计 1,739,920,551.56 1,807,119,440.00 所有者权益： 股本 1,942,200,000.00 1,942,200,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 （未完）  |