[公告]石化油服:海通证券股份有限公司关于中石化石油工程技术服务股份有限公司股权分置改革保荐工作总结报告书
海通证券股份有限公司 关于 中石化石油工程技术服务股份有限公司 股权分置改革保荐工作总结报告书 保荐机构 二〇一 六年八 月 股票简称 石化油服 证券代码 60 871 报告年度 201 6 年度 报告提交日期 201 6 年 8 月 保荐机构 海通证券股份有限公司 保荐代表人 杨楠 本保荐机构保证本报告书内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况 （一）股权分置改革基本情况 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [204]3 号），证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》，证监会颁布的《上市公司股权分置改革 管理办法》（证监发 [205]86 号），上海证券交易所等联合颁布的《上市公司股权 分置改革业务操作指引》以及国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有 股股权管理有关问题的通知》（国资发产权 [205]246 号）等文件 ，股权分置改革 的目的是解决 A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革 由 A 股市场相关股东协商决定。 中国石化仪征化纤股份有限公司（以下简称 “ 仪征化纤 ” 、 “ 公司 ” ）股权分置 改革方案已经 2013 年 7 月 8 日召开的 A 股市场相关股东会议表决通过 ， 2015 年 3 月公司更名为“中石化石油工程技术服务股份有限公司” （以下简称 “ 石化油服 ” 、 “ 公司 ” ）。 海通证券股份有限公司（以下简称 “ 海通证券 ” 或 “ 本保荐机构 ” ）作为仪征化 纤股权分置改革的保荐机构，参与了仪征化纤股权分置改革工作。 （二）股权分置改革方案 公司以 2013 年 8 月 16 日为股权分置改革 方案实施的登记日， 仪征化纤全体 非流通股东向股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通 A 股股东每 10 股支付 5 股仪征化纤 A 股 股票。支付对价安排的具体情况如下： 序 号 股东名称 执行对价安排前 本次执行对价数量 执行对价安排后 股数 （万股） 股比 [1] 股数 （万股） 股比 [2] 股数 （万股） 股比 [1] 序 号 股东名称 执行对价安排前 本次执行对价数量 执行对价安排后 股数 （万股） 股比 [1] 股数 （万股） 股比 [2] 股数 （万股） 股比 [1] 1 中国石油化工股 份有限公司 168,0 42.0% 7,0 70% 161,0 40.25% 2 中国中信股份有 限公司 72,0 18.0% 3,0 30% 69,0 17.25% 合 计 240,0 60.0% 10,0 10% 230,0 57.50% 注 1 ：表示占总股本的比例。 注 2 ：表示占合计对价股份的比例。 2013 年 8 月 20 日，公司 A 股股票复牌、对价股票取得上市流通权，公司股 权分置改革顺利实施。 二、相关股东履行承诺以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况 （一）承诺事项 仪征化纤原非流通股东中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石 化”）、中国中信股份有限公司（于 2014 年 8 月 更名为 “ 中国中信有限公司 ” ， 以 下简称“中信有限”）做出如下承诺： 仪征化纤原非流通股东中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石 化”）、中国中信股份有限公司（于 2014 年 8 月 更名为 “ 中国中信有限公司 ” ， 以 下简称“中信有限”）做出如下承诺： 1 、中国石化、中信有限自其所持仪征化纤的非流通股份获得上市流通权之 日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起，在 12 个月内不上市交易或 转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售 数量占仪征化纤股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5% ，在 24 个月内不得超 过 10% 。 2 、中国石化、中信有限自其所持仪征化纤的非流通股份获得上市流通权之 日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起 6 个月内，根据《中国仪征化 纤股份有限公司章程》提议召开仪征化纤董事会议，审议以资本公积金每十股 转增不少于四股（含 四股）的议案及相应召开股东大会的议案，并在仪征化纤股 东大会上投票赞成该议案。 3 、中国石化、中信有限自其所持仪征化纤的非流通股份获得上市流通权之 日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起 12 个月内，提请仪征化纤董 事会在符合国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）、中华人民共和 国财政部及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关制度的前提下提出股 票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于 2013 年 5 月 30 日收盘价，即 6.64 元 / 股（股票期权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相 应调整） 。 4 、中国石化承诺在仪征化纤股改完成后继续支持其后续发展，促进其加快 转型，并将其作为今后相关业务的发展平台。 （二）承诺的履行情况 1 、截至本报告 签署日 ， 中信有限通过 公司董事会向上海证券交易所申请办 理其持有的 1,035,0,0 股有限售条件流通股上市流通手续。因仪征化纤于 2014 年 实施 了向中国石化出售全部化纤业务和 资产 ，定向回购中国石化持有的 全部 2,415,0,0 股 A 股股份，向中国石油化工集团公司 （ “ 石化集团 ” ） 发行 股份购买其持有的中石化石油工程技术服务有限公司 10% 股权，并非公开发行 A 股股份募集配套资金的重大资产重组（“本次重大资产重组”） ，中国石化持有 的 2,415,0,0 股有限售条件流通股于 2014 年 12 月 3 1 日被 回购注销。 2 、 2013 年 8 月 29 日，仪征化纤召开第七届董事会第十次会议，审议通过 以资本公积金转增股本的相关决议案。 2013 年 11 月 5 日，仪征化纤召开了 2013 年第一次临时股东大会、 2013 年第一次 A 股类别股东大会及 2013 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了以股权登记日（ 2013 年 11 月 20 日）仪征化纤总 股本为基准，以资本公积金向仪征化纤全体股东每 10 股转增 5 股的决 议案。该 决议案已于 2013 年 11 月 22 日实施完毕，仪征化纤总股本由 4 ,0 0 0,0,0 股增 至 6 ,0 0 0,0,0 股。 3 、仪征化纤因经营业绩不具备实施股权激励计划的相关条件，仪征化纤原 控股东中国石化、股东中信有限无法于 2014 年 8 月 19 日（其前述承诺之到期 日）前按照有关规定提请仪征化纤董事会提出股票期权激励计划。因实际控制人 石化集团对仪征化纤进行本次重大资产重组，石化集团承诺在本次重大资产重组 完成后在符合相关制度的前提下提请仪征化纤董事会提出股权激励计划。 2015 年 3 月 20 日，仪征化纤完成公 司名称工商变更手续，更名为中石化石 油工程技术服务股份有限公司。 2015 年 3 月 31 日，仪征化纤 A 股股票简称变更 为“石化油服”。 公司于 2016 年 3 月 29 日召开第八届董事会第八次会议审议通过《中石化石 油工程技术服务股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）》 , 已 于 2016 年 5 月 31 日 取得国务院国资委批复，尚需提交公司股东大会和类别股东大会批准。 4 、本次重大资产重组完成后， 公司控股东变更为石化集团，同时主营业 务发生了根 本性 变化，成为石化 集团 石油工程服务业务的发展平台。 截 至 本报告签署日，中国石化、中信有限 未违反在公司股改时所做承诺。 三、保荐机构对承诺人履行承诺的核查意见 保荐机构在持续督导期间，履行《上市公司股权分置改革保荐工作指引》第 十三条规定的情况 ， 保荐机构及保荐代表人已按规定督导承诺人履行承诺。截至 本报告签署日 ，保荐机构和保荐代表人 通过对股东承诺履行情况的核查，发表如 下意见： 1 、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺； 2 、承诺人经营与财务状况未发生对其履行承诺构成不利影响的变化； 3 、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合行为发生时 的相关规定。 四、保荐工作概述 1 、督导承 诺人 严格 按照承诺的约定切实履行其承诺； 2 、关注 承诺人经营与财务状况的变化是否对其履行承诺构成不利影响； 3 、关注承诺人持有上市公司股份的变动情况 ； 4 、 督导 承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露 。 五 、对上市公司 及相关股东 配合保荐工作情况的说明及评价 在本保荐机构持续督导期间， 公司 、中国石化、中信 有限 能够配合保荐机构 履行保荐职责，提供了必要的设施、场地和其他工作条件，对于发生的重大事项 能够及时通知并咨询保荐机构，并提供持续督导工作所需的文件资料。 中财网
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