[中报]光一科技:2016年半年度报告
光一科技股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带 责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人龙昌明先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)周振娟 女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、释义 ......................................................... 1 第二节 公司基本情况简介 ....................................................... 4 第三节 董事会报告 ............................................................. 8 第四节 重要事项 .............................................................. 21 第五节 股份变动及股东情况 .................................................... 35 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 .......................................... 40 第七节 财务报告 .............................................................. 42 第八节 备查文件目录 ......................................................... 137 释义 释义项 指 释义内容 光一科技/公司/本公司 指 光一科技股份有限公司 光一投资 指 江苏光一投资管理有限责任公司、本公司控股股东 苏源光一 指 江苏苏源光一科技有限公司、本公司全资子公司 智友尚云 指 南京智友尚云信息技术有限公司、本公司全资子公司 光一贵仁 指 江苏光一贵仁股权投资基金管理有限公司、本公司全资子公司 德能工程 指 江苏光一德能电气工程有限公司、本公司全资子公司 德能设计 指 江苏德能电力设计咨询有限公司、本公司全资子公司 云商天下 指 南京云商天下信息技术有限公司、本公司控股子公司 索瑞电气 指 湖北索瑞电气有限公司、本公司控股子公司 中云文化大数据 指 中云文化大数据科技有限公司、本公司参股公司 中广格兰 指 北京中广格兰信息科技有限公司、本公司参股公司 九联科技 指 广东九联科技股份有限公司、本公司参股公司 今程光一 指 广东今程光一电力科技有限责任公司、本公司参股公司 山源科技 指 荆州市山源科技有限公司、索瑞电气全资子公司，本公司孙公司 睿博电气 指 武汉睿博电气有限责任公司、索瑞电气全资子公司，本公司孙公司 鼎瑞科技 指 湖北鼎瑞科技有限公司、索瑞电气全资子公司，本公司孙公司 瑞云软件 指 湖北瑞云软件科技有限公司、索瑞电气全资子公司，本公司孙公司 国网公司 指 国家电网公司 网省公司 指 国家电网公司下属的各省电力公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 CCDI 指 中国文化（出版广电）大数据产业项目 版权云 指 中国数字音像传播服务平台 报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 元/万元 指 人民币元/万元 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 光一科技 股票代码 300356 公司的中文名称 光一科技股份有限公司 公司的中文简称 光一科技 公司的外文名称 EleFirst Science & Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 EleFirst 公司的法定代表人 龙昌明 注册地址 南京市江宁经济技术开发区胜太路88号 注册地址的邮政编码 211106 办公地址 南京市江宁区润麒路86号 办公地址的邮政编码 211103 公司国际互联网网址 http://www.elefirst.com 电子信箱 elefirst@elefirst.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 蒋 悦 李盛春 联系地址 南京市江宁区润麒路86号 南京市江宁区润麒路86号 电 话 025-68531928 025-68531928 传 真 025-68531868 025-68531868 电子信箱 elefirst@elefirst.com elefirst@elefirst.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 董事会办公室 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 单位：元 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入 286,863,738.99 264,525,191.34 8.44% 归属于上市公司普通股股东的净利润 5,696,701.68 6,935,430.36 -17.86% 归属于上市公司普通股股东的 扣除非经常性损益后的净利润 5,167,228.21 6,731,642.06 -23.24% 经营活动产生的现金流量净额 28,471,805.13 -65,877,520.07 143.22% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.1714 -0.4086 141.95% 基本每股收益（元/股） 0.0343 0.0400 -14.25% 稀释每股收益（元/股） 0.0343 0.0400 -14.25% 加权平均净资产收益率 0.42% 0.53% -0.11个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.38% 0.52% -0.14个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产 2,323,330,023.32 2,177,973,656.80 6.67% 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 1,427,155,883.62 1,329,231,618.90 7.37% 归属于上市公司普通股股东 的每股净资产（元/股） 8.5910 8.0424 6.82% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -29,745.44 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 811,994.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -51,511.87 减：所得税影响额 129,842.28 少数股东权益影响额（税后） 71,421.78 合计 529,473.47 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 1、传统用电信息采集系统在国网体系内招标规模日益减少的风险 公司所从事的智能用电信息采集系统软硬件的研发、生产和销售，主要销售对象是国家电网及下属各 网省公司，业务的发展依赖于电力行业的发展和国家电网公司的需求，预计2016年该细分市场产品体量 日渐饱和可能会对公司用电信息采集系统业绩产生不利的影响。考虑到上述风险发生的可能性，公司积极 开拓配电自动化市场，开发宽带载波技术以及对基础计量和高精度计量技术进行研究、积极研发智能网荷 终端（新一代的专变终端）、积极开拓南方电网等其他市场；通过并购方式整合产业链，发挥协同效应， 增加新的经济增长点，保持公司稳定健康发展。 2、版权云业务开发的风险 数字版权市场前景广阔，产业机会巨大，公司的国家数字音像传播服务平台（版权云）在国家新闻出 版广电总局和贵州省人民政府的大力支持下稳步推进，在项目推进中，存在平台建设的技术领先性、数字 版权商业模式创新性、数字版权产业政策及时性等风险。公司将密切跟踪国家产业政策导向、关注行业发 展动态、组建专业团队，以降低新业务市场开发的风险。 3、健康管理业务开发的风险 随着移动互联网、物联网、云计算等新技术的成长以及慢性病患者群体的日益庞大，健康管理市场前 景广阔，健康管理产业发展迅速，健康管理项目日渐多元化。公司在业务开发方面存在能否与医疗机构的 数据共享与互联互通、如何取得高质量的数据来源、医疗领域自身的复杂性等风险。公司控股子公司云商 天下专注健康管理中的慢性病监测自我管理、个人保健，通过机顶盒、移动通讯等终端提供服务采集个人 健康信息。同时，公司与南京医科大学合作成立南医大光一智慧健康与医疗研究院开展公司健康管理业务 的延伸和拓展。 4、资产并购整合带来的业务风险 公司按照既定战略架构及产业布局，结合公司核心竞争优势及未来发展方向，开展资产并购业务。资 产并购将有助于公司增加新的利润增长点，增强抗风险能力。但是对新市场和新行业的开发具有不确定性， 因此也可能带来一定的业务风险。公司审慎对待每一次并购业务，对新市场和新行业进行充分了解和论证， 对公司既有资源与新资源进行有效联结，努力将资产并购整合带来的业务风险降至最低。 5、资产并购整合带来的管理风险 公司按照战略部署已逐步开展资产并购工作，在并购整合过程中由于各企业不同的历史沿革、发展规 划、企业文化，公司未来可能存在由于资产并购整合带来的管理风险。对此，公司将从统一战略规划、完 善制度规范、派驻关键岗位等方面着手，加强扁平化管理，逐步消减整合带来的管理风险。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司按照年度整体发展战略积极落实产业布局，电力产业、版权云产业、健康管理产业持 续推进，报告期内实现营业收入28,685.70万元，较上年同期增长8.44%；营业成本20,155.57万元，较上 年同期增长7.05%；销售费用和管理费用较上年同期均有所增长，归属于上市公司股东的净利润569.67万 元，较上年同期下降17.86%；经营活动现金净流量2,847.18万元，较上年同期增长1.43倍。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 286,856,963.99 264,525,191.34 8.44% 营业成本 201,555,659.79 188,281,288.34 7.05% 销售费用 18,766,234.42 15,007,411.23 25.05% 管理费用 46,281,888.40 39,094,980.62 18.38% 财务费用 3,012,771.05 4,198,475.58 -28.24% 所得税费用 6,175,243.74 4,449,592.67 38.78% 控股子公司索瑞电气本期销售规 模和利润总额较上年同期增长， 相应所得税费用增加。 研发投入 17,497,290.16 18,120,770.75 -3.44% 经营活动产生的现金流量净额 28,471,805.13 -65,877,520.07 143.22% 公司本期按计划收回控股股东承 接债权款项，另一方面积极回收 货款共同影响所致。 投资活动产生的现金流量净额 -64,830,642.97 -151,410,862.50 57.18% 作为比较基数的上年同期，支付 了收购索瑞电气股权对价。 筹资活动产生的现金流量净额 153,565,124.74 53,354,996.23 187.82% 公司本期实施了股权激励计划， 收到员工股权认购款项所致。 现金及现金等价物净增加额 117,206,286.90 -163,933,386.34 171.50% 因经营活动、投资活动和筹资活 动三方现金流量净额均较上年同 期增长共同影响所致。 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，公司电力业务持续进行市场开拓，控股子公司索瑞电气的销售收入略有增长；在财务合并 范围方面，本期较上年同期增加了全资子公司德能工程和德能设计，公司整体销售规模较上年同期有小幅 增长。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 √ 适用 □ 不适用 2015年9月28日，在国家电网公司2015年第二批电能表及用电信息采集设备招标采购（招标编号： 0711-15OTL047）中，公司中标金额为3,166.21万元。截至报告期末，中标形成的订单正在执行中，尚未 执行完毕。 2015年12月16日，在国家电网公司2015年第三批电能表及用电信息采集设备招标采购（招标编号： 0711-15OTL04822000）中，公司中标金额为5,113.68万元。截至报告期末，中标形成的订单正在执行中， 尚未执行完毕。 2016年3月30日，在广东电网2016年低压集抄终端等营销自动化设备框架招标项目（编号： 2016/ZB/078GS001号）中，公司中标金额为3,277.43万元。截至报告期末，中标形成的订单正在执行中， 尚未执行完毕。 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 按照公司既定产业发展规划，公司确立了以智能电网、能源互联网为产业基础，向版权云、健康管理 等互联网更纵深领域拓展的产业布局。其中，公司主营的电力业务主要包括用电信息采集终端业务、电力 工程业务、电力设计业务、电能计量箱等产品和服务。 报告期内，公司积极践行年度整体发展战略，作为目前公司主营的电力业务市场份额有所扩大，在销 售规模增长的同时销售费用和管理费用较上年同期有所增长，报告期内公司利润比上年同期略有下降。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年同期增减 营业成本比 上年同期增减 毛利率比 上年同期增减 分产品或服务 低压集抄系统 48,157,073.15 35,076,062.90 27.16% 9.51% 8.53% 0.66个百分点 电能计量表箱 177,189,964.26 129,796,240.17 26.75% 8.93% 12.85% -2.54个百分点 高低压成套 29,930,023.36 16,935,364.74 43.42% -13.91% -30.21% 13.21个百分点 分行业 电力设备行业 282,950,160.33 199,280,390.46 29.57% 9.23% 7.31% 1.26个百分点 分地区 华东 156,631,984.68 103,972,237.54 33.62% -12.22% -18.67% 5.27个百分点 华南 44,257,290.75 39,174,668.43 11.48% 100.32% 152.16% -18.20个百分点 华中 60,008,090.52 40,308,476.23 32.83% 64.01% 49.97% 6.29个百分点 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司前五大供应商采购金额占采购总额的比例为57.38%，较上年同期增长14.58个百分点， 主要为接插件、断路器、电线的供应商。公司前五大供应商的变化随着生产经营需要正常变动。 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司前五大客户销售收入占总销售收入的比例为38.23%，较上年同期增长1.48个百分点。 公司前五大客户随着公司业务发展、合同执行情况正常变动。 6、主要参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要参股公司情况 单位：元 公司名称 主要产品或服务 净利润 中云文化大数据科技有限公司 建设国家级版权数据备案库、文化素材库及监管、版权交 易等数据的存储运营和服务 -5,144,070.68 7、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司加大产品研发力度，在新品研发方面，公司积极参与国网公司正在推广的面向对象互 操作性数据交换协议（面向对象的698协议和IR46标准）的电能表新标准的研究和试点工作及用电信息采 集系统2.0的研究和试点工作，开发宽带载波、户变关系识别仪和现场服务终端、智能计量周转柜、故障 指示器等产品的市场推广。 报告期内，故障指示器在全国进行市场推广，并在江苏、福建、重庆等省网中标；新开发的智能计量 周转柜已经通过专业机构检测，并在江苏省网成功中标，全面进入市场推广阶段；同时积极开展国网新标 准配电线路在线监测装置的研发和配电自动化终端产品平台的技术升级，以提高产品技术水平和降低单件 成本；成功将配电自动化终端的软硬件技术平台与传统用采产品相嫁接，加快开发新一代的用电信息采集 产品，极大的提高了用采产品的高速采集与控制的实时性能。 在知识产权保护方面，报告期内，公司申请发明专利2项、实用新型专利4项，申请软件产品6项，取 得软件著作权6项，申报并通过高新技术产品2项。公司在新产品、新技术研发方面实现诸多突破，进一步 提升了公司自主创新能力，增强了公司核心竞争力，为公司未来发展增加新的机会。 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 1、公司传统电力业务主要从事智能用电信息采集系统软硬件、电能计量箱、电力成套设备的研发、 生产和销售，主要销售对象是国家电网及下属各网省公司，业务的发展依赖于电力行业的发展和国家电网 公司的需求。2016年，在国网覆盖区域内将基本实现用电信息采集的全覆盖、全费控、全采集，该细分市 场产品体量日渐饱和可能会对公司用电信息采集系统业务的拓展产生不利的影响；南方电网市场的用电信 息采集系统的覆盖率低于国网区域市场，其总体规模大约相当于国网市场的40%，目前仍处于大发展时期， 公司已打开南方电网市场。 近期，电改“9号文”提出的“市场化”电力交易和“开放化”配售电市场，对电力行业发展具有重 大而深远的影响；《配电网建设改造行动计划(2015——2020年)》提出2015-2020年全国配电网投资2万亿 元的规划，将掀起配电网建设改造的大潮，这也将给公司打开一个新的市场空间。面对电改浪潮和信息技 术的发展，公司将通过业务整合，实现公司传统业务从用采设备供应及服务向电力设计、一二次设备供应、 工程施工及节能服务、运营服务方向稳步发展。 2、公司所从事的版权云业务主要是为数字版权内容提供服务的全产业链业务，数字版权产业涉及政 策较多，如《著作权法》、《信息网络传播权保护条例》、《网络出版服务管理规定》、国务院颁布的《国 家知识产权战略纲要》，国家版权局制定的《版权工作“十二五”规划》，2016年2月4日由国家新闻出版 广电总局、工业和信息化部联合颁布了《网络出版服务管理规定》，自3月10日起施行。近年，随着国家 网络信息安全战略、国家出版数字化转型升级、文化资源数字化战略、传统媒体与新媒体融合战略的提出， 相应出台的关于数字版权管理政策日趋明确及具有可操作性，产业机会日趋明朗。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 2016年，公司按照既定战略推进产业布局，电力产业、版权云产业、健康管理产业的各项工作稳步有 序开展，报告期内公司完成的重点工作如下： （1）围绕既定战略部署和产业架构，调整运营管理模式。 报告期内，公司根据业务发展规划，进一步梳理总部职能与事业部/子公司的关系，调整并明确总部 的职能定位及以战略管控、资源协调、财务管控、风险管控、人力资源管理的工作重点，继续实行目标管 理，优化考核项目，执行全面预算管理，加强风险管控力度，夯实公司发展基础。 （2）电力业务应对市场变化加快拓展新产品市场。 2016年是国家电改在“9号文”及其配套文件基础上，全面落实的一年，是配电网建设改造计划全面 实施的一年，也是用电信息采集基本实现全覆盖，并逐步探索用采2.0的一年。根据国家电网提出的智能 电网发展规划，用电信息采集系统建设已基本实现“全覆盖、全采集、全费控”，随着国网招标产品结构 调整，招标数量大幅减少，公司用电信息采集系统相应产品的产销量随之减少。面对严峻的市场环境，挑 战与机遇并存，公司积极把握电力行业变化发展的趋势，以现有用采业务为基础，以成功中标广东电网为 契机，进一步拓展南方电网市场。同时，加大对新技术及新产品的研发投入，对用电信息采集系统业务链 的上、下游整合，为公司从用采设备供应及服务向电力设计、一二次设备供应、工程施工及节能服务、运 营服务稳步发展夯实基础。 在电能计量箱业务方面，索瑞电气制定了新老业务共同开拓的经营规划，在智能电表箱业务的基础上， 增加产品类别，继续拓展高低压成套、改性塑料、在线监测三项新业务，加强营销渠道建设，建立多层次 的营销网络。同时，投入资金对生产线进行改造，增加自动化程度，采用机械手自动作业，提高生产效率， 降低生产成本，提升市场竞争能力。 在电力工程业务方面，德能工程在保持用采安装维护工程、封闭性改造等传统业务等同时，积极拓展 新居配业务、用户工程和农配网项目，已经在江苏省南通、镇江、徐州等地多次中标。 在电力设计业务方面，德能设计围绕配电网工程设计、输变电技改、业扩设计、通信和配网自动化等 方向，在江苏省南京、徐州、连云港、泰州以及上海等地区开辟业务。 （3）版权云业务以产业政策为导向，构建完善产业体系。 版权云业务在国家新闻出版广电总局相关部门、贵州省政府以及CCDI领导小组的支持指导下，对版权 云平台的未来发展进行多方面多层次探讨，关注近期陆续出台的相关产业政策。版权云平台将整合各方优 势产业资源和技术力量，通过开展数字版权市场服务，汇聚各类数字化版权资源，最终形成国家级数字版 权管理和经营平台，构建覆盖中国数字版权流转全产业链的全新版权生态体系。 平台将围绕“一心两库、三平台、十大业务”的产业体系，形成实时监测、取证维权、投送分发、交 易结算、认证登记、数据技术六大能力体系，实现通过“业务运转”构建平台，通过“平台服务”输送两 库信息，通过“两库信息”汇聚“云数据中心”，形成“版权云产业生态链闭环”。其中“一心两库”指 中国数字版权产业云数据中心、中国数字版权版本信息备案库 、中国数字版权版本信息比对库；“三平 台”指版权云监测维权平台、版权云内容分发平台 、版权云交易保障平台；“十大业务”指登记备案、 认证、存储、比对、分发、交易、结算、监测、取证、数据挖掘等多项业务板块。 （4）健康管理业务致力于产品升级，聚合伙伴共同发展医健产业。 公司控股子公司云商天下致力于健康管理业务，开发的健行天下版本已迭代更新，用户可以通过电视 端、移动端、PC端使用健康服务平台，实现个人、家庭、社区的电子健康档案管理、健康规划指导；百信 药房健康一体机项目合同持续推进中；目前，云商天下正在与北京惠每科技有限公司（以下简称“北京惠 每”，是高瓴资本集团和美国梅奥医疗集团共同在中国的合资子公司投资实体）探讨合作事宜，云商天下 将作为北京惠每的国内合作伙伴共同推广梅奥系统及管理服务；同时公司与合作伙伴联合研发智慧用药项 目，借助移动互联网扫码联结药店、医院、药企和患者,致力于为用户提供动态、个性化的药学服务,实现 患者的智慧用药。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 请参见本报告“第二节公司基本情况简介 七、重大风险提示” 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 35,429.12 报告期投入募集资金总额 905.81 已累计投入募集资金总额 26,584.03 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 2016年1-6月，公司共使用募集资金905.81万元，其中：“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”投入901.86 万元，“研发中心建设项目”投入3.95万元。此外，公司继续从“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未 使用的闲置募集资金中，使用3,000万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至 募集资金专户。 截至2016年6月30日，公司募集资金专户实际余额为7,406.79万元，其中募集资金实际余额为5,845.09万元，累 计存款利息收入1,561.70万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期 实现的效 益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 电力用户用电信息 采集系统产能扩大 建设项目 否 15,300 15,300 901.86 7,889.95 51.57% 2016年03 月31日 0 0 否 否 研发中心建设项目 否 5,100 5,100 3.95 3,147.83 61.72% 2016年12 月31日 0 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 20,400 20,400 905.81 11,037.78 -- -- 0 0 -- -- 超募资金投向 收购南京宇能股权 是 0 100.00% -728.22 否 是 收购湖北索瑞电气 股权 否 7,296.25 100.00% 2,868.82 9,775.42 是 否 归还银行贷款（如 有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 8,250 -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 15,546.25 -- -- 2,868.82 9,047.20 -- -- 合计 -- 20,400 20,400 905.81 26,584.03 -- -- 2,868.82 9,047.20 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） ①电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目：由于公司变更了募集资金投资项目实施地点，详见 公司2013 年1月15日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编码（2013）0111- 003号），与之相关的规划许可审批、施工图审批、消防审批及项目施工许可审批等环节都相应调整并重 新办理，需时较长。另外，公司所在城市于2013年承办亚青会，2014年承办青奥会，服从政府部门在此 期间对基建项目的管理要求也对项目的基建工期有一定影响，公司考虑到上述因素，公司在《2013 年度 半年度报告》中将“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”达到预定可使用状态日期由2013年 9 月30日调整至2014年6月30日。 由于亚青会的召开及青奥会前期的市政工作，募投项目2013 年下半年的基建进度受到的影响比预期 要大，此外为响应党的十八大关于绿色、科技、节能、减排的号召，综合考虑募投项目未来运行及管理的 科学性和便利性，以及灵活利用生产设备，充分发挥生产效率的需要，公司对电力用户用电信息采集系统 产能扩大建设项目在厂房内部结构和布局上重新进行规划设计。为避免完工后二次改造产生额外成本，公 司决定在厂房建设阶段即进行方案设计和实施，将其建设成节能减排、绿色科技厂房。考虑到上述因素， 公司将“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”达到预定可使用状态日期由2014年6月30日调 整至2014年12月31日。 由于该项目厂房与公司综合楼在同一地块一起投入建设，综合楼建设体量比厂 房大，故在建设进度上慢于厂房，在规划供电、排水、交通、后勤保障等方面综合楼与厂房需要同步考虑， 从经济效益角度考虑，厂房与综合楼同时启用经济效益最优，运行成本较低，综合楼预计2016年年初交 付使用，考虑到上述因素，公司将“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”达到预定可使用状态 日期由2014年12月31日调整至2016年3月31日。 截至目前，电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目厂房已建设完成，生产设备已基本安装到位。 ②研发中心建设项目：因同受上述“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”延期因素影响， 公司在《2013年度半年度报告》中将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2013年9月30 日调整至2014 年6月30日。 公司所在城市2014年将承办青奥会，为服从政府部门对城市重要干道基建项目的管理，致使项目的 基建完工时间有所推迟。研发中心项目所在综合楼目前已完成主体封顶，尚有内外墙体砌筑、外立面幕墙 装饰施工、设备采购安装调试、水电气等各专业管线布置、内部装修、工程项目验收、备案等工作须进行， 考虑到上述因素，公司将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2014年6月30日调整至2015 年6月30日。 研发中心建设项目所在综合楼土建工程、水电安装及消防工程基本结束，外墙玻璃、石材幕墙全部完 成，尚待进行室内装修、空调设备安装、室外管网、道路及景观工程施工等方面的工作，考虑到上述工程 工作量，公司将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2015年6月30日调整至2016年3月 31日。 目前，研发中心建设项目所在综合楼正待进行办公装修、楼层规划、采购设备等工作，考虑到上述 工作量，公司在2015年度报告中将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2016年3月31日 调整至2016年12 月31 日。在此期间公司研发部门在现有办公场地正常开展技术研发工作，研发中心建 设项目进度延期不会影响公司正常研发工作的开展。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 2012年9月24日，公司首次公开发行股票募集资金净额为35,429.12万元，其中超募资金15,029.12 万元。 ①2012年10月30日，公司披露了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号： （2012）1030-010），公司使用超募资金3,000万元用于永久补充流动资金，公司承诺在永久补充流动资 金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。上述款项公司已划转 完成。 ②2013年11月15日，公司披露了《关于使用部分超募资金和自有资金向南京宇能仪表有限公司增 资并受让部分股权的公告》（公告编号：（2013）1115 -051），同意公司使用首次公开发行股票的超募资金 2,250万元和自有资金1,967万元合计4,217万元以增资及受让股权的方式获得南京宇能仪表有限公司 55%的股权，其中超募资金部分已划转完成。为降低公司对外投资风险、保护公司及股东的合法权益免受 损失，维护上市公司和非关联股东特别是中小股东的利益，经公司第二届董事会第十一次会议及2014 年 第二次临时股东大会审议批准，将持有的控股子公司南京宇能仪表有限公司55%的股权、全部债权及相应 权利转让给公司控股股东光一投资。其中使用的超募资金2,250 万元公司已收回并存放于超募资金专用 账户。 ③2013年12月3日，公司披露了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号（2013） 1203-054），同意公司使用超募资金3,000万元用于永久补充流动资金，公司承诺在永久补充流动资金后 十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。上述款项公司已划转完成。 ④2014年8月20日，公司披露了《关于使用超募资金支付收购湖北索瑞电气有限公司股权部分现金 对价的公告》（公告编号：（2014）0820-061），公司以发行股份及支付现金的方式购买任昌兆等33名交易 对方持有的湖北索瑞电气有限公司84.82%股权，其中使用超募资金6,779.12万元及超募资金账户利息 517.13 万元合计7,296.25 万元用于支付现金对价部分，本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员 会证监许可[2014]1399号核准。上述款项公司已划转完成。 ⑤2015年6月3日，公司披露了《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2015-031）， 公司使用超募资金2,250万元用于永久补充流动资金，公司承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不 进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。上述款项公司已划转完成。 截至2016年6月30日，公司超募资金累计使用15,546.25万元，其中超募资金15,029.12万元已全 部使用完毕，使用超募资金利息517.13 万元；超募资金专用账户尚余利息5,449.14元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2013年1月15日，公司披露了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》(公告编号（2013） 0111- 003），公司募投项目“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”的实施地点由南京市江宁开 发区将军大道以西，福特研发中心以南地块变更为相邻地块，该两宗土地公司均已取得国有土地使用证。 实施地点变更后该项目使用募集资金总投资及建设内容不变。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2012年10月 30日，公司披露了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公 告》（公告编号：（2012）1030-009），公司使用募集资金1,189.82 万元置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（2012）3221号鉴证报告，对该项 情况进行了审验。该项置换工作已划转完成。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 ①2012 年10月30日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编 号：（201 2）1030-011），公司从“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未使用的闲置募集 资金中，使用3,000 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至 募集资金专户。上述募集资金已于2013年4月18日全部归还并存入公司募集资金专用账户，并披露了《关 于归还募集资金的公告》（公告编号：（2013）0418-018）。 ②2013年4月22日，公司披露了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公 告编号：（2013）0422-021），公司从“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未使用的闲置募 集资金中，使用3,000 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还 至募集资金专户。上述募集资金已于2013年10月9日全部归还并存入公司募集资金专用账户，并披露了 《关于归还募集资金的公告》（公告编号：（2013）1009-043）。 ③2013年10月15日，公司披露了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公 告编号：（2013）1015-046），公司继续从“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未使用的闲 置募集资金中，使用3,000 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将 归还至募集资金专户。该项工作已划转完成，并于2014年4月4日已经全部归还并存入公司募集资金专 用账户，并披露《关于归还募集资金的公告》（公告编号：（2014）0404-013）。 ④2014年4月10日，公司披露了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公 告编号：（2014）0410-019），公司继续从“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未使用的闲 置募集资金中，使用3,000 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将 归还至募集资金专户。该项工作已划转完成，上述募集资金已于2014年10月8日全部归还并存入公司募 集资金专用账户，并披露了《关于归还募集资金的公告》（公告编号：（2014）1008-075）。 ⑤2014年10月10日，公司披露了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公 告编号：（2014）1010-077），公司继续从“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未使用的闲 置募集资金中，使用3,000 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将 归还至募集资金专户。该项工作已划转完成，上述募集资金已于2015年4月1日全部归还并存入公司募 集资金专用账户，并披露了《关于归还募集资金的公告》（公告编号2015-013）。 ⑥2015年4月4日，公司披露了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告 编号：2015-015），公司拟继续从“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未使用的闲置募集 资金中，使用3,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归 还至募集资金专户。上述募集资金已于2016年4月1日全部归还并存入公司募集资金专用账户，并披露 了《关于归还募集资金的公告》（公告编号2016-012）。 ⑦2016年4月14日，公司披露了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公 告编号：2016-019），公司拟继续从“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未使用的闲置募 集资金中，使用3,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将 归还至募集资金专户。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 公司尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资金支付，募集资金存放于公司在招商银行股份有限公 司南京月牙湖支行、南京银行股份有限公司城南支行以及中信银行股份有限公司苏州分行营业部设立的募 集资金专用账户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 2、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 截止报告期末累 计实现的收益 披露日期 （如有） 披露索引 （如有） 生产与中试基 地/综合楼 13,200 2,775.57 14,094.35 98.00% - - - 山源科技公司 二期工程 1,365 87.8 362.76 95.00% - - - 睿博公司一期 工程 5,834 140.82 4,736.07 45.00% - - - 合计 20,399 3,004.19 19,193.18 -- - -- -- 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2016年4月13日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》， 以公司总股本161,221,848股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金 红利3,224,436.96元。2016年5月6日，公司2015年度股东大会审议批准了上述利润分配方案。 2016年5月25日，公司披露了《2015年年度权益分派实施公告》，确定2016年5月31日为本次权 益分派股权登记日，2016年6月1日为除权除息日。公司2015年度权益分配方案于2016年6月1日实施 完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司为建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高管及核心骨干 员工的积极性，将股东、公司与个人三者利益有效结合，为公司持续健康发展共同努力。公司于2016年4 月13日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<光一科技股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司以向激励对象定向增发的方式授予限制性股票数量总额为520 万股，其中预留30万股，首次授予数量为490万股、授予激励对象为80人、授予价格为19.50元/股。 上述股权激励计划于2016年5月6日经2015年度股东大会审议批准。 2016年5月18日经第三届董事会第四次会议审议通过，确定公司向80名激励对象授予490万股限制 性股票的授予日为2016年5月18日。由于实施2015年年度权益分派方案，以总股本161,221,848股为 基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），公司于 2016年6月8日召开第三届董事会第五 次会议审议通过了调整授予价格的议案，由原授予价格19.50元/股调整为19.48元/股。公司于2016年6 月20日披露了《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编码：2016-043），确定授予股份的上市日期为 2016年6月22日。 截至本报告期末，公司已完成上述股权激励限制性股票的授予工作。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 江苏德能电力设计 咨询有限公司 2016年04 月14日 2,000 2016年06月 20日 600 连带责任保证 1年 否 否 南京云商天下信息 技术有限公司 2016年04 月14日 1,000 0 湖北索瑞电气有限 公司 2016年04 月14日 8,000 0 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 11,000 报告期内对子公司担保实际发 生额合计（B2） 600 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 11,000 报告期末对子公司实际担保余 额合计（B4） 600 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 11,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 600 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 11,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 600 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.42% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 担保金额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 任昌兆、任晶晶 （1）自股份交割之日起36个月内不转让本人因本次交易所取得的 所支付股份。本人今后如被光一科技选举为董事、监事或者聘任为 高级管理人员，则本人承诺按照关于董事、监事及高管持股及减持 的规定履行持股锁定及减持义务。 （2）为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本人进一步 承诺，如果在前述36个月锁定期届满后本人按照《发行股份及支 付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期 自动延期至本人所负股份补偿义务履行完毕时止。 （3）本函第一条所述"因本次交易所取得的所支付股份"包括锁定 期内本人依据所支付股份按照光一科技分配股票股利、资本公积转 增股本等原因所取得的股份。 （4）本人特别承诺：自本次交易所获得股份锁定期结束至2020年 12月31日，本人每年可减持的光一科技股份数量不超过上年末本 人持有光一科技股份总数的25%；在锁定期内，本人持有的光一科 技股份可用于股份质押融资的总数不超过本人持有全部光一科技 股份数量的85%。 （5）如果中国证监会及或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有 不同意见及或要求的，本人将按照中国证监会及或深圳证券交易所 2015年02 月04日 2018年02 月04日 严格履行 的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （6）如本人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有 股份补偿义务，则本人将在《专项审核报告》及《减值测试报告》 （如有）披露后十个工作日内向登记结算公司发出将本人应补偿的 股份划转至光一科技董事会设立的专门账户并对该等用于支付补 偿的股份进行锁定的指令，并明确说明只有光一科技有权做出解除 该等锁定的指令。光一科技应为本人办理《发行股份及支付现金购 买资产协议》约定的补偿股份划转手续提供协助及便利。 （7）本人进一步承诺，本人因本次交易所取得的所支付股份在转 让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及光 一科技《公司章程》的相关规定。 湖北乾瀚投资有 限公司 （1）自股份交割之日起36个月内不转让本公司因本次交易所取得 的所支付股份。 （2）为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本公司进一 步承诺，如果在前述36个月锁定期届满后本公司按照《发行股份 及支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务未履行的，则锁 定期自动延期至本公司所负股份补偿义务履行完毕时止。 （3）本函第一条所述"因本次交易所取得的所支付股份"包括锁定 期内本公司依据所支付股份按照光一科技分配股票股利、资本公积 转增股本等原因所取得的股份。 （4）本公司特别承诺：自本次交易所获得股份锁定期结束至2020 年12月31日，本公司每年可减持的光一科技股份数量不超过上年 末本人持有光一科技股份总数的25%；在锁定期内，本公司持有的 光一科技股份可用于股份质押融资的总数不超过本公司持有全部 光一科技股份数量的85%。 （5）如果中国证监会及或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有 不同意见及或要求的，本公司将按照中国证监会及或深圳证券交易 所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （6）如本公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负 有股份补偿义务，则本公司将在《专项审核报告》及《减值测试报 告》（如有）披露后十个工作日内向登记结算公司发出将本公司应 补偿的股份划转至光一科技董事会设立的专门账户并对该等用于 支付补偿的股份进行锁定的指令，并明确说明只有光一科技有权做 出解除该等锁定的指令。光一科技应为本公司办理《发行股份及支 付现金购买资产协议》约定的补偿股份划转手续提供协助及便利。 （7）本公司进一步承诺，本公司因本次交易所取得的所支付股份 在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以 及光一科技《公司章程》的相关规定。 2015年02 月04日 2018年02 月04日 严格履行 桂长钟、李善元、 周军、田裕树、方 旭东、李强、徐光 涛 （1）自股份交割之日起36个月内不转让本人因本次交易所取得的 所支付股份。本人今后如被光一科技选举为董事、监事或者聘任为 高级管理人员，则本人承诺按照关于董事、监事及高管持股及减持 的规定履行持股锁定及减持义务。 2015年02 月04日 2018年02 月04日 严格履行 （2）为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本人进一步 承诺，如果在前述36个月锁定期届满后本人按照《发行股份及支 付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期 自动延期至本人所负股份补偿义务履行完毕时止。 （3）本函第一条所述"因本次交易所取得的所支付股份"包括锁定 期内本人依据所支付股份按照光一科技分配股票股利、资本公积转 增股本等原因所取得的股份。 （4）如果中国证监会及或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有 不同意见及或要求的，本人将按照中国证监会及或深圳证券交易所 的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （5）如本人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有 股份补偿义务，则本人将在《专项审核报告》及《减值测试报告》 （如有）披露后十个工作日内向登记结算公司发出将本人应补偿的 股份划转至光一科技董事会设立的专门账户并对该等用于支付补 偿的股份进行锁定的指令，并明确说明只有光一科技有权做出解除 该等锁定的指令。光一科技应为本人办理《发行股份及支付现金购 买资产协议》约定的补偿股份划转手续提供协助及便利。 （6）本人进一步承诺，本人因本次交易所取得的所支付股份在转 让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及光 一科技《公司章程》的相关规定。 魏法旭、郑丽蓉、 邓丽萍、赵业香、 梁蓉、廖庆生、郑 立筠、张天祯、王 平、何传柏、郭明 亮、毛为国、门崇 喜、文涛、罗丹、 彭娥昌、张红、陈 世勇 （1）自股份交割之日起12个月内不转让本人因本次交易所取得的 所支付股份。本人今后如被光一科技选举为董事、监事或者聘任为 高级管理人员，则本人承诺按照关于董事、监事及高管持股及减持 的规定履行持股锁定及减持义务。 （2）本函第一条所述"因本次交易所取得的所支付股份"包括锁定 期内本人依据所支付股份按照光一科技分配股票股利、资本公积转 增股本等原因所取得的股份。 （3）如果中国证监会及或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有 不同意见及或要求的，本人将按照中国证监会及或深圳证券交易所 的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （4）本人进一步承诺，本人因本次交易所取得的所支付股份在转 让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及光 一科技《公司章程》的相关规定。 2015年02 月04日 2016年02 月04日 履行完毕 公安县鑫旺投资 有限公司、深圳市 创新投资集团有 限公司、北京红土 鑫洲创业投资中 心（有限合伙）、 南昌红土创新资 本创业投资有限 公司、湖北红土创 （1）自股份交割之日起12个月内不转让本公司因本次交易所取得 的所支付股份。 （2）本函第一条所述"因本次交易所取得的所支付股份"包括锁定 期内本公司依据所支付股份按照光一科技分配股票股利、资本公积 转增股本等原因所取得的股份。 （3）如果中国证监会及或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有 不同意见及或要求的，本公司将按照中国证监会及或深圳证券交易 所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （4）本公司进一步承诺，本公司因本次交易所取得的所支付股份 2015年02 月04日 2016年02 月04日 履行完毕 业投资有限公司 在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以 及光一科技《公司章程》的相关规定。 任昌兆、任晶晶、 桂长钟、李善元、 周军、田裕树、方 旭东、李强、徐光 涛及湖北乾瀚投 资有限公司 根据《盈利承诺及补偿协议》、《盈利承诺及补偿之补充协议》，承 诺索瑞电气2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润比较扣 非后的净利润按照孰低原则确定分别不低于7,500万元、8,100万 元、8,400万元。若标的资产在2014年度无法完成交割，则索瑞电 气的盈利承诺期变更为2014年度、2015年度、2016年度以及2017 年度，索瑞电气2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度 实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定分别不低于 7,500万元、8,100万元、8,400万元以及8,700万元。 （1）对盈利承诺的补偿如索瑞电气在盈利承诺期内未能实现承诺 净利润，则盈利承诺补偿义务人应在盈利承诺期内各年度《专项审 核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向光一科技支付补偿。 当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期 期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷ 盈利承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补 偿金额。如索瑞电气在承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺 补偿义务人应以当年应补偿金额为基数按照其在本次交易中所获 对价占盈利承诺补偿义务人本次交易所获交易对价总额的比例确 定其单方应补偿金额。承诺期内，索瑞电气累计未实现利润在300 万元以下的（含300万元整），盈利承诺补偿义务人用现金进行补 偿，累计未实现利润超过300万元且盈利承诺补偿义务人所获得股 份对价不足补偿时，各盈利承诺补偿义务人用现金进行补偿。以股 份方式补偿的具体补偿方式如下：当期应补偿股份数量=当期应补 偿金额/本次发行股份的价格。光一科技在承诺期内实施资本公积 金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当 期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。交易对方在盈利承诺期内已分得的现金股利 应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的 现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。盈利承诺补 偿义务人应按照协议的约定，当期应补偿的股份，由光一科技董事 会负责办理光一科技以总价1.00元的价格向盈利承诺补偿义务人 定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。若光一科技上述应 补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得 相关债权人认可等原因而无法实施的，则盈利承诺补偿义务人承诺 在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登 记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司 其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿 的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。无论如何， 盈利承诺补偿义务人向光一科技支付的补偿总额不超过盈利承诺 补偿义务人取得的股份对价和现金对价之和。 2、减值测试及补偿在盈利承诺期届满后四个月内，光一科技聘请 2015年02 月04日 2017年04 月30日 严格履行 具有证券、期货业务资格的会计师事务所对光一科技购买的标的股 权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减 值额>盈利承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋盈利承 诺期内已补偿现金，则盈利承诺补偿义务人对光一科技另行补偿。 补偿时，先以盈利承诺补偿义务人因本次交易所取得的尚未出售的 股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额 的计算公式为：应补偿金额=期末减值额－盈利承诺期内因实际利 润未达到承诺利润已支付的补偿额。 任昌兆、任晶晶、 魏法旭、郑丽蓉、 邓丽萍、赵业香、 桂长钟、李善元、 梁蓉、廖庆生、郑 立筠、周军、田裕 树、张天祯、王平、 方旭东、何传柏、 郭明亮、毛为国、 门崇喜、李强、徐 光涛、文涛、罗丹、 彭娥昌、张红、陈 世勇 关于重大资产重组相关事项的承诺： （1）本人是具有完全民事行为能力的自然人。 （2）本人已依法对索瑞电气履行了出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为索瑞电气股东所应当承担 的义务及责任的行为。 （3）本人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为 他人代持索瑞电气股权或由他人代本人代持索瑞电气股权的情形。 本人保证合法持有且有权转让索瑞电气股权，本人所持索瑞电气股 权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。 （4）本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷， 不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情 形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。 （5）截至本函出具之日，本人及本人关系密切的近亲属（包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在占用索瑞电 气资金的情形。本人承诺本人及本人关系密切的近亲属未来不会以 任何方式向索瑞电气借款或占用索瑞电气的资金。 （6）在本次交易完成后，本人将按照《公司法》、《证券法》和其 他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履 行相应的义务，采取切实有效措施保证光一科技及其子公司在业 务、资产、人员、机构和财务等方面的独立和完整，同时确保光一 科技在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，使光一科技 具有完全和完整的独立经营能力。 （7）本人保证为本次交易所提供信息的真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （8）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人具有法律 约束力的法律文件，本人保证本承诺函的内容没有任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 2015年02 月04日 长期 严格履行 湖北乾瀚投资有 限公司、公安县鑫 旺投资有限公司、 深圳市创新投资 集团有限公司、北 京红土鑫洲创业 投资中心（有限合 关于重大资产重组事项的承诺： （1）本公司是依法成立且合法存续的有限公司。 （2）本公司已依法对索瑞电气履行了出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为索瑞电气股东所应当 承担的义务及责任的行为。 （3）本公司保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式 为他人代持索瑞电气股权或由他人代本公司代持索瑞电气股权的 2015年02 月04日 长期 严格履行 伙）、南昌红土创 新资本创业投资 有限公司、湖北红 土创业投资有限 公司 情形。本公司保证合法持有且有权转让索瑞电气股权，本公司所持 索瑞电气股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的 情形。 （4）本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷， 不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情 形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。 （5）截至本函出具之日，本公司及本公司的董事、监事及高级管 理人员不存在占用索瑞电气资金的情形。本公司承诺本公司及本公 司的董事、监事及高级管理人员未来不会以任何方式向索瑞电气借 款或占用索瑞电气的资金。 （6）在本次交易完成后，本公司将按照《公司法》、《证券法》和 其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并 履行相应的义务，采取切实有效措施保证光一科技及其子公司在业 务、资产、人员、机构和财务等方面的独立和完整，同时确保光一 科技在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，使光一科技 具有完全和完整的独立经营能力。 （7）本公司保证为本次交易所提供信息的真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （8）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本公司具有法 律约束力的法律文件，本公司保证本承诺函的内容没有任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 任昌兆 关于湖北索瑞电气有限公司租赁使用房屋及厂房有关补偿安排的 承诺及保证函：本人（任昌兆）为湖北索瑞电气有限公司（以下简 称"索瑞电气"）的实际控制人，索瑞电气及子公司、办事处因生产 经营需要，租赁使用了部分房屋及厂房，因部分租赁房屋尚未取得 房屋所有权证书，且所有租赁的房屋均未在当地房屋管理部门办理 房屋登记备案手续，存在生产经营不稳定的风险。对于索瑞电气租 赁使用该等房屋及厂房因国家法律、法规规定，以及地方政府规划 导致该等房屋及厂房占用土地被征用、该等厂房被拆除以及出租方 提前解除租赁合同等原因影响索瑞电气正常生产经营的，本人不可 撤销地承诺及保证如下：（1）无论何种原因导致索瑞电气在租赁合 同约定有效期内租赁使用的房屋或厂房被拆除或出租方提前解除 租赁合同，对于索瑞电气搬迁支付的全部费用，以及因搬迁停产造 成的损失由本人全额补偿。（2）本函出具之日即发生法律效力，于 任何时候均对本人具有不可撤销的法律约束力。如因本人未履行本 函所述承诺及保证义务的，索瑞电气及按照国家法律法规及索瑞电 气章程享有诉讼代表权利的股东等均有权依据本函依法提起诉讼。 2015年02 月04日 长期 严格履行 周军 关于重大资产重组事项的承诺：本人于2008年5月从湖北省公安 电业有限责任公司处受让索瑞电气80万元出资额，若因上述股权 与与湖北省公安电业有限责任公司之间出现纠纷或争议从而给索 瑞电气或者光一科技带来损失，本人将全额承担相应的损失。 2015年02 月04日 长期 严格履行 任昌兆 关于盈利承诺期内索瑞电气与陕西福星电网设备有限责任公司交 易价格公允性的承诺： 2015年02 月04日 2017年04 月30日 严格履行 （1）盈利承诺期内，索瑞电气向陕西福星销售电能计量箱的毛利 率与索瑞电气对陕西福星以外的其他客户销售电能计量箱毛利率 基本一致，毛利率绝对值相差不超过5%； （2）自本承诺作出之日起，盈利承诺期内，索瑞电气不再从陕西 福星采购任何产品。 （3）索瑞电气与陕西福星之间的交易遵循交易市场价格交易的原 则，不会利用索瑞电气与陕西福星之间的交易损害上市公司的利 益。 （4）若索瑞电气与陕西福星之间的交易情况与上述承诺事项不符， 任昌兆先生愿意承诺相应的法律责任。 江苏光一投资管 理有限责任公司、 龙昌明 1、关于避免同业竞争的承诺： （1）本次交易完成后，在作为光一科技股东期间，本公司/本人及 控制的其他企业不会直接或间接从事任何与光一科技及其下属公 司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营 业务，亦不会投资任何与光一科技及其下属公司主要经营业务构成 同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。（2）在上述期间，如本 公司/本人及控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务（未完）  |