[中报]轴研科技:2016年半年度报告
洛阳轴研科技股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司2016年半年度财务报告未经会计师事务所审计。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人梁波、主管会计工作负责人许世栋及会计机构负责人(会计主管 人员)张岩声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2016半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 17 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 25 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 29 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 30 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 31 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 120 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、轴研科技 指 洛阳轴研科技股份有限公司 国机集团 指 中国机械工业集团有限公司，曾用名中国机械装备（集团）公司， 中国机械工业集团公司 轴研所 指 洛阳轴承研究所有限公司 轴研科工 指 洛阳轴研科工有限公司 阜阳轴研 指 阜阳轴研轴承有限公司 阜阳轴承 指 阜阳轴承有限公司 轴研精机 指 洛阳轴研精密机械有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 轴承 指 用来支撑转轴或其他旋转零件，引导旋转运动，并承受传递给支架 的负荷的机械零件，一般指滚动轴承。滚动轴承主要包括轴承内圈、 轴承外圈（通称轴承套圈）、滚动体和保持架四大件。滚动轴承精度 从低到高依次为P0、P6、P5、P4、P2，其中P0级为普通级，可以 不作标注；P6级有一定的精度要求，应用范围广泛；P5级精度要求 比较高，有时称为精密级，主要用于机床主轴；P4、P2级有时也称 为超精密级，精度要求极高，主要用于高速精密机床主轴等场合 普通轴承 指 仅能满足普通使用工况的滚动轴承 特种轴承、航天特种轴承 指 在结构、材料、性能等方面具有特殊要求并应用于特殊领域的轴承， 本文指应用于卫星、火箭、航天飞船等方面的轴承 精密机床轴承 指 高精度机床使用的轴承，具有严格性能要求（如：尺寸精度、旋转 精度、摩擦力矩、刚度等等），包括精密机床主轴轴承和精密机床丝 杠轴承 精密机床主轴轴承 指 精密机床轴承的一种，本文指用于机床或其他机构主轴的支撑轴承， 其精度指标直接影响机床的精度，一般都使用精密级或超精密级轴 承。负荷较大时使用两套或两套以上轴承共同支撑主轴。为保证轴 承受力均匀，经常需要对这些轴承按一定技术要求进行选配，经选 配后的轴承称为配对（或三联、四联等）轴承 精密机床丝杠轴承 指 精密机床轴承的一种，本文指用于滚珠丝杠支撑的精度在P4及以上 级的轴承 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 轴研科技 股票代码 002046 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 洛阳轴研科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 轴研科技 公司的外文名称（如有） LUOYANG BEARING SCIENCE ＆ TECHNOLOGY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） BEARING-SCI&TECH 公司的法定代表人 梁波 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵祥功 冯涛 联系地址 河南省洛阳市吉林路1号 河南省洛阳市吉林路1号 电话 0379-64881139 0379-64881139 传真 0379-64881518 0379-64881518 电子信箱 stock@zys.com.cn stock@zys.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2015年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 206,845,401.74 188,987,876.52 9.45% 归属于上市公司股东的净利润（元） -35,388,944.37 -24,827,259.16 -42.54% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -39,589,041.69 -29,644,942.56 -33.54% 经营活动产生的现金流量净额（元） -33,135,445.73 -21,900,579.83 -51.30% 基本每股收益（元/股） -0.101 -0.073 -38.36% 稀释每股收益（元/股） -0.101 -0.073 -38.36% 加权平均净资产收益率 -2.80% -1.83% -0.97% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,271,766,522.34 2,242,694,312.53 1.30% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,317,028,957.76 1,216,117,924.98 8.30% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 130,457.34 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,882,815.10 主要为：1、转制机构事业费 194.62万元；2、精密型重型轴 承产业化项目补助117.00万元。 债务重组损益 -88,585.26 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 71,625.83 减：所得税影响额 790,523.84 少数股东权益影响额（税后） 5,691.85 合计 4,200,097.32 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 1、公司上半年度经营情况 报告期内，宏观经济环境未有明显改善，轴承行业形式依旧严峻。2016年1-6月份，公司实现营业总收入20,684.54万元， 同比增加9.45%；实现营业利润-3,624.18万元，同比下降16.73%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,538.89万元，同比 下降42.54%。 2、主要业务和主要产品 本公司的主要业务包括轴承、电主轴的研发和生产，以及国家、各级地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。上述三类 业务是公司的核心业务，也是公司利润的主要来源。除核心业务外，公司还从事轴承专用工艺装备和检测仪器、轴承用材料 （金属材料、特种材料、化工材料）的研发生产以及轴承和轴承钢的贸易业务。 本公司主要产品为轴承和电主轴，包括以航天轴承为代表的特种轴承及精密机床轴承、重型机械用大型（特大型）轴承、机 床用电主轴等。 二、主营业务分析 概述 报告期内公司实现主营业务收入20,211.37万元，同比增加7.89%，主营业务毛利率为15.28%，比去年同期减少了0.23个百 分点；轴承、技术、电主轴业务仍是公司收入和利润的主要来源，该三部分业务报告期内营业收入有所增加，但仅有技术业 务毛利有所上升，其他毛利均表现为下滑趋势。报告期内轴承业务实现收入14,109.97万元，同比增加10.26%，技术性业务 实现收入3,100.12万元，同比增加32.19%，电主轴业务实现收入1,549.04万元，同比增加30.53%。报告期内轴承、技术、 电主轴业务的毛利率分别为11.13%、48.97%、8.88%。由于电主轴行业竞争压力加大，公司电主轴业务毛利率下降明显，同 比下降9.73个百分点，轴承业务的毛利率同比下降0.06%，技术业务的毛利率同比上升5.96%。 报告期内公司研发投入3,153.64万元，较去年同期增加16.82%。由于本期实施了非公开发行募集资金，公司现金流量净额 同比增加87.63%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 206,845,401.74 188,987,876.52 9.45% 营业成本 176,864,646.77 158,775,600.11 11.39% 销售费用 9,421,350.30 11,672,443.29 -19.29% 管理费用 36,660,072.64 32,537,349.79 12.67% 财务费用 8,438,566.97 8,570,907.98 -1.54% 所得税费用 4,896,731.36 -99,342.77 5,029.13% 主要是由于公司当期处 置不良存货导致递延所 得税资产减少，增加递 延所得税费用 研发投入 31,536,388.49 26,995,951.41 16.82% 经营活动产生的现金流 量净额 -33,135,445.73 -21,900,579.83 -51.30% 主要是由于公司经营现 金流入减少 投资活动产生的现金流 量净额 -28,645,527.95 -72,009,146.03 60.22% 主要是由于公司购建固 定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现 金减少4,300万 筹资活动产生的现金流 量净额 51,190,841.32 8,284,298.42 517.93% 主要是由于本期实施非 公开发行募集资金 现金及现金等价物净增 加额 -10,590,132.36 -85,625,427.44 87.63% 主要是由于本期实施非 公开发行募集资金 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司报告期内按照2015年度报告中披露的经营计划，面对依旧严峻的宏观经济形势，公司以提高发展质量和效益为中心，加 大市场开发，突出创新驱动，不断提高公司管理水平，强化风险管控，确保经营安全。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 轴承制造业 202,113,740.85 171,224,198.16 15.28% 7.89% 8.18% -0.23% 分产品 轴承 141,099,706.48 125,400,386.87 11.13% 10.26% 10.34% -0.06% 技术 31,001,170.07 15,821,079.39 48.97% 32.19% 18.38% 5.96% 电主轴 15,490,371.48 14,114,757.76 8.88% 30.53% 46.14% -9.73% 轴承工艺装备 7,300,804.70 5,763,042.10 21.06% -39.20% -32.84% -7.48% 轴承相关材料 7,221,688.12 10,124,932.04 -40.20% -18.43% 2.82% -28.97% 分地区 境内 192,182,146.83 161,789,183.84 15.81% 7.52% 7.14% 0.29% 境外 9,931,594.02 9,435,014.32 5.00% 15.71% 29.73% -10.27% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。请参见公司2015年年度报告。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 33,655.63 报告期投入募集资金总额 7,020.17 已累计投入募集资金总额 24,599.96 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 （1）2014年配股募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]555号文核准，公司于2014年8月成功向原股东配 普通股（A股）股票61,961,622股，每股面值1元，配股价格为4.05元/股。本次共募集资金250,944,569.10元，扣除发行 费用15,126,847.19元，募集资金净额235,817,721.91元。2014年9月29日，公司第五届董事会2014年第六次临时会议审 议通过了《关于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金62,306,331.79元置换募投项目前期投入。2014年11 月18日，经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，同意公司使用2014年配股募集资金中的5,000.00万元闲置资金 暂时补充流动资金，使用期限自2014年11月18日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。 2015年11月16日，公司将用于暂时补充流动资金的5,000万元人民币归还至公司募集资金专户。2016年2月2日，经公 司第五届董事会2016年第二次临时会议审议通过，同意公司使用2014年配股募集资金中的6,000.00万元闲置资金暂时补 充流动资金，使用期限自2016年2月2日召开的第五届董事会2016年第二次临时会议审议通过之日起不超过12个月。 截至2016年6月30日，公司对该次募集资金项目累计投入175,848,170.85元，其中：本年度使用募集资金50,240.00元。 截至2016年6月30日，募集资金余额为人民币266,194.24元，与尚未使用募集资金余额的差异-59,703,356.82元，系暂时 补充流动资金6,000.00万元以及募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。 （2）2016年非公开发行募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3134号文件核准，公司于2016年2月成功向 原股东中国机械工业集团有限公司非公开发行股票人民币普通股（A股）13,043,478.00股新股，每股面值人民币1.00元， 每股发行认购价格为人民币8.05元，共计募集人民币105,000,000.00元，扣除发行费用人民币4,261,415.90元后，公司实 际募集资金净额为人民币100,738,584.10元。2016年3月23日，公司第五届董事会2016年第五次临时会议审议通过了《关 于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金6,981.86万元置换募投项目前期投入。截至2016年6月30日， 公司对该次募集资金项目累计投入70,151,470.50元，其中：本年度使用募集资金70,151,470.50元。截至2016年6月30 日，募集资金余额为30,638,260.52人民币元，与尚未使用募集资金余额的差异为募集资金专户累计利息收入扣除手续费后 的净额。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、年产50万套精密 轴承生产线建设项目 否 12,607.66 12,607.66 5.02 6,610.7 52.43% -- 不适用 不适用 是 2、补充流动资金 否 10,974.11 10,974.11 10,974.11 100.00% -- 不适用 不适用 否 3、高速精密重载轴承 产业化示范线建设项 目 否 10,073.86 10,073.86 7,015.15 7,015.15 69.64% -- 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 33,655.63 33,655.63 7,020.17 24,599.96 -- -- -- -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 33,655.63 33,655.63 7,020.17 24,599.96 -- -- -- -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 公司于2016年4月20日召开的第五届董事会第八次会议、5月20日召开的2015年度股东大会审 议通过了《关于暂缓以募集资金投资建设“年产50万套精密轴承生产线建设项目”的议案》，因国家 宏观环境不容乐观，轴承行业持续低迷，该项目产品所面对的产品市场环境已发生变化，因此暂缓 实施该项目。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 1、年产50万套精密轴承生产线建设项目：截至2014年8月20日，公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目“年产50万套精密轴承生产线建设项目”实际投资额为人民币62,306,331.79元，经公 司第五届董事会2014年第六次临时会议审议，决定使用募集资金62,306,331.79元置换募投项目前 期投入。2、高速精密重载轴承产业化示范线建设项目：截至2016年3月22日，公司实际投入“高 速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的自筹资金为6,981.86万元，经公司第五届董事会2016年 第五次临时会议审议，决定使用募集资金6,981.86万元置换募投项目前期投入。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 年产50万套精密轴承生产线建设项目：2014年11月18日，经公司2014年第四次临时股东大会审 议通过，同意公司使用2014年配股募集资金中的5,000.00万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期 限自2014年11月18日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司已 于2015年11月17日将5,000.00万元归还到募集资金账户。2016年2月2日，经公司第五届董事 会2016年第二次临时会议审议通过，同意公司使用2014年配股募集资金中的6,000.00万元闲置资 金暂时补充流动资金，使用期限自2016年2月2日召开的第五届董事会2016年第二次临时会议审 议通过之日起不超过12个月。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 继续用于募集资金项目 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 2016年半年度募集资金存放与使用情况 专项报告 2016年08月17日 公告名称：2016年半年度募集资金存放 与使用情况专项报告；公告披露的网 站：巨潮资讯网 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 洛阳轴承 研究所有 限公司 子公司 制造业 轴承及其 轴系单元、 金属材料、 复合材料 及制品的 开发、试 120,000,000.00 567,881,536.57 300,943,525.96 38,325,221.39 -23,784,694.78 -18,879,682.42 制、生产和 销售；技术 咨询服务 阜阳轴承 有限公司 子公司 制造业 农用轴承、 低噪音轴 承的生产 及销售 57,748,800.00 192,058,319.44 -20,740,494.85 30,375,534.09 -18,554,753.71 -18,143,984.87 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投 入金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 年产50万套高 性能离合器轴 承产业化项目 15,000 733.24 10,265.28 93.32% 不适用 2012年06月 27日 公告编号： 2012-040；公 告名称：关于 进行"年产50 万套高性能离 合器轴承产业 化项目"建设 的公告 年产790万套 低噪音轴承生 产设施建设项 目 12,278.73 40.16 4,150.21 33.80% 不适用 2012年05月 23日 公告编号： 2012-033；公 告名称：关于 全资子公司阜 阳轴研轴承有 限公司进行项 目建设的公告 合计 27,278.73 773.4 14,415.49 -- -- -- -- 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 2016年1-9月预计的经营业绩情况：业绩亏损 业绩亏损 2016年1-9月净利润（万元） -4,900 至 -4,000 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） -3,253.47 业绩变动的原因说明 受宏观经济环境影响，公司民品业务板块持续低迷。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 机械工 业第六 设计研 究院有 限公司 同一控 制人 接受劳 务 厂房 设计 施工 竞标 不适用 570.44 43.79% 2,950 否 转账结 算 不适用 2012年 08月28 日 公告 编号： 2012-057；公 告名 称：关 联交 易公 告 洛阳轴 研建设 开发有 限公司 公司关 联自然 人为其 董事 采购商 品、接受 劳务 综合 服务 及零 星维 修 市场价 不适用 107.1 8.22% 1,600 否 转账结 算 不适用 2016年 04月22 日 公告 编号： 2016-24；公 告名 称：公 司与 轴研 建设 日常 关联 交易 预计 公告 中国一 拖集团 有限公 司 同一控 制人 采购商 品 采购 防锈 油 市场价 不适用 43.71 3.36% -- 否 转账结 算 不适用 -- 不适 用 郑州磨 料磨具 同一控 制人 采购商 品 采购 滚轮 市场价 不适用 0.51 0.04% -- 否 转账结 算 不适用 -- 不适 用 磨削研 究所有 限公司 中机十 院国际 工程有 限公司 同一控 制人 接受劳 务 改造 设计 费 市场价 不适用 0.94 0.07% --- 否 转账结 算 不适用 -- 不适 用 洛阳轴 研建设 开发有 限公司 公司关 联自然 人为其 董事 销售商 品、提供 劳务 销售 轴承 等 市场价 不适用 303.32 23.29% 1,000 否 转账结 算 不适用 2016年 04月22 日 公告 编号： 2016-24；公 告名 称：公 司与 轴研 建设 日常 关联 交易 预计 公告 中国一 拖集团 有限公 司 同一控 制人 销售商 品 销售 轴承 等 市场价 不适用 274.49 21.07% -- 否 转账结 算 不适用 -- 不适 用 成都工 具研究 所有限 公司 同一控 制人 销售商 品 销售 轴承 市场价 不适用 1.89 0.15% -- 否 转账结 算 不适用 -- 不适 用 郑州磨 料磨具 磨削研 究所有 限公司 同一控 制人 销售商 品 销售 轴承、 暖气 费 市场价 不适用 0.19 0.01% -- 否 转账结 算 不适用 -- 不适 用 合计 -- -- 1302.59 -- 5,550 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告 期内的实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 （1）2016年6月24日，公司第五届董事会2016年第六次临时会议审议通过了《关于全资子公司洛阳轴承研究所有限公司开展 售后回租融资租赁并为该事项提供担保的议案》。主要内容：洛阳轴研科技股份有限公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公 司与国机财务有限责任公司开展售后回租融资租赁业务，将轴研所的部分设备资产以售后回租方式，向国机财务融资人民币 5,072.50万元，租赁利率为年利率5.40%，融资期限120个月。在租赁期间，轴研所以回租方式继续使用该部分设备，设备所 有权归国机财务所有；自租赁合同履行完毕之日起，轴研所按名义价款支付款项后，租赁设备所有权归轴研所。公司为该项 售后回租融资租赁业务提供连带责任担保。 （2）关联方资金拆借 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 中国机械工业集团有限 公司 100,000,000.00 2015年03月26日 2016年03月26日 5.35% 国机财务有限责任公司 10,000,000.00 2015年06月09日 2016年06月09日 5.10% 国机财务有限责任公司 5,000,000.00 2013年06月04日 2016年06月04日 6.15% 国机财务有限责任公司 2,500,000.00 2013年05月03日 2016年05月03日 6.15% 拆出 国机财务有限责任公司 81,486,455.25 活期存款 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于公司全资子公司洛阳轴承研究所有限 2016年06月25日 巨潮资讯网 公司开展售后回租融资租赁之关联交易并 为该事项提供担保的公告 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 2016年6月24日，公司第五届董事会2016年第六次临时会议审议通过了《关于全资子公司洛阳轴承研究所有限公司开展 售后回租融资租赁并为该事项提供担保的议案》。主要内容见‘第五节之“七、重大关联交易”之“5、其他关联交易”’。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 洛阳轴承研究所 有限公司 2016年06 月25日 5,072.5 2016年06月30 日 5,072.5 连带责任保 证 10年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 5,072.5 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 5,072.5 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 5,072.5 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 5,072.5 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 5,072.5 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 5,072.5 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 5,072.5 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 5,072.5 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 3.85% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 2016年6月24日，公司第五届董事会2016年第六次临时会议 审议通过了《关于全资子公司洛阳轴承研究所有限公司开展售 后回租融资租赁并为该事项提供担保的议案》。主要内容如下： 洛阳轴研科技股份有限公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公 司与国机财务有限责任公司开展售后回租融资租赁业务，将轴 研所的部分设备资产以售后回租方式，向国机财务融资人民币 5,072.50万元，租赁利率为年利率5.40%，融资期限120个月。 在租赁期间，轴研所以回租方式继续使用该部分设备，设备所 有权归国机财务所有；自租赁合同履行完毕之日起，轴研所按 名义价款支付款项后，租赁设备所有权归轴研所。公司为该项 售后回租融资租赁业务提供连带责任担保。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 中国机械工业 集团有限公司 关于避免同业 竞争和规范关 联交易承诺函 2008年11月20 日 长期 履行承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 中国机械工业 集团有限公司 控股股东关于 六个月内不减 持轴研科技股 票的承诺函 2015年07月09 日 至2016年1月8 日 履行承诺 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十三、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 0 13,043,478 13,043,478 13,043,478 3.69% 2、国有法人持股 0 13,043,478 13,043,478 13,043,478 二、无限售条件股份 340,565,970 0 0 340,565,970 96.31% 1、人民币普通股 340,565,970 0 0 340,565,970 三、股份总数 340,565,970 13,043,478 13,043,478 353,609,448 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3134号文件核准，本公司于2016年2月成功向原股东中国机械工业集团有限公 司非公开发行股票人民币普通股（A股）13,043,478.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.05 元，共计募集人民币105,000,000.00元，扣除发行费用人民币4,261,415.90元后，公司实际募集资金净额为人民币 100,738,584.10元。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 (1)发行方案的审议批准 本次非公开发行股票方案经公司分别于2014年12月8日和2015年1月30日召开的第五届董事会2014年第七次临时会议 和2015年第一次临时股东大会审议通过。 2015年11月10日，公司召开第五届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于本次非公开发行股份数量的议案》， 确定公司本次非公开发行股份数量为不超过2,500万股。 2016年2月5日及2016年2月22日，公司分别召开第五届董事会2016年第三次临时会议和2016年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案有效期延长的议案》，同意公司本次非公开发行股票发行方案有效期延长六个月。 (2)本次发行监管部门审核过程 本次非公开发行股票的申请于2015年11月11日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12月29日，中国证监会 核发《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3134号），核准公司非公开发行不超过 2,500万股新股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2016年2月25日，公司向国机集团发送了《洛阳轴研科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行 对象于2016年2月26日15:00前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》“[2016]京会兴验字第07080004号”验证，截至2016年2月 26日止，主承销商指定的收款银行兴业银行股份有限公司上海分行216200100100011924账户已收到认购款人民币10,500 万元。 2016年2月26日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》“信会师报字[2016]第710135号”验证，截至2016年2月28日止，公司 募集资金总额人民币105,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币4,261,415.90元，实际募集资金净额为人民币100,738,584.10 元，其中：新增注册资本（股本）人民币13,043,478.00元，资本公积（股本溢价）87,695,106.10元。 本次发行新增股份已于2016年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年3月17日，自本次新增股份上市之日起36个月不得上市交易 或转让。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）对股本结构的影响 本次非公开发行后将增加13,043,478股限售流通股，具体股份变动情况如下： 项目 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股份 -- -- 13,043,478 3.69 无限售条件股份 340,565,970 100.00 340,565,970 96.31 合计 340,565,970 100.00 353,609,448 100.00 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生 变化。 （2）对公司资产结构影响 本次发行后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率相应下降，偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产 结构更趋合理。 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限售 股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 中国机械工业集团有限公司 0 0 13,043,478 13,043,478 非公开发行新增股 份13,043,478股 2019年3月17日 合计 0 0 13,043,478 13,043,478 -- -- 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 26,765 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份状 态 数量 中国机械工业集团有限公司 国有法人 43.25% 152,923,998 13043478 13,043,478 139,880,520 魏满凤 境内自然人 1.98% 6,999,920 234300 6,999,920 中国银行－嘉实成长收益型 证券投资基金 其他 1.84% 6,516,578 2516178 6,516,578 中国建设银行股份有限公司 －富国中证军工指数分级证 券投资基金 其他 1.63% 5,780,658 -1912604 5,780,658 杨燕灵 其他 1.61% 5,689,161 342888 5,689,161 中央汇金资产管理有限责任 公司 国有法人 1.22% 4,314,600 0 4,314,600 孙慧明 境内自然人 1.13% 3,999,999 301481 3,999,999 中国农业银行股份有限公司 －嘉实领先成长股票型证券 投资基金 其他 0.89% 3,150,605 326438 3,150,605 华雪盘 境内自然人 0.63% 2,244,412 2244412 2,244,412 嘉实资管－民生银行－嘉实 资本天行健5号资产管理计 划 其他 0.60% 2,132,929 2132929 2,132,929 战略投资者或一般法人因配售新股成为 前10名普通股股东的情况（如有）（参见 注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 第一大股东与其他股东之间无关联关系，也不属于一致行动人。未知其他股东之 间是否存在关联关系或属于一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售 条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国机械工业集团有限公司 139,880,520 人民币普通股 139,880,520 魏满凤 6,999,920 人民币普通股 6,999,920 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 6,516,578 人民币普通股 6,516,578 中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金 5,780,658 人民币普通股 5,780,658 杨燕灵 5,689,161 人民币普通股 5,689,161 中央汇金资产管理有限责任公司 4,314,600 人民币普通股 4,314,600 孙慧明 3,999,999 人民币普通股 3,999,999 中国农业银行股份有限公司－嘉实领先成长股票型证券投资基金 3,150,605 人民币普通股 3,150,605 华雪盘 2,244,412 人民币普通股 2,244,412 嘉实资管－民生银行－嘉实资本天行健5号资产管理计划 2,132,929 人民币普通股 2,132,929 前10名无限售条件普通股股东之间，以及前10名无限售条件普通股 股东和前10名普通股股东之间关联关系或一致行动的说明 第一大股东与其他股东之间无关联关系，也不属于 一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系 或属于一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注4） 公司股东杨燕灵通过西南证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户持有公司5,689,161股股份。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2015年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2015年年报。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：洛阳轴研科技股份有限公司 2016年06月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 223,774,684.08 225,246,466.84 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 56,799,490.55 81,910,004.11 应收账款 219,918,144.04 162,362,744.59 预付款项 27,350,311.33 17,508,204.46 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 256,598.14 256,598.14 其他应收款 6,401,613.15 4,363,683.83 买入返售金融资产 存货 370,564,085.80 389,086,062.29 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 25,265,328.16 27,010,474.02 流动资产合计 930,330,255.25 907,744,238.28 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 8,246,590.31 8,246,590.31 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,046,702.04 6,166,121.82 投资性房地产 固定资产 712,081,424.88 696,230,081.42 在建工程 304,213,130.94 310,732,456.00 工程物资 固定资产清理 92,564.25 85,259.72 生产性生物资产 油气资产 无形资产 231,968,769.77 234,871,391.93 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 23,690,515.85 27,512,222.88 其他非流动资产 56,096,569.05 51,105,950.17 非流动资产合计 1,341,436,267.09 1,334,950,074.25 资产总计 2,271,766,522.34 2,242,694,312.53 流动负债： 短期借款 373,250,000.00 460,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 20,369,508.59 27,164,042.72 （未完）  |