[中报]国药股份:2016年半年度报告
公司代码：600511 公司简称：国药股份 国药集团药业股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人刘勇、主管会计工作负责人沈黎新及会计机构负责人（会计主管人员）程耘声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 23 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 27 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 26 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 27 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 28 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 133 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国药股份、公司、本公司 指 国药集团药业股份有限公司 国瑞药业、国瑞 指 国药集团国瑞药业有限公司 国药物流 指 国药物流有限责任公司 国药前景 指 国药前景口腔科技（北京）有限公司 国药健坤 指 国药健坤（北京）医药有限责任公司 国药空港 指 国药空港（北京）国际贸易有限公司 国药集团、集团总公司 指 中国医药集团总公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 国药集团药业股份有限公司 公司的中文简称 国药股份 公司的外文名称 China National Medicines Corporation Ltd. 公司的外文名称缩写 SINOPHARM(CNCM LTD) 公司的法定代表人 刘勇 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 朱霖 联系地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 电话 010-67271828 传真 010-67271828 电子信箱 zhulin7@sinopharm.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 公司注册地址的邮政编码 100077 公司办公地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 公司办公地址的邮政编码 100077 公司网址 www.cncm.com.cn 电子信箱 gygfzqb@sinopharm.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 国药股份 600511 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 6,524,654,750.22 5,939,725,604.85 9.85 归属于上市公司股东的净利润 292,026,295.58 260,489,807.77 12.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 288,173,133.23 255,153,701.76 12.94 经营活动产生的现金流量净额 418,326,697.07 382,671,451.97 9.32 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 3,258,489,446.29 3,029,764,128.42 7.55 总资产 6,603,843,721.26 6,556,053,998.06 0.73 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.6099 0.5440 12.11 稀释每股收益（元／股） 0.6099 0.5440 12.11 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.6019 0.5329 12.95 加权平均净资产收益率（%） 9.29% 10.02% 减少0.73个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 9.17% 9.81% 减少0.64个百分 点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -56,060.65 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 7,513,382.44 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 240,354.60 少数股东权益影响额 -2,535,907.72 所得税影响额 -1,308,606.32 合计 3,853,162.35 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，公司确立以“固优培新、升级转型”为发展思路，加速业态结构、品种品类 结构及组织结构的调整，创新经营和服务模式，转变增长方式，增强盈利能力。公司在董事会的 领导下，以实现从传统医药分销商向专业医药供应链服务商转型为目标，在公司全体员工的共同 努力下，确保实现公司“十三五”宏伟目标的良好开局。同时，公司荣获“上市公司诚信百佳奖”， 这一荣誉也是对公司科学管理、诚信经营和规范运作的充分肯定。 （一）为彻底解决同业竞争问题、履行实际控制人和控股股东对上市公司承诺，公司股票自 2月18日起开始停牌，全面启动公司重大资产重组项目。此次重组以公司为资本整合平台，整合 控股股东旗下的北京四家医药商业资产，待交易完成后，公司将成为国药集团旗下北京地区唯一 的医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。 （二）2016年上半年医药行业相关政策陆续出台，对医药产业链的未来走向产生了深刻影响。 公司所处的医药流通领域监管政策频出，两票制、整治流通领域违法行为、疫苗流通管理条例等 政策的相继出台，使得医药流通领域处于行业历史上少有的政策大变更时期。在此背景下，公司 努力克服困难，以积极态度适应政策变化后新的市场环境。上半年，公司实现营业收入62.25亿 元，同比增长9.85%，利润总额3.71亿元，同比增长10.59%，归属于母公司净利润2.92亿元， 同比上升12.11%,实现了稳定发展。 （三）巩固增强运营业务、提升服务价值、推进新业务发展。 （1）深挖市场潜力，巩固提升麻精市场份额：上半年，公司在麻精市场以“控风险、保份额、 促增长、降应收”为指导思想，巩固在麻精市场的核心地位，继续保持麻醉药品80%的市场份额。 公司携手麻药重点供应商实施“春雷计划”，扩大麻精品在基层非目标医院的使用；充分挖掘第二 类精神药品和易制毒药品的增长潜力，积极拓展第二类精神药品全国销售网络，扩大品种数和销 售规模。 （2）巩固分销存量业务，做优发展增量：为适应市场变化，公司分销业态以“巩固存量，做 优增量”为工作思路，加强渠道建设，创新营销模式，提升服务价值和能力，推动北京地区分销 增长。在北京医院分销市场，公司围绕“服务”做文章，对上下游服务内容进行梳理和深化，凸 显服务价值，提升服务能力。为突出优势，降低风险，公司对原有增值服务项目进行了系统梳理 总结，在原有增值服务项目基础上，积极探索并推介器械与检验整体解决方案、高端检验项目、 智能采血管理系统等创新服务模式。零售分销重点做好新品种前期启动工作，加强新旧业务人员 的衔接，调整组织架构；电子商务部丰富产品结构，与供应商在OTC品种、医学食品展开新的合 作，采取多样化的营销手段，扩大零售终端渠道覆盖。 （3）推进新业务创新孵化：对于创新业务，公司坚持有所为有所不为，紧紧围绕公司战略定 位以及市场变化，引入战略合作伙伴，嫁接优质资源，加强股权合作，降低投资风险，在“互联 网+”、零售诊疗以及社区市场方面寻找商机，提前布局，培育新的利润增长点。 2016年下半年，公司将全力推进重大资产重组项目事项。继续坚持以合规为基础，坚持创新 发展，加快业务转型，实现价值再造。公司将进一步调整业务结构，紧抓经营业务，加快创新业 务落地，寻找新的增长机遇；打造矩阵式管理体系，进一步提升管理与服务能力；依靠一批重点 项目，进一步改善经营效率。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,524,654,750.22 5,939,725,604.85 9.85 营业成本 6,031,909,164.00 5,477,120,830.55 10.13 销售费用 97,559,760.62 107,937,186.59 -9.61 管理费用 83,600,816.61 74,613,621.88 12.04 财务费用 -10,678,785.55 1,185,284.87 -1,000.95 经营活动产生的现金流量净额 418,326,697.07 382,671,451.97 9.32 投资活动产生的现金流量净额 -11,923,616.54 -30,204,645.69 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -376,478,525.89 -71,474,051.42 不适用 研发支出 9,389,725.04 10,953,686.57 -14.28 财务费用变动原因说明:公司将原有的外部借款替换为内部借款，大大提高了集团内资金使用效率。 减少了对外财务费用的支出。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本年初将原有的外部借款2亿元替换为内部委托贷 款，大大降低了外部利息费用支出。故同期筹资活动现金流下降。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 商品销 售 6,619,351,082.09 6,146,664,122.93 7.14 11.20 10.71 增加0.41 个百分点 产品销 153,826,913.76 118,663,416.57 22.86 -16.90 5.11 减少 售 16.15个 百分点 仓储物 流 89,516,276.17 59,846,825.79 33.14 12.48 6.89 增加3.50 个百分点 减：内 部抵消 数 -345,056,439.14 -302,790,927.09 主营业务分行业和分产品情况的说明 主要业务分行业主要为：1、商品销售，即国药集团药业股份有限公司本部和子公司国药前景、国 药健坤和国药空港（一部分），属于医药商业业态，为公司主要的收入和利润来源；2、产品销售， 即控股子公司国药集团国瑞药业有限公司，主要为医药工业业态；3、仓储物流，即控股子公司国 药物流和国药空港（一部分），主要为医药专业第三方物流业态。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 北京地区 6,363,812,355.02 10.72 淮南地区 153,826,913.76 -16.90 抵消数 -1,435.90 主营业务分地区情况的说明 主要业务分地区情况是：北京地区，即国药集团药业股份有限公司本部和在京子公司；淮南地区， 主要指控股子公司国瑞药业。 (三) 核心竞争力分析 国药股份本着创新、转型的经营战略思想，积极发挥自身特点及优势，打造和稳固自身核心 竞争力，主要表现在以下方面： ①国药股份的麻醉药品、一类精神药品一直保持着特殊药品渠道的龙头地位。国药股份在麻 醉药品、一类精神药品渠道依然保持着80%以上的市场份额。国药股份通过强化渠道管理、创新 经营，网络拓展及渠道延伸，不断提升竞争实力并创造稳定收益。 ②全国零售分销业务稳步发展。全国零售分销业务是国药股份创新经营模式，公司通过创新 经营形成了电子商务、零售学术推广及全国零售分销互动的经营模式，促使零售分销网络及业务 实现快速发展，并逐渐形成符合自身特点的核心竞争力。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 √适用 □不适用 序 证 证券代 证券 最初投资金额 持有数量 期末账面价值 占期 报告期 号 券 品 种 码 简称 （元） （股） （元） 末证 券总 投资 比例 （%） 损益 （元） 1 A 股 600513 联环 药业 3,500,000.00 3,019,281.00 58,121,159.25 100 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损 益 / / / / 合计 3,500,000.00 / 58,121,159.25 100% 证券投资情况的说明 公司系以发起人身份持有联环药业2.34%股份,2011年度减持后持股比例降为2.12%；2015年4 月公司减持联环药业20万股，截至2016年6月30日,公司供持有联环药业3,019,281股，股权 比例变更为1.79%。公司对联环药业的初始投资成本为人民币350万元，后因配股、出售等交易， 公司现持有的股份所对应的投资成本为2,345,353.08元。 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券代 码 证 券 简 称 最初投资成本 期初 持股 比例 （%） 期末 持股 比例 （%） 期末账面值 报 告 期 损 益 报告期所有者权 益变动 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 600513 联 环 药 业 3,500,000.00 1.79 1.79 58,121,159.25 -15,420,977.71 可 供 出 售 金 融 资 产 发 起 人 股 合计 3,500,000.00 / / 58,121,159.25 -15,420,977.71 / / 持有其他上市公司股权情况的说明 截至2016年6月30日,我公司持有联环药业3,019,281股,占其总股本的1.79%。 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2002 首次发行 25,263 0 25,263 0 不适用 合计 / 25,263 0 25,263 0 / 募集资金总体使用情况说明 至2010年底，公司募集资金已使用21,768万元，所余3,495万 元根据2009年度第一次临时股东大会审议通过变更用于增资国 瑞药业进行技术改造，该笔款项已于2011年2月支付完毕。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项 目名称 是 否 变 更 项 目 募集资 金拟投 入金额 募 集 资 金 本 报 告 期 投 入 金 额 募集资 金累计 实际投 入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项 目 进 度 预 计 收 益 产生收 益情况 是 否 符 合 预 计 收 益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原因及募集 资金变更程序说 明 年产 10吨 果糖二 磷酸钠 原料药 项目 （生产 线） 是 2,800 800 否 根 据 实 际 情 况 已 进 行 调 整 1118.55 否 根据 实际 情 况， 已进 行调 整 公司变更原募集 资金投资项目年 产10吨果糖二磷 酸钠原料药项 目、年产3000万 粒盐酸特拉唑嗪 胶囊项目，变更 后投资3,168万 元收购宜昌人福 药业有限责任公 司20%股权，2004 年12月22日完 成全部收购工 作。该项目募集 资金变更已由公 司2004年度股东 大会审议通过。 年产 5,000 万片丙 氧匹林 片技改 项目 是 2,000 300 否 根 据 实 际 情 况 已 进 行 调 整 184.67 否 根据 实际 情 况， 已进 行调 整 公司变更原募集 资金投资项目年 产5,000万片丙 氧匹林片技改项 目、年产400吨 氯硝柳胺哌嗪盐 技改项目、年产 500吨5-氨基水 杨酸生产线技改 项目，变更后投 资7,995万元收 购青海制药集团 有限责任公司 47.1%股权,2004 年12月21日完 成全部收购工 作。该项目募集 资金变更已由公 司2004年第一次 临时股东大会审 议通过。 年产 3,000 万粒盐 酸特拉 唑嗪胶 囊项目 是 2,400 400 否 根 据 实 际 情 况 已 进 行 调 整 72.06 否 根据 实际 情况 已进 行调 整 公司变更原募集 资金投资项目年 产10吨果糖二磷 酸钠原料药项 目、年产3000万 粒盐酸特拉唑嗪 胶囊项目，变更 后投资3,168万 元收购宜昌人福 药业有限责任公 司20%股权，2004 年12月22日完 成全部收购工 作。该项目募集 资金变更已由公 司2004年度股东 大会审议通过。 年产 200万 瓶阿奇 否 2,860 860 是 按 计 划 375.88 是 霉素冻 干粉针 项目 （生产 线） 完 成 国瑞药 业GMP 综合改 造项目 否 2,680 2,680 是 按 计 划 完 成 是 年产 400吨 氯硝柳 胺哌嗪 盐技改 项目 是 2,920 0 否 根 据 实 际 情 况 已 进 行 调 整 否 未投 产 公司变更原募集 资金投资项目年 产5,000万片丙 氧匹林片技改项 目、年产400吨 氯硝柳胺哌嗪盐 技改项目、年产 500吨5-氨基水 杨酸生产线技改 项目，变更后投 资7,995万元收 购青海制药集团 有限责任公司 47.1%股权,2004 年12月21日完 成全部收购工 作。该项目募集 资金变更已由公 司2004年第一次 临时股东大会审 议通过。 年产 500吨 5-氨基 水杨酸 生产线 技改项 目 是 4,000 0 否 根 据 实 际 情 况 已 进 行 调 整 否 未投 产 建立计 算机管 否 2,005.5 2,005.5 是 按 计 是 理信息 系统项 目 划 完 成 巩固销 售体系 及补充 流动资 金 否 3,559.5 3,559.5 是 按 计 划 进 度 完 成 是 合计 / 25,225 10,605 / / / / / / 募集资金承诺项目使 用情况说明 ①收购青海制药集团有限责任公司47.1%股权。 公司变更原募集资金投资项目年产5,000万片丙氧匹林片技改项 目、年产400吨氯硝柳胺哌嗪盐技改项目、年产500吨5-氨基水杨酸生 产线技改项目，变更后投资7,995万元收购青海制药集团有限责任公司 47.1%股权，2004年12月21日完成全部收购工作。该项目募集资金变 更已由公司2004年第一次临时股东大会审议通过。 ②收购宜昌人福药业有限责任公司20%股权。 公司变更原募集资金投资项目年产10吨果糖二磷酸钠原料药项目、年产 3000万粒盐酸特拉唑嗪胶囊项目，变更后投资3,168万元收购宜昌人福 药业有限责任公司20%股权，2004年12月22日完成全部收购工作。该 项目募集资金变更已由公司2004年度股东大会审议通过。 ③增资国瑞药业用于新建冻干粉针生产线和原冻干粉针车间技术改 造项目。 2009年公司变更募集资金共计3,495万元，包括1、变更国瑞药业 阿奇霉素冻干粉针项目2,000万元；2、2004年变更募集资金8,620万 元，使用其中7,995万元收购青海制药（集团）有限公司47.1%股权后 剩余的闲置募集资金625万元；3、2004年变更募集资金4,000万元， 使用其中3,168万元收购宜昌人福药业有限责任公司20%股权后剩余的 闲置募集资金832万元；4、首次发行募集资金25,263万元与募集资金 投资项目合计金额25,225万元的差额38万元，四项合计3,495万元。 该项目募集资金变更已由公司2009年第一次临时股东大会审议通过。 至此，公司募集资金已经全部使用完毕。 (3) 募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 变更后 的项目 名称 对应的原承诺项 目 变更项 目拟投 入金额 本 报 告 期 累计实 际投入 金额 是 否 符 合 变更项目 的预计收 益 产生收益 情况 项 目 进 度 是 否 符 合 未 达 到 计 投 入 金 额 计 划 进 度 预 计 收 益 划 进 度 和 收 益 说 明 收购青 海制药 集团有 限责任 公司 47.1% 股权 年产5,000万片 丙氧匹林片技改 项目、年产400吨 氯硝柳胺哌嗪盐 技改项目、年产 500吨5-氨基水 杨酸生产线技改 项目 7,995 7,995 是 962.88 完 成 是 收购宜 昌人福 药业有 限责任 公司 20%股 权 年产10吨果糖二 磷酸钠原料药项 目、年产3000万 粒盐酸特拉唑嗪 胶囊项目 3,168 3,168 是 452.59 完 成 是 增资国 瑞药业 用于新 建冻干 粉针生 产线和 原冻干 粉针车 间技术 改造 1、国瑞药业阿奇 霉素冻干粉针项 目2,000万元；2、 2004年变更募集 资金8,620万元， 使用其中7,995 万元收购青海制 药（集团）有限公 司47.1%股权后剩 余的闲置募集资 金625万元；3、 2004年变更募集 资金4,000万元， 使用其中3,168 万元收购宜昌人 福药业有限责任 公司20%股权后剩 余的闲置募集资 金832万元；4、 首次发行募集资 金25,263万元与 3,495 3,495 是 1,780 3,178.69 完 成 是 募集资金投资项 目合计金额 25,225万元的差 额38万元 合计 / 14,658 14,658 / 3,195.47 / / / / 募集资金变更项目情况说明 (1)收购青海制药集团有限责任公司47.1%股权 公司变更原募集资金投资项目年产5,000万片丙氧匹林片技改项目、年产400吨氯硝柳胺哌嗪盐 技改项目、年产500吨5-氨基水杨酸生产线技改项目，变更后投资7,995万元收购青海制药集团 有限责任公司47.1%股权,2004年12月21日完成全部收购工作。该项目募集资金变更已由公司 2004年第一次临时股东大会审议通过。 (2)收购宜昌人福药业有限责任公司20%股权 公司变更原募集资金投资项目年产10吨果糖二磷酸钠原料药项目、年产3000万粒盐酸特拉 唑嗪胶囊项目，变更后投资3,168万元收购宜昌人福药业有限责任公司20%股权，2004年12月 22日完成全部收购工作。该项目募集资金变更已由公司2004年度股东大会审议通过。 （3）增资国瑞药业用于新建冻干粉针生产线和原冻干粉针车间技术改造项目 2009年公司变更募集资金共计3,495万元，包括1、变更国瑞药业阿奇霉素冻干粉针项目 2,000万元；2、2004年变更募集资金8,620万元，使用其中7,995万元收购青海制药（集团）有 限公司47.1%股权后剩余的闲置募集资金625万元；3、2004年变更募集资金4,000万元，使用其 中3,168万元收购宜昌人福药业有限责任公司20%股权后剩余的闲置募集资金832万元；4、首次 发行募集资金25,263万元与募集资金投资项目合计金额25,225万元的差额38万元，四项合计 3,495万元。该项目募集资金变更已由公司2009年第一次临时股东大会审议通过。 至此，公司募集资金已经全部使用完毕。 (4) 其他 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 权益比 例（%） 注册资本 (万元） 总资产 净资产 本期营业收入 本期净利润 营业范围 国药集团国瑞 药业有限公司 61.06 48,301.67 118,813.09 94,769.75 15,629.79 1,746.47 新药、成药 制造等 国药物流有限 责任公司 56.30 9,062.00 25,889.88 16,979.74 8,561.70 1,507.94 仓储服务 等 国药空港（北 京）国际贸易 有限公司 100.00 1,000.00 4,531.22 2,849.85 15,042.04 287.92 仓储及代 理进出口 等 国药健坤（北 京）医药有限 责任公司 51.00 2,000.00 10,166.80 4,259.61 16,971.21 308.96 中成药、西 药销售等 国药前景口腔 科技(北京)有 限公司 51.00 500.00 4,806.59 3,619.27 9,450.96 620.31 销售医疗 器械（Ⅲ 类）等 青海制药(集 团)有限责任公 司 47.10 13,956.28 39,478.94 31,381.87 14,834.49 1,917.06 麻精药原 料药的生 产、经营 等； 宜昌人福药业 有限责任公司 20.00 29,352.70 291,615.29 162,822.64 110,042.80 28,608.03 药品生产、 销售；代理 进出口等 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2016年4月28日，公司召开2015年度股东大会审议通过2015年度利润分配议案如下：以2015 年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派 发现金股利4,788万元，剩余未分配利润结转以后年度。此次分红的股权登记日为2016年6月 23日，除息日及红利发放日为2016年6月24日，截至本报告期末对流通股股东派发现金股利事 项已执行完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增 股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 公司股票于2016年2月18日开市起停牌，并于2016年2月25日发布《国药集团药业股份 有限公司重大资产重组停牌公告》（临2016-010），同日起，公司股票继续停牌，公司进入重大 资产重组程序。 公司于2016年7月20日召开了第六届董事会第十三次会议，审议并通过了公司重大资产重 组相关议案，并于次日公布了《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》及其他相关公告。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司在2016年3月23日召开的第六届董事会 第八次会议和2016年4月28日召开的2015年 年度股东大会上审议通过了《国药股份关于 2015年日常关联交易情况和预计2016年日常关 联交易的议案》，对公司2016年将涉关联交易 的数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联 交易的必要性进行了审议，并对此进行了单独公 告。 详见2016年3月25日刊登于《上海证券报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站上的《国药 集团药业股份有限公司关于2015年日常关联交 易情况和预计2016年日常关联交易的公告》【临 2016-018】 公司在2016年2月24日召开的第六届董事会 第七次会议、第六届监事会第六次会议和2016 年3月11日召开的2016年年第一次临时股东 大会上审议通过了《国药股份关于实际控制人延 期履行相关承诺的议案》，对原承诺的背景及具 体内容、延期履行承诺的原因及具体内容进行了 审议，并对此进行了单独公告。 详见2016年2月25日刊登于《上海证券报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站上的《国药 股份关于实际控制人延期履行相关承诺的议案 的公告》【临2016-008】 公司在2016年2月24日召开的第六届董事会 第七次会议和2016年3月11日召开的2016年 年第一次临时股东大会上审议通过了《国药集团 财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易 的议案》，对提供金融服务相关的综合授信额度 关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必 要性进行了审议，并对此进行了单独公告。 详见2016年2月25日刊登于《上海证券报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站上的《国药 集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联 交易的公告》【临2016-006】 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 根据董事会和股东大会决议，控股股东国药控股 股份有限公司为国药股份提供委托贷款三亿元 整，贷款期限为一年，贷款年利率为中国人民银 行同期贷款基准利率，于2015年12月31日借 款余额为零。此项关联债权债务往来，系为补充 流动资金，满足公司业务需要，没有出现损害非 关联股东利益的情形。 详见2015年8月18日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易 所网站上的《国药股份第六届董事会第五次会议 决议公告》【临2015-026】和2015年9月15 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站上的《国药股份 2015年第三次临时股东大会决议公告》【临 2015-030】 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 其他 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 委托方 名称 受托方 名称 托管资 产情况 托管资 产涉及 金额 托管起始 日 托管终止 日 托管收 益 托管收 益确定 依据 托管收 益对公 司影响 是否关 联交易 关联关 系 国药控 股 国瑞药 业 股权托 管 60 2015/9/1 2016/8/31 托管协 议 是 控股股 东 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 出 租 方 名 称 租 赁 方 名 称 租 赁 资 产 情 况 租赁资产涉 及金额 租赁起始 日 租赁终止日 租赁收益 租 赁 收 益 确 定 依 据 租 赁 收 益 对 公 司 影 响 是 否 关 联 交 易 关 联 关 系 国 药 集 团 北 京 国 大 办 公 用 房 403.30 2016/1/1 2020/12/31 14.64 房 屋 租 赁 是 母 公 司 的 药 业 股 份 有 限 公 司 药 房 连 锁 有 限 公 司 合 同 控 股 子 公 司 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 50,679,350.36 报告期末对子公司担保余额合计（B） 37,589,911.41 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 37,589,911.41 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.00 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同或交易 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 其他 承诺 解 决 同 业 竞 争 控股股 东国药 控股股 份有限 公司和 实际控 制人中 国医药 集团总 公司 2011年3月，国药集团公司进一 步承诺将以国药控股作为医药商 业运营最终唯一平台，积极推动 其内部与国药股份的业务和资产 整合工作，争取5年内在条件成 熟时将尽快全面解决与国药股份 的同业竞争。为履行承诺，实际 控制人国药集团公司积极筹划涉 及公司经营业务的重大事项并构 成重大资产重组，故公司于2016 年2月25日发布《国药集团药业 股份有限公司重大资产重组停牌 公告》，并积极推进相关重大资 产重组工作。同时由于公司重大 资产重组的相关工作和决策及审 批流程复杂，相关程序尚未履行 完毕，因此公司第六届第七次董 事会和2016年第一次临时股东大 会审议通过实际控制人国药集团 延期一年履行承诺的议案，以确 保本次重大资产重组顺利进行， 切实履行相关承诺。 承诺时间： 2011年3月 12日；期 限：5年。 延期承诺时 间：2017年 3月11日； 期限：1年。 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、 上海证券交易所发布的有关公司治理文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作， 加强公司信息披露工作，维护全体股东利益。 报告期内，公司持续加强内控建设，通过对董事会相关制度的贯彻落实，进一步提高法人治 理水平。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。 公司治理是一项长期的工作。公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中 国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理文件的要求，进一步加强内部控制制度的建设， 不断提高公司规范运作水平，不断完善公司治理结构。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解 除限售股 报告期增 加限售股 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 数 数 国药控股 股份有限 公司 201,156,574 201,156,574 股权分置 改革限售 2010年8月 23日 合计 201,156,574 201,156,574 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 23,039 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结情况 股东性 质 股份 状态 数 量 国药控股股份有 限公司 0 210,701,472 44.01 201,156,574 未知 国有法 人 中国人寿保险股 份有限公司－传 统－普通保险产 品－005L－CT001 沪 5,006,896 12,911,377 2.70 未知 未知 中国平安财产保 险股份有限公司 －传统－普通保 险产品 999,270 11,536,051 2.41 未知 未知 全国社保基金一 一二组合 0 9,401,872 1.96 未知 未知 全国社保基金一 零三组合 800,000 8,799,621 1.84 未知 未知 中国证券金融股 份有限公司 0 8,491,888 1.77 未知 未知 中央汇金资产管 理有限责任公司 0 7,756,200 1.62 未知 未知 中国工商银行股 份有限公司－博 时精选混合型证 券投资基金 1,106,658 4,606,485 0.96 未知 未知 招商银行股份有 限公司－汇添富 医疗服务灵活配 置混合型证券投 资基金 1,980,000 4,488,272 0.94 未知 未知 平安资管－邮储 银行－如意10号 资产管理产品 399,956 4,475,701 0.93 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流 通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 －005L－CT001沪 12,911,377 人民币 普通股 12,911,377 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险 产品 11,536,051 人民币 普通股 11,536,051 国药控股股份有限公司 9,544,898 人民币 普通股 9,544,898 全国社保基金一一二组合 9,401,872 人民币 普通股 9,401,872 全国社保基金一零三组合 8,799,621 人民币 普通股 8,799,621 中国证券金融股份有限公司 8,491,888 人民币 普通股 8,491,888 中央汇金资产管理有限责任公司 7,756,200 人民币 普通股 7,756,200 中国工商银行股份有限公司－博时精选混合型证券 投资基金 4,606,485 人民币 普通股 4,606,485 招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置 混合型证券投资基金 4,488,272 人民币 普通股 4,488,272 平安资管－邮储银行－如意10号资产管理产品 4,475,701 人民币 普通股 4,475,701 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名无限售条件股东中，公司未知有 关联关系或一致行动关系。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限 售条 件股 东名 称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股 份可上市交易 情况 限售条件 可上 市交 易时 间 新增 可上 市交 易股 份数 量 1 国药 控股 股份 有限 公司 201,156,574 2010 年8月 23日 自公司股权分置改革方案实施之日起(2006年8月 23日)的12个月之内不上市交易或者转让；在此承 诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量 占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在 24个月内不超过10%。控股股东所持有的201，156，574股已于2010年到期可解除限售，但因控股股东 暂时没有出售股权的计划，故暂未办理相关解除限 售的手续。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘勇 董事长 选举 股东推荐 李智明 董事长 离任 因工作安排由董事长变 更为董事 三、其他说明 第八节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 国药集团药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七（1） 1,521,132,299.39 1,474,431,626.46 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 七（4） 312,953,836.45 393,510,656.58 应收账款 七（5） 2,443,694,865.35 2,226,156,461.89 预付款项 七（6） 17,474,225.39 33,677,800.56 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 七（8） 41,093,784.90 其他应收款 七（9） 5,147,347.00 7,503,527.22 买入返售金融资产 存货 七（10） 1,012,602,519.42 （未完）  |